Columbus Energy S.A. — Capital/Financing Update 2021

Feb 11, 2021

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Columbus", "Spółka"), w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI Spółki nr 81/2020 z dnia 31 grudnia 2020 r., 1/2021 z dnia 7 stycznia 2021 r., 4/2021 z dnia 8 stycznia 2021 r., 5/2021 z dnia 8 stycznia 2021 r., 8/2021 z dnia 14 stycznia 2021 r., informuje, że w dniu dzisiejszym zawarł porozumienia (dalej łącznie: "Porozumienia") do następujących umów: (i) umowy pożyczki zawartej z Panem Markiem Sobieskim, Członkiem Rady Nadzorczej Columbus (dalej: "MS"), jako pożyczkodawcą i Spółką jako pożyczkobiorcą, o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 16/2017 z dnia 16 maja 2017 r., (ii) umowy pożyczki zawartej z Panem Jerzym Ogłoszką, Członkiem Rady Nadzorczej Columbus (dalej: "JO"), jako pożyczkodawcą i Spółką jako pożyczkobiorcą, o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 25/2018 z dnia 30 października 2018 r. i umowy pożyczki zawartej z JO jako pożyczkodawcą i Spółką jako pożyczkobiorcą, o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 17/2019 z dnia 15 maja 2019 r., (iii) umowy pożyczki zawartej z Panem Piotrem Kurczewskim, Członkiem Rady Nadzorczej (dalej: "Inwestor"), jako pożyczkodawcą i Spółką jako pożyczkobiorcą, umowy pożyczki zwartej z Panem Januarym Ciszewskim (dalej: "JC"), spółką Gemstone S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Gemstone"), spółką Polsyntes sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Glina (dalej: "Polsyntes"), jako pożyczkodawcami i Spółką jako pożyczkobiorcą, o zawarciu których Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 40/2019 z dnia 9 października 2019 r. (dalej łącznie: "Umowy Pożyczki", "Pożyczki", "Pożyczkodawcy").

Porozumienia zostały zawarte, w związku ze złożeniem oświadczeń w sprawie konwersji na nowe akcji spółki Pożyczek udzielonych Spółce ("Konwersja") otrzymanych w dniu 8 stycznia 2021 r. od: (i) JO, (ii) MS, (iii) JC, (iv) Gemstone (v) Polsyntes, a także złożeniem w dniu 31 grudnia 2020 r. zawiadomienia o Konwersji przez JO oraz wpłynięciem w dniu 7 stycznia 2021 r. zawiadomienia o Konwersji od Inwestora, biorąc pod uwagę fakt zawarcia umowy lock-up pomiędzy większościowymi akcjonariuszami Spółki (por. raport bieżący ESPI nr 5/2019 z dnia 19 lutego 2019 r., raport bieżący ESPI nr 41/2019 z dnia 9 października 2019 r. oraz raport bieżący ESPI nr 3/2021 z dnia 8 stycznia 2021 r.), treść listu otwartego Zarządu Spółki opublikowanego w dniu 11 października 2019 r. (por. https://columbusenergy.pl/relacje-inwestorskie/wejscie-do-spolki-nowego-inwestora-i-wyzwania-2020-r/ ) oraz działając na podstawie i w wykonaniu postanowień umowy inwestycyjnej i umowy akcjonariuszy zawartej w dniu 8 października 2019 r. (następnie aneksowanej) pomiędzy: (i) Inwestorem, a (ii) Gemstone, (iii) spółką JR Holding S.A. z siedzibą w Krakowie, (iv) Panem Dawidem Zielińskim, (v) JC, (vi) Panem Januszem Sterną, (vii) Polsyntes, przy udziale (viii) Spółki ("Umowa"), w tym w szczególności postanowienia Umowy w brzmieniu nadanym Aneksem Nr 4 z dnia 14 stycznia 2021 r., o zawarciu, którego Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI 8/2021 z dnia 14 stycznia 2021 r.

Na podstawie Porozumień zdecydowano o potwierdzeniu prawa Spółki do wcześniejszej spłaty Pożyczek oraz ustaleniu zasad spłaty Pożyczki JO, której dotyczy zawiadomienie o Konwersji z dnia 31 grudnia 2020 r., z jednoczesnym ustaleniem, że po otrzymaniu od Spółki kwot z tytułu tych spłat: (i) Inwestor, JC, Gemstone, Polsyntes dokonają opłacenia nie więcej niż 10.989.010 Akcji serii C Spółki, których to emisja nastąpi na podstawie uchwały nr 5/II/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 lutego 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 20.769.228,90 złotych poprzez emisję nie więcej niż 10.989.010 akcji zwykłych na okaziciela serii C z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz wprowadzenia akcji serii C do obrotu zorganizowanego oraz ("Akcje serii C"), (ii) MS i JO dokonają opłacenia nie więcej niż 3.807.407 Akcji serii D Spółki, których emisja nastąpi na podstawie uchwały nr 6/II/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 lutego 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 7.195.999,23 złotych poprzez emisję nie więcej niż 3.807.407 akcji zwykłych na okaziciela serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu zorganizowanego ("Akcje serii D").

Zgodnie z treścią Porozumień, Spółka zobowiązała się spłacić Pożyczki najpóźniej w dniu 15 lutego 2021 r. wraz z należnymi odsetkami.

Porozumienia z poszczególnymi Pożyczkodawcami weszły w życie w dniu dzisiejszym, w związku ze spełnieniem się warunku pod jakim zostały zawarte, tj. w związku z zawarciem w dniu dzisiejszym przez Emitenta z wszystkimi Pożyczkodawcami umów objęcia odpowiednio Akcji serii C ("Umowy Objęcia Akcji serii C") lub Akcji serii D Spółki ("Umowy Objęcia Akcji serii D").

W związku z powyższym, Spółka informuje, że zawarła Umowy Objęcia Akcji serii C dotyczące objęcia łącznie 10.989.010 Akcji serii C i Umowy Objęcia Akcji serii D dotyczące objęcia łącznie 3.807.407 Akcji serii D, a zatem wszystkich Akcji serii C i wszystkich Akcji serii D, które wyemitowane zostały na podstawie odpowiednio uchwały emisyjnej Akcji serii C i uchwały emisyjnej Akcji serii D.

Zgodnie z Umową Objęcia Akcji serii C, cena emisyjna jednej Akcji serii C jest równa 2,73 zł za jedną akcję, w związku z czym Emitent w wyniku emisji Akcji serii C pozyska 29.999.997,30 zł. Zgodnie z zawartymi Umowami Objęcia Akcji serii C wkłady pieniężne na pokrycie Akcji serii C zostaną wniesione w terminie 5 dni roboczych od dnia zawarcia przedmiotowych umów.

Zgodnie z Umową Objęcia Akcji serii D, cena emisyjna jednej Akcji serii D jest równa 1,89 zł za jedną akcję, w związku z czym Emitent w wyniku emisji Akcji serii D pozyska 7.195.999,23 zł. Zgodnie z zawartymi Umowami Objęcia Akcji serii D wkłady pieniężne na pokrycie Akcji serii C zostaną wniesione w terminie 5 dni roboczych od dnia zawarcia przedmiotowych umów.

W związku z zakończeniem procesu subskrypcji prywatnej Akcji serii C i Akcji serii D, Zarząd Spółki podejmie czynności polegające na złożeniu oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki. Następnie Zarząd Emitenta poweźmie kroki w celu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w KRS, a w dalszej kolejności także wprowadzenia Akcji serii C i Akcji serii D do obrotu na rynku NewConnect.

Zarząd wskazuje, że emisja Akcji Serii C i emisja Akcji Serii D, w celu realizacji Umów Pożyczek i Umowy jest działaniem, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 5/2021 z dnia 8 stycznia 2021 r

Jednocześnie Zarząd informuje, że emisja Akcji Serii C i emisja Akcji Serii D - nie wpływa na maksymalną liczbę nowych akcji, o których raportowano w raporcie bieżącym ESPI nr 5/2021 z dnia 8 stycznia 2021 r.