Columbus Energy S.A.

Capital/Financing Update • Oct 9, 2019

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent", "Spółka", "Pożyczkobiorca"), w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr: 37/2019, 38/2019 i 39/2019 informuje, że w dniu 8.10.2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Spółką, a osobą fizyczną będącą inwestorem finansowym ("Pożyczkodawca OS") ("Umowa 1"), a także umowa pożyczek między Spółką a: (i) Panem Januarym Ciszewskim ("Pożyczkodawca JC"), (ii) spółką Gemstone S.A. z siedzibą w Krakowie ("Pożyczkodawcą GSA"), oraz (iii) spółką Polsyntes sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Glina ("Pożyczkodawca Pol") ("Umowa 2").

Umowa 1

W ramach Umowy 1 Pożyczkodawca OS udzielił Spółce pożyczki w kwocie 11.724 tyś. zł. Pożyczka jest oprocentowana według stopy procentowej w wysokości 3% w skali roku. Pożyczka jest udzielona na okres 5 lat, tj. do dnia 8.10.2024 r. ("Data Spłaty Pożyczki"). Pożyczka zostanie przeznaczona na sfinansowanie budowy i sprzedaży farm fotowoltaicznych w wysokości minimum 355 MW oraz na bieżącą działalność Pożyczkobiorcy, przy czym strony zastrzegły, że w przypadku gdy pożyczka zostanie przeznaczona choćby w części niezgodnie z tym celem to stanie się ona natychmiast wymagalna w całości. Zabezpieczeniem pożyczki jest: (i) oświadczenia Pożyczkobiorcy o poddanie się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego oraz (ii) weksle własne Pożyczkobiorcy (dalej łącznie: "Zabezpieczenie").

Pożyczkodawca OS wypłaci Spółce całą kwotę pożyczki w dwóch transzach: (i) w kwocie 10 mln zł do dnia 20.10.2019 r., po ustanowieniu zabezpieczeń przez Pożyczkobiorcę oraz (ii) w kwocie 1.724 tys. zł do dnia 31.12.2019 r.

Spłata (rozliczenie) pożyczki może nastąpić w całości lub w części poprzez konwersję kwoty tej pożyczki na akcje w kapitale zakładowym Pożyczkobiorcy, poprzez potrącenie wierzytelności Pożyczkodawcy OS z tytułu pożyczki z wierzytelnością Pożyczkobiorcy względem Pożyczkodawcy OS z tytułu wkładu Pożyczkodawcy OS na akcje nowej emisji Spółki emitowane w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Pożyczkobiorcy. Pożyczkodawca OS może skorzystać z prawa konwersji przed Datą Spłaty Pożyczki, nie wcześniej niż 1.01.2020 r., nie później jednak niż w terminie 2 miesięcy od dnia wskazania i w żadnym wypadku nie później niż w terminie 8.10.2024 r. Strony zobowiązały się w Umowie do pełnej współpracy w celu umożliwienia Pożyczkodawcy OS objęcia akcji nowej emisji Spółki, jeżeli złoży on zawiadomienie o konwersji zgodnie z powyższymi warunkami.

Umowa 1 przewiduje prawo odstąpienia, w szczególności w przypadku: (i) jeżeli do dnia 14.10.2019 r. Pożyczkobiorca nie udzieli Zabezpieczeń, (ii) jeżeli Pożyczkobiorca wykorzysta pożyczkę niezgodnie z przeznaczeniem, (iii) jeżeli wystąpią okoliczności, które w opinii Pożyczkodawcy OS mogą powodować ryzyko braku spłaty pożyczki w Dniu Spłaty Pożyczki. Prawo odstąpienia może być wykonane do dnia 8.10.2024 r.

Umowa podlega prawu polskiemu.

Umowa 2

W ramach Umowy 2: (i) Pożyczkodawca JC udzielił Pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 7.092 tyś. zł, (ii) Pożyczkodawca GSA udzielił Spółce pożyczki w kwocie 9.819 tyś. zł, pod warunkiem podjęcia przez walne zgromadzenie Pożyczkobiorcy uchwały wyrażającej zgodę na zawarcie Umowy 2 z Pożyczkodawcą GSA, na zasadzie art. 15 §1 KSH ("Warunek GSA"), (iii) Pożyczkodawca POL udzieli Spółce pożyczki w kwocie 1.365 tyś. zł, pod warunkiem podjęcia przez walne zgromadzenie Pożyczkobiorcy uchwały wyrażającej zgodę na zawarcie Umowy 2 z Pożyczkodawcą POL, na zasadzie art. 15 §1 KSH ("Warunek POL").

Każda pożyczka jest oprocentowana według stopy procentowej w wysokości 3% w skali roku. Pożyczki są udzielone na okres 5 lat, tj. do dnia 8.10.2024 r. ("Data Spłaty Pożyczki"). Pożyczki zostaną przeznaczone na sfinansowanie budowy i sprzedaży farm fotowoltaicznych w wysokości minimum 355 MW oraz na bieżącą działalność Pożyczkobiorcy. Zabezpieczeniem pożyczek są: (i) oświadczenia Pożyczkobiorcy o poddanie się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego oraz (ii) weksle własne Pożyczkobiorcy.

Pożyczkodawca JC wypłaci Spółce całą kwotę pożyczki w terminie do dnia 31.12.2019 r. Pożyczkodawca GSA wypłaci Spółce całą kwotę pożyczki w terminie do dnia 31.12.2019 r. i po spełnieniu Warunku GSA. Pożyczkodawca POL wypłaci Spółce całą kwotę pożyczki w terminie do dnia 31.12.2019 r. i po spełnieniu Warunku POL.

Spłata (rozliczenie) każdej pożyczki może nastąpić w całości lub w części poprzez konwersję kwoty tej pożyczki należnej w chwili konwersji pożyczki, na akcje w kapitale zakładowym Pożyczkobiorcy, poprzez potrącenie wierzytelności danego pożyczkodawcy z tytułu pożyczki z wierzytelnością Pożyczkobiorcy względem tego pożyczkodawcy z tytułu wkładu pożyczkodawcy na akcje nowej emisji Spółki emitowane w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Pożyczkobiorcy. Każdy pożyczkodawca może skorzystać z prawa konwersji przed Datą Spłaty Pożyczki, nie wcześniej niż 1.01.2020 r., nie później jednak niż w terminie 2 miesięcy od dnia wskazania i w żadnym wypadku nie później niż w terminie 8.10.2024 r. Strony zobowiązały się w Umowie do pełnej współpracy w celu umożliwienia pożyczkodawcy, który złożył zawiadomienie o konwersji objęcie akcji nowej emisji Spółki.

Umowa podlega prawu polskiemu.