OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA COLUMBUS ENERGY S.A. W KRAKOWIE

Zarząd COLUMBUS ENERGY S.A. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Jasnogórskiej nr 9, 31-358 Kraków, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000373608 (zwanej dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 402¹ i art. 402²Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "Zgromadzenie" lub "Walne Zgromadzenie"), na dzień 26 lutego 2024 r., na godz. 12:00, które odbędzie się w Krakowie w budynku przy ulicy Jasnogórskiej nr 9 (kod: 31-358), z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Przyjęcie porządku obrad.
1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu

Na podstawie art. 402¹KSH Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki:

• Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 5 lutego 2024 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do 8 lutego 2024 roku ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected].

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swoje uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej lub elektronicznej (w formacie PDF). Spółka zastrzega sobie możliwość podjęcia proporcjonalnych do celu działania środków służących identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

Podczas Zgromadzenia akcjonariusze mają prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zgromadzenia.

• Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 §4 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected].

• Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 §5 każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Ponadto akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian do projektów uchwał, objętych porządkiem Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której propozycja dotyczy. Propozycje te, wraz z uzasadnieniem, winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia.

• Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności informacja na temat formularzy stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Prawo do udzielenia dalszego pełnomocnictwa musi wynikać z treści pełnomocnictwa.

Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa oraz formularz stosowany podczas głosowania przez pełnomocnika dostępny jest na stronie internetowej Spółki: www.columbusenergy.pl.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres e-mail: [email protected] dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie pdf do wiadomości e-mail. W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie kopii w formacie pdf aktualnego odpisu z właściwego rejestru.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być

uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla akcjonariusza rejestru, a w przypadku, gdy nie są uwidocznione, to pełnomocnik powinien przedłożyć oryginał dokumentu lub kopie potwierdzoną za zgodność z oryginałem przez notariusza – wykazujące umocowanie osoby lub osób udzielających pełnomocnictwa.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.

Członek zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, na podstawie art. 412²§ 4 KSH, zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

• Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zgodnie z przyjętymi zasadami zawartymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" oraz zgodnie z art. 406⁵§ 4 KSH, Spółka nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.

• Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu przypada na 16 (szesnaście) dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 10 lutego 2024 roku.

• Informacja na temat prawa uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

W Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby, będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu - na 16 (szesnaście) dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 10 lutego 2024 roku.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia dokonanym w dniu 30 stycznia 2024 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, tj. 12 lutego 2024 r. zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na 3 (trzy) dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. w dniach 21 lutego 2024 r., 22 lutego 2024 r. oraz 23 lutego 2024 r.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać wysłane na adres: [email protected].

Podczas Zgromadzenia, akcjonariusze mają prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zgromadzenia.

• Informacje na temat dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał lub uwag Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zgromadzenia.

• Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Wszelkie informacje dotyczące Zgromadzenia dostępne są na stronie Spółki: www.columbusenergy.pl.

W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

• Proponowane zmiany Statutu Spółki

Obecnie obowiązujące brzmienie §16

"§ 16

1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu Członków.
2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

4. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia."

Proponowane brzmienie §16:

"§16

1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu Członków.
2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

3a. W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie §16 ust. 2 Statutu, wskutek czego liczba członków Rady Nadzorczej wynosi mniej, niż minimalna ustawowa liczba członków Rady, wszyscy pozostali Członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego Członka Rady Nadzorczej (kooptacja). Najbliższe Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza wybór dokonany w niniejszym trybie.

4. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej (w tym powołanych w drodze kooptacji) określa uchwała Walnego Zgromadzenia."

/---/

AI Terminal

Columbus Energy S.A.

6303_rns_2024-01-30_46473266-d425-4f1e-9222-b658816be2fc.pdf