Columbus Energy S.A.

AGM Information • Oct 18, 2016

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w dniu 14 listopada 2016 roku

UCHWAŁA NR 1/11/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 14 listopada 2016 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie wybiera w głosowaniu tajnym na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana […].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 2/11/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 14 listopada 2016 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie powołuje w głosowaniu tajnym Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

• […],
• […],
• […].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 3/11/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 14 listopada 2016 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. 1. Przedstawienie porządku obrad.
6. 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
7. a. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii G w drodze oferty publicznej z jednoczesnym pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości, oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, w sprawie dematerializacji akcji nowej emisji oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
8. b. sporządzania sprawozdań finansowych Spółki według zasad określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),
9. c. uchwalenie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,
10. d. zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej.
11. 1. Wolne wnioski.
12. 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 4/11/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 14 listopada 2016 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii G w drodze oferty publicznej z jednoczesnym pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości, oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, w sprawie dematerializacji akcji nowej emisji oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 § 1, 432, 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 ustawy - Kodeks spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 72.863.778,42 zł (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące złotych siedemset siedemdziesiąt osiem złotych 42/100) do kwoty nie niższej niż 72.863.778,69 zł (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące złotych siedemset siedemdziesiąt osiem złotych 69/100) oraz nie wyższej niż 83.363.778,20 zł (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem złotych 20/100) tj. o kwotę nie niższą niż 0,27 zł (słownie: dwadzieścia siedem groszy) i nie wyższą niż 10.499.999,78 zł (słownie: dziesięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i 78/100) - w

drodze emisji nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 38.888.888 (słownie: trzydzieści osiem milionów osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki o numerach od G 00.000.001 do G 38.888.888, o wartości nominalnej 0,27 zł (słownie: dwadzieścia siedem groszy) każda.

§ 2

• 1. Emisja akcji serii G zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych – w ramach oferty publicznej w rozumieniu odnośnych przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie").
• 1. Na podstawie art. 7 ust. 9 Ustawy o ofercie, oferta publiczna prowadzona na podstawie niniejszej Uchwały nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego przez Spółkę.

§ 3

• 1. Wszystkie akcje serii G Spółki zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
• 1. Wkłady na pokrycie akcji serii G wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 4

Akcje serii G Spółki uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2016, tj. od dnia 1 stycznia 2016 roku, na takich samych zasadach jak wszystkie pozostałe akcje Spółki. Jeżeli jednak Akcje Serii G zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych po dniu, w którym nastąpi ustalenie akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zysku za rok obrotowy 2016 (dzień dywidendy), wówczas Akcje Serii G będą po raz pierwszy uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2017, tj. od dnia 1 stycznia 2017 roku.

§ 5

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii G oraz wskazującą zasady ustalenia ceny emisyjnej ww. akcji, w interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii G. Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz wskazująca zasady ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 6

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej Uchwale, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki, w ten sposób, że § 6 ust.1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 72.863.778,69 zł (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące złotych siedemset siedemdziesiąt osiem złotych 69/100) oraz nie więcej niż 83.363.778,20 zł (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem złotych i 20/100) i dzieli się na:

2. (a) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji serii A zwykłych na okaziciela o numerach od A00.000.001 do A10.000.000 o wartości nominalnej 0,27 zł (dwadzieścia siedem groszy) każda;

3. (b) 5.002.400 (pięć milionów dwa tysiące czterysta) akcji serii B zwykłych na okaziciela o numerach od B0.000.001 do B5.002.400 o wartości nominalnej 0,27 zł (dwadzieścia siedem groszy) każda;
4. (c) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii C zwykłych na okaziciela o numerach od C0.000.001 do C1.000.000 o wartości nominalnej 0,27 zł (dwadzieścia siedem groszy) każda;
5. (d) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji serii D zwykłych na okaziciela o numerach od D000.001 do D700.000 o wartości nominalnej 0,27 zł (dwadzieścia siedem groszy) każda;
6. (e) 253.163.446 (dwieście pięćdziesiąt trzy miliony sto sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta czterdzieści sześć) akcji serii E zwykłych na okaziciela o numerach od E000.000.001 do E253.163.446 o wartości nominalnej 0,27 zł (dwadzieścia siedem groszy) każda;
7. (f) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 38.888.888 (trzydzieści osiem milionów osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki o numerach od G 00.000.001 do G 38.888.888, o wartości nominalnej 0,27 zł (dwadzieścia siedem groszy) każda.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji akcji serii G Spółki oraz o ubieganiu się o ich wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz emisją i ofertą publiczną Akcji Serii G, w szczególności do:
• (a) określenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz terminów przyjmowania zapisów na Akcje Serii G,
• (b) ustalenia zasad dystrybucji i przydziału Akcji Serii G, w szczególności ewentualnego dokonania podziału emisji Akcji Serii na transze, określenia warunków składania zapisów na Akcje Serii G, w tym ustalenia osób uprawnionych do składania zapisów na Akcje Serii G w ramach poszczególnych transz, określenia zasad ich przydziału w ramach poszczególnych transz, dokonywania przesunięć Akcji Serii G pomiędzy transzami w zakresie, w jakim uzna za stosowne,
• (c) oznaczenia przedziału ceny emisyjnej Akcji Serii G albo ceny maksymalnej Akcji Serii G oraz ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii G, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna Akcji Serii G zostanie ustalona po rozważeniu wyników procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów,
• (d)zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia emisji oraz oferty Akcji Serii G o ile Zarząd uzna to za niezbędne,
• (e) określenia, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów, ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż suma minimalna, ani wyższa niż suma maksymalna tego podwyższenia, określona w § 1 niniejszej uchwały,

• (f) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych,

• (g) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii G oraz praw do Akcji Serii G w depozycie papierów wartościowych,

• (h) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii G oraz praw do Akcji Serii G,
• (i) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii G oraz praw do Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii G albo o jej zawieszeniu w każdym czasie, z tym zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia ww. oferty albo jej zawieszenie po rozpoczęciu przyjmowania zapisów będzie mogło nastąpić tylko z ważnych powodów.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik do uchwały nr 4/11/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 14 listopada 2016 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii G w drodze oferty publicznej z jednoczesnym pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości, oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, w sprawie dematerializacji akcji nowej emisji oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

OPINIA ZARZĄDU COLUMBUS ENERGY SPÓŁKA AKCYJNA, uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii G oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii G.

Zarząd Spółki Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, przedstawia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii G.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii G jest uzasadnione i podyktowane ważnym interesem Spółki, w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na realizację strategii Spółki, dalszy rozwój działalności Spółki i realizację jej projektów inwestycyjnych związanych z długofalową strategią rozwoju Spółki.

Jednocześnie pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii G nie wyłącza możliwości udziału w ofercie dotychczasowych akcjonariuszy na ogólnych zasadach.

Akcje serii G zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom w drodze oferty publicznej.

Podwyższenie kapitału w drodze publicznej oferty akcji pozwoli pozyskać Spółce niezbędne środki finansowe, a mając na uwadze obecną koniunkturę gospodarczą jest najbardziej racjonalnym i skutecznym sposobem pozyskania środków finansowych potrzebnych Spółce dla umocnienia jej dotychczasowej pozycji na rynku oraz dalszego jej rozwoju.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii G stwarza realną możliwość pozyskania nowych inwestorów, umożliwi akumulację kapitału w Spółce, co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalnością konkurencyjną oraz wobec

kontrahentów. Dodatkowo, z uwagi na plany Spółki związane z jej zmianą rynku notowań z alternatywnego sysemu obrotu NewConnect na rynek regulowany niezbędne jest odpowiednie rozproszenie akcji. Pozyskanie nowych inwestorów umożliwi także wzrost wiarygodności Spółki i zwiększenie dynamiki jej rozwoju.

Zarządowi przysługuje uprawnienie do ustalania wysokości ceny emisyjnej Akcji serii G. Celem niniejszej delegacji jest w szczególności zapewnienie skuteczności emisji, co związane jest między innymi z dostosowaniem ceny emisyjnej do popytu na oferowane akcje. Uprawnienie ma służyć pozyskaniu możliwie wysokich wpływów z emisji i/lub dostosowaniu ceny emisyjnej do parametrów dokonywanych inwestycji. Cena emisyjna zostanie ustalona przez Zarząd Spółki na podstawie wartości określonej w odniesieniu do ceny rynkowej akcji, w szczególności cena emisyjna Akcji serii G zostanie ustalona przez Zarząd Spółki po rozważeniu wyników procesu budowania "księgi popytu".

UCHWAŁA NR 5/11/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 14 listopada 2016 r.

w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki według zasad określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie przepisu art. 45 ust. 1a i 1c oraz art. 55 ust 5 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości tekst jednolity (Dz. U. z 2015 roku poz. 4) postanawia dokonać zmiany przyjętych zasad rachunkowości Columbus Energy S.A. i rozpocząć sporządzanie zarówno jednostkowych, jak i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z MSR, w rozumieniu art. 2 ust. 3 cyt. Ustawy, tj. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Sporządzanie i przekazywanie do publicznej wiadomości sprawozdań finansowych według nowych zasad (polityki rachunkowości) zostanie wprowadzone począwszy od 2017 roku.
• 1. W związku z przygotowaniami prac nad zmianą rynku notowań akcji Sółki i koniecznością przygotowania prospektu, Zarząd sporządzi wg tych standardów sprawozdanie finansowe Spółki na dzień 30 września 2016 r., jak i sprawozdanie finasowe za rok obrotowy 2016 r. i następne oraz przekształci sprawozdania finansowe za rok 2015 oraz rok 2014 spółki Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (KRS 0000373608), jak i spółki Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (KRS 0000425536) zgodnie z uchwaloną polityką rachunkowości.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 6/11/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 14 listopada 2016 r. w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 pkt 4) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Ustala się wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Columbus Energy S.A. w następującej wysokości:
• (a) Przewodniczący Rady Nadzorczej 500,- zł (słownie: pięćset złotych zero groszy) netto za każde posiedzenie,
• (b) Członek Rady Nadzorczej 500,- zł (słownie: pięćset złotych zero groszy) netto za każde posiedzenie.
• 1. Przewodniczącemu i Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 1 za posiedzenie, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 1 będzie wypłacane w terminie do 14 dniu od dnia odbytego przez Członków Rady Nadzorczej posiedzenia.

§ 2

Wynagrodzenie Członkom Rady Nadzorczej będzie wypłacane za posiedzenia Rady począwszy od miesiąca listopada 2016 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 7/11/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 14 listopada 2016 r.

w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie § 25 pkt 15) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej, według przedłożonego i załączonego do Protokołu tekstu.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik do uchwały nr 7/11/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 14 listopada 2016 r. w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Regulamin Rady Nadzorczej "COLUMBUS ENERGY" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

§ 1

• 1. Rada Nadzorcza jest statutowym organem stałego nadzoru i kontroli nad działalnością COLUMBUS ENERGY S.A. ("Spółki").
• 1. Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami prawa (w szczególności Kodeksu spółek handlowych), postanowieniami Statutu COLUMBUS ENERGY Spółki Akcyjnej (zwanego dalej "Statutem Spółki"), niniejszego Regulaminu oraz z uwzględnieniem Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych.

§ 2

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 osób powołanych uchwałą Walnego Zgromadzenia na okres pięciu lat, z tym że kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Akcjonariuszowi JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przysługuje prawo wyznaczania i odwoływania trzech Członków Rady Nadzorczej. Akcjonariuszowi PRIME2 Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przysługuje prawo wyznaczania i odwoływania trzech Członków Rady Nadzorczej. Powyższe prawa wyznaczania i odwoływania Członka Rady Nadzorczej mogą być wykonywane dopóki uprawniony akcjonariusz posiada co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu w głosowaniu jawnym lub tajnym Przewodniczącego oraz Sekretarza.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani także spoza grona Akcjonariuszy.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej korzystać ze swych praw i wypełniać obowiązki mogą jedynie osobiście.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
• 1. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady Nadzorczej z określonym Akcjonariuszem, a zwłaszcza z Akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich sprawach przedsiębiorstwa Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swe zadania zbiorowe na zebraniach Rady Nadzorczej zgodnie z § 18 Statutu Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza powinna działać zgodnie ze swoim Regulaminem, który powinien być publicznie dostępny.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
• 1. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim Akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
• 1. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informację o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Kontrola dokumentacji odbywać się może jedynie w siedzibie Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza zbiera się na zebraniach w terminach określonych w Statucie Spółki nie rzadziej niż raz na kwartał.
• 1. Zebranie Rady Nadzorczej musi być zwołane na pisemne żądanie trzech jej Członków, złożone na ręce Przewodniczącego lub na żądanie Zarządu.
• 1. Zebranie Rady Nadzorczej powinno być zwoływane nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
• 1. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej winno nastąpić przynajmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia.
• 1. Zebranie Rady Nadzorczej odbywa się w siedzibie Spółki lub w miejscu uzgodnionym przez Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu tego nie stosuje się, jeżeli obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne do uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między Członkami Rady Nadzorczej a Spółką.
• 1. O zaistniałym konflikcie interesów Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych Członków Rady i powstrzymać się od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. W zebraniach Rady Nadzorczej biorą udział Członkowie Rady, ewentualnie Zarząd Spółki, a w razie potrzeby inne zaproszone osoby.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustanawiania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla Członków Zarządu.
• 1. Jedynie Członkowie Rady uprawnieni są do głosowania nad podejmowanymi uchwałami zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki i niniejszym Regulaminem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Oddanie głosu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinno być potwierdzone przez oddającego głos na piśmie w ciągu 7 (siedmiu) dni od daty oddania głosu. Potwierdzenie powinno być złożone do Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona Członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę Akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie może rezygnować z pełnienia powyższej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
• 1. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani do zachowania tajemnicy służbowej.

§ 6

• 1. Do praw i obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy:
• zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej,
• ustalanie porządku obrad,
• przewodniczenie obradom,
• rozstrzyganie uchwał Rady Nadzorczej w przypadku nierówności głosów,
• koordynacja pracy Członków Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku nieobecności przewodniczącego jego funkcję pełni sekretarz Rady Nadzorczej.
• 1. Do obowiązków sekretarza należy zastępowanie przewodniczącego Rady Nadzorczej, bieżące prowadzenie księgi protokołów z posiedzeń i list obecności Członków Rady.

§ 7

• 1. Z każdego posiedzenia Rady Nadzorczej spisywany jest protokół, który powinien zawierać:
• a. listę obecności Członków Rady,
• b. wnioski zgłaszane przez Członków Rady Nadzorczej "do protokołu",
• c. ustalony porządek obrad,
• d. imiona i nazwiska uczestniczących w obradach Członków Rady Nadzorczej,
• e. treść (brzmienie) podjętych uchwał,
• f. liczbę oddanych głosów na poszczególne uchwały,
• g. zgłoszone odrębne stanowiska.

Na żądanie Członka Rady Nadzorczej w protokole umieszcza się treść składanych przez niego podczas posiedzenia Rady oświadczeń.

• 1. Protokół podpisują Członkowie Rady obecni na posiedzeniu.
• 1. Protokół zatwierdzany jest na następnym kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Księga protokołów przechowywana jest w siedzibie Spółki.

§ 8

1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej

pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia Członków Zarządu.

• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala w formie uchwały Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Wypłata wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej jest dokonywana w miesiącu przedłożenia podpisanego przez Przewodniczącego i Protokolanta protokołu z posiedzenia.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje dwa komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.
• 1. W skład Komitetu Audytu powinien wchodzić co najmniej jeden Członek Rady posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.
• 1. Zadaniami Komitetu Audytu są:
• Sprawowanie, w imieniu Rady Nadzorczej, nadzoru nad innymi uczestnikami procesu raportowania finansowego oraz procesu raportowania do Rady Nadzorczej.
• Analiza zasad rachunkowości przyjętych w Spółce.
• Przegląd transakcji ze stronami powiązanymi ze Spółką oraz transakcji nietypowych.
• Analiza wniosków wynikających z procesów zarządzania ryzykiem.
• Prowadzenie analizy ofert niezależnych audytorów, rekomendowanie Radzie Nadzorczej wybranego audytora i analiza umowy zawieranej z audytorem przez Spółkę.
• Bieżąca współpraca z niezależnym audytorem Spółki.
• Analiza opinii audytora na temat sprawozdania finansowego Zarządu Spółki, oraz listu audytora do Zarządu i Rady Nadzorczej i przygotowanie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego.
• Ocena planu audytu wewnętrznego Spółki, zatwierdzenie regulaminu audytu wewnętrznego oraz zmian na stanowisku dyrektora audytu wewnętrznego.
• Analiza wniosków i zaleceń audytu wewnętrznego Spółki z oceną stopnia wdrożenia zaleceń przez kierownictwo Spółki.
• Powyższe zadania i uprawnienia Komitetu Audytu nie oznaczają, że ma on obowiązek planowania lub prowadzenia audytu dokumentów Spółki, czy też stwierdzania zgodności dokumentów Spółki z zasadami rachunkowości i obowiązującym prawem.
• 1. W skład Komitetu Wynagrodzeń powinno wchodzić co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej
• 1. Zadaniami Komitetu Wynagrodzeń są:
• Prowadzenie polityki przygotowania rezerwowych kandydatów na Członków Zarządu Spółki.
• Prowadzenie procesu wyboru kandydatów na Członków Zarządu Spółki i po ich analizie przedstawianie Radzie Nadzorczej wytypowanej kandydatury.
• Nadzór nad realizacją systemu wynagrodzeń kadry zarządczej i wnioskowanie do Rady Nadzorczej zmian wysokości wynagrodzeń.
• Dokonywanie okresowo analizy strategii wynagrodzeń kadry kierowniczej i wnioskowanie do Rady Nadzorczej, w przypadku konieczności wprowadzania zmian tej strategii.
• 1. Komitety powinny składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności, które Spółka powinna udostępnić Akcjonariuszom.

• Rada Nadzorcza może odstąpić od utworzenia Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń w przypadkach prawem przewidzianych oraz Dobrymi Praktykami. Wówczas zadania komitetów będą wykonywane przez Radę Nadzorczą na odrębnych posiedzeniach Rady Nadzorczej.

§ 10

• 1. Zebranie Rady może podejmować wiążące uchwały jeżeli:
• wszyscy Członkowie Rady zostali należycie powiadomieni o terminie posiedzenia,
• w posiedzeniu bierze udział co najmniej połowa Członków Rady.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 11

Spółka zapewnia pomieszczenie do odbycia posiedzeń jak i obsługę administracyjno–biurową Rady Nadzorczej oraz pokrywa koszty działalności Rady Nadzorczej.

§ 12

Zmiana niniejszego Regulaminu wymaga zatwierdzenia w formie uchwały przez Walne Zgromadzenie.

§ 13

Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia.