Colt CZ Group SE

Share Issue/Capital Change • Feb 6, 2024

Zpráva představenstva společnosti Colt CZ Group SE

sestavená ve smyslu ustanovení § 488 odst. 4 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů ("ZOK") o důvodech pro vyloučení přednostního práva akcionářů společnosti Colt CZ Group SE upsat nové akcie

Vážení akcionáři,

představenstvo společnosti Colt CZ Group SE, se sídlem náměstí Republiky 2090/3a, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 291 51 961, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka H 962 ("Společnost"), předkládá akcionářům Společnosti tuto písemnou zprávu představenstva k návrhu na rozhodnutí valné hromady Společnosti mimo její zasedání (rozhodnutí per rollam) – Rozhodnutí o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu Společnosti a o vyloučení přednostního práva na úpis nových akcií (Návrh I) ("Rozhodnutí"), za účelem naplnění požadavků ustanovení § 488 odst. 4 ZOK, tedy jako vysvětlení důvodů a důležitého zájmu, pro který je navrhováno v daném případě vyloučení přednostního práva akcionářů Společnosti k upisování akcií.

Vyloučení přednostního práva je navrhováno v souvislosti s realizací koupě 100 % akcií společnosti Sellier & Bellot a.s., se sídlem Lidická 667, 258 01 Vlašim, IČO: 289 82 347, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 15674 ("Sellier & Bellot"), od prodávajícího a jediného akcionáře společnosti Sellier & Bellot, společnosti CBC Europe S.à r.l., se sídlem 1616 Lucemburk, Place de la Gare 5, Lucemburské velkovévodství, registrační číslo: B167046 ("CBC Europe"). Kupujícím 100 % akcií společnosti Sellier & Bellot je společnost Vocatus Investment a.s., se sídlem náměstí Republiky 2090/3a, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 194 17 772, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 28195 ("Vocatus Investment"), jejímž jediným akcionářem je Společnost.

Dne 18. 12. 2023 byla uzavřena smlouva o koupi akcií (Share Purchase Agreement) ("Smlouva"), jejímiž smluvními stranami jsou společnost CBC Europe jako prodávající, společnost Vocatus Investment jako kupující a Společnost jako strana Smlouvy podílející se na zajištění částečné úhrady kupní ceny za 100 % akcií společnosti Sellier & Bellot prostřednictvím emise nových akcií Společnosti, které budou upsány společností CBC Europe v rámci zvýšení základního kapitálu Společnosti ("Transakce").

Transakce a její podmínky byly dále detailně popsány v prezentaci nazvané "ACQUISITION OF SELLIER & BELLOT – KEY HIGHLIGHTS" dostupné na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/ pod odkazem "Zprávy a informační povinnost" v sekci "Archiv zpráv a informačních povinností". Podklady jsou dále publikovány na internetových stránkách Společnosti pod odkazem "Investoři" v sekci "Valné hromady".

Společnost předpokládá, že v rámci dohodnutého vypořádání Transakce upíše společnost CBC Europe až 15 mil. nových zaknihovaných akcií Společnosti vydaných ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů) ("Nové akcie" a "Plnění

z Transakce"). Po dokončení úpisu Nových akcií se společnost CBC Europe stane akcionářem Společnosti s podílem 27,00 až 29,91 % na celkovém zvýšeném počtu akcií Společnosti. Skutečný podíl je závislý na dosažených ukazatelích EBITDA a čistého dluhu (Net Debt) dosažených společností Sellier & Bellot a Společností ke dni 31. 12. 2023.

Za účelem vydání Nových akcií k Plnění z Transakce je akcionářům Společnosti předkládán návrh Rozhodnutí. Nové akcie mohou být upsány výlučně za účelem Plnění z Transakce a nabídnuty k úpisu pouze předem určenému zájemci, a to konkrétně společnosti CBC Europe. Nikdo jiný nebude oprávněn vyloučení přednostního práva akcionářů na úpis akcií využít.

Plnění z Transakce je jedním z klíčových parametrů Transakce, a také předpokladem řádného a úplného vypořádání Transakce tak, aby nedošlo k porušení Smlouvy. Vedle toho zabezpečuje nabytí účasti společnosti CBC Europe na Společnosti její zainteresovanost na budoucím směřování Společnosti a jejích dceřiných společností a budoucích výsledcích aktiv nabytých v rámci Transakce. Pro akcionáře Společnosti představuje dokončení Transakce a nabytí aktiv společnosti Sellier & Bellot možnost podílet se na výsledcích hospodaření větší a stabilnější skupiny společností.

Vyloučení přednostního práva za účelem komplexního vypořádání Transakce, aniž by došlo k porušení Smlouvy, je podle názoru představenstva v zájmu Společnosti a v souladu s doposud poskytnutými informacemi ohledně Transakce.

Přestože v rámci úpisu Nových akcií dojde k částečnému rozmělnění akciových podílů vlastněných stávajícími akcionáři Společnosti, Společnost věří, že důležitým důvodem pro vyloučení přednostního práva na úpis akcií akcionářů Společnosti je hned několik skutečností.

Po dokončení Transakce může dojít k dalšímu strategickému rozvoji podnikání skupiny společností ovládaných ze strany Společnosti ("skupina Colt CZ") v oblasti výroby a distribuce munice. Po předchozí akvizici výrobců munice ovládaných švýcarskou společností swissAA Holding AG, dochází koupí společnosti Sellier & Bellot k dalšímu podstatnému rozšíření produktového portfolia Společnosti v oblasti munice, výrobních kapacit a vývojových schopností, ze kterých bude benefitovat i zbytek skupiny Colt CZ soustředící se na výrobu ručních střelných zbraní.

Podle podmínek Smlouvy je možné Transakci vypořádat pouze prostřednictvím akciového vstupu společnosti CBC Europe do Společnosti. Nabytí podílu na Společnosti úpisem Nových akcií představuje jednak podmínku realizace Transakce ze strany společnosti CBC Europe, bez které by k Transakci nedošlo, ale též způsob financování takto významně velké Transakce. Zásah do přednostních práv všech akcionářů je proto skutečně nezbytným a jediným možným opatřením pro realizaci Transakce.

Kromě výše uvedeného zdůvodnění přínosů Transakce, je navrhované opatření v podobě vyloučení přednostní práva na úpis Nových akcií též podle názoru představenstva Společnosti přiměřeným zásahem do práv stávajících akcionářů, neboť s ohledem na velikost Transakce a finanční prostředky, které Společnost musí vynaložit, rovněž udrží celkový poměr zadluženosti Společnosti k jejímu výkonu vyjádřenému ukazatelem EBITDA pod číslem 3,5. Společnost tak bude schopna realizovat i další nutné strategické investice do rozvoje produktového portfolia skupiny Colt CZ a nebude podstatně omezena ve schopnosti vyplácet svým akcionářům podíl na zisku (dividendu). Nelze navíc pominout, že se díky Transakci zvýšila celková hodnota Společnosti (viz i hodnota akcií obchodovaných na Prime Market Burzy cenných papírů Praha v době vyhotovení této zprávy), a tedy se i zlepšilo postavení akcionářů Společnosti. Představenstvo Společnosti věří, že Transakce bude mít pozitivní vliv na hodnotu akcií Společnosti i do budoucna.

S ohledem na předmět podnikání společnosti Sellier & Bellot, jakožto výrobce malorážové munice, jehož bývalý jediný akcionář – CBC Europe, má být úpisem akcií "vyplacen", lze konstatovat, že spojení společnosti Sellier & Bellot a Společnosti, jakožto výrobce zbraní, představuje nejen významnou strategickou, ale i "personální" spolupráci, z níž bude skupina Colt CZ do budoucna čerpat.

Společnost má reálný důvod předpokládat, že společnost CBC Europe, jako upisovatel a nový významný akcionář Společnosti se zkušenostmi získanými v mezinárodním prostředí, přinese Společnosti významné dodatečné schopnosti a know-how a může pomoci i v rámci dalšího rozvoje Společnosti a jejího řízení a tím nepřímo i celé skupiny Colt CZ.

Navrhované vyloučení přednostního práva je zároveň pro všechny akcionáře Společnosti aplikované ve stejném rozsahu, tj. se všemi akcionáři je v rámci zásahu do přednostních práv zacházeno rovně a bez jakýkoliv rozdílů.

S ohledem na shora uvedené představenstvo Společnosti shrnuje, že pro navrhované vyloučení přednostního práva k úpisu Nových akcií existuje důležitý zájem. Zároveň tento zásah do práva akcionářů na přednostní právo je skutečně nezbytný a proporcionální. Vyloučení přednostního práva k úpisu akcií je tedy souladné s právními předpisy.

Aby tedy mohlo dojít k Plnění z Transakce úpisem Nových akcií ve prospěch společnosti CBC Europe a Transakce byla vypořádána v souladu s podmínkami Smlouvy, je navrhováno, aby valná hromada Společnosti v souladu s ustanovením § 475 písm. g) ZOK ve spojení s ustanovením § 488 ZOK vyloučila přednostní právo stávajících akcionářů Společnosti na úpis Nových akcií Společnosti, které mohou být při splnění podmínek pro Plnění z Transakce emitovány v rámci rozhodnutí představenstva pověřeného k tomu valnou hromadou, a to za následujících podmínek:

• ► základní kapitál Společnosti na základě pověření představenstva lze zvýšit nejvýše o 1 500 000,- Kč (slovy: jeden milion pět set tisíc korun českých);
• ► v rámci zvýšení základního kapitálu na základě pověření představenstva bude vydáno nejvýše 15 000 000 (slovy: patnáct milionůf) kusů zaknihovaných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 1 (slovy: jedné) akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), přičemž práva spojená s novými akciemi budou stejná jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti;
• ► při zvýšení základního kapitálu Společnosti rozhodnutím představenstva na základě tohoto pověření lze emisní kurs akcií splácet pouze peněžitými vklady;
• ► představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení stanovený limit;
• ► pověření se uděluje na dobu 1 (slovy: jednoho) roku ode dne, kdy se valná hromada na pověření usnesla;
• ► Nové akcie, které budou upisovány v rámci zvýšení základního kapitálu na základě tohoto pověření představenstva Společnosti, mohou být nabídnuty k úpisu pouze předem určenému zájemci, tedy bez využití přednostního práva, a to konkrétně společnosti CBC Europe;
• ► nejnižší cena, za níž může společnost CBC Europe nabýt nově upisované Nové akcie Společnosti, činí 200,- Kč (slovy: dvě stě korun českých), a to za 1 (slovy: jednu) zaknihovanou akcii ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), a nejvyšší cena, za níž může společnost CBC Europe nabýt nově upisované Nové akcie Společnosti činí 950,- Kč (slovy: devět set padesát korun českých), a to za 1 (slovy: jednu)

zaknihovanou akcii ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), přičemž částka, o kterou bude cena převyšovat jmenovitou hodnotu nově upisované Nové akcie, bude tvořit emisní ážio;

► k přijetí Nových akcií k obchodování na evropském regulovaném trhu bude vyhotoven prospekt Nových akcií schválený Českou národní bankou, budou-li to, s ohledem na rozsah zvýšení, vyžadovat právní předpisy.

Místo: Praha

Datum: 30. ledna 2024

Místo: Praha

Datum: 30. ledna 2024