Colt CZ Group SE

Remuneration Information • Sep 13, 2024

Politika odměňování

společnosti Colt CZ Group SE se sídlem nám. Republiky 2090/3a, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 291 51 961, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl H, vložka 962 ("Společnost").

Společnost vydává tuto Politiku odměňování členů představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit Společnosti ("Politika odměňování") v návaznosti na ustanovení § 121k a následující zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů ("ZPKT").

Politika odměňování shrnuje principy, pravidla a kritéria pro stanovení odměny členů představenstva, dozorčí rady a členů výboru pro audit Společnosti. Politika odměňování dále přispívá k naplňování obchodní strategie Společnosti, hájení jejích dlouhodobých zájmů a podpoře její udržitelnosti, a současně slouží k zajištění, udržení a motivaci členů představenstva, výboru pro audit a dozorčí rady Společnosti za účelem obsazení těchto pozic v souladu s potřebami Společnosti, a to s ohledem na kvalifikaci, schopnosti, zkušenosti, nasazení a úlohu těchto osob v rámci Společnosti.

V případě, že by představenstvo delegovalo každodenní obchodní vedení Společnosti na generálního ředitele, který by nebyl členem představenstva Společnosti, uplatní se na takto jmenovaného generálního ředitele a na jeho zástupce (existuje-li) přiměřeně pravidla odměňování pro členy představenstva dle této Politiky odměňování.

Nerozhodne-li ve vztahu k členu představenstva Společnosti dozorčí rada jinak, je odměňování členů představenstva sjednáno ve smlouvě o výkonu funkce ("smlouva o výkonu funkce"), která podléhá schválení dozorčí radou Společnosti. Odměňování členů dozorčí rady a výboru pro audit je též sjednáno ve smlouvě o výkonu funkce podléhající schválení ze strany valné hromady Společnosti, pokud v konkrétním případě neurčí jinak.

Představenstvo

Druhy pevných a pohyblivých složek

Základní měsíční odměna

Každému členovi představenstva náleží za výkon funkce základní měsíční odměna. Základní odměna je pevnou složkou odměny. O výši měsíční základní odměny rozhoduje dozorčí rada a je předmětem smlouvy o výkonu funkce.

Společnost poskytuje členu představenstva v každém kalendářním roce 25 dnů volna na zotavenou a volno ve dnech státem uznaných svátků a pracovního klidu. Po dobu čerpání tohoto volna se základní měsíční odměna člena představenstva nekrátí.

Základní měsíční odměna člena představenstva se též nekrátí v případě, kdy člen představenstva nemůže vykonávat svou funkci z důvodu nepříznivého zdravotního stavu, a to za předpokladu, že člen představenstva řádně překážku výkonu funkce

v podobě nepříznivého zdravotního stavu oznámí Společnosti a tato překážka nepřesáhne 10 pracovních dnů za kalendářní rok.

Benefity a výhody dle ustanovení § 121l odst. 2 písm. a) ZPKT

Podle rozhodnutí dozorčí rady Společnosti může smlouva o výkonu funkce člena představenstva obsahovat též následující plnění poskytovaná Společností vedle základní měsíční odměny jako benefity a výhody dle ustanovení § 121l odst. 2 písm. a) ZPKT:

(a) pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou porušením povinností při výkonu funkce člena představenstva (tzv. D&O pojištění) a úrazové pojištění na rizika smrt následkem úrazu, trvalé následky úrazu a trvalá invalidita následkem úrazu ("Pojištění");

V této souvislosti může dozorčí rada schválit pro členy představenstva vyrovnávací odměnu v takové výši, aby částka odměny vyplacená členu představenstva po sražení daní a jiných povinných odvodů činila vždy tolik, kolik by činila, kdyby Pojištění jako nepeněžitý příjem nebylo členu představenstva poskytováno.

• (b) jiná (věcná) plnění, která jsou primárně určená pro účely plnění povinností spojených s výkonem funkce a mohou být použita i pro soukromé účely:
  • ▷ využití osobního automobilu včetně pojištění proti všem rizikům a úhrady nákladů na opravy a údržbu,
  • ▷ využití technického vybavení notebook, tablet, mobilní telefon, tiskárna, hlasové a datové služby
  • ▷ cestovní pojištění uzavřené pro krátkodobé zahraniční pracovní cesty související s výkonem funkce
  • ▷ náklady na vzdělávací a jiné kurzy související s výkonem funkce člena představenstva a náklady školení pro plnění kvalifikačních požadavků stanovených pro funkci, jejímž výkonem je člen představenstva pověřen
  • ▷ další výdaje účelně vynaložené v souvislosti s výkonem funkce člena představenstva v rozsahu odsouhlaseném dozorčí radou.
  • ▷ automobil s řidičem pro služební účely,
  • ▷ jiné benefity a výhody schválené rozhodnutím dozorčí rady Společnosti.

Poměr benefitů a výhod k základní měsíční odměně činí nejvýše 50% měsíčně.

Roční odměna

Roční odměna je pohyblivou složkou odměny člena představenstva a vázanou na plnění cílů stanovených představenstvu a/nebo jednotlivému členu představenstva na období kalendářního roku. Roční odměna slouží k motivování členů představenstva aktivně vykonávat funkci za účelem rozvoje Společnosti a efektivního řízení zdrojů.

Výše roční odměny je předmětem smlouvy o výkonu funkce a určí se jako součin (i) až dvanáctinásobku základní měsíční odměny, (ii) míry splnění individuálních cílů v procentech a (iii) míry splnění společných cílů v procentech. Vyhodnocení splnění stanovených individuálních i společných cílů provádí dozorčí rada Společnosti.

Mimořádná odměna

Mimořádná odměna je nenárokovou pohyblivou složkou odměny člena představenstva, kterou dozorčí rada Společnosti může v odůvodněných případech přiznat členu představenstva nad rámec základní měsíční odměny a roční odměny v souvislosti s mimořádným výkonem nad rámec činností spojených s funkcí člena představenstva nebo s podstatným významem pro Společnost. Maximální výše mimořádné odměny může činit dvanáctinásobek základní měsíční odměny příslušného člena představenstva.

Tantiémy

Valná hromada může členům představenstva Společnosti přiznat nárok na tantiému, jako pohyblivou složku odměny, a to za předpokladu, že Společnost dosáhne za účetní období zisk a dále jsou splněny ostatní předpoklady stanovené právními předpisy a stanovami Společnosti.

Odměna formou akcií

Tato odměna je pohyblivou složkou odměny. Na základě rozhodnutí dozorčí rady Společnosti může Společnost poskytnout členu představenstva odměnu ve formě akcí Společnosti. Celkový objem akcií Společnosti určený valnou hromadou Společnosti k přidělení zaměstnancům Společnosti nebo společností v rámci konsolidačního celku, členům statutárních či jiných orgánů Společnosti nebo společností v rámci konsolidačního celku nebo osobám v obdobném postavení ke Společnosti nebo společnostem v rámci konsolidačního celku ("Oprávněná osoba") činí 3.373.660 zaknihovaných akcií ve formě na jméno a o jmenovité hodnotě jedné akcie 0,10 Kč. Období, ve které budou akcie Společnosti poskytovány Oprávněným osobám činí 5 let ode dne, kdy valná hromada Společnosti schválila pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu Společnosti o 3.373.660 zaknihovaných akcií, případně ode dne schválení nabývání vlastních akcií v souvislosti s následným prodejem Oprávněným osobám.

Konkrétní podmínky pro poskytování odměny formou akcií stanoví "Akciový program společnosti Colt CZ Group SE", který schvaluje dozorčí rada Společnosti.

Tato část pohyblivé složky odměny slouží k motivaci Oprávněných osob na dosahování dlouhodobých a stabilních hospodářských výsledků Společnosti a k dosažení souladu zájmů Oprávněných osob se zájmy akcionářů Společnosti.

Penzijní výhody

Podle rozhodnutí dozorčí rady Společnosti může smlouva o výkonu funkce člena představenstva obsahovat měsíční příspěvek Společnosti na penzijní připojištění, resp. do doplňkového penzijního připojištění, až do výše 3% základní měsíční odměny.

Kritéria pro přiznávání pohyblivé složky odměny členům představenstva

Dozorčí rada zpravidla schvaluje do konce prvního kalendářního čtvrtletí příslušného roku klíčové ukazatele finanční a nefinanční povahy, které podmiňují vznik nároku na roční odměnu, odměnu ve formě akcií nebo mimořádnou odměnu a které se vztahují k činnosti představenstva, jeho prioritám v daném kalendářním roce, případně ročním cílům jednotlivých členů představenstva.

Vyhodnocení schválený ukazatelů provádí dozorčí rada Společnosti jednou ročně po vydání zprávy nezávislého auditora k výroční zprávě Společnosti. V rámci vyhodnocení stanovených finanční a nefinančních ukazatelů dozorčí rada Společnosti vyjadřuje míru splnění příslušného ukazatele v procentech.

Mezi klíčové ukazatele výkonnosti Společností patří provozní hospodářský výsledek, EBITDA, čistý zisk před zdaněním, tvorba volných peněžních toků a podíl čistého dluhu na provozním zisku EBITDA.

Cílem stanovení klíčových ukazatelů pro členy představenstva je usměrnění jejich činnosti a motivace k dosahování plánovaných hospodářských výsledků, strategických cílů a změn v rámci řízení Společnosti.

Odklad nároku na pohyblivou složku odměny

Pohyblivá složka odměny se vyplácí s časovým odstupem po vyhodnocení plnění stanovených cílů s tím, že nárok na pohyblivou složku vzniká členovi představenstva nejdříve jeho přiznáním ze strany dozorčí rady.

Vrácení pohyblivé složky odměny

Společnost si nevyhrazuje právo zpětně přezkoumávat vyhodnocování pohyblivé složky odměny člena představenstva a následně požadovat vrácení pohyblivé složky odměny či její části s výjimkou případů, kdy by vyplacení pohyblivé složky odměny bylo způsobeno prokázaným trestným jednáním člena představenstva spočívajícím ve zkreslování údajů o stavu hospodaření a jmění. V takovém případě si Společnost vyhrazuje právo uplatnit nárok na náhradu škody, která by zahrnovala i takto neoprávněně vyplacené pohyblivé složky.

Podmínky trvání funkčního období

Délka funkčního období členů představenstva je určena stanovami Společnosti (článek 14 odstavec 14.2). Podmínky ukončení funkce jsou upraveny v článku 14 stanov.

Odměna pro případ ukončení funkce člena představenstva.

Podle rozhodnutí dozorčí rady Společnosti může smlouva o výkonu funkce člena představenstva obsahovat ujednání o odměně ve výši až šestinásobku základní měsíční odměny, na kterou vznikne členu představenstva nárok v případě, kdy výkon jeho funkce bude ukončen odvoláním nebo uplynutím funknčního období. Dozorčí rada může rozhodnout o přiznání odměny ve výši až šestinásobku základní měsíční odměny i případě, kdy se člen představenstva vzdá výkonu funkce člena představenstva.

Zánik nároku na výplatu pohyblivé složky odměny

Dozorčí rada může rozhodnout o nepřiznání nárok na výplatu dosud nevyplacených pohyblivých složek odměny v případě, kdy výkon funkce člena představenstva zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti.

Vztah politiky odměňování k odměňování zaměstnanců

Společnost přihlédla při vytváření Politiky odměňování ke mzdovým a pracovním podmínkám zaměstnanců Společnosti následovně:

• (a) Výše odměn členů představenstva navazuje na odměňování vrcholového vedení Společnosti nebo jiných Oprávněných osob a odráží míru odpovědnosti statutárního orgánu Společnosti.
• (b) Klíčové ukazatele finanční a nefinanční povahy stanovené dozorčí radou členům představenstva se promítají do cílů pro další Oprávněné osoby a zaměstnance Společnosti. Míra naplnění jednotlivých ukazatelů ze strany zaměstnanců tak mají přímý vliv na míru plnění stanovených ukazatelů i členy představenstva. Vyhodnocení bonusových složek mezd zaměstnanců Společnosti a členů představenstva je tak úzce provázáno a vzájemně souvisí. Vyhodnocení a výplata bonusových složek mezd a odměny Oprávněných osob podléhá kontrolní pravomoci dozorčí rady.

Dozorčí rada

Druhy pevných a pohyblivých složek

Základní měsíční odměna

Každému členovi dozorčí rady náleží za výkon funkce základní měsíční odměna. Základní odměna je pevnou složkou odměny. O výši měsíční základní odměny rozhoduje valná hromada a je předmětem smlouvy o výkonu funkce.

Benefity a výhody dle ustanovení § 121l odst. 2 písm. a) ZPKT

Podle rozhodnutí valné hromady Společnosti může smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady obsahovat též následující plnění poskytovaná Společností vedle základní měsíční odměny jako benefity a výhody dle ustanovení § 121l odst. 2 písm. a) ZPKT:

(a) Pojištění

V této souvislosti může valná hromada schválit pro členy dozorčí rady vyrovnávací odměnu v takové výši, aby částka odměny vyplacená členu dozorčí rady po sražení daní a jiných povinných odvodů činila vždy tolik, kolik by činila, kdyby Pojištění jako nepeněžitý příjem nebylo členu dozorčí rady poskytováno.

• (b) jiná (věcná) plnění, která jsou primárně určená pro účely plnění povinností spojených s výkonem funkce a mohou být použita i pro soukromé účely:
  • ▷ využití osobního automobilu včetně pojištění proti všem rizikům a úhrady nákladů na opravy a údržbu,
  • ▷ využití technického vybavení notebook, tablet, mobilní telefon, tiskárna, hlasové a datové služby
  • ▷ cestovní pojištění uzavřené pro krátkodobé zahraniční pracovní cesty související s výkonem funkce
  • ▷ náklady na vzdělávací a jiné kurzy související s výkonem funkce člena dozorčí rady

• ▷ automobil s řidičem pro služební účely,
• ▷ jiné benefity a výhody schválené rozhodnutím valné hromady Společnosti.

Poměr benefitů a výhod k základní měsíční odměně činí nejvýše 50% měsíčně.

Roční odměna

Roční odměna je pohyblivou složkou odměny člena dozorčí rady a je podmíněna alespoň 80% účastí člena dozorčí rady na zasedáních dozorčí rady v příslušném kalendářním roce. Její výše je předmětem smlouvy o výkonu funkce a může dosáhnout až dvanáctinásobku základní měsíční odměny. Vyhodnocení splnění kritérií pro přiznání roční odměny v rozsahu 0 až 100% provádí předseda dozorčí rady Společnosti jednou ročně, a to po zhodnocení míry splnění tohoto kritéria. Roční odměna slouží k motivování dozorčí rady aktivně vykonávat funkci za účelem rozvoje Společnosti a efektivního řízení zdrojů.

Mimořádná odměna

Mimořádná odměna je nenárokovou pohyblivou složkou odměny člena dozorčí rady, kterou valná hromada Společnosti může v odůvodněných případech přiznat členu dozorčí rady nad rámec základní měsíční odměny v souvislosti s mimořádným výkonem nad rámec činností spojených s funkcí člena dozorčí rady nebo s podstatným významem pro Společnost. Maximální výše mimořádné odměny může činit dvanáctinásobek základní měsíční odměny příslušného člena dozorčí rady.

Tantiémy

Valná hromada může členům dozorčí rady Společnosti přiznat nárok na tantiému, jako pohyblivou složku odměny, a to za předpokladu, že Společnost dosáhne za účetní období zisk a jsou splněny ostatní předpoklady stanovené právními předpisy a stanovami Společnosti.

Kritéria pro přiznávání pohyblivé složky odměny členům dozorčí rady

Kritériem pro přiznání pohyblivé složky odměny členů dozorčí rady je účast na zasedání dozorčí rady. V případě, že účast Člena dozorčí rady na zasedáních dozorčí rady je nižší než 80%, nárok na roční odměnu zaniká.

Odklad nároku na pohyblivou složku odměny

Pohyblivá složka odměny se vyplácí s časovým odstupem po vyhodnocení účasti člena dozorčí rady na zasedáních dozorčí rady v uplynulém kalendářním roce s tím, že nárok na pohyblivou složku vzniká členovi dozorčí rady nejdříve nejdříve jeho přiznáním ze strany valné hromady Společnosti.

Pohyblivá složka odměny se vyplácí s časovým odstupem po vyhodnocení účasti člena dozorčí rady na zasedáních dozorčí rady v uplynulém kalendářním roce s tím, že nárok na

pohyblivou složku vzniká členovi dozorčí rady nejdříve nejdříve jeho přiznáním ze strany valné hromady SpolečnostiPodmínky trvání funkčního období

Délka funkčního období členů dozorčí rady je určena stanovami Společnosti (článek 20. odstavec 20.2). Podmínky ukončení funkce jsou stanoveny v článku 20 stanov.

Odměna pro případ ukončení funkce člena dozorčí rady

Podle rozhodnutí valné hromady Společnosti může smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady obsahovat ujednání o odměně ve výši až šestinásobku základní měsíční odměny, na kterou vznikne členu dozorčí rady nárok v případě, kdy výkon jeho funkce bude ukončen odvoláním. Valná hromada může rozhodnout o přiznání odměny ve výši až šestinásobku základní měsíční odměny i případě, kdy se člen dozorčí rady vzdá výkonu funkce člena dozorčí rady.

Zánik nároku na výplatu Pohyblivé složky odměny

Valná hromada může rozhodnout o nepřiznání nároku na výplatu dosud nevyplacených pohyblivých složek odměny v případě, kdy výkon funkce člena dozorčí rady zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti.

Výbor pro audit

Druhy pevných a pohyblivých složek

Základní měsíční odměna

Každému členovi výboru pro audit náleží za výkon funkce základní měsíční odměna. Základní odměna je pevnou složkou odměny. O výši měsíční základní odměny rozhoduje valná hromada a je předmětem smlouvy o výkonu funkce.

Benefity a výhody dle ustanovení § 121l odst. 2 písm. a) ZPKT

Podle rozhodnutí valné hromady Společnosti může smlouva o výkonu funkce člena výboru pro audit obsahovat též následující plnění poskytovaná Společností vedle základní měsíční odměny jako benefity a výhody dle ustanovení § 121l odst. 2 písm. a) ZPKT:

(a) Pojištění

V této souvislosti může valná hromada schválit pro členy výboru pro audit vyrovnávací odměnu v takové výši, aby částka odměny vyplacená členu dozorčí rady po sražení daní a jiných povinných odvodů činila vždy tolik, kolik by činila, kdyby Pojištění jako nepeněžitý příjem nebylo členu výboru pro audit poskytováno.

• (b) jiná (věcná) plnění, která jsou primárně určená pro účely plnění povinností spojených s výkonem funkce a mohou být použita i pro soukromé účely:
  • ▷ využití technického vybavení notebook, tablet, mobilní telefon, tiskárna, hlasové a datové služby

• ▷ cestovní pojištění uzavřené pro krátkodobé zahraniční pracovní cesty související s výkonem funkce
• ▷ jiné benefity a výhody schválené rozhodnutím valné hromady Společnosti

Poměr benefitů a výhod k základní měsíční odměně činí nejvýše 50% měsíčně.

Mimořádná odměna

Mimořádná odměna je nenárokovou pohyblivou složkou odměny člena výboru pro audit, kterou valná hromada Společnosti může v odůvodněných případech přiznat členu výboru pro audit nad rámec základní měsíční odměny v souvislosti s mimořádným výkonem nad rámec činností spojených s funkcí člena výboru pro audit nebo s podstatným významem pro Společnost. Maximální výše mimořádné odměny může činit dvacetičtyřinásobek základní měsíční odměny příslušného člena výboru pro audit.

Podmínky trvání funkčního období

Délka funkčního období členů výboru pro audit je určena stanovami Společnosti (článek 25. odstavec 25.4). Podmínky ukončení funkce jsou stanoveny v článku 25.7 stanov.

Rozhodovací proces

Vyhotovení Politiky odměňování a její aktualizaci zajišťuje představenstvo. Přitom přihlíží zejména k obchodní strategii Společnosti, jejím dlouhodobým zájmům a mzdovým a pracovním podmínkám zaměstnanců Společnosti.

Představenstvo předloží valné hromadě politiku odměňování ke schválení při každé její podstatné změně nebo alespoň jednou za 4 roky. K přijetí rozhodnutí o schválení politiky odměňování valnou hromadu se vyžaduje nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů.

Neschválí-li valná hromada předloženou politiku odměňování, předloží představenstvo následující valné hromadě ke schválení upravenou politiku odměňování.

Společnost bez zbytečného odkladu po konání valné hromady bezplatně uveřejní valnou hromadou schválenou politiku odměňování ("Schválená politika odměňování") spolu s datem jejího schválení a údaji podle § 120b odst. 2 ZPKT na svých internetových stránkách a ponechá ji uveřejněnou po dobu jejího uplatňování.

Střetu zájmů je předcházeno výše popsaným postupem při projednání, schválení a přezkumu politiky odměňování.

Při přípravě smlouvy o výkonu funkce s členem orgánu se vychází ze schválené politiky odměňování.

V případě, že vznikne rozpor mezi smlouvou o výkonu funkce a schválenou politikou odměňování, má schválená politika odměňování přednost a k ustanovením smlouvy o výkonu funkce, která jsou v rozporu se schválenou politikou odměňování, se nepřihlíží. Členům orgánů se vyplácí odměna pouze v souladu se schválenou politikou odměňování. Vznikne-li rozpor mezi smlouvou o výkonu funkce a schválenou politikou odměňování, připraví představenstvo dodatek nebo novou smlouvu o výkonu funkce, aby vzniklý rozpor byl odstraněn.

Představenstvo přijme taková opatření, aby při přípravě smlouvy o výkonu funkce, jejího dodatku, politiky odměňování nebo její aktualizace bylo zamezeno konfliktům zájmů mezi zájmy Společnosti na straně jedné a zájmy člena orgánu na straně druhé. Vznikne-li takový střet zájmů, je člen orgánu povinen bezodkladně informovat ten orgán, jehož je členem. K přípravě smlouvy o výkonu funkce, jejího dodatku, politiky odměňování nebo její aktualizace mohou být přibráni externí poradci s tím, že musí být zajištěna jejich nezávislost.

Možnost odchýlení

Ve zvláštních a výjimečných případech (např. vážná ekonomická krize) je možné se dočasně odchýlit od této politiky odměňování, a to poskytováním i jiných částí odměny, odchýlením od podmínek stanovených pro jednotlivé části odměny nebo odchýlením od poměrů jednotlivých částí odměny k celkové odměně, je-li to nezbytné z hlediska dlouhodobých zájmů i udržitelnosti Společnosti nebo z hlediska zachování obchodního závodu Společnosti. O takovém odchýlení od politiky odměňování ve vztahu k odměňování členů představenstva rozhoduje dozorčí rada a u členů výboru pro audit a dozorčí rady rozhoduje valná hromada.

Schválení Politiky odměňování

Tato Politika odměňování bude předložena představenstvem Společnosti ke schválení valné hromadě Společnosti probíhající formou per-rollam v říjnu 2024 a nabývá účinnosti dnem schválení valnou hromadou Společnosti.