Colt CZ Group SE

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 14, 2025

Zpráva představenstva společnosti Colt CZ Group SE

sestavená ve smyslu ustanovení § 488 odst. 4 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů ("ZOK") o důvodech pro vyloučení přednostního práva akcionářů společnosti Colt CZ Group SE upsat nové akcie

Vážení akcionáři,

představenstvo společnosti Colt CZ Group SE, se sídlem náměstí Republiky 2090/3a, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 291 51 961, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka H 962 ("Společnost"), předkládá akcionářům Společnosti tuto písemnou zprávu představenstva k pozvánce na valnou hromadu Společnosti a návrhu Rozhodnutí o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu Společnosti a o vyloučení přednostního práva na úpis nových akcií ("Rozhodnutí"), za účelem naplnění požadavků ustanovení § 488 odst. 4 ZOK, tedy jako vysvětlení důvodů a důležitého zájmu, pro který je navrhováno v daném případě vyloučení přednostního práva akcionářů Společnosti k upisování akcií.

Na základě smlouvy o koupi akcií (Share Purchase Agreement) uzavřené dne 28.8.2025 ("Smlouva 1"), jejímiž smluvními stranami jsou společnost Synthesia, a.s., se sídlem Semtín 103, 530 02 Pardubice, IČO: 601 08 916, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, spisová značka B 1031 ("Synthesia"), jako prodávající a Společnost, jako kupující, získá Společnost 2 550 (slovy: dva tisíce pět set padesát) kusů akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 20 000,- Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) každá společnosti Synthesia Nitrocellulose, a.s., se sídlem Semtín 103, 530 02 Pardubice, IČO: 223 44 071, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, spisová značka B 3945 ("Synthesia NTC") představující 51 % (slovy: padesát jedna procent) základního kapitálu společnosti Synthesia NTC za kombinaci peněžního plnění ve výši 5 500 000 000,- Kč (slovy: pět miliard pět set milionů korun českých) a emise nových akcií Společnosti, které budou představovat přibližně 40 % (slovy: čtyřicet procent) kupní ceny ("Transakce Synthesia NTC"). Celková cena Transakce Synthesia NTC činí 10,506 miliard Kč a byla stanovena na bázi enterprise value (enterprise value je definována jako hodnota společnosti bez peněžních prostředků a bez zadlužení), a před úpravou o skutečnou výši pracovního kapitálu. Její výše odpovídá přibližně 8.2x násobku očekávané EBITDA společnosti Synthesia NTC za rok 2025.

Dále Společnost na základě smlouvy o koupi akcií (Share Purchase Agreement) uzavřené dne 28.8.2025 ("Smlouva 2"), jejímiž smluvními stranami jsou společnost Synthesia, jako prodávající a Společnost, jako kupující, získá Společnost 51 % (slovy: padesát jedna procent) akcií na jméno v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 100 000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) každá společnosti Synthesia Power, a.s., se sídlem Semtín 103, 530 02 Pardubice, IČO: 231 73 114, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 29640 ("Synthesia Power") představující 51 % (slovy: padesát jedna procent) základního kapitálu společnosti Synthesia Power za emisi nových akcií Společnosti ("Transakce Synthesia Power", společně s Transakcí Synthesia NTC jako "Transakce"). Celková cena Transakce Synthesia Power činí 0,714 miliard Kč a byla stanovena na bázi enterprise value (enterprise value je definována jako hodnota společnosti bez peněžních prostředků a bez zadlužení) a před úpravou o skutečnou výši pracovního kapitálu.

K vypořádání Transakce Synthesia NTC dojde po splnění odkládacích podmínek, zejména schválení regulatorními orgány v různých zemích, která jsou očekávána nejpozději v prvním čtvrtletí roku 2026. Vlastníkem zbývajících 49 % (slovy: čtyřiceti devíti procent) akcií ve společnosti Synthesia NTC zůstane společnost Synthesia. Dokončení Transakce Synthesia Power se očekává v první polovině roku 2026 a proběhne nejprve nabytím 51 % (slovy: padesáti jedna procentního) akciového podílu, přičemž zbývajících 49 % (slovy: čtyřicet devět procent) Společnost získá za již dohodnutých podmínek ve střednědobém horizontu.

Transakce a její podmínky byly dále detailně popsány v prezentaci nazvané "Acquisition of Synthesia Nitrocellulose by Colt CZ" dostupné na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/ pod odkazem "Finanční výsledky a prezentace", v části "Akvizice společnosti Synthesia Nitrocellulose". Podklady jsou dále publikovány na internetových stránkách Společnosti pod odkazem "Investoři" v sekci "Valné hromady".

Pohledávka z kupní ceny za převod akcií společnosti Synthesia NTC dle Smlouvy 1 byla postoupena na základě smlouvy o postoupení pohledávky (Agreement on Assignment of Receivables) uzavřené dne 28.8.2025 ("Smlouva o postoupení 1") ze společnosti Synthesia, jako postupitele, na společnost KAPRAIN CHEMICAL LIMITED, společnosti založené a existující podle práva Kyperské republiky, se sídlem 1077 Nikósie, Archiepiskopou Makariou III, 88, Kyperská republika, zapsané v rejstříku vedeném Ministerstvem energetiky, obchodu a průmyslu v Nikósii, oddělení pro obchodní rejstřík a duševní vlastnictví, registrační číslo: HE 381813, EUID: CYDRCOR.HE381813 ("KAPRAIN"). Obdobně pohledávka z kupní ceny za převod akcií společnosti Synthesia Power dle Smlouvy 2 byla postoupena na základě smlouvy o postoupení pohledávky (Agreement on Assignment of Receivables) uzavřené dne 28.8.2025 ("Smlouva o postoupení 2", společně se Smlouvou 1, Smlouvou o postoupení 1 a Smlouvou 2 jako "Dokumentace") ze společnosti Synthesia, jako postupitele, na společnost KAPRAIN, jako postupníka.

Společnost předpokládá, že v rámci dohodnutého vypořádání Transakce upíše společnost KAPRAIN až 8 000 000 (slovy: osm milionů) nových zaknihovaných akcií Společnosti vydaných ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů). Po dokončení úpisu nových akcií se společnost KAPRAIN stane třetím největším akcionářem Společnosti s podílem 8 až 9,5 % na celkovém zvýšeném počtu akcií Společnosti. Skutečný podíl je závislý na dosažených ukazatelích EBITDA a čistého dluhu (Net Debt) dosažených společnostmi Synthesia NTC a Synthesia Power a Společností ke dni vypořádání Transakce.

Za účelem vydání nových akcií je akcionářům Společnosti předkládán návrh Rozhodnutí. Nové akcie mohou být upsány výlučně za účelem vypořádání Transakce a nabídnuty k úpisu pouze předem určenému zájemci, a to konkrétně společnosti KAPRAIN. Nikdo jiný nebude oprávněn vyloučení přednostního práva akcionářů na úpis akcií využít.

Úpis nových akcií je předpokladem řádného a úplného vypořádání Transakce tak, aby nedošlo k porušení Dokumentace. Nabytí účasti společnosti KAPRAIN na Společnosti navíc zabezpečuje její zainteresovanost na budoucím směřování Společnosti a jejích dceřiných společností a budoucích výsledcích aktiv nabytých v rámci Transakce. Pro akcionáře Společnosti představuje dokončení Transakce a nabytí společností Synthesia NTC a Synthesia Power možnost podílet se na výsledcích hospodaření větší a stabilnější skupiny společností.

Vyloučení přednostního práva za účelem komplexního vypořádání podmínek dojednaných v rámci Transakce, aniž by došlo k porušení Dokumentace, je podle názoru představenstva Společnosti v zájmu Společnosti a v souladu s doposud poskytnutými informacemi ohledně Transakce.

Přestože v rámci úpisu nových akcií dojde k částečnému rozmělnění akciových podílů vlastněných stávajícími akcionáři Společnosti, Společnost věří, že důležitým důvodem pro vyloučení přednostního práva na úpis akcií akcionářů Společnosti je hned několik skutečností.

Díky dokončení Transakce může dojít k dalšímu strategickému rozvoji podnikání skupiny společností ovládaných ze strany Společnosti ("skupina Colt CZ") v oblasti výroby a distribuce munice v souvislosti s akvizicí společností Synthesia NTC a Synthesia Power ("skupina Synthesia"). Po předchozích akvizicích výrobců munice ovládaných švýcarskou společností swissAA Holding AG nebo společnosti Sellier & Bellot a.s. tak dochází akvizicí společností Synthesia NTC a Synthesia Power k dalšímu podstatnému rozšíření produktového portfolia Společnosti v oblasti munice, a to především výrobních kapacit v oblasti výroby výbušnin a střeliva, ze kterých bude benefitovat i zbytek skupiny Colt CZ. Vertikální integrací výroby energetické nitrocelulózy do produktového portfolia Společnosti dojde k zajištění stabilního a bezpečného přístupu k tomuto kriticky důležitému materiálu v oblasti obranného průmyslu. Zároveň dojde ke snížení závislosti na externích dodavatelích, zvýšení flexibility při plánování výroby, investic a rozvoji výroby munice a výbušnin, a rovněž ke snížení souvisejících nákladů. To vše posílí celkovou stabilitu skupiny Colt CZ a upevní její místo na trhu.

Nabytí podílu na Společnosti úpisem nových akcií představuje jednak podmínku realizace Transakce ze strany společnosti KAPRAIN, bez které by k Transakci nedošlo, ale též vhodný a výhodný způsob financování takto významně velké Transakce. Zásah do přednostních práv všech akcionářů je proto skutečně nezbytným a jediným možným opatřením pro realizaci Transakce, tak, jak byla dojednána.

Kromě výše uvedených zdůvodnění přínosů Transakce je navrhované opatření v podobě vyloučení přednostního práva na úpis nových akcií též podle názoru představenstva Společnosti přiměřeným zásahem do práv stávajících akcionářů. S ohledem na velikost Transakce a finanční prostředky, které Společnost musí vynaložit, rovněž udrží celkový poměr zadluženosti Společnosti k jejímu výkonu vyjádřenému ukazatelem EBITDA pod číslem 3. Společnost tak bude schopna realizovat i další nutné strategické investice do rozvoje produktového portfolia skupiny Colt CZ a nebude podstatně omezena ve schopnosti vyplácet svým akcionářům podíl na zisku (dividendu). Nelze navíc pominout, že se díky Transakci zvýšila celková hodnota Společnosti (viz i hodnota akcií obchodovaných na Prime Market Burzy cenných papírů Praha v době vyhotovení tohoto návrhu), a tedy se i zlepšilo postavení akcionářů Společnosti. Představenstvo Společnosti věří, že Transakce bude mít pozitivní vliv na hodnotu akcií Společnosti i do budoucna tak, jak se to podařilo po předchozích významných transakcích.

S ohledem na předmět podnikání skupiny Synthesia a společnosti Synthesia NTC, jakožto výrobce nitrocelulózy, kdy společnost KAPRAIN, jako jediný akcionář společnosti Synthesia (společnost Synthesia je původně jediným akcionářem společností Synthesia NTC a Synthesia Power), má být úpisem akcií "vyplacena", lze konstatovat, že spojení skupiny Synthesia a Společnosti, jakožto výrobce zbraní, představuje nejen významnou strategickou, ale i "personální" spolupráci, z níž bude skupina Colt CZ do budoucna čerpat. Společnost má reálný důvod předpokládat, že společnost KAPRAIN (její zástupci), jako upisovatel a nový významný akcionář Společnosti se zkušenostmi získanými v mezinárodním prostředí, přinese Společnosti významné dodatečné schopnosti a know-how a může pomoci i v rámci dalšího rozvoje Společnosti a jejího řízení a tím nepřímo i celé skupině Colt CZ.

Navrhované vyloučení přednostního práva je zároveň pro všechny akcionáře Společnosti aplikované ve stejném rozsahu, tj. se všemi akcionáři je v rámci zásahu do přednostních práv zacházeno rovně a bez jakýkoliv rozdílů.

S ohledem na shora uvedené představenstvo Společnosti shrnuje, že pro navrhované vyloučení přednostního práva k úpisu nových akcií existuje důležitý zájem. Zároveň tento

zásah do práva akcionářů na přednostní právo je skutečně nezbytný a proporcionální. Vyloučení přednostního práva k úpisu akcií je tedy souladné s právními předpisy.

Aby tedy mohlo dojít k úpisu nových akcií ve prospěch společnosti KAPRAIN a Transakce byla vypořádána v souladu s podmínkami Dokumentace, je navrhováno, aby valná hromada Společnosti v souladu s ustanovením § 475 písm. g) ZOK ve spojení s ustanovením § 488 ZOK vyloučila přednostní právo stávajících akcionářů Společnosti na úpis nových akcií Společnosti, které mohou být při splnění podmínek Transakce emitovány v rámci rozhodnutí představenstva pověřeného k tomu valnou hromadou, a to za následujících podmínek:

• ► základní kapitál Společnosti na základě pověření představenstva lze zvýšit nejvýše o 800 000,- Kč (slovy: osm set tisíc korun českých);
• ► v rámci zvýšení základního kapitálu na základě pověření představenstva bude vydáno nejvýše 8 000 000 (slovy: osm milionů) zaknihovaných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), přičemž práva spojená s novými akciemi budou stejná jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti;
• ► při zvýšení základního kapitálu Společnosti rozhodnutím představenstva Společnosti na základě tohoto pověření lze emisní kurs akcií splácet pouze peněžitými vklady;
• ► představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení stanovený limit;
• ► pověření se uděluje na dobu 1 (slovy: jednoho) roku ode dne, kdy se valná hromada Společnosti na pověření usnesla;
• ► akcie, které budou upisovány v rámci zvýšení základního kapitálu na základě tohoto pověření představenstva Společnosti, mohou být nabídnuty k úpisu pouze předem určenému zájemci, tedy bez využití přednostního práva, a to konkrétně společnosti KAPRAIN;
• ► nejnižší cena, za níž může společnost KAPRAIN nabýt nově upisované akcie Společnosti činí 400,- Kč (slovy: čtyři sta korun českých), a to za 1 (slovy: jednu) zaknihovanou akcii ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), a nejvyšší cena, za níž může společnost KAPRAIN nabýt nově upisované akcie Společnosti činí 1 000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), a to za 1 (slovy: jednu) zaknihovanou akcii ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), přičemž částka, o kterou bude cena převyšovat jmenovitou hodnotu nově upisované akcie, bude tvořit emisní ážio;

Místo: Praha Místo: Praha

Datum: 13.10.2025 Datum: 13.10.2025

Jméno: Ing. Radek Musil Jméno: JUDr. Josef Adam, LL.M.

Funkce: místopředseda představenstva Funkce: místopředseda představenstva

______________________________________ ______________________________________