Colt CZ Group SE

Board/Management Information • Sep 13, 2024

Zpráva dozorčí rady společnosti Colt CZ Group SE o kontrolní činnosti za období od 1. ledna 2024 do 11. září 2024

Úvod

Dozorčí rada společnosti Colt CZ Group SE, se sídlem náměstí Republiky 2090/3a, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 291 51 961, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka H 962 ("Společnost"), předkládá v souladu s ustanovením článku 7 odst. 7.3 písm. y) stanov Společnosti a § 449 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů ("ZOK") valné hromadě Společnosti tuto zprávu shrnující výsledky její kontrolní činnosti za období od 1. ledna 2024 do 12. září 2024.

Dozorčí rada Společnosti se v období od 1. ledna 2024 do 11. září 2024 při své činnosti řídila stanovami Společnosti a aplikovatelnými právními předpisy, zejména příslušnými ustanoveními ZOK, a zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.

Zpráva je zpracována pro účely valné hromady Společnosti, která bude rozhodovat formou per-rollam, přičemž hlasování bude probíhat od 13. září 2024 nejpozději do 3. října 2024.

Dozorčí rada Společnosti se pravidelně účastnila zasedání představenstva Společnosti a samostatně se setkala na řádném zasedání dozorčí rady celkem 12krát. Celkem se zástupci dozorčí rady Společnosti potkali na zasedání 8krát a 4krát proběhlo rozhodování formou per-rollam.

Podle obsahu a závažnosti projednávané problematiky byli na zasedání dozorčí rady Společnosti zváni členové představenstva Společnosti příslušní podle jejich působnosti, zaměstnanci Společnosti nebo externí poradci a auditoři Společnosti.

V rámci své kontrolní činnosti dozorčí rada Společnosti rovněž spolupracovala s výborem pro audit, výbory dozorčí rady pro strategické investice a akvizice, pro odměňování a pro compliance a etiku.

Dozorčí rada Společnosti se na svých zasedáních pravidelně zabývala:

• informacemi o průběhu a výsledcích jednání představenstva Společnosti;
• potenciálními akvizičními příležitostmi a konkrétními projekty v zahraničí;
• výsledky hospodaření domácích i zahraničních majetkových účastí skupiny Colt CZ Group;
• aktuálními informacemi v oblasti zbrojního průmyslu v České republice i v zahraničí, včetně případného vývoje politického a regulatorního prostředí v souvislosti

s působením skupiny Colt CZ Group, a to s ohledem na dopady válečného konfliktu na Ukrajině a na Blízkém východě na zbrojní průmysl;

• problematikou spojenou s energetickou krizí, vývojem inflace a jejich dopadem na hospodářské výsledky skupiny Colt CZ Group, opatřeními učiněnými ke stabilizaci negativních dopadů;
• procesem začlenění nových akvizic v rámci Skupiny;
• vyhodnocením akciové programu Skupiny;
• strategickými otázkami Skupiny.

V souladu s platným a účinným zněním stanov Společnosti (článkem 13.6) dozorčí rada Společnosti udělila představenstvu Společnosti předchozí souhlas k uskutečnění následujících významných rozhodnutí:

• schválení ročního individuálního a konsolidovaného finančního plánu Společnosti pro rok 2024,
• schválení dodatečné emise dluhopisů denominovaných v českých korunách a řídících se českým právem, splatných dne 18. května 2030, v maximální celkové jmenovité hodnotě 1 071 000 000 Kč
• schválení finanční dokumentace ohledně úvěru poskytnutého Komerční bankou a.s. ve výši 100.000.000 USD na úhradu části kupní ceny za 100% akcií společnosti Sellier & Bellot a.s;.
• schválení nových kandidátů akciového opčního programu.

Dozorčí rada dále doporučuje valné hromadě schválit navrhované zvýšení základního kapitálu Společnosti, včetně vyloučení přednostního práva na úpis akcií v souvislosti s akvizicí společnosti Sellier & Bellot a.s., se sídlem Lidická 667, 258 01 Vlašim, Česká republika, IČO: 289 82 347, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 15674.

Dozorčí rada konstatuje, že při své kontrolní činnosti nezjistila:

• rizika nebo podezření ze spáchání podvodu nebo nezákonného jednání, jež by mohly mít významný dopad na účetní výkazy, hospodaření nebo fungování Společnosti;
• uskutečněný podvod nebo nezákonné jednání s významným dopadem na účetní výkazy, hospodaření nebo fungování Společnosti;
• významné nedostatky v oblasti vnitřního kontrolního okruhu;
• žádné zásadní jevy v činnosti Společnosti, které by mohly být posuzovány jako porušení zákona nebo stanov Společnosti;

Stejně tak se dozorčí rada Společnosti nesetkala v jednání představenstva Společnosti s přístupy, které by neodpovídaly jednání s péčí řádného hospodáře.

Dozorčí rada Společnosti byla řádně informována členy představenstva Společnosti, Janem Drahotou, JUDr. Josefem Adamem, LL.M., Ing. Janem Zajícem, Janem Holečkem, Dennisem Veilleuxem, a předsedou dozorčí rady, Davidem Aguilarem, o jejich záměru uzavřít smlouvy o úpisu akcií Společnosti mezi Společností a danými členy orgánů,

jakožto upisovateli a předem určenými zájemci v rámci manažerského akciového programu Společnosti a dále o jejich záměru uzavřít se Společností smlouvy o zákazu zcizení a zatížení takto upsaných akcií Společnosti. Pro úplnost dozorčí rada Společnosti uvádí, že v době vzniku tohoto manažerského programu v roce 2021 byl pan David Aguilar členem představenstva Společnosti. Dále byla dozorčí rada Společnosti panem Davidem Aguilarem a panem Dennisem Rolandem Veilleuxem řádně informována o jejich záměru uzavřít smlouvu o úpisu akcií Společnosti mezi Společností a danými pány, jakožto upisovatelem a předem určeným zájemcem v rámci akciové dividendy za rok 2023.

Dozorčí rada Společnosti vzala na vědomí uzavření výše uvedených smluv, tento potenciální střet zájmů a splnění informační povinnosti ze strany daných osob. Dozorčí rada Společnosti také konstatovala výhodnost uzavíraných smluv pro Společnost a přijala rozhodnutí, že nejsou dány důvody pro přijetí jakýchkoli opatření ve smyslu § 54 a násl. ZOK. Dozorčí rada zároveň konstatovala, že z jejího pohledu se všechna ohlášená jednání, s ohledem na jejich povahu, dají ve smyslu § 57 ZOK kvalifikovat jako jednání v běžném obchodním styku.

Dále dozorčí rada Společnosti nezjistila u členů představenstva Společnosti porušení zákazu konkurence ve smyslu příslušného ustanovení ZOK, tj. u členů představenstva Společnosti nezjistila podnikání, členství ve statutárním orgánu (s výjimkou členství v orgánech společností ve skupině Colt CZ Group ovládaných Společností a členství řádně oznámených), ani účast na podnikání jiných právnických osob s obdobným předmětem činnosti jako Společnost.

Závěr

Tato zpráva dozorčí rady byla projednána na řádném zasedání dozorčí rady Společnosti dne 11. září 2024 a schválena formou usnesení všemi přítomnými členy.

Místo: Brest Datum: 11.9.2024

______________________________________

Jméno: David Aguilar Funkce: předseda dozorčí rady