Colruyt N.V.

Share Issue/Capital Change • Sep 8, 2025

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA S.A. COLRUYT GROUP DU 12 JUIN 2025 À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 9 OCTOBRE 2025

Concernant :

• Suppression du droit préférentiel en faveur du personnel en application de l'article 7:191 du Code des sociétés et des associations (ci-après le « CSA »).

• Augmentation de capital réservée aux membres du personnel de Colruyt Group sous le régime de l'article 7:204 du CSA.

• Justification de l'émission de nouvelles actions Colruyt et de la dérogation au droit préférentiel.

Chaque année depuis 1987, les membres du personnel de Colruyt Group y ayant droit ont la possibilité de souscrire à une augmentation de capital de la S.A. Colruyt Group (ci-après la « Société »).

À l'occasion de ces augmentations de capital hors droit préférentiel, le Conseil d'administration a indiqué à chaque fois un objectif important qu'il poursuit, à savoir la création à terme d'un groupe important d'actionnaires membres du personnel au sein de la structure du capital de la Société et son implication étroite dans la vie sociale de la Société et du groupe.

Les augmentations de capital effectuées dans cette optique ces dernières années ont prouvé que cette initiative suscite un vif intérêt auprès des membres du personnel.

Conformément à l'article 7:204 §2, alinéa 1 °4 du CSA, les nouvelles actions peuvent être émises à un prix d'émission qui ne peut être inférieur de plus de 20 % au prix justifié pour ces actions par l'organe d'administration et le commissaire.

Les membres du personnel souscrivant à de nouvelles actions dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux membres du personnel de Colruyt Group y ayant droit entrent en ligne de compte pour une « réduction d'impôt pour souscription et versement d'actions de l'employeur » (cf. épargne-pension sous l'ancien régime Monory-bis). La réduction d'impôt pour l'acquisition d'actions de l'employeur s'élève à 30 % sur un montant maximum de 840,00 euros (année de revenus 2025, exercice d'imposition 2026). Chaque membre du personnel peut toutefois choisir entre l'application d'une réduction d'impôt pour l'acquisition d'actions de l'employeur ou pour l'épargne-pension par le biais d'un fonds bancaire. Un cumul des deux options n'est pas autorisé.

L'augmentation de capital proposée peut faire augmenter le nombre d'actions de 1.000.000 unités maximum et porter le nombre d'actions de 124.497.858 à 125.497.858 ; ce qui représente une dilution allant jusqu'à 0,803 %.

Compte tenu des augmentations de capital identiques réalisées de 1987 à aujourd'hui, la dilution totale s'élève à 19,79 %, toutes opérations similaires confondues.

La dilution financière pour maximum 1.000.000 actions à émettre correspond à la différence entre le cours de bourse moyen des 30 derniers jours précédant l'Assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 2025 et le prix d'émission. Le montant de la dilution et le pourcentage par action seront déterminés lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 2025.

Au vu de ce qui précède, il sera proposé à l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 octobre 2025 de procéder à une augmentation de capital de la S.A. Colruyt Group, sous le régime de l'article 7:204 du Code des sociétés et des associations, selon les modalités mentionnées ci-après (dans le respect des limites fixées au §2 de l'article de loi précité). Cette augmentation de capital est exclusivement réservée aux membres du personnel de Colruyt Group y ayant droit.

- Modalités

a. Émission de maximum 1.000.000 nouvelles actions nominatives sans mention de valeur nominale ; ces actions sont incessibles pendant une période de 5 ans à dater de la souscription, en vertu de l'article 7:204 §1 du Code des sociétés et des associations. Les exceptions à la période de blocage de cinq ans des actions sont : licenciement par l'employeur, mise à la retraite, décès ou invalidité du bénéficiaire ou de son conjoint/partenaire cohabitant légal.

b. La souscription aux nouvelles actions est exclusivement réservée aux membres du personnel de Colruyt Group y ayant droit qui, au 20 octobre 2025 (date d'ouverture de la souscription), sont employés par l'une des sociétés appartenant à Colruyt Group depuis au moins six mois et ne sont pas en période de préavis.

Chaque membre du personnel y ayant droit a la possibilité de souscrire à maximum 5.000 nouvelles actions.

c. Les nouvelles actions seront émises en tant qu'actions dont les dividendes sont soumis au précompte mobilier de 30 %. Elles seront assorties des mêmes droits que les actions ordinaires en circulation ; ces actions sont toutefois incessibles pendant une période de cinq ans à dater de la souscription, en vertu de l'article 7:204 §1 du Code des sociétés et des associations ; elles sont néanmoins cessibles en vertu de l'article 7:204 §3 du Code des sociétés et des associations en cas de licenciement ou de mise à la retraite du membre du personnel-détenteur, et en cas de décès ou d'invalidité de ce dernier ou de son conjoint/partenaire cohabitant légal. Les nouvelles actions participeront aux bénéfices de la Société à partir du 1er avril 2025. Elles seront inscrites nominativement dans le registre des actionnaires.

d. Les nouvelles actions doivent être entièrement libérées en numéraire au moment de la souscription, au prix d'émission à fixer par l'Assemblée générale extraordinaire qui décide de cet ordre du jour.

e. L'inscription de ces actions au marché continu d'Euronext Bruxelles sera demandée.

f. Pendant la période d'incessibilité visée au point a., les actions seront inscrites dans le registre des actionnaires au nom du souscripteur. Le souscripteur demande, par le fait même de sa souscription, de convertir ces actions en actions dématérialisées au terme de ladite période de 5 ans et de les transférer à ce moment sur son comptetitres. Lors de la souscription, le souscripteur est tenu de s'engager à ouvrir un comptetitres à cet effet avant l'expiration de la période de 5 ans.

g. Les charges de ces opérations sont supportées par la Société ; les impôts éventuels sont à la charge des souscripteurs.

h. Détermination du prix d'émission : le prix d'émission sera établi sur la base du cours de bourse moyen de l'action Colruyt durant les 30 jours précédant l'Assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 2025, ce prix ne pouvant pas être inférieur à 80 % de celui justifié dans le rapport de l'organe d'administration ainsi que dans le rapport du commissaire (donc, après application d'une décote de maximum 20 %).

i. Conformément à l'article 7:191 du Code des sociétés et des associations, le droit de préférence de souscription à ces actions sera supprimé, dans l'intérêt de la Société, en faveur des membres du personnel, comme stipulé plus haut.

j. Période et modalités de souscription : la période de souscription sera ouverte le 20 octobre 2025 et clôturée le 19 novembre 2025.

Un courrier spécial, accompagné d'un bulletin de souscription et d'une note informative, sera transmis à chaque membre du personnel ayant droit faisant partie de Colruyt Group.

Chaque membre du personnel ayant droit a la possibilité de souscrire à maximum 5.000 nouvelles actions.

Si le nombre de souscriptions excède le nombre maximum de 1.000.000, il sera procédé à une répartition. Les modalités de répartition tiendront compte dans un premier temps de la possibilité d'obtenir l'avantage fiscal maximum par membre du personnel ayant droit. Dans un second temps, il sera procédé à une diminution proportionnelle, en fonction du nombre d'actions souscrites par chacun des membres du personnel y ayant droit.

Le montant maximum de l'augmentation du capital souscrit doit être fixé par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, en multipliant le prix d'émission par le nombre maximum d'actions nouvelles à émettre.

Le Conseil d'administration demande l'autorisation de faire le nécessaire pour réaliser l'augmentation de capital, selon les modalités fixées par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Hal, le 12 juin 2025

Pour le Conseil d'administration,

Kriya One SRL Korys Business Services III SA Ayant pour représentant permanent Ayant pour représentant permanent Jef Colruyt Wim Colruyt Administrateur Administrateur