Colruyt N.V.

Registration Form • Nov 10, 2023

"COLRUYT GROUP" Naamloze vennootschap Edingensesteenweg 196 1500 Halle

RPR Brussel BTW-nummer BE 0400.378.485 Hierna de "Vennootschap"

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:154 WVV MET BETREKKING TOT DE WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP

Geachte aandeelhouder,

Dit verslag werd opgesteld in overeenstemming met artikel 7:154 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ter ondersteuning van het voorstel dat zal worden gedaan aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders om de voorwerp-bepaling van de statuten van Colruyt Group NV (de Vennootschap). te wijzigen (ook de "Vennootschap" genoemd).

$\mathbf{L}$ BEKNOPTE ACHTERGROND

Colruyt Group is een familiebedrijf dat in drie generaties is uitgegroeid tot een retailgroep met meer dan 32.000 medewerkers en een gevarieerde portefeuille van food- en non-foodformules, in België en in het buitenland. De voorbije maanden werden verschillende (juridische) stappen gezet, teneinde de strategische functies en de groepsoverkoepelende ondersteunende diensten samen te brengen in de beursgenoteerde moedervennootschap van Colruyt Group, zijnde de Vennootschap.

In lijn met de reeds gezette stappen in het kader van de vereenvoudiging van de vennootschapsstructuur, is de Raad van Bestuur van oordeel dat het voorwerp van de Vennootschap dient aangepast te worden.

$II.$ VOORGESTELDE WIJZIGING

De Raad van Bestuur stelt voor om, enerzijds, enkele activiteiten die op vandaag minder relevant geworden zijn, te schrappen en, anderzijds, enkele essentiële activiteiten in overeenstemming met de recente wijzigingen van de Vennootschap toe te voegen.

Bij goedkeuring ervan door de Buitengewone Algemene Vergadering, zal de nieuwe tekst van het voorwerp luiden als volgt:

"De vennootschap heeft als voorwerp:

A/ Dienstverlening aan alle of sommige vennootschappen die met haar rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden of geassocieerd zijn in de zin van artikelen 1:20 en 1:21 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen op het vlak van personeelsbeleid, loonsverwerking, financieel, juridisch, administratie, marketing, communicatie, informaticadiensten en ondersteuning inzake business processen en systemen, alsook in het algemeen het voeren van alle administratie en leveren van ondersteunende diensten voor deze vennootschappen.

B/ Technische diensten in de meest ruime zin ter ondersteuning van de gehele Colruyt Group en al haar activiteiten;

C/Het creëren van online en offline content en communicatie, vanaf concept over productie tot publicatie, ten behoeve van Colruyt Group en alle onderdelen ervan, zowel voor intern gebruik als voor commerciële doeleinden, employer branding, public & investor relations, enz..

D/ De ontwikkeling en centralisering, uitsluitend in voordeel van alle of sommige van de vennootschappen die deel uitmaken van de Colruyt Group, van de hierna opgesomde activiteiten : het centraliseren van de financiële handelingen en van het dekken van risico's in het algemeen ; het centraliseren en opvolgen van de kredietbehoeften, het afsluiten van leningen en kredietopeningen in naam en voor rekening van de vennootschappen van de Colruyt Group ; het uitoefenen van factoring ; de publiciteit, informatieverlening en informatieverzameling ; verzekering en herverzekering ; wetenschappelijk onderzoek. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere financiële instellingen.

E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van intellectuele eigendomsrechten in het algemeen, waaronder maar niet gelimiteerd tot octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.

F/ Verlening van diensten en adviezen op het gebied van informatietechnologie en de verwerving en verwerking van data in ruime zin

G/ Ondersteuning bieden aan innovatieve projecten in de meest ruime zin van het woord, waaronder maar niet uitsluitend, projecten in het kader van IT, AI en robotics, duurzaamheid, energieen waterbeheer, landbouw, mobiliteit en transport, automatisatie van productieprocessen, voeding en voedingsproducten en technologie.

H/ Het organiseren en beheren van allerhande opleidingen, webinars, tastings, inspiratiemomenten, teambuildings en workshops, zowel voor werknemers van de Colruyt Group als voor klanten en derden.

I/ Het ontwikkelen, uitwerken, opzetten, verwerven en uitbaten van investeringen in milieu, transport en energie voor zichzelf, en/of in naam en/of voor rekening van anderen, en het verlenen van financiële, operationele, administratieve en technische bijstand bij dergelijke operaties door derden, dit alles rechtstreeks of onrechtstreeks al dan niet in samenwerkingsverband.

J/ Het verlenen van adviezen van financiële, (psycho)technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.

K/Het ontwikkelen, uitwerken en opzetten van commerciële opportuniteiten, producten of diensten en het aangaan van allerhande samenwerkingsverbanden in dit kader.

L/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

M/Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip van mandaten van vereffenaar.

N/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, tussenpersoon in de handel.

O/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

P/Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.

Q/ In de meest ruime zin handel te drijven, al dan niet langs elektronische weg, voor eigen rekening, voor rekening van anderen, in het groot en in het klein van alle verdelings- en serviceformules en namelijk deze meer in het algemeen gekend onder de verscheidene benamingen zoals: supermarkten, hypermarkten, shoppingcenter, station service, drugstores, cafetaria, enzovoorts.

R/De aankoop, de fabricatie, de teelt, het onderzoek, de ontwikkeling en innovatie, de opslag, de omvorming, de behandeling, het vervoer, de verkoop en verzending, voor eigen rekening, voor rekening van anderen, door of met anderen van: alle voedingswaren, producten, brandstoffen en smeermiddelen, artikelen en koopwaren, die in aanmerking komen om in vooraangehaalde uitbatingen verkocht te worden; en in het algemeen, het verlenen van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de verdeling.

S/Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

T/Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aanen verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.

De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."

***

Gelet op het bovenstaande, is de raad van bestuur van mening dat de wijziging van het voorwerp van de Vennootschap in het belang is van de Vennootschap. De raad van bestuur verzoekt de aandeelhouders dan ook om deze verrichting goed te keuren op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal gehouden worden op 12 december 2023.

Aldus opgemaakt en ondertekend te Halle op 31 oktober 2023.

Voor de Raad van Bestuur,

$\mathbf{A}$ Jef COLRUY Bestuurder

KØRYS BUSINESS SERVICES III NV

Bestuurder Vast vertegenwoordigd door
Wim COLRUYT