Management Reports • Aug 26, 2019
Management Reports
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Chers actionnaires,
Conformément aux prescriptions légales et statutaires, nous vous faisons rapport sur l'exercice de notre mandat pour l'exercice 2018/2019.
| Bénéfice avant impôts de l'exercice clôturé | 236.575.809,31 | EUR |
|---|---|---|
| Transfert d'impôt différé | -114.471,14 | EUR |
| Impôts sur le résultat | -49.476.651,17 | EUR |
| Bénéfice après impôts de l'exercice | 186.984.687,00 | EUR |
| Transfert aux réserves immunisées | -529.664,05 | EUR |
| Bénéfice de l'exercice à affecter | 186.455.022,95 | EUR |
| Bénéfice reporté de l'exercice précédent | 636.492.271,08 | EUR |
| Bénéfice à affecter | 822.947.294,03 | EUR |
| Nous vous proposons d'affecter ce solde bénéficiaire comme | ||
| suit : | ||
| Dotation à la réserve légale | 1.522.558,64 | EUR |
| Affectation à la réserve disponible | 46.477.880,40 | EUR |
| Distribution de dividendes (1) |
180.405.036,83 | EUR |
| Participation aux bénéfices | 5.386.151,80 | EUR |
| Bénéfice à reporter | 589.155.666,36 | EUR |
| Total | 822.947.294,03 | EUR |
| Actions au 31 mars 2018 150.196.352 actions |
(1) Base de calcul pour la distribution de dividendes : | ||
|---|---|---|---|
| Destruction des actions propres | -12.500.000 actions |
| Actions lors de l'augmentation de capital réservée au personnel le 19 | 355.738 actions | |
|---|---|---|
| décembre 2018 | ||
| Actions propres au 25 mai 2019 | -195.660 actions | |
| Actions propres destinées à la participation aux bénéfices (sept 2019) | 16.963 actions | |
| Actions participantes | 137.873.393 actions | |
| Dividende brut par action | 1,31 EUR | |
| Total des dividendes bruts | 180.614.144,83 EUR | |
| Dividendes transférés de l'exercice précédent (*) | -209.108,00 EUR | |
| Dividendes à distribuer | 180.405.036,83 EUR | |
| ( *) Les dividendes transférés concernent les dividendes de l'exercice | ||
| précédent sur les actions destinées à la participation aux bénéfices que la | ||
| S.A. Éts Fr. Colruyt n'a pas distribués. Ce montant est transféré à cet | ||
| exercice. |
Le Conseil d'administration a décidé de ne plus octroyer d'allocation de stabilité aux actionnaires de référence à compter de l'exercice 2018/2019. Le Conseil d'administration propose dès lors d'affecter la moitié de l'allocation de stabilité à l'augmentation du dividende pour l'exercice 2018/2019. Par ailleurs, Colruyt Group affectera chaque année un montant à des projets de formation par l'intermédiaire de la Collibri Foundation, la fondation du groupe.
Le Conseil d'administration propose d'attribuer un dividende brut de 1,31 EUR pour les actions participant aux bénéfices de l'exercice 2018/2019 de la S.A. Éts Fr. Colruyt. Contre remise du coupon n° 9 de l'action Colruyt, les actionnaires percevront un dividende net de 0,917 EUR sur le dividende brut de 1,31 EUR, déduction faite du précompte mobilier de 30%.
Pour les actionnaires étrangers, le montant du dividende net peut diverger, en fonction des traités de double imposition conclus entre la Belgique et les différents pays. Les attestations nécessaires doivent être en notre possession le 11 octobre 2019 au plus tard.
Le dividende de l'exercice 2018/2019 sera mis en paiement à partir du 1er octobre 2019, contre remise du coupon n° 9 aux guichets des institutions financières. BNP Paribas Fortis Banque agira en tant qu'organisme de paiement (Principal Paying Agent) des dividendes.
Vous trouverez ci-après un commentaire des principales données comptables de l'exercice 2018/2019.
Le 01/10/2017, la S.A. Éts Fr. Colruyt a repris l'exploitation du centre de distribution de Ghislenghien de la société S.A. Waldico. La prestation de services logistiques que la S.A. Waldico fournissait exclusivement à la S.A. Éts Fr. Colruyt est ainsi intégrée au sein d'une même société. Pour ce faire, la S.A. Éts Fr. Colruyt a racheté tous les actifs non courants à la valeur comptable. La S.A. Éts Fr. Colruyt emploie entre-temps les membres du personnel du centre de distribution.
Cette transaction est visible dans les chiffres comparatifs des comptes annuels de la S.A. Éts Fr. Colruyt.
Le 31/03/2018, l'unité opérationnelle Colex a été reprise dans la S.A. Éts Fr. Colruyt. Le plan stratégique de Colex est fortement axé sur la croissance du volume et la vente des différentes catégories des marques maison de Colruyt, à savoir Everyday et Boni Selection.
Une collaboration plus étroite entre Colruyt et Colex est nécessaire à cet effet, notamment en matière de marketing et d'achat. Cette transaction est visible dans les chiffres comparatifs des comptes annuels de la S.A. Éts Fr. Colruyt.
Bien que les transactions aient eu lieu pendant l'exercice 2017/2018, il s'agit du premier exercice au cours duquel les effets se font totalement ressentir. Ces effets se situent principalement dans le compte de résultats et sont expliqués plus en détail dans cette rubrique le cas échéant.
La valeur comptable des ACTIFS NON COURANTS de la S.A. Éts Fr. Colruyt s'élève à 4.921,6 millions EUR, contre 4.950,6 millions EUR l'exercice précédent, ce qui représente une diminution de 29,0 millions EUR, soit 0,59%. Les actifs non courants se montent à 80,82% du total du bilan.
La valeur comptable nette des IMMOBILISATIONS INCORPORELLES est de 98,7 millions EUR, contre 83,9 millions EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 14,7 millions EUR ou de 17,54%.
Les nouveaux investissements s'élèvent à 37,0 millions EUR et consistent en des frais de recherche et de développement pour un montant de 0,4 million EUR, en l'achat de licences pour un montant de 0,7 million EUR et en investissements dans des logiciels pour un montant de 35,6 millions EUR. Les amortissements sur les immobilisations incorporelles atteignent 22,3 millions EUR pour l'exercice.
La valeur comptable nette des IMMOBILISATIONS CORPORELLES s'élève à 235,6 millions EUR, contre 226,3 millions EUR l'exercice précédent, ce qui représente une augmentation de 9,3 millions EUR, soit 4,12%. Les acquisitions de l'exercice se montent à 74,2 millions EUR et le montant des amortissements s'établit à 63,5 millions EUR.
Les rubriques « Terrains et immeubles », « Autres immobilisations corporelles » et « Immobilisations en cours » englobent l'aménagement immobilier d'immeubles en location. Les bâtiments sont principalement loués à la société immobilière de Colruyt Group, à savoir la S.C.R.L. Colim.
Ce poste passe de 96,9 millions EUR à 108,2 millions EUR, soit une augmentation de 11,3 millions EUR ou de 11,67%. Les investissements concernent des transformations de magasins Colruyt existants, l'aménagement de nouveaux magasins Colruyt et des investissements dans les centres de distribution.
L'aménagement d'immeubles loués à la S.C.R.L. Colim est mentionné sous la classe 22 plutôt que 26. Dans une perspective économique, ces opérations sont en effet considérées davantage comme des investissements dans des immeubles que comme des investissements « autres », attendu la relation durable entre les sociétés du groupe.
La valeur comptable nette de la rubrique « Installations, machines, outillage et mobilier » s'élève à 127,4 millions EUR, contre 129,4 millions EUR l'exercice précédent, ce qui représente une diminution de 1,4 million EUR, soit 1,05%. Outre les nouveaux investissements se chiffrant à 36,1 millions EUR cet exercice, les amortissements s'élèvent à 37,9 millions EUR, les désaffectations à 0,6 million EUR et les transferts d'une autre rubrique à 0,5 million EUR.
Les IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES se montent à 4.587,3 millions EUR, contre 4.640,4 millions EUR l'exercice précédent, ce qui représente une diminution de 53,1 millions EUR, soit 1,14%.
Dans le courant de l'exercice 2018/2019, la S.A. Éts Fr. Colruyt a souscrit des augmentations de capital dans les sociétés S.C.R.L. SmartRetail, S.A. The Seeweed Company et S.P.R.L. Achilles Design.
La S.A. Éts Fr. Colruyt a également acheté des actions supplémentaires dans la S.A. Roecol.
Ces transactions ont été compensées par la vente d'actions dans la S.A. Finco, UAB Palink LTD, Colruyt Renewable Energy Private LTD et Northwester2, ce qui a entraîné une baisse des immobilisations financières de 53,1 millions EUR.
Les ACTIFS COURANTS s'élèvent à 1.167,6 millions EUR, contre 1.413,6 millions EUR l'exercice précédent, soit une baisse de 245,9 millions EUR ou de 17,40%. Ils atteignent 19,18% du total du bilan.
La rubrique « Stocks et commandes en cours d'exécution » se monte à 376,90 millions EUR, contre 365,4 millions EUR, soit une augmentation de 11,5 millions EUR ou de 3,14% par rapport à l'exercice précédent. L'augmentation est principalement due à l'augmentation de stock pour Pâques en avril 2019.
La rubrique « Créances à un an au plus » atteint 476,1 millions EUR, contre 452,7 millions EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 23,5 millions EUR ou de 5,18%, en raison, d'une part, d'une augmentation du poste « Créances commerciales » de 26,6 millions EUR et, d'autre part, d'une diminution du poste « Autres créances » de 3,2 millions EUR.
La rubrique « Placements de trésorerie » s'élève à 252,4 millions EUR, contre 507,8 millions EUR l'exercice précédent, soit une diminution de 255,4 millions EUR ou de 50,30%. Cela concerne le rachat et la destruction d'actions propres (de plus amples explications figurent au point 18) et la vente de la participation dans UAB Palink.
La rubrique « Valeurs disponibles » s'élève à 52,1 millions EUR, contre 77,7 millions EUR l'exercice précédent, soit une baisse de 25,6 millions EUR ou de 32,98%. En raison du Bank Holiday du 30/03/2018 et du week-end de Pâques, un montant élevé lié aux modes de paiement électroniques a été enregistré dans la rubrique « Valeurs disponibles » l'exercice précédent.
La rubrique « Comptes de régularisation » s'élève à 3,6 millions EUR, contre 3,0 millions EUR l'exercice précédent, soit une augmentation de 0,6 million EUR. Cela concerne des charges à reporter en matière d'assurances, des intérêts à percevoir sur des prêts et des garanties et d'autres charges déjà payées.
Les capitaux propres de la S.A. Éts Fr. Colruyt s'élèvent à 1.211,0 millions EUR, contre 1.495,1 millions EUR l'exercice précédent, ce qui représente une diminution de 284,1 millions EUR, soit 23,46%. Les capitaux propres représentent 19,89% du total du bilan.
À la fin de l'exercice comptable, le capital de la S.A. Éts Fr. Colruyt se chiffrait à 331.120.880,73 EUR et était représenté par 143.552.090 actions.
La proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2018/2019 soumise à l'Assemblée générale a déjà été abordée au point 2. Les chiffres repris s'entendent donc sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale.
Les provisions pour risques et charges s'élèvent à 4,0 millions EUR, contre 5,2 millions EUR l'exercice précédent, soit une diminution de 1,2 million EUR. Celle-ci s'explique surtout par la
reprise d'une provision dans le cadre des indemnités de chômage avec complément d'entreprise pour un montant de 0,9 million EUR.
Les dettes s'élèvent à 4.874,2 millions EUR, contre 4.863,9 millions EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 10,4 millions EUR ou de 0,21%. Les dettes s'élèvent à 80,05% du total du bilan.
Le solde de la rubrique « Dettes à plus d'un an », c'est-à-dire les emprunts à long terme, se chiffre à 3.250,1 millions EUR et englobe les prêts consentis par la S.A. Finco. Au cours de l'exercice actuel, une reprise a été opérée dans le cadre de la facilité de crédit en cours pour les investissements dans les immobilisations.
La rubrique « Dettes financières » s'élève à 243,1 millions EUR, contre 229,5 millions EUR l'exercice précédent, et comprend le compte courant pour un montant de 242,0 millions EUR avec la S.A. Finco.
La rubrique « Dettes à un an au plus » s'élève à 1.424,3 millions EUR, contre 1.600,3 millions EUR l'exercice précédent, ce qui représente une diminution de 176,0 millions EUR, soit 11,00%.
Les dettes commerciales atteignent 853,6 millions EUR, contre 867,7 millions EUR l'exercice précédent, soit une diminution de 14,1 millions EUR ou de 1,63%.
La rubrique « Autres dettes » s'élève à 187,1 millions EUR et comprend 186,5 millions EUR à verser sous forme de dividendes et participation aux bénéfices pour l'exercice 2018/2019.
Le bénéfice d'exploitation de l'exercice 2018/2019 s'élève à 286,5 millions EUR, contre 316,9 millions EUR l'exercice précédent, soit une baisse de 30,4 millions EUR ou de 9,60% par rapport à l'exercice précédent.
La rubrique « Chiffre d'affaires » se monte à 6.733,3 millions EUR, contre 6.620,8 millions EUR l'exercice précédent, soit une augmentation de 112,60 millions EUR ou de 1,70%. La hausse du chiffre d'affaires s'explique, d'une part, par l'augmentation du nombre de magasins et de points d'enlèvement exploités par la S.A. Éts Fr. Colruyt et par des filiales, auxquelles la S.A. Éts Fr. Colruyt livre des marchandises, et, d'autre part, par un chiffre d'affaires accru par m² dans les magasins existants.
La rubrique « Achats de matières premières et auxiliaires et de marchandises » s'élève à 5.248,70 millions EUR, contre 5.177,3 millions EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 71,5 millions EUR ou de 1,38% en raison du développement des activités commerciales.
La marge de vente brute se chiffre à 1.484,6 millions EUR (22,05% du chiffre d'affaires), contre 1.443,5 millions EUR (21,80% du chiffre d'affaires) l'exercice précédent. Comme les années précédentes, Colruyt a continué à mener sa politique des meilleurs prix de façon cohérente et transparente lors du dernier exercice. Colruyt garantit au consommateur les meilleurs prix, à chaque instant, pour chaque produit.
Les remises de fin d'année et autres interventions reçues des fournisseurs, ayant trait directement aux achats de marchandises, sont reprises dans la rubrique « Achats ».
Les rubriques « Production immobilisée » et « Variation de stock des en-cours de fabrication et Commandes en cours d'exécution » se montent à 26,0 millions EUR, contre 36,4 millions EUR l'exercice précédent, soit une diminution de 10,4 millions EUR ou de 28,49%. Il s'agit pour l'essentiel de prestations activées des services techniques internes en matière d'aménagement des bâtiments centraux, des magasins et des installations.
La rubrique « Autres produits d'exploitation » s'élève à 326,9 millions EUR, contre 317,4 millions EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 9,6 millions EUR ou de 1,60%. Elle comprend principalement les interventions publicitaires, les produits d'exploitation qui n'ont pas de lien direct avec la vente de marchandises, les plus-values sur la réalisation des immobilisations corporelles et les refacturations aux filiales.
La rubrique « Services et biens divers » s'élève à 712,9 millions EUR, contre 682,7 millions EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 30,2 millions EUR ou de 4,43% imputable aux rubriques « Frais logistiques », « Location des immeubles et terrains », « Frais d'administration et de gestion » et « Frais en matière d'énergie ».
La rubrique « Rémunérations, pensions et autres frais de personnel » concerne les charges salariales, y compris les provisions pour le pécule de vacances et la prime de fin d'année, et se monte à 749,6 millions EUR, contre 728,6 millions EUR pour l'exercice précédent. Cela représente une hausse de 21,0 millions EUR ou de 2,88% par rapport à l'exercice précédent. L'augmentation s'explique par l'intégration de l'activité et des membres du personnel Waldico, l'augmentation générale de l'effectif et l'application de l'indexation. L'évolution de l'effectif est traitée dans le bilan social.
La rubrique « Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations » s'élève à 85,8 millions EUR, contre 66,3 millions EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 19,4 millions EUR ou de 29,28%, en raison des amortissements du goodwill et des amortissements et dépréciations sur les logiciels résultant de la modernisation du paysage informatique, à savoir les investissements dans les programmes de groupe.
Au cours de cet exercice, les provisions grevant les résultats d'exploitation ont été comptabilisées en tant que produit net de 0,5 million EUR, contre un produit net de 0,7 million EUR l'exercice précédent. Le produit net fait suite à une diminution de la provision dans le cadre des litiges juridiques et des indemnités de chômage avec complément d'entreprise.
La rubrique « Autres charges d'exploitation » s'élève à 3,5 millions EUR, contre 3,1 millions EUR l'exercice précédent, et se compose, d'une part, de diverses taxes régionales et locales et, d'autre part, de moins-values sur la réalisation de créances et d'immobilisations corporelles.
Le résultat financier se solde par une charge nette de 49,9 millions EUR par rapport à une charge nette de 51,8 millions EUR l'exercice précédent. Au cours des deux exercices, une plus-value a été réalisée sur la vente interne de participations, des dividendes ont été perçus et des intérêts sur le prêt avec Finco ont été imputés.
Les produits des immobilisations financières s'élèvent à 28,1 millions EUR, contre 2,2 millions EUR l'exercice précédent, et comprennent les dividendes reçus pour un montant de 27,0 millions EUR et les intérêts perçus sur les prêts accordés à diverses entreprises liées pour un montant de 1,1 million EUR.
Les produits des actifs courants comprennent les intérêts perçus sur les prêts accordés ainsi que divers intérêts pour un montant de 0,2 million EUR.
Les autres produits financiers se montent à 0,9 million EUR, contre 1,3 million EUR l'exercice précédent, et se composent de remises sur paiement obtenues, de plus-values sur des placements de trésorerie, de suppléments pour paiement non comptant et de commissions dans le cadre de cautionnements.
Les produits financiers non récurrents s'élèvent à 45,2 millions EUR, contre 54,8 millions EUR l'exercice précédent. Une plus-value de 40,9 millions EUR a été réalisée cet exercice à la suite de la vente de la participation dans Northwester 2 et de la vente intragroupe d'actions de la S.A. Finco.
Les charges des dettes s'élèvent à 117,6 millions EUR, contre 108,4 millions EUR l'exercice précédent, soit une augmentation de 9,2 millions EUR ou de 8,50%. Les intérêts sur les prêts à plus d'un an se chiffrent à 116,3 millions EUR, contre 106,5 millions EUR l'exercice précédent.
Les autres charges financières de 1,2 million EUR concernent en grande partie les frais bancaires, les commissions sur les garanties bancaires et les frais de bourse.
Les charges financières non récurrentes s'élèvent à 5,6 millions EUR, contre 0,3 million EUR l'exercice précédent, en raison des réductions de valeur actées et des moins-values réalisées sur actions.
La S.A. Éts. Fr. Colruyt a clôturé l'exercice 2018/2019 sur un BÉNÉFICE AVANT IMPÔTS de 236,6 millions EUR, contre 265,2 millions EUR l'exercice précédent. Cette baisse s'explique par la diminution des produits financiers non récurrents et les frais liés à la modernisation du paysage informatique.
Les IMPÔTS sur le résultat s'élèvent à 49,4 millions EUR, soit 20,91% du résultat avant impôts. L'exercice précédent, le taux d'imposition était de 26,39%. Le prélèvement sur les impôts différés se monte à 0,1 million EUR.
Le BÉNÉFICE APRÈS IMPÔTS de l'exercice 2018/2019 se chiffre à 187,0 millions EUR, contre 195,0 millions EUR l'exercice précédent.
Le BÉNÉFICE À AFFECTER, après transfert aux réserves immunisées, s'élève pour l'exercice 2018/2019 à 186,4 millions EUR, contre 194,3 millions EUR l'exercice précédent.
Sur la base des données actuelles, la société n'a pas connaissance de risques et incertitudes autres que ceux mentionnés dans le rapport annuel de Colruyt Group pour autant que ceux-ci concernent la société (www.colruytgroup.com).
L'événement suivant a eu lieu après la fin de l'exercice : le 08/05/2019, 5,5 millions d'actions propres ont été détruites pour une valeur comptable de 243,4 millions EUR.
Nous n'avons connaissance d'aucune circonstance susceptible d'influencer notablement le développement de la société.
Les travaux de recherche et de développement se concentrent principalement sur le développement de logiciels propres et d'applications et de techniques en matière d'énergies renouvelables.
Les règles d'évaluation du groupe appliquées lors de la clôture des comptes annuels au 31/03/2019 ne diffèrent pas de celles appliquées lors de l'exercice précédent.
Le Conseil d'administration communique qu'en septembre 2019, la S.A. Éts Fr. Colruyt, société mère de Colruyt Group, attribuera une participation aux bénéfices aux membres du personnel du groupe, dans le cadre de la loi du 22 mai 2001 et de la C.C.T. du 19 janvier 2018 conclue au niveau du groupe. Cette participation aux bénéfices consistera en une attribution d'actions ou d'espèces, au choix du membre du personnel. Les actions seront attribuées au départ d'actions détenues par la S.A. Éts Fr. Colruyt. En outre, il sera attribué un bonus en espèces, et ce, dans le cadre de la C.C.T. nationale 90, modifiée par la C.C.T. 90bis du 21 décembre 2010, concernant les avantages non récurrents liés aux résultats.
Le commissaire s'est vu confier une mission exceptionnelle à la suite de l'augmentation de capital réservée au personnel.
Les principaux instruments financiers de la société se composent des prêts bancaires et inter-sociétés, des découverts, des liquidités en banque et des dépôts bancaires et intersociétés à court terme. Le principal objectif de ces instruments financiers est de collecter des fonds pour le financement des activités de la société. Par ailleurs, la société dispose également de divers autres actifs et passifs financiers, tels que les créances et les dettes, afférents directement à ses activités.
La politique de trésorerie a pour but d'assurer un accès permanent à des liquidités suffisantes ainsi que de suivre et de limiter les éventuels risques de taux d'intérêt et de change, conformément aux objectifs et aux directives définis par le Conseil d'administration.
Aucune opération susceptible d'entraîner un conflit d'intérêts au sens de l'article 523 du Code des sociétés n'est survenue au cours de l'exercice.
La déclaration relative à la gestion des risques et au contrôle interne est publiée dans la partie « Corporate Governance » du rapport annuel consolidé 2018/2019 de Colruyt Group (www.colruytgroup.com).
La déclaration relative à la « Gouvernance d'entreprise / administration durable » ainsi qu'au « Comité d'audit » peut être consultée dans la partie « Corporate Governance » du rapport annuel consolidé 2018/2019 de Colruyt Group (www.colruytgroup.com).
Le rapport de rémunération 2018/2019 est publié dans la partie « Corporate Governance » du rapport annuel consolidé de 2018/2019 de Colruyt Group (www.colruytgroup.com).
La déclaration relative aux questions sociales, de personnel et environnementales, au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption est publiée dans le rapport de durabilité qui a été intégré dans le rapport annuel consolidé 2018/2019 de Colruyt Group. La déclaration en matière de diversité est publiée dans la partie « Corporate Governance » du rapport annuel consolidé 2018/2019 de Colruyt Group et peut être consultée sur le site web de Colruyt Group (www.colruytgroup.com).
Le 19 décembre 2018, la S.A. Éts Fr. Colruyt a augmenté son capital de 15.225.586,40 EUR par le biais d'une augmentation de capital réservée aux membres du personnel. Cette augmentation de capital a donné lieu à l'émission de 355.738 actions.
Le capital autorisé non souscrit s'élève à 315,0 millions EUR. Le Conseil d'administration n'a pas réalisé d'augmentation de capital sur cette base au cours de l'exercice.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 14 octobre 2014 a décidé de renouveler pour une période de cinq ans le mandat susmentionné accordé au Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a déjà à plusieurs reprises fait usage du mandat en acquérant en bourse, par l'intermédiaire d'institutions financières, des actions propres de la société. Le Conseil d'administration mandate le Président et le CFO de la société aux fins de déterminer les modalités à respecter pour le rachat d'actions propres. Conformément à l'article 207 de l'arrêté royal du 30 janvier 2001, les informations relatives aux opérations de rachat effectuées doivent être communiquées à l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) au plus tard à la fin de la septième journée boursière suivant leur date d'exécution et être simultanément publiées par la société par le biais d'un communiqué de presse sur notre site web colruytgroup.com.
Dans le cadre du mandat délivré par l'Assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 2014, le Conseil d'administration de Colruyt Group a également procédé à des rachats d'actions propres sur la base du programme annoncé le 27 septembre 2017, pour un montant maximal de 350 millions EUR. Ce programme a pris cours le 2 octobre 2017 et durera deux ans maximum, son but étant de réduire la trésorerie disponible de la société ainsi que son capital en détruisant totalement ou partiellement les actions acquises par le biais du programme de rachat. Le programme est exécuté par un intermédiaire indépendant en vertu d'un mandat discrétionnaire, ce qui permet de procéder aux rachats à la fois pendant les périodes ouvertes et fermées. Par l'intermédiaire de ce programme de rachat en cours, Colruyt Group a racheté entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019 un total de 1.032.718 actions propres. Entre le 2 octobre 2017, date du lancement du programme, et le 31 mars 2019, 7.629.649 actions propres ont été rachetées au total pour un montant global de 338,5 millions EUR.
Au cours de l'exercice 2018/2019, Colruyt Group a détruit un total de 7.000.000 d'actions propres par acte notarié du 19 décembre 2018.
Au 31 mars 2019, la S.A. Éts Fr. Colruyt détenait 5.695.660 actions propres, soit 3,97% du nombre total d'actions émises (143.552.090) à la fin de la période.
À l'issue de la période et à la suite d'une décision du Conseil d'administration, 5.500.000 actions propres ont été détruites par acte notarié du 8 mai 2019. Après cette transaction, Colruyt Group détient encore 195.660 actions propres, soit 0,14% du nombre total d'actions
émises (138.052.090). Pour la situation des actions propres au 7 juin 2019, nous renvoyons au tableau présenté ci-après.
Sous la condition suspensive de l'approbation par l'Assemblée générale du 25 septembre 2019, 16.963 actions propres seront octroyées aux travailleurs qui souhaitent recevoir leur participation aux bénéfices 2018/19 sous la forme d'actions.
Conformément à l'article 622 par. 1er du Code des sociétés, le Conseil d'administration décide que les droits aux dividendes des actions ou certificats détenus par la S.A. Éts Fr. Colruyt continueront à être suspendus et sont échus pour la période durant laquelle ils sont détenus. Aucun dividende ne sera par conséquent payé et les droits de vote liés à ces actions sont également suspendus.
Le Conseil d'administration propose de confirmer la cooptation de la S.P.R.L. Fast Forward Services (numéro d'entreprise 0479.445.561), dont le siège social est établi à 1081 Bruxelles, rue De Neck 22, boîte 20, ayant pour représentante permanente Madame Rika Coppens, en tant qu'administrateur indépendant de la société au sens de l'article 526ter du Code des sociétés, comme décidé par le Conseil d'administration du 21 mars 2019 au sens de l'article 519 du Code des sociétés, en remplacement de Monsieur Frans Colruyt, à compter du 29 mars 2019 pour une période de 2 ans, au terme de laquelle elle pourra être renommée à l'Assemblée générale de 2021. Le Conseil d'administration est d'avis que la S.P.R.L. Fast Forward Services répond aux critères d'indépendance de l'article 526ter du Code des sociétés.
Le Conseil d'administration propose de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de la S.P.R.L. 7 Capital (numéro d'entreprise : 0895.361.369), dont le siège social est établi à 1410 Waterloo, Drève du Mereault 24, ayant pour représentante permanente Madame Chantal De Vrieze (numéro national : 61.07.16-194.74, mentionné avec son autorisation expresse), pour une période de 4 ans allant jusqu'à l'Assemblée générale de 2023.
Le Conseil d'administration propose de renommer au poste de commissaire la S.C.R.L. Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises (B00160), dont le siège social est établi à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, représentée par Monsieur Daniel Wuyts (A01979) (numéro national 68.10.30-043.70, mentionné avec son autorisation expresse), pour une période de trois exercices à partir de l'exercice 2019/2020, jusqu'à l'Assemblée générale de 2022.
La société possède une succursale au Luxembourg.
Nous vous prions de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice écoulé.
Nous vous prions de donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice écoulé.
Hal, le 14 juin 2019
Jef Colruyt Korys Business Services III NV Administrateur Administrateur Ayant pour représentant permanent Wim Colruyt
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