Colruyt N.V.

Management Reports • Sep 11, 2015

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES ETS FR. COLRUYT S.A. DU 18 JUIN 2015 À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 12 OCTOBRE 2015

(la version néerlandaise est la seule version authentique)

Concerne:

• Suppression du droit de préférence conformément à l'article 596 du Code des Sociétés.

• Augmentation de capital réservée aux membres du personnel du Groupe Colruyt sous le régime de l'article 609 du Code des Sociétés.

• Justification de l'émission de nouvelles actions Colruyt et de la dérogation au droit de préférence.

Depuis 1987 déjà, les membres du personnel du Groupe Colruyt ont chaque année la possibilité de souscrire à une augmentation de capital des Ets Fr. Colruyt S.A.

À l'occasion de ces augmentations de capital avec suppression du droit de préférence, le Conseil d'administration a souligné à chaque fois un objectif important qui lui est cher, à savoir la création, à terme, d'un important groupe d'actionnaires membres du personnel au sein de la structure du capital des Ets Fr. Colruyt S.A., et sa participation étroite dans la vie sociale de la société et du Groupe Colruyt.

Les augmentations de capital effectuées dans cette optique au cours des années précédentes ont prouvé que cette initiative suscite un vif intérêt auprès des membres du personnel.

Conformément à l'article 609, par. 2, 4e du Code des Sociétés, les nouvelles actions peuvent être émises à un prix d'émission qui ne peut être inférieur de plus de 20 % au prix courant pour ces actions.

Pour les membres du personnel, la souscription à l'augmentation de capital donne droit à l'application du système Monory bis. Ce système permet au membre du personnelsouscripteur de déduire l'acquisition de ces actions de son revenu imposable (jusqu'à un plafond de 750 euros).

La déduction fiscale (sur un maximum de 750 euros) est alors calculée en fonction du taux d'imposition spécifique du contribuable.

Suite à l'augmentation de capital proposée, le nombre d'actions peut augmenter de maximum 1.000.000 unités et passer de 156.636.503 à 157.636.503 ; ce qui entraîne dilution de maximum 0,638%.

Compte tenu des augmentations de capital identiques réalisées de 1987 à ce jour, la dilution totale s'élève à 13,61%, toutes opérations similaires confondues.

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La dilution financière pour maximum 1.000.000 actions à émettre représente la différence entre le cours de bourse moyen pendant les 30 jours précédant l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2015 et le prix d'émission. Le montant de la dilution et le pourcentage par action seront déterminés au cours de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2015.

Au vu de ce qui précède, il sera proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 12 octobre 2015 de procéder à une augmentation du capital des Ets Fr. Colruyt S.A., sous le régime de l'art. 609 du Code des Sociétés, selon les modalités mentionnées ci-après. Cette augmentation de capital est exclusivement réservée aux membres du personnel du Groupe Colruyt.

- Modalités

a. Émission de maximum 1.000.000 nouvelles actions nominatives sans mention de valeur nominale; ces actions sont incessibles pendant une période de 5 ans à dater de la souscription, en vertu de l'article 609 par. 1 du Code des Sociétés.

b. La souscription aux actions nouvelles est exclusivement réservée aux membres du personnel du Groupe Colruyt qui, au 16/10/2015 (date de l'ouverture de la souscription), sont au service de l'une des sociétés appartenant au Groupe Colruyt depuis au moins six mois et ne sont pas en période de préavis.

Chaque membre du personnel a la possibilité de souscrire à maximum 5.000 actions nouvelles.

c. Les actions nouvelles actions seront émises en tant qu'actions dont les dividendes sont soumis au précompte mobilier de 25%. Elles jouissent des mêmes droits que les actions ordinaires en circulation. Elles sont toutefois incessibles pendant une période de cinq ans à dater de la souscription, en vertu de l'article 609 par. 1 du Code des Sociétés. Elles peuvent néanmoins être cédées en vertu de l'art. 609 par. 3 dudit Code, en cas de licenciement ou de mise à la retraite du membre du personnel-détenteur, et en cas de décès ou d'invalidité de ce dernier ou de son conjoint. Les nouvelles actions participeront aux bénéfices de la société à partir du 1er avril 2015. Les nouvelles actions seront inscrites dans le registre des actions comme actions nominatives.

d. Les nouvelles actions doivent être entièrement libérées en numéraire au moment de la souscription, au prix d'émission intégral à fixer par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide de cet ordre du jour.

e. L'inscription de ces actions au Marché Continu d'Euronext Brussels sera demandée.

f. Pendant la incessibilité, visée au point a., les actions seront inscrites dans le registre des actions au nom du souscripteur. Par le fait même de sa souscription, le souscripteur demande de convertir ces actions en actions dématérialisées au terme de ladite période de 5 ans et de les transférer à ce moment sur son compte-titres. Lors de la souscription, le souscripteur est tenu de s'engager à ouvrir un compte-titres à cet effet avant l'expiration de la période de 5 ans.

g. Les charges de ces opérations sont supportées par la société; les impôts éventuels sont à la charge des souscripteurs.

h. Détermination du prix d'émission: le prix d'émission sera établi sur la base du cours de bourse moyen de l'action Colruyt pendant les 30 jours précédant l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2015, et après application d'une décote de maximum 20 %.

i. Conformément à l'art. 596 du Code des Sociétés, le droit préférentiel de souscription à ces actions sera supprimé, dans l'intérêt de la société, en faveur des membres du personnel, tels que définis plus haut.

j. Période et modalités de souscription: l'offre de souscription sera ouverte le 16/10/2015 et clôturée le 16/11/2015

Une lettre spéciale, accompagnée d'un bulletin de souscription et d'une note d'information, sera transmise à chaque membre du personnel du Groupe Colruyt.

Chaque membre du personnel a la possibilité de souscrire à maximum 5.000 actions nouvelles.

Si le nombre de souscriptions excède le nombre maximum de 1.000.000, il sera procédé à une répartition. Dans un premier temps, il sera tenu compte, dans les modalités de répartition, de la possibilité pour chaque membre du personnel de bénéficier d'un avantage fiscal maximum. Dans un second temps, il sera procédé à une diminution proportionnelle, en fonction du nombre d'actions souscrites par chacun des membres du personnel.

Le montant maximum de l'augmentation du capital souscrit doit être fixé par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, en multipliant le prix d'émission par le nombre maximum d'actions nouvelles à émettre.

Le Conseil d'Administration demande l'autorisation de faire le nécessaire pour réaliser l'augmentation de capital, selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Halle, le 18/06/2015

Le Conseil d'Administration,

Frans Colruyt, Administrateur