Management Reports • Aug 22, 2014
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE ETN. FRANZ COLRUYT, NAAMLOZE VENNOOTSCHAP GEVESTIGD EDINGENSESTEENWEG 196 TE 1500 HALLE, BTW-BE-400 378 485 AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS, TE HOUDEN OP 24 SEPTEMBER 2014 OM 16u00 IN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP.
Geachte Heren,
Overeenkomstig onze wettelijke en statutaire verplichtingen brengen wij U hiermee verslag uit over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar 2013/2014.
| 2. Bestemming van het resultaat: |
|
|---|---|
| De winst voor belasting van het afgesloten boekjaar bedraagt : |
240.235.060,11 EUR |
| Belastingen op het resultaat | - 75.199.205,95 EUR |
| Winst van het boekjaar na belasting | ---------------------------- 165.035.854,16 EUR |
| Overboeking belastingvrije reserves | - 70.701,02 EUR |
| Te bestemmen winst van het boekjaar | ---------------------------- 164.965.153,14 EUR |
| Overgedragen winst vorig boekjaar | 740.478.958,75EUR |
| Te verdelen winst | ---------------------------- 905.444.111,89 EUR |
Wij stellen U voor dit winstsaldo als volgt te bestemmen :
| Coupon nr 4: 155.795.039 aandelen x 1,00 EUR |
= 155.795.039 EUR |
|
|---|---|---|
| Berekeningsbasis: |
| 164.852.849 + 316.900 - 9.000.000 - 412.088 + 37.378 |
aandelen per 31 maart 2013 aandelen bij kapitaalverhoging personeel op 20 december 2013 aandelen vernietigd op 26 mei 2014 aantal eigen aandelen per 1 juni 2014 aantal eigen aandelen bestemd voor winstparticipatie (sept'14) ----------------------------------------------------------------------------------------- |
||
|---|---|---|---|
| 155.795.039 | winstdelende aandelen |
+ 155.795.039,00 EUR |
|
| * | * TANTIEMES: * OVER TE DRAGEN WINST |
* TOEVOEGING AAN DE WETTELIJKE RESERVE: WINSTPARTICIPATIE BOEKJAAR 2013/2014: * TOEVOEGING AAN DE BESCHIKBARE RESERVE |
+ 1.140.840,00 EUR + 3.497.545,00 EUR + 5.430.526,51 EUR + 25.779.758,14 EUR + 713.800.403,24 EUR |
| * TOTAAL | ---------------------------------------------- | ------------------------ 905.444.111,89 EUR |
De Raad van Bestuur stelt voor aan de Algemene Vergadering, in de winst van het boekjaar 2013/2014 delende aandelen, een bruto dividend van 1,00 EUR per aandeel toe te kennen. Op het bruto dividend van 1,00 EUR, in ruil voor coupon nr. 4 van het aandeel Colruyt, zullen de aandeelhouders 0,75 EUR netto ontvangen, na inhouding van de 25% roerende voorheffing.
Voor de buitenlandse aandeelhouders kan het bedrag van het netto dividend verschillen afhankelijk van de tussen België en de diverse landen geldende dubbele belastingverdragen. De nodige attesten moeten uiterlijk op 13 oktober 2014 in ons bezit zijn.
De Raad van Bestuur stelt voor aan de Algemene Vergadering het dividend voor boekjaar 2013/2014 betaalbaar te stellen vanaf 2 oktober 2014 bij aanbieding van coupon nr.4 aan de loketten van de financiële instellingen.
BNP Paribas zal optreden als uitbetalingsinstelling (Principal Paying Agent) van de dividenden.
Hierna volgt een bespreking met de belangrijkste boekhoudkundige gegevens van het boekjaar 2013/2014.
De boekwaarde van de VASTE ACTIVA van Etn. Franz Colruyt NV bedraagt 4.045,02 miljoen EUR tegenover 3.773,62 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 271,39 miljoen EUR of 7,19%
De netto boekwaarde van de IMMATERIELE VASTE ACTIVA bedraagt 21,26 miljoen EUR tegenover 20,18 miljoen EUR vorig jaar, een stijging van 1,08 miljoen EUR of 5,36%. De afschrijvingen en waardeverminderingen op de immateriële vaste activa van het boekjaar bedragen 8,63 miljoen euro voornamelijk op geactiveerde software die door meer performante programma's vervangen werd. De nieuwe investeringen bedragen 9,89 miljoen EUR en bestaan uit de investeringen in software.
De netto boekwaarde van de MATERIELE VASTE ACTIVA bedraagt 162,31 miljoen EUR tegenover 152,41 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging van 9,90 miljoen EUR of 6,50%. De aanwinsten van het boekjaar bedragen 62,16 miljoen EUR en het bedrag van de afschrijvingen van dit boekjaar bedragen 51,26 miljoen EUR.
De rubrieken 'Terreinen en Gebouwen' en 'Overige Materiële Vaste Activa' omvatten de onroerende inrichting m.b.t. intern en extern gehuurde gebouwen. Deze post daalt van 66,22 miljoen EUR naar 64,63 miljoen EUR, een daling met 1,59 miljoen EUR of 2,40%. De investeringen hebben betrekking op verbouwingen in bestaande Colruytwinkels, opening nieuwe Colruytwinkels en investeringen in de distributiecentra. De inrichting van gebouwen die gehuurd worden van de vastgoedmaatschappij van Colruyt Group, namelijk Colim CVBA, wordt gepresenteerd onder klasse 22 in plaats van onder klasse 26. Dit vanuit de benadering dat het hier, gezien de duurzame relatie tussen groepsvennootschappen, economisch gezien eerder gaat om investeringen in gebouwen dan om overige investeringen.
De netto boekwaarde van de rubriek 'Installaties, machines, uitrusting en meubilair' bedraagt 97,68 miljoen EUR tegenover 86,19 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging van 11,49 miljoen EUR of 13,33%.
Naast de nieuwe investeringen van 36,87 miljoen EUR voor dit boekjaar, bedragen de afschrijvingen 36,10 miljoen EUR. Vanuit de rubrieken 'Terreinen en Gebouwen' en 'Overige Materiële Vaste Activa' werd 11,82 miljoen EUR overgeboekt naar de rubriek 'Installaties, machines, uitrusting en meubilair'.
De FINANCIELE VASTE ACTIVA bedragen 3.861,44 miljoen EUR tegenover 3.601,03 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging van 260,41 miljoen EUR of 7,24%. In de loop van het boekjaar 2013/2014 heeft Etn. Franz Colruyt het bijhuis 'Succursale Luxembourg' opgericht om de retailactiviteiten van Etn. Franz Colruyt in Luxemburg te ondersteunen.
Etn. Franz Colruyt schreef in op kapitaalverhogingen in de dochtervennootschappen Colruyt France, DreamLand, Dreambaby, Succursale Luxembourg en Wind Energy Power voor een totaal bedrag van 276,68 miljoen EUR.
De waardeverminderingen op de Financiële Vaste Activa bedragen 13,99 miljoen EUR. De rubriek 'Vorderingen' bedraagt 11,90 miljoen EUR, tegenover 16,91 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling van 5,01 miljoen EUR als gevolg van terugbetalingen van leningen.
De VLOTTENDE ACTIVA bedragen 1.169,54 miljoen EUR, tegenover 1.159,84 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging van 9,70 miljoen EUR of 0,84%.
De rubriek ' Voorraden en Bestellingen in Uitvoering' bedraagt 330,25 miljoen EUR, een daling met 3,83 miljoen EUR tegenover vorig boekjaar als gevolg van de daling van de centrale stock en filiaalstock.
De rubriek 'Vorderingen < 1 jaar' bedraagt 338,83 miljoen EUR, tegenover 330,98 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging van 7,85 miljoen EUR of 2,37%.
In de rubriek 'Geldbeleggingen' van 297,46 miljoen EUR, zijn de ingekochte eigen aandelen opgenomen ter waarde van 296,63 miljoen EUR (9.184.747 eigen aandelen per 31/03/2014).
De rubriek 'Liquide Middelen' bedraagt 195,47 miljoen EUR, tegenover 228,00 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling van 32,54 miljoen EUR of 14,27%. Naast de geldbewegingen uit de operationele activiteiten werden in het boekjaar 2013-2014 eigen aandelen ingekocht voor 35,62 miljoen EUR.
Dit boekjaar heeft Etn. Franz Colruyt NV het boekjaar afgesloten met een positieve lopende rekening ten aanzien van Finco NV, de interne financieringsvennootschap van Colruyt Group van 142,22 miljoen EUR.
Het eigen vermogen van Etn. Franz Colruyt NV bedraagt 1.299,82 miljoen EUR tegenover 1.285,99 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging van 13,83 miljoen EUR of 1,08 %. Het kapitaal van Etn. Franz Colruyt NV bedraagt op 31 maart 2014 260.552.959,58 EUR vertegenwoordigd door 165.169.749 aandelen.
Het totaal bedrag van de uitgiftepremies, is sinds 1999 ongewijzigd gebleven en bedraagt 49.578,70 EUR.
Het voorstel aan de Algemene Vergadering tot de verwerking van het resultaat van het boekjaar 2013/2014 is reeds toegelicht in rubriek 2.
De opgenomen cijfers zijn dus onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering.
De voorzieningen voor risico's en kosten bedragen 7,45 miljoen EUR. De stijging van 0,35 miljoen EUR is te verklaren door enerzijds de stijging in de voorziening van de
werkloosheidsvergoeding met bedrijfstoeslag en anderzijds een daling in de overige provisies en in de provisie voor termijncontracten m.b.t. groene koffie die vanaf boekjaar 2013-2014 niet langer wordt aangehouden.
Het openstaande saldo met betrekking tot de rubriek 'Schulden op meer dan één jaar', zijnde de langlopende leningen, bedraagt 2.647,71 miljoen EUR en bevat de leningen verstrekt door Finco NV en Colruyt Group Services NV voor 2.640,10 miljoen EUR en een overige schuld voor 7,62 miljoen EUR.
In de loop van boekjaar 2013-2014 is een nieuwe lening toegekend door Finco NV van 235,00 miljoen EUR voor het onderschrijven van de kapitaalverhogingen bij de dochtervennootschappen Colruyt France, DreamLand NV en Wind Energy Power NV.
De rubriek 'Schulden op minder dan 1 jaar' bedragen 1.243,50 miljoen EUR tegenover 1.214,31 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging van 29,19 miljoen EUR of 2,40%. De handelsschulden bedragen 776,62 miljoen EUR tegenover 733,11 miljoen EUR vorig jaar, een stijging van 43,51 miljoen EUR of 5,94%. De schuld m.b.t de openstaande leveranciersfacturen stijgt enerzijds als gevolg van de groei van de activiteiten en anderzijds als gevolg van het sneller afhandelen van de inkomende kredietnota's m.b.t. eindejaarskortingen. Deze inkomende kredietnota's zijn grotendeels afgehandeld in januari en februari.
De Overige Schulden bedragen 169,63 miljoen EUR en bestaan voor 164,72 miljoen EUR aan te betalen dividenden, tantièmes en werknemersparticipatie voor het boekjaar 2013/2014
De omzet van het boekjaar 2013/2014 bedraagt 5.902,60 miljoen EUR, excl. B.T.W. tegenover 5.718,73 miljoen EUR in het boekjaar 2012/2013. Dat is een stijging van 183,87 miljoen EUR of 3,22%.
De stijging van de omzet is enerzijds het gevolg van de stijging van het aantal winkels en afhaalpunten, uitgebaat door de NV Etn. Franz Colruyt en anderzijds het gevolg van een stijging van de omzet per m² in de bestaande winkels. Net als de voorbije jaren bleef Colruyt ook het voorbije boekjaar consequent en transparant zijn laagsteprijzenpolitiek voeren. Colruyt garandeert de consument de laagste prijs, voor elk product, op elk moment.
De bruto-verkoopmarge bedraagt 1.349,35 miljoen EUR (22,86 % van de omzet) tegenover 1.334,00 miljoen EUR (23,33% van de omzet) vorig boekjaar. Tussenkomsten voor eindejaarskortingen, welke betrekking hebben op de aankopen van goederen, worden opgenomen in de bruto-verkoopmarge.
De geproduceerde vaste activa van 22,59 miljoen EUR bestaan voornamelijk uit investeringen gerealiseerd door de interne technische diensten (inrichting centrale gebouwen en winkels).
De andere bedrijfsopbrengsten bedragen 234,34 miljoen EUR en bevatten voornamelijk de tussenkomsten voor publiciteit, bedrijfsopbrengsten die niet rechtstreeks betrekking hebben op de verkoop van handelsgoederen, waaronder de meerwaarden op materiële vaste activa en de doorfacturaties naar dochtervennootschappen.
Vorig boekjaar werd een meerwaarde op aandelen gerealiseerd van 545,62 miljoen EUR. De gerealiseerde meer-en minderwaarden op financiële vaste activa worden vanaf boekjaar 2013/2014 geboekt in de rubriek 'uitzonderlijk resultaat'.
De aankopen van grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen verhogen met 3,84% en bedragen 4.553,25 miljoen EUR tegenover 4.384,72 miljoen EUR vorig boekjaar als gevolg van de toegenomen commerciële activiteiten.
De kosten voor diensten en diverse goederen bedragen 536,87 miljoen EUR, tegenover 507,38 miljoen EUR vorig jaar, een stijging van 29,49 miljoen EUR of 5,81%. Een stijging is te merken in de rubriek 'huur terreinen en gebouwen' betaald aan Colim CVBA en in de rubriek 'ICT-kosten' betaald aan Colruyt Group Services NV. De transportkosten zijn gestegen, mede door de stijging van het aantal winkels en stijgende omzet, maar ook door een stijging van het doorgerekende tarief van de transporteurs.
De rubriek 'Bezoldigingen, pensioenen en andere personeelskosten' omvat de loonlast, incl. de voorzieningen voor vakantiegeld en eindejaarspremies, en bedraagt 657,19 miljoen EUR, tegenover 630,69 miljoen EUR vorig boekjaar. Dat is een stijging met 4,20% tegenover vorig boekjaar.
Naar aanleiding van de wetswijziging in juli 2013 werd het bedrag van de resultaatsbonus opgetrokken van 2.488 EUR naar 3.100 EUR. Dit gebeurde na de definitieve afsluiting van boekjaar 2012-2013. Dit had als gevolg dat er 1,45 miljoen EUR meer resultaatsbonus op grond van CAO90 werd uitbetaald dan geprovisioneerd, maar 1,90 miljoen EUR minder winstparticipatie uit de winstverdeling van de NV Etn. Franz Colruyt werd uitgekeerd. Deze effecten werden verwerkt in de jaarrekening over het boekjaar 2013-2014.
De evolutie van het personeelsbestand werd behandeld in de sociale balans.
De afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa bedragen 60,07 miljoen EUR tegenover 55,66 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 4,41 miljoen EUR.
De voorzieningen ten laste van de bedrijfsresultaten zijn in dit boekjaar als een opbrengst geboekt en bedragen 0,64 miljoen EUR, tegenover een kost van 0,51 miljoen EUR vorig boekjaar. Deze positieve evolutie van 1,15 miljoen EUR is het gevolg van boekingen inzake juridische geschillen en de volledige terugname van de provisie voor termijncontracten inzake aankoop groene koffie die vanaf boekjaar 2013-2014 niet langer wordt aangehouden.
De andere bedrijfskosten bedragen 3,03 miljoen EUR, tegenover 2,91 miljoen EUR vorig boekjaar en bestaan uit minderwaarden op de realisatie van materiële vaste activa en diverse regionale en lokale taksen.
De bedrijfswinst van het boekjaar 2013/2014 bedraagt 350,72 miljoen EUR tegenover 944,81 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 594,09 miljoen EUR tegenover vorig boekjaar.
Het financieel resultaat, het verschil tussen financiële opbrengsten en kosten, is een kost in de resultatenrekening en bedraagt 93,57 miljoen EUR ten opzichte van 81,66 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging van 11,90 miljoen EUR of 14,57%.
De opbrengsten uit financïele vaste activa bedragen 2,06 miljoen EUR tegenover 2,38 miljoen EUR vorig jaar en bestaat uit ontvangen dividenden en ontvangen intresten op toegestane leningen.
De opbrengsten uit vlottende activa omvatten de intresten op toegekende leningen en overige intresten voor 0,31 miljoen EUR.
De andere financiële opbrengsten bedragen 6,51 miljoen EUR tegenover 0,44 miljoen EUR vorig jaar en bestaan enerzijds uit kapitaalpremies, bekomen betalingskortingen, toeslag nietcontante betaling en vergoedingen in het kader van borgstelling voor een bedrag van 5,95 miljoen EUR en anderzijds uit een meerwaarde op aandelen voor een bedrag van 0,56 miljoen EUR.
De kosten van schulden bedragen 101,67 miljoen EUR. De intresten op de leningen op meer dan 1 jaar, verstrekt door Finco NV en Colruyt Group Services NV, bedragen 101,15 miljoen EUR tegenover 98,13 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 3,02 miljoen EUR als gevolg van de nieuwe lening die Finco NV toekende in dit boekjaar aan NV Etn. Franz Colruyt.
De waardeverminderingen op vlottende activa genereerden in het vorige boekjaar een opbrengst van 12,16 miljoen EUR als gevolg van de terugname van de waardevermindering op de eigen aandelen in portefeuille.
De overige financiële kosten bedragen 0,91 miljoen EUR met betrekking tot bankkosten, commissies op bankwaarborgen, beurskosten e.d.
Voor het boekjaar 2013/2014 bedraagt de winst uit de gewone bedrijfsuitoefening 257,15 miljoen EUR tegenover 863,14 miljoen EUR vorig jaar, een daling van 605,99 miljoen EUR tegenover vorig boekjaar. De variantie houdt verband met het realiseren van een éénmalige meerwaarde op aandelen in het vorige boekjaar.
Het uitzonderlijk resultaat, het verschil tussen opbrengsten en kosten, is een kost in de resultatenrekening voor 16,92 miljoen EUR tegenover een kost van 39,84 miljoen EUR vorig boekjaar.
De gerealiseerde meer-en minderwaarden op financiële vaste activa worden vanaf boekjaar 2013/2014 geboekt in de rubriek 'Uitzonderlijk Resultaat'. Tot boekjaar 2012/2013 werden de meer- en minderwaarden uitgedrukt in de rubriek 'Bedrijfsresultaat'.
Tevens wordt in de rubriek 'Uitzonderlijk Resultaat de aanleg en terugname van waardeverminderingen op financiële vaste activa geboekt.
Voor de deelnemingen in Colruyt Mobile NV, Dreambaby NV, E-Logistics NV, Sofindev II, en UAB Palink werd een waardevermindering geboekt voor een bedrag van 13,99 miljoen EUR. Als gevolg van de vereffening van SCI Les Clauzures, Bornem BVBA en W-Cycle NV is, na terugname van in vorige boekjaren aangelegde waardeverminderingen ten belope van
30,58 miljoen EUR, een netto minderwaarde, na terugname van reeds aangelegde waardeverminderingen, op financiële vaste activa gerealiseerd van 1,82 miljoen EUR.
Etn. Franz Colruyt NV heeft het boekjaar 2013/2014 afgesloten met een WINST VOOR BELASTINGEN van 240,24 miljoen EUR tegenover 823,31 miljoen EUR vorig boekjaar. Dit is een daling met 583,07 miljoen EUR en is in hoofdzaak te verklaren door de meerwaarde op aandelen van 545,62 miljoen EUR gerealiseerd in vorig boekjaar.
De BELASTINGEN op het resultaat bedragen 76,39 miljoen EUR. Het gemiddelde belastingspercentage bedraagt 31,80% zijnde de geraamde belastingen van het boekjaar t.o.v. winst vóór belastingen.
Vorig boekjaar bedroegen de belastingen 100,10 miljoen EUR of 12,158% t.o.v. winst voor belastingen. De relatief lage effectieve belastingvoet was te verklaren door de nietbelastbaarheid van de meerwaarden op aandelen.
De WINST NA BELASTINGEN van de Etn. Franz Colruyt NV bedraagt voor het boekjaar 2013/2014 165,04 miljoen EUR, tegenover 723,21 miljoen EUR vorig boekjaar. De TE BESTEMMEN WINST van de Etn. Franz Colruyt NV bedraagt voor het boekjaar 2013/2014 164,97 miljoen EUR, tegenover 722,41 miljoen EUR vorig boekjaar.
4. Etn. Franz Colruyt N.V. is het onderwerp van onderzoeken die de Belgische mededingingsautoriteiten voeren bij verschillende distributeurs naar inbreuken op de Belgische mededingingswetgeving met betrekking tot cosmetica, drogisterij- en verzorgingsproducten enerzijds en chocoladeproducten anderzijds. Voor een omschrijving van de voorwaardelijke verplichtingen verwijzen we eveneens naar het jaarverslag 2013/2014 (zie bijlage I).
De enige evolutie die zich heeft voorgedaan, is in het dossier cosmetica, drogisterij- en verzorgingsproducten. Het onderzoeksverslag dat door het Auditoraat werd neergelegd, stelt dat 7 supermarkten, waaronder Colruyt, tussen 2002 en 2007 verboden prijsafspraken zouden hebben gemaakt met 11 leveranciers. Hierdoor is de zaak aanhangig bij de Raad voor de Mededinging sedert 1 oktober 2012. Door de inwerkingtreding van de wetswijziging (het nieuwe Boek IV van het Wetboek economisch recht) werd de procedure op 23 september 2013 hernomen voor de Belgische Mededingingsautoriteit. Etn. Franz Colruyt N.V. betwist de zienswijze van het Auditoraat en heeft haar verweer laten gelden. Zo heeft Etn. Franz Colruyt N.V. op 3 oktober 2013 een beroep ingesteld tegen de beslissing van het Auditoraat om de documenten, in beslag genomen tijdens de huiszoeking bij Etn. Franz Colruyt N.V. in april 2007, te gebruiken. Deze procedure is ingesteld voor het Hof van Beroep te Brussel. Andere distributeurs hebben gelijkaardige procedures ingesteld. Deze beroepsprocedure is momenteel lopende. Een uitspraak met betrekking tot het beroep wordt verwacht in het tweede semester 2014.
Tot op vandaag en mede door de lopende procedures met betrekking tot deze zaak, zijn er onvoldoende gegevens bekend die toelaten om een redelijk betrouwbare schatting te maken over de duur van de procedure hangende voor de Mededingingsautoriteit, noch over de beslissing die de Mededingingsautoriteit zal nemen. Tevens is het onmogelijk een inschatting te maken van de hoogte van de boete die eventueel zal opgelegd worden ingeval van een negatieve beslissing door de mededingingsautoriteit. De hoogte van deze eventuele boete is evenwel begrensd tot maximaal 10 % van de Belgische omzet van het boekjaar dat voorafgaat aan het jaar waarin de uitspraak valt. Bovendien bestaan er onder de huidige Belgische wetgeving nog rechtsmiddelen zowel tegen de uitspraak van het Hof van Beroep als tegen de mededingingsautoriteit.
Uit al deze gegevens volgt dat het in de huidige omstandigheden onmogelijk is om een betrouwbare inschatting van de financiële gevolgen te kunnen maken ingeval van een negatieve beslissing door de Mededingingsautoriteit, noch om het tijdstip te kunnen bepalen wanneer een eindbeslissing over dit dossier zal vallen.
Voor het overige heeft de vennootschap geen kennis van risico's of onzekerheden andere dan vermeld in het jaarverslag van Colruyt Group.
Op 10/6/2014 heeft Etn. Franz Colruyt NV een kortlopende lening toegekend van 15,00 miljoen EUR aan Parkwind NV, een verbonden onderneming.
Op 26/5/2014 heeft Etn. Franz Colruyt NV 9.000.000 eigen aandelen vernietigd.
Er zijn geen omstandigheden bekend die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.
Werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling situeren zich voornamelijk op het vlak van ontwikkeling eigen software en ontwikkeling van toepassingen en technieken inzake duurzame energie.
Groepswaarderingsregels:
De groepswaarderingsregels die werden toegepast bij de afsluiting van de jaarrekening per 31 maart 2014 wijken niet af van de groepswaarderingsregels die in het vorig boekjaar werden toegepast.
De aandelen zullen uitgekeerd worden uit de aandelen in het bezit van de NV Etn. Franz Colruyt.
Bovendien zal, in het kader van de nationale CAO 90, gewijzigd door CAO 90bis van 21 december 2010 betreffende de niet-recurrente resultaatsgebonden voordelen, een bonus in geld worden toegekend.
Er wordt geen gebruik gemaakt van financiële instrumenten.
Gegevens omtrent de strijdige belangen van vermogensrechtelijke aard (artikel 523 wetboek van Vennootschappen):
Buiten de overeenkomst, de remuneratie en de variabele vergoeding van Jef Colruyt en Frans Colruyt, werden geen andere situaties van mogelijk belangenconflict door de bestuurders medegedeeld. De overeenkomst, de remuneratie en de bonus van Jef Colruyt en Frans Colruyt werden besproken en afgewerkt door het Remuneratiecomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur telkens in afwezigheid van de twee betrokkenen die noch aan de beraadslaging noch aan de beslissing deelgenomen hebben. Het resultaat van deze beslissingen wordt beschreven in het Remuneratieverslag.
De verklaring over de interne controle en risicobeheer wordt gepubliceerd in het deel 'Corporate Governance van het jaarverslag 2013/2014 van Colruyt Group (zie bijlage II).
De verklaring inzake "Deugdelijk / Duurzaam bestuur", alsook het "Auditcomité" kan geraadpleegd worden in het deel 'Corporate Governance' van het geconsolideerd jaarverslag 2013/2014 van Colruyt Group (zie bijlage III).
Het remuneratieverslag 2013/2014 wordt gepubliceerd in het deel 'Corporate Governance' van het geconsolideerd jaarverslag van Colruyt Group (zie bijlage IV).
Er werden een aantal bijzondere opdrachten toevertrouwd aan de commissaris onder andere naar aanleiding van de kapitaalverhoging voorbehouden aan het personeel en de opheffing van het voorkeurrecht.
Het Audit Comité van Colruyt Group heeft een afwijking toegestaan op de 'one to one' regel zoals bepaald in artikel 133 §5 Wetboek Vennootschappen aangezien het Audit Comité van oordeel is dat de verleende diensten geen bedreiging vormen voor de onafhankelijkheid van de commissaris.
Sinds meerdere jaren verleent de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders machtiging aan de Raad van Bestuur van de Etn. Franz Colruyt NV om eigen aandelen te verwerven. Deze verwerving van aandelen gebeurt overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen dat per 1 januari 2009 werd gewijzigd alsook overeenkomstig de artikelen 205 tot 207 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001, zoals gewijzigd door een Koninklijk Besluit van 26 april 2009. De voornaamste wijzigingen betreft het verlengen van de geldigheidsduur van de toestemming tot verkrijging van eigen aandelen door de Algemene Vergadering naar 5 jaar, het verhogen van de aankoopgrens tot maximum 20% van het totaal aantal uitgegeven aandelen alsook de wijze van publicatie van dergelijke verrichtingen.
De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 16 oktober 2009 heeft beslist de vermelde machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen voor een periode van 5 jaar.
De Raad van Bestuur heeft reeds meerdere malen gebruik gemaakt van de haar verleende machtiging door het afsluiten van inkoopovereenkomsten met financiële instellingen ter verwerving van eigen aandelen van de vennootschap. De Raad van Bestuur machtigt de Voorzitter en de CFO van de vennootschap binnen welke uitvoeringsmodaliteiten de eigen aandelen kunnen worden ingekocht.
Overeenkomstig artikel 622.Par.1 van het Wetboek van Vennootschappen beslist de Raad van Bestuur hierbij dat de dividendrechten verbonden aan de aandelen of deelbewijzen die de Etn. Franz Colruyt NV bezit, bij voortduur geschorst worden en vervallen zijn voor de periode dat zij worden aangehouden. Er worden bijgevolg geen dividenden uitbetaald en de stemrechten verbonden aan deze aandelen zijn eveneens geschorst.
Overeenkomstig artikel 207 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001, zoals gewijzigd door het Koninklijk Besluit van 26 april 2009, dient de informatie over uitgevoerde inkoopverrichtingen uiterlijk op de zevende beursdag volgend op de datum van uitvoering van de verrichting worden openbaar gemaakt en gelijktijdig worden meegedeeld aan de CBFA. De inkoop van eigen aandelen door de vennootschap wordt openbaar gemaakt door middel van een persbericht.
Op datum van 31 maart 2014 heeft de Etn. Franz Colruyt NV 9.184.747 eigen aandelen in bezit voor een totale waarde van 296.629.013,52 EUR. In september 2013 werden 63.921 aandelen uitgekeerd aan het personeel in het kader van de winstparticipatie voor een totaal bedrag van 1.850.512,95 EUR.
In de loop van dit boekjaar werden 897.800 eigen aandelen ingekocht ter waarde van 35.623.842,56 EUR.
De Raad van Bestuur heeft beslist om op 26 mei 2014 9.000.000 eigen aandelen te vernietigen voor een totale waarde van 289.383.617,52 EUR. Op 4/06/2014 bezit Etn. Franz Colruyt NV 412.088 eigen aandelen. Dat is 0,26 % van het totaal uitgegeven aantal aandelen (156.169.749).
Daarvan zullen 37.378 aandelen toegekend worden aan de werknemers die hun winstparticipatie 2013/2014 onder de vorm van aandelen wensen te krijgen, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de Algemene Vergadering.
Het kunnen inkopen van eigen aandelen geeft de Raad van Bestuur de mogelijkheid in te spelen op opportuniteiten die hij meent te onderkennen bij de beurskoersontwikkeling van het aandeel Colruyt: het biedt de kans tegen een relatief lage prijs eigen aandelen te verwerven.
De inkoop van eigen aandelen betekent ook dat er op deze aandelen geen dividend dient uitgekeerd te worden en er aldus meer liquiditeiten binnen de vennootschap blijven. Voor de overige aandeelhouders betekent dit een meerwaarde op de in omloop zijnde aandelen.
De Raad van Bestuur stelt voor te herbenoemen de Heer Jef Colruyt (nationaal nummer 58.10.18-253.10, vermeld met zijn uitdrukkelijke toestemming) als bestuurder voor een periode van 4 jaar om herbenoemd te worden op de Algemene Vergadering in 2018. De Raad van Bestuur stelt voor te herbenoemen de Heer Wim Colruyt (nationaal nummer 61.07.28-225.71, vermeld met zijn uitdrukkelijke toestemming) als bestuurder voor een periode van 4 jaar om herbenoemd te worden op de Algemene Vergadering in 2018.
Wij verzoeken U kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het uitoefenen van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.
Wij verzoeken U kwijting te verlenen aan de commissaris voor het uitoefenen van zijn mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.
Halle, 20 juni 2014
Bestuurder Bestuurder
Jef Colruyt Frans Colruyt
Onder voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa worden alle niet in de balans opgenomen items begrepen die Colruyt Group heeft ten opzichte van derden conform IAS 37 'Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa'.
Hierna volgt een overzicht van alle voorwaardelijke verplichtingen van Colruyt Group.
| 31.03.14 | 31.03.13 | |
|---|---|---|
| (in miljoen EUR) | ||
| Borgstellingen ten gunste van Joint ventures | 70,0 | 70,0 |
| Geschillen | 1.5 | 5,3 |
| Overige | 1.7 | 2,2 |
In uitvoering van de strategie van Colruyt Group met betrekking tot de participaties in offshore windparken, heeft de groep zich garant gesteld voor de financiering van een aantal projecten binnen Parkwind N.V. ten belope van EUR 70,0 miljoen.
Op balansdatum lopen er tegen Colruyt Group een beperkt aantal rechtszaken die, hoewel ze betwist worden, samen een mogelijke verplichting vormen van EUR 1,5 miljoen (vorige verslagperiode EUR 5,3 miljoen). De hangende zaken met betrekking tot het handelsrecht ten belope van EUR 1,0 miljoen (vorige verslagperiode EUR 1,9 miljoen) hebben veelal betrekking op de onrechtmatige beëindiging van handels- en huurcontracten of geleden commerciële schade.
De hangende geschillen met betrekking tot het arbeidsrecht ten belope van EUR 0.5 miljoen (vorige verslagperiode EUR 1,6 miljoen) hebben veelal een betwiste beëindiging van een arbeidsovereenkomst als onderwerp.
Er zijn geen verplichtingen voor hangende zaken betreffende fiscale geschillen en geschillen van gemeen recht (vorige verslagperiode EUR 1,8 miljoen).
Etn.Fr. Colruyt N.V. is het onderwerp van onderzoeken die de Belgische mededingingsautoriteiten voeren bij verschillende distributeurs naar inbreuken op de Belgische mededingingswetgeving met betrekking tot cosmetica, drogisterij- en verzorgingsproducten enerzijds en chocoladeproducten anderzijds.
De enige evolutie die zich heeft voorgedaan, is in het dossier cosmetica, drogisterij- en verzorgingsproducten. Het onderzoeksverslag dat door het Auditoriaat werd neergelegd, stelt dat 7 supermarkten, waaronder Colruyt, tussen 2002 en 2007 verboden prijsafspraken zouden hebben gemaakt met 11 leveranciers. Hierdoor is de zaak aanhangig bij de Raad van Mededinging sedert 1 oktober 2012. Door de inwerkingstreding van de wetswijziging ( het nieuwe Boek IV van het Wetboek economisch recht) werd de procedure op 23 september 2013 hernomen voor de Belgische Mededingingsautoriteit. Etn. Fr. Colruyt N.V. betwist de zienswijze van het Auditoriaat en heeft haar verweer laten gelden. Zo heeft Etn. Fr. Colruyt N.V. op 3 oktober 2013 een beroep ingesteld tegen de beslissing van het Auditoriaat om de documenten, in beslag genomen tijdens de huiszoeking bij Etn. Fr. Colruyt N.V. in april 2007, te gebruiken. Deze procedure is ingesteld voor het Hof van Beroep te Brussel. Andere distributeurs hebben gelijkaardige procedures ingesteld. Deze beroepsprocedure is momenteel lopende. Een uitspraak met betrekking tot het beroep wordt verwacht in het tweede semester van 2014.
Tot op vandaag en mede door de lopende procedures met betrekking tot deze zaak, zijn er onvoldoende gegevens bekend die toelaten om een redelijk betrouwbare inschatting te maken over de duur van de procedure hangende voor de Mededingingsautoriteit, noch over de beslissing die de Mededingingsautoriteit zal nemen. Tevens is het onmogelijk een inschatting te maken van de hoogte van de boete die eventueel zal opgelegd worden ingeval van een negatieve beslissing door de Mededingingsautoriteit. De hoogte van deze eventuele boete is evenwel begrensd tot maximaal 10% van de Belgische omzet van het boekjaar dat voorafgaat aan het jaar waarin de uitspraak valt. Bovendien bestaan er onder de huidige Belgische wetgeving nog rechtsmiddelen open zowel tegen de uitspraak van het Hof van Beroep als tegen de Mededingingsautoriteit.
Uit al deze gegevens volgt dat het in de huidige omstandigheden onmogelijk is om een betrouwbare inschatting van de financiële gevolgen te kunnen maken ingeval van een negatieve beslisisng door de Mededingingsautoriteit, noch om het tijdstip te kunnen bepalen wanneer een eindbeslissing over dit dossier zal vallen.
De onder "Overige" opgenomen verplichtingen zijn door Colruyt Group afgesloten terugkoopverklaringen. Het betreft terugkoopverklaringen verstrekt aan financiële instellingen voor verleende financiering aan zelfstandige handelaars. De totale voorwaardelijke verplichting bedraagt EUR 1,7 miljoen (vorige verslagperiode EUR 2,2 miljoen).
Colruyt Group verwacht dat er geen belangrijke financiële nadelen zullen voorvloeien uit deze verplichtingen.
Er zijn geen materiële voorwaardelijke activa te vermelden.
In overeenstemming met de missie streeft Colruyt Group ernaar een beleid van "duurzaam ondernemen" te voeren. Dit beleid vertaalt zich concreet in de strategische en operationele doelstellingen van de groep en van elk bedrijfsonderdeel binnen de groep. In het kader van de normale bedrijfsvoering is de groep blootgesteld aan een aantal ondernemingsrisico's die kunnen maken dat voornoemde doelstellingen aangetast of niet gehaald worden. Het beheersen van deze risico's is een kerntaak van ieder directielid en dit binnen zijn/haar werkdomein. Om de directie bij het dragen van deze verantwoordelijkheid te ondersteunen, heeft de groep een geheel van risicobeheerssystemen opgezet die erop gericht zijn redelijke zekerheid te bieden in volgende domeinen:
In dit deel van het jaarverslag worden de belangrijkste kenmerken van deze systemen alsook de meest relevante risico's voor de groep behandeld.
De groep heeft zich voor de opzet van deze risicobeheerssystemen geïnspireerd op de principes van het COSO- referentiekader.
De beheersomgeving van de groep vormt de basis voor alle andere componenten van de risicobeheerssystemen en wordt voornamelijk vertegenwoordigd door de bedrijfscultuur. De eigenheid hiervan berust op een aantal pijlers zoals onze groepsmissie, waarden, medewerkers en organisatiestructuur, welke alle op mekaar zijn afgestemd ('organisatiemodel' van de groep) en ertoe bijdragen dat in het kader van 'vakmanschap' en 'ondernemerschap' er bewust met risico's en risicobeheer wordt omgegaan bij het afwegen van mogelijkheden en het nemen van beslissingen. In dit kader verwijzen we eveneens naar hoofdstuk 01 van dit jaarverslag waar de missie en waarden van de groep in detail zijn uiteengezet.
In concreto behelst de beheersomgeving van de groep onder meer de volgende elementen:
• het uitdragen en de beleving van de groepswaarden ('waardenbad'), de beleidskaders en gedragscodes,
• de leiderschapsstijl en de voorbeeldfunctie van het management,
o een cultuur van kostenefficiëntie,
• het vastleggen van delegatie en verantwoordelijkheden ('beslissingsmatrix'),
• het verzekeren van de deskundigheid van onze medewerkers (rolbeschrijvingen, selectieproces, competentiebeheer via evolutiegesprekken en vormingsplannen).
De pijlers van de beheersomgeving worden momenteel verder uitgewerkt en verstevigd in het kader van een programma van 12 strategische thema's dat in 2013 werd gelanceerd als onderdeel van de groepsstrategie.
Colruyt Group heeft een aantal overkoepelende processen inzake gestructureerd en systematisch risicobeheer ontwikkeld die gebaseerd zijn op de principes van Enterprise Risk Management (ERM). Dit initiatief loopt onder de projectnaam 'Coris' (Colruyt Group Risicobeheer) en heeft als doelstelling het risicobewustzijn van alle medewerkers te vergroten enerzijds en de risico's waaraan we zijn blootgesteld in kaart te brengen om ze vervolgens te beheersen anderzijds. We willen onze medewerkers aanmoedigen om gecontroleerde risico's te nemen: ondernemerschap is namelijk gebaseerd op het nemen van risico's. Hiertoe doorlopen alle chefs en betrokken medewerkers de Coris-vormingssessies. Tegen eind 2014 dienen alle activiteiten van de groep het Coris-traject – zoals hieronder beschreven - te doorlopen.
De volledige groep is opgedeeld in een 25-tal domeinen. Elk domein dient op een gestructureerde wijze de volgende processtappen te doorlopen: risico-identificatie, -analyse, -evaluatie, - respons (opzet bijkomende beheersmaatregelen indien nodig), monitoring en bijsturing. Dit proces wordt aangestuurd door de Directieraad, gecoördineerd en gefaciliteerd door de cel Risicobeheer, die hierover rapporteert aan de Directieraad en, via het Auditcomité, aan de Raad van Bestuur.
De belangrijkste risico's verbonden aan de activiteiten van Colruyt Group zijn weergegeven in een risico-universum dat is opgedeeld in 5 categorieën:
• Strategische risico's: zoals marktdynamiek, bestuur, planning en toewijzing van middelen, belangrijke initiatieven, acquisities en communicatie.
• Operationele risico's: die omvatten marketing en verkoop, aankoop, voorraden en productie, mens en organisatie, informatietechnologie, vaste activa en diefstal.
• Financiële risico's: deze betreffen de risico's verbonden aan de financiële markten (rente, valuta, grondstoffen), liquiditeit en krediet, kapitaalstructuur, accounting en financiële verslaggeving.
Om de geïdentificeerde risico's op een consistente wijze van een risicoscore te kunnen voorzien, werden schalen uitgewerkt voor 'kans' enerzijds en 'impact' anderzijds. De schaal inzake impact is gebaseerd op het bedrag aan risico-appetijt dat door de Raad van Bestuur voor de groep werd vastgesteld. Aan de hand van de risicoscores wordt voor elk groepsdomein een risicomatrix opgesteld, waarbij risico's worden getypeerd als hoog, middelmatig of laag. De hoge risico's worden van een risicorespons voorzien: dit is een actieplan om de risicoscore beneden de gestelde tolerantiegrenzen te krijgen. De hoge en middelmatige risico's worden tevens gemonitord.
Alle risico's worden opgenomen in het risico-register van het betrokken domein met aanduiding van de risicotolerantie en van de relevante KRI's (Key Risk Indicators). Verder wordt elk risico toegewezen aan een risico-eigenaar die verantwoordelijk is voor de opzet en implementatie van de actieplannen (indien nodig) en voor de monitoring en opvolging van zijn/haar risico's. Per domein wordt een risicocoördinator aangesteld die het risico-register administreert en opvolgt en die risicobeheer binnen het domein levend houdt.
Directieleden hebben de opdracht om risicobeheer als expliciet hoofdstuk aan hun periodiek activiteitenverslag toe te voegen.
De belangrijkste risico's van de groep en de daarop betrekking hebbende interne controle en beheersmaatregelen worden onder paragraaf 2.3.2. hierna besproken.
Risico's worden van een risicorespons voorzien door middel van beheersmaatregelen en interne controles welke in processen en systemen zijn ingebouwd. Voor nieuwe processen en systemen gebeurt dit op het moment van ontwerp en ontwikkeling; ten aanzien van bestaande processen en systemen worden nieuw opkomende risico's via de invoering van additionele maatregelen en interne controles beheerst (proces- en systeemoptimalisatie). De afdeling Business Processen & Systemen ondersteunt de opzet en optimalisatie van processen en systemen en dus tevens de integratie van beheersmaatregelen en interne controles hierin, terwijl de procesverantwoordelijken risico-eigenaar zijn en dus de eindverantwoordelijkheid dragen voor het 'onder controle zijn' van hun proces.
Een belangrijk strategisch risico van de groep heeft te maken met de evolutie van de consumentenbestedingen en kosteninflatie. Daar Colruyt Laagste Prijzen naar de consument toe de laagste prijzen op de markt wil garanderen, kunnen acties van concurrenten de winstgevendheid van de groep beïnvloeden. De groep probeert daarom waar mogelijk voortdurend haar kostenstructuur in vraag te stellen en efficiëntieverbeteringen door te voeren.
De groep streeft een groeistrategie na, die naast autonome groei ook groei door overnames omvat. Het succes van deze groei hangt daarom ook af van de mate waarin de groep erin slaagt overnames te doen die ze op een succesvolle manier kan integreren in haar bestaande activiteiten. In het geval van grensoverschrijdende acquisities wordt de groep eveneens blootgesteld aan de economische, sociale en politieke risico's verbonden aan de activiteiten in die landen. De groep tracht voornoemde overnamerisico's zoveel mogelijk te mitigeren door middel van een geformaliseerd overnameproces, inclusief robuuste due diligence activiteiten.
De continue bevoorrading van de distributiecentra en winkels van de groep is van essentieel belang om onze resultaatsdoelstellingen te kunnen realiseren. Om de bevoorradingsrisico's te verkleinen, streeft de groep naar een transparante relatie met al zijn leveranciers. Voorts bezit geen enkele leverancier een dominante positie die de bevoorrading in het gedrang zou kunnen brengen. Ten slotte kunnen schaarsteproblemen of bevoorradingsproblemen opgevangen worden binnen het netwerk van de aankoopvereniging Core. Om het bevoorradingsrisico zoveel mogelijk te vermijden streeft de groep naar langdurige contracten met zijn leveranciers. Ook het niet beschikbaar of bereikbaar zijn van de distributiecentra kan een belangrijke invloed hebben op de continuïteit van onze activiteiten: ten aanzien van dit risico heeft de groep zich van de vereiste continuïteitsprogramma's en uitwijkmaatregelen voorzien.
De groep heeft syndicale vertegenwoordigingen in de meeste van haar activiteiten in België en Frankrijk. Een goed en constructief sociaal klimaat draagt bij tot de groei en ontwikkeling van het bedrijf. Sociale acties binnen of buiten onze organisatie kunnen de continuïteit van de activiteiten van de groep negatief beïnvloeden, in die zin dat aanlevering, verkoop, productie of ondersteunende diensten tijdelijk verstoord kunnen worden. Colruyt Group tracht dit risico te minimaliseren door een
strategie van open en transparante communicatie naar alle medewerkers te hanteren alsook door in constructieve dialoog - inclusief luisteren - te treden met alle sociale partners.
De groep is in belangrijke mate afhankelijk van zijn IT-systemen, te weten infrastructuur, netwerken, operatingsystemen, applicaties en databanken. Alhoewel deze systemen door een team van ervaren specialisten worden onderhouden, kan het uitvallen ervan, zelfs voor 1 dag, een onmiddellijk omzetverlies betekenen voor de groep. De groep tracht de continuïteit van de gegevensverwerking veilig te stellen door middel van verschillende spiegel- en back-upsystemen, continuïteitsplanning en uitwijkscenario's.
De risicobeheersystemen en interne controlesystemen met betrekking tot het proces van financiële verslaggeving zijn in paragraaf 3. hieronder in detail beschreven.
Gezien de aard en de opzet van de activiteiten is de groep, met uitzondering van het kredietrisico, slechts in beperkte mate blootgesteld aan deze financiële risico's, welke in meer detail beschreven worden in de Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening onder het hoofdstuk 'Risico's verbonden aan financiële instrumenten'.
De productie, verpakking en verkoop van voedingsproducten en andere handelsgoederen kunnen risico's van productaansprakelijkheid, terugnamen en/of vervangingsverplichtingen met zich meebrengen. Producten kunnen vervuild, besmet of defect zijn of kunnen vreemde voorwerpen bevatten en niet-intentioneel toch door de groep verdeeld worden. Als gevolg hiervan kan de groep blootgesteld zijn aan vorderingen in verband met productaansprakelijkheid. Zelfs indien de claims inzake productaansprakelijkheid niet succesvol zijn, kan de groep als gevolg hiervan wel lijden onder de reputatie-impact die een schadegeval met zich meebrengt. De groep onderschrijft polissen om zich te verzekeren tegen risico's van productaansprakelijkheid en recalls.
De groep is zelf ook actief bezig met voedselveiligheid en doet uitgebreide kwaliteitscontroles op producten bestemd voor verkoop en werkt samen met haar leveranciers programma's uit om de kwaliteit op permanente wijze te bewaken. Wat non-foodartikelen betreft, eist de groep dat haar leveranciers zich houden aan de op voorhand afgesproken terugname- en/of vervangingsverplichtingen.
In het algemeen kan de groep steeds verantwoordelijk gesteld worden voor het herstel van accidentele milieuschade, ongeacht of deze milieuschade veroorzaakt werd door de groep of door een vorige eigenaar of huurder. De groep heeft voor dit soort risico's verzekeringspolissen afgesloten. Wat zijn tankstationactiviteiten betreft, houdt de groep zich aan de wettelijk opgelegde controleverplichtingen en doet daarbovenop ook bijkomende controles om vervuiling tijdig te detecteren. Voor vastgestelde vervuilingen wordt onmiddellijk een saneringsplan opgesteld.
De groep is onderworpen aan de geldende wetten en regelgeving van elk land waarin ze actief is alsook aan de wetgeving en regelgeving opgelegd door de Europese Unie. Door haar notering op Euronext Brussel is de groep onderworpen aan Belgische en Europese corporate governance wetgeving van toepassing op beursgenoteerde bedrijven. De groep streeft ernaar de opgelegde wettelijke verplichtingen te respecteren. Als gevolg van wijzigende wetgeving of regelgeving kan de groep zich verplicht zien nog verder te investeren in haar administratieve of andere processen, telkens wanneer het wettelijk kader wijzigt.
Veranderingen in de regelgeving in een land of regio waar de groep actief is, kunnen een invloed hebben op het resultaat van Colruyt Group. In de mate van het mogelijke tracht de groep veranderingen op te vangen op een proactieve manier m.a.w. door zich innoverend en vooruitstrevend op te stellen. Het beste voorbeeld hiervan is de milieuwetgeving waar mogelijke strengere emissiecontroles reeds worden opgevangen door proactieve investeringen in zonne-energie en windenergie. Verder kunnen veranderingen in fiscale wetgeving, zowel positief als negatief, de gerealiseerde winst van de groep beïnvloeden.
Om de reguleringsrisico's onder controle te houden heeft de groep de nodige competence centers en compliance activiteiten opgezet.
Ten aanzien van de bewaking van de conformiteit van de groep met de regelgeving inzake mededinging, werden een aantal specifieke beheersmaatregelen ontworpen en geïmplementeerd.
De risico's met betrekking tot arbeidsongevallen en verplichtingen in verband met het personeel zijn ingedekt door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars. Verder streeft de groep ernaar gezondheids- en veiligheidsincidenten zo veel mogelijk te vermijden door middel van uitgebreide veiligheids- en preventieprogramma's.
Gegeven het businessmodel is de groep blootgesteld aan risico's inzake omkoping en corruptie, voornamelijk in het kader van de aankoopstromen. De belangrijkste pijler ter beheersing van dit risico betreft de bedrijfscultuur en -waarden, zoals hierboven uiteengezet in paragraaf 2.1. Verder zijn er specifieke maatregelen van interne beheersing opgezet zoals het ethische charter dat door elke aankoper van de groep bij indienstname dient onderschreven te worden, de screening van leveranciers in hoge risicolanden, de jobrotatie van aankopers, de functiescheidingen inzake de verschillende stappen van het aankoopproces en de centralisatie en toepassing van het 4 ogenprincipe ten aanzien van het uitgaand betalingsverkeer. Ook het arbeidsreglement van de groep behandelt de omgangsregels die de medewerkers dienen te respecteren.
De groep beheert deze verzekerbare risico's door de combinatie van externe verzekering en eigen dekking. Voor haar beslissing baseert de groep zich op haar veiligheids- en preventieprogramma's enerzijds en de kostprijs van de externe dekking anderzijds. Externe verzekering wordt gebruikt wanneer beschikbaar tegen een redelijke kostprijs op de verzekeringsmarkt of wanneer verzekeringspolissen van verplichte aard zijn.
De groep maakt ook gebruik van haar herverzekeringsmaatschappij Locré die een volle dochtervennootschap is. De doelstelling van dit herverzekeringsprogramma is om permanente flexibiliteit te verschaffen in haar risicoprogramma en om de kost ervan te optimaliseren in functie van de risico's.
Schade aan gebouwen en bedrijfsonderbreking ten gevolge van brand, ontploffing of andere gevaren tracht de groep zoveel mogelijk te vermijden door programma's verbonden aan brandveiligheid en preventie.
De nadelige gevolgen van deze risico's worden ingedekt via schadeverzekeringspolissen. Verder heeft de groep een aantal continuïteitsprogramma's en uitwijkplannen en -middelen (zoals mobiele stroom- en koelingunits) ter beschikking als een incident zich voordoet.
Om medewerkers van de verschillende hiërarchische niveaus binnen de groep toe te laten hun functie naar behoren uit te voeren en hun verantwoordelijkheid te kunnen nemen, beschikt de groep over uitgebreide en doorgedreven informatie- en communicatiestromen. Dit gaat van transactionele gegevens, die de afwikkeling van individuele transacties dienen te ondersteunen, tot operationele en financiële informatie met betrekking tot performantie van processen en activiteiten en dit van diensttot groepsniveau. Als algemeen principe geldt hierbij dat medewerkers de informatie ontvangen die zij nodig hebben om hun taken uit te voeren, terwijl chefs gegevens ontvangen met betrekking tot de elementen waar zij impact op hebben.
De voornaamste sturingsinformatie betreft de cockpitrapportering inzake de realisatie versus verwachting van de belangrijkste financiële en operationele KPI's:
• financiële boordtabellen: omzet, brutowinst, loonkost, overige directe en indirecte kosten en afschrijvingen, EBIT en EBITDA;
• operationele rapportering: gedetailleerde rapportering inzake omzet, brutowinst, loonkost, winkelcontributie, productiviteit winkels;
• projectrapportering ten behoeve van projectopvolging.
De monitoring betreft de bewaking van het effectief functioneren van de risicobeheerssystemen..
De Raad van Bestuur houdt toezicht op de goede functionering van de risicobeheersystemen via het Auditcomité (zie ook deel 5 paragraaf B.1. van dit jaarverslag). Het Auditcomité maakt hiertoe onder andere gebruik van de informatie verstrekt door de externe auditors. Verder heeft het Auditcomité op kwartaalbasis interactie met de cel Risicobeheer (interne audit) waarbij de door deze cel verrichte werkzaamheden en hun resultaten gerapporteerd worden en de planning zo nodig door het Auditcomité wordt bijgestuurd.
Zowel externe audit als risicobeheer beoordelen de opzet en werking van de in processen en systemen vervatte interne controles, en dit vanuit hun respectievelijk perspectief: voor externe audit betreft dit de certificering van de groepsjaarrekening, voor risicobeheer ligt de nadruk eerder op beheersing van de procesrisico's en van de mogelijke negatieve gevolgen hiervan.
De dagelijkse bewaking gebeurt door het management zelf op basis van supervisie, analyse en opvolging van de informatie vermeld in voorgaande paragraaf, opvolging van exceptierapporten en de monitoring in de context van het Coris-traject (KRI's). Zonodig worden acties tot bijsturing geïnitieerd. Veelal is het de procesverantwoordelijke die deze bewakingsactiviteiten uitvoert. In dit kader vervullen de bedrijfsanalisten een signalisatie- en adviesfunctie ten aanzien van de operationele verantwoordelijken.
Het niet tijdig of foutief rapporteren van financiële cijfers kan een grote impact hebben op de reputatie van Colruyt Group. Teneinde de kwaliteit en de tijdigheid van de geproduceerde en gerapporteerde financiële cijfers te verzekeren, heeft de groep de volgende beheersmaatregelen en interne controles ingevoerd:
Terwijl de boekhouding maandelijks wordt afgesloten, voornamelijk ten behoeve van de managementrapportering, worden de financiële cijfers van de groep trimestrieel geconsolideerd op basis van een geformaliseerd afsluitproces. Dit proces voorziet in de verschillende processtappen en de tijdslijn voor elke stap, in de op te leveren cijfers en overige informatie, alsook in de rollen en verantwoordelijkheden van en interactie tussen de verschillende spelers in het proces. Het proces wordt bewaakt en opgevolgd door een afsluitcoördinator, die verder zelf niet betrokken is bij het proces. Aan het einde van elke afsluiting wordt het proces geëvalueerd en zo nodig bijgestuurd. Tijdens de halfjaarlijkse en jaarlijkse afsluiting voorziet het proces ook op geregelde tijdstippen afstemming met de externe auditors. Ter ondersteuning van het afsluitproces werd een handboek rapportering uitgewerkt en ingevoerd en werd een IFRS-competentiecel opgezet.
Het afsluitproces doorloopt verschillende afdelingen zoals Boekhouding, Bedrijfsanalyse, Consolidatie en Corporate Controlling, deze laatste ten behoeve van de informatieverstrekking aan de Raad van Bestuur. Elke afdeling voert in functiescheiding kwaliteitscontroles uit, zowel op de cijfers verkregen uit de voorgaande processtap als op de zelf geproduceerde cijfers. Deze kwaliteitscontroles betreffen voornamelijk aansluitingen (bijvoorbeeld van de verschillende grootboeken), reconciliaties (bijvoorbeeld van rekeningen), afstemming van financiële rapportering met management- en operationele rapportering, variantie-analyses en valideringsregels (bijvoorbeeld van consolidatiestromen en -standen). Aan het einde van het afsluitproces worden de geconsolideerde cijfers geanalyseerd ten opzichte van voorgaande periodes en dienen de fluctuaties onderbouwd te worden. Verder worden de gerealiseerde financiële resultaten afgetoetst aan de verwachtingen terzake. Voor te publiceren cijfers worden de drukproeven afgestemd met de verstrekte systeemcijfers. Ten slotte gebeurt er een laatste nazicht ter validering door de financiële directie.
Om zo transparant mogelijk te communiceren en te informeren publiceert Colruyt Group op vooraf afgesproken data financiële persberichten. Voorts komen de communicatie inspanningen van het management tot uiting via roadshows en geregelde telefonische contacten alsook fysieke bezoeken van en met investeerders en analisten. Tenslotte publiceren meer dan 20 analisten op geregelde tijdstippen rapporten met financiële informatie over Colruyt Group.
De wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen werd op 23 april 2010 in het Belgisch Staatsblad gepubliceerd. De meeste door de wet nieuw ingevoerde verplichtingen werden vanaf boekjaar 2011/2012 van toepassing. Deze hebben in hoofdzaak betrekking op de oprichting van een Remuneratiecomité binnen de Raad van Bestuur en de bepalingen rond de vergoeding van de bestuurders en het topmanagement.
De Raad van Bestuur heeft beslist om, vanaf de publicatie van de wet, de Belgische Corporate Governance Code 2009 aan te duiden als referentie voor het deugdelijk/duurzaam bestuur binnen Colruyt Group. Intussen werd deze code aangeduid als wettelijk verplicht referentiekader door het KB van 6 juni 2010. De code werd gepubliceerd samen met het KB van 6 juni 2010 in het Belgisch Staatsblad van 28 juni 2010.
Conform het "comply or explain"-principe geven wij hierna de afwijkingen van de aanbevelingen van de Code die Colruyt Group tijdens dit boekjaar toegepast heeft:
Momenteel telt de Raad van Bestuur 2 uitvoerende bestuurders en 7 niet-uitvoerende bestuurders, van wie 2 onafhankelijke bestuurders. De Raad van Bestuur is van oordeel dat een uitbreiding van het aantal leden gepaard moet gaan met een verrijking in ervaring en competenties, zonder haar efficiënte werking in het gedrang te brengen.
Momenteel telt de Raad van Bestuur één vrouw. De Raad van Bestuur bereidt zich voor om er binnen de wettelijke termijn voor te zorgen dat ten minste één derde van de leden van de Raad van het vrouwelijk geslacht zullen zijn.
De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité opgericht met 1 onafhankelijke bestuurder en 2 niet-uitvoerende bestuurders. Op basis van de huidige samenstelling van de Raad alsook de verschillende aanwezige competenties is deze samenstelling optimaal voor een efficiënte werking van dit comité.
De Raad van Bestuur heeft geen Benoemingscomité opgericht. De benoemingen blijven dus de bevoegdheid van de voltallige Raad van Bestuur. De kandidaat-bestuurders worden voorgedragen aan de Algemene Vergadering door de volledige Raad van Bestuur.
De benoemingen van Directeurs worden gedaan op voorstel van de Voorzitter van de Directieraad, goedgekeurd door de voltallige Raad van Bestuur.
In de lijn van de jarenlange traditie bij Colruyt Group is de Heer Jef Colruyt tegelijkertijd Voorzitter van de Raad van Bestuur en Voorzitter van de Directieraad Colruyt Group en van de Toekomstraad. Deze afwijking van de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde vennootschappen is verantwoord, gezien de geschiedenis van Colruyt Group en de wens van de referentieaandeelhouders om de leiding van de Directieraad aan een van hen toe te vertrouwen.
De jaarlijkse Algemene Vergadering van de Aandeelhouders vindt plaats op de laatste woensdag van de maand september om 16.00 u. in de maatschappelijke zetel. Indien die dag een feestdag is, zal de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden worden.
De Raad van Bestuur en de commissaris kunnen de Algemene Vergadering samenroepen en de dagorde vaststellen.
De Algemene Vergadering moet ook opgeroepen worden binnen de maand van het verzoek of de schriftelijke aanvraag van aandeelhouders, die samen minstens 1/5 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Oproeping tot alle Algemene Vergaderingen geschiedt overeenkomstig de wet. Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal bezitten, en die voldoen aan de wettelijke formaliteiten tot deelname aan de vergadering, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen. De formaliteiten om agendapunten en voorstellen te laten inschrijven dienen overeenkomstig de wettelijke bepaling te geschieden en ten laatste de 22ste dag voor de vergadering aan de vennootschap kenbaar gemaakt worden.
Elk aandeel geeft recht op 1 stem. Om tot de vergadering toegelaten te worden, dient iedere eigenaar van aandelen voor de opening van de zitting, enerzijds het bewijs te leveren van zijn hoedanigheid van aandeelhouder door zijn aandelen boekhoudkundig te laten registreren uiterlijk op de registratiedatum en anderzijds zijn wil om deel te nemen aan de vergadering schriftelijk aan de vennootschap kenbaar te maken uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering.
De eigenaar van aandelen aan toonder dient voorafgaandelijk deze aandelen aan toonder om te zetten in aandelen op naam of in gedematerialiseerde aandelen, naar zijn keuze.
De aandelen op naam zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister bij de vennootschap en de gedematerialiseerde aandelen dienen, conform artikel 474 van het Wetboek van Vennootschappen, op een rekening bij een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling ingeschreven te worden.
Aandeelhouders stemmen in persoon of door een volmachtdrager. De volmachtdrager moet conform artikel 20 van de statuten aangeduid worden. Elke volmachtdrager moet de voorwaarden vervuld hebben om toegelaten te worden tot de vergadering.
Aandeelhouders die voldoen aan de wettelijke formaliteiten om toegelaten te worden tot de vergadering zoals bepaald in artikel 20 van de statuten kunnen, zodra de oproeping gepubliceerd is en uiterlijk op de zesde dag voor de aanvang van de vergadering, hun vragen schriftelijk op de zetel van de vennootschap of langs elektronische weg stellen. Dit vraagrecht is geregeld in artikel 20bis van de statuten.
De Algemene Vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda staan.
De samenstelling van de Raad van Bestuur is het resultaat van de structuur van het aandeelhouderschap van de vennootschap, waarin de familiale aandeelhouders met de steun van de NV Sofina, referentieaandeelhouders zijn. De familiale aandeelhouders zorgen, zoals blijkt uit het verleden, voor de stabiliteit en de continuïteit van de vennootschap en op die manier behartigen zij de belangen van alle aandeelhouders. Zij opteren om een beperkt aantal vertegenwoordigers met diverse achtergronden, ruime ervaring en gedegen kennis van de onderneming als bestuurders voor te stellen. De bestuurders vormen een kleine ploeg met de nodige flexibiliteit en efficiëntie om zich op alle momenten aan te kunnen passen aan de gebeurtenissen en de opportuniteiten op de markt.
Er bestaan geen statutaire regels voor de benoeming van de bestuurders en de vernieuwing van hun mandaat. De Raad van Bestuur heeft wel beslist om kandidaten voor te dragen voor een termijn die niet langer is dan 4 jaar, eventueel hernieuwbaar.
Het is de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders die exclusief het recht heeft om de bestuurders te benoemen (en ad nutum af te zetten).
Momenteel telt de Raad van Bestuur 2 uitvoerende bestuurders en 7 niet uitvoerende bestuurders, van wie 2 onafhankelijke bestuurders.
De Raad van Bestuur is van oordeel dat een uitbreiding van het aantal leden gepaard moet gaan met een verrijking in competenties en ervaring die de ontwikkeling van Colruyt Group ondersteunt.
In de lijn van de jarenlange traditie bij Colruyt Group is de Heer Jef Colruyt tegelijkertijd Voorzitter van de Raad van Bestuur en Voorzitter van de Directieraad Colruyt Group en van de Toekomstraad. Deze afwijking van de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde vennootschappen is verantwoord, gezien de geschiedenis van Colruyt Group en de wens van de referentieaandeelhouders om de leiding van de Directieraad aan een van hen toe te vertrouwen.
Werking van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur vergadert elk trimester volgens een vooraf vastgelegd schema, telkens in de tweede helft van de maanden september, november, maart en juni.
Wanneer nodig, vinden er tussentijdse vergaderingen plaats om specifieke onderwerpen te bespreken of tijdsgebonden beslissingen te nemen.
De Raad van Bestuur kan geen geldige beslissingen nemen indien niet ten minste de helft van de leden van de Raad aanwezig of vertegenwoordigd is. Alle beslissingen van de Raad van Bestuur worden bij absolute meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter beslissend.
Tijdens de trimestriële vergaderingen van de Raad van Bestuur wordt van gedachten gewisseld en worden besluiten genomen over de algemene strategische, culturele, economische, commerciële, financiële en boekhoudkundige kwesties van de vennootschappen die tot de groep behoren. Dat gebeurt op basis van een dossier dat naast de geconsolideerde informatie over Colruyt Group ook uitgebreide informatie bevat over elk van de sectoren behorende tot de groep en de diverse vennootschappen ervan.
Vaste agendapunten zijn onder meer financiële resultaten, financiële vooruitzichten, investeringsvooruitzichten en activiteitenverslag per sector behorende tot Colruyt Group.
De bestuurders ontvangen hun dossier ten minste 5 dagen voor de vergadering.
De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité met 1 onafhankelijke bestuurder en 2 niet-uitvoerende bestuurders opgericht. Dit comité werkt samen met de directie van de groep en met de commissaris.
Het Auditcomité heeft een intern reglement opgesteld. Dit reglement is gepubliceerd op onze website: www.colruytgroup.com/financieel/aandeelhoudersinfo.
De leden van het Auditcomité krijgen geen speciale vergoeding als lid van dit comité.
De Raad van bestuur heeft ook een Remuneratiecomité met 2 onafhankelijke bestuurders en 1 niet-uitvoerende bestuurder opgericht.
Het Remuneratiecomité vervult de taken, beschreven in artikel 526quater § 5 van het Wetboek van Vennootschappen, over het remuneratiebeleid (in de breedste zin) van de bestuurders en de leden van de Directieraad. Het remuneratiecomité zal ook jaarlijks het remuneratieverslag voor de Raad van Bestuur voorbereiden. Na goedkeuring door de voltallige Raad zal dit remuneratieverslag in de verklaring van deugdelijk bestuur gevoegd worden. De toelichting van het remuneratieverslag voor de Algemene Vergadering van de
Aandeelhouders, alsook de mededeling daarvan aan de Ondernemingsraad valt ook onder de bevoegdheden van het Remuneratiecomité.
De leden van het Remuneratiecomité krijgen geen speciale vergoeding als lid van dit comité.
Gezien het beperkt aantal leden binnen de Raad van Bestuur, is er op dit ogenblik geen Benoemingscomité.
Er bestaat geen protocol in verband met de uitoefening van de functie van bestuurder. Het is niet gebruikelijk aan de bestuurders kredieten of voorschotten toe te staan. De bestuurders ontvangen noch bonussen of aandelengerelateerde incentive programma's noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan een pensioenplan.
In hun hoedanigheid als directeur krijgen de uitvoerende bestuurders dezelfde remuneratie-elementen en voordelen als het uitvoerend management van Colruyt Group.
De vergoeding van de bestuurders (individueel) en van de leden van de Directieraad (collectief) worden gepubliceerd in het remuneratieverslag dat is opgenomen onder Bijlage IV.
Onder het voorzitterschap van de Heer Jef Colruyt bestaat de Directieraad Colruyt Group uit de Algemene directeurs van de verschillende sectoren van de groep, samen met de financieel directeur, de directeur Mens en Organisatie (personeelszaken), de directeur Business Processen en Systemen van de groep en de directeur Technics, Immo en Energie.
De Directieraad Colruyt Group bepaalt de globale strategie en de beleidsopties op groepsniveau en verzekert de coördinatie tussen de verschillende sectoren van de groep.
Per deelactiviteit zijn er Toekomstraden en Visievergaderingen rond specifieke thema's zoals 'duurzaam ondernemen', 'communicatie', 'marketing', 'personeelsbeleid' enzovoort.
De Algemene Toekomstraad bestaat uit alle directeurs van Colruyt Group. Zij schenkt, als overleg- en verbindingsplatform, vooral aandacht aan de ontwikkeling van de langetermijnvisie van de groep en overlegt over de gemeenschappelijke visie en doelstellingen van de groep.
Deze vergaderingen zijn vast gepland, respectievelijk om de 4 en de 8 weken en staan onder het voorzitterschap van de Heer Jef Colruyt, Voorzitter van de Directieraad.
Daarnaast zijn er tweewekelijkse/maandelijkse directievergaderingen onder het voorzitterschap van de algemene directeurs, met de directeurs van de verschillende sectoren. Daar gebeurt de concrete uitwerking van de genomen beleidsopties.
De dagelijkse leiding van de vennootschap is verdeeld tussen de Algemeen Directeurs en de directeurs van de groepsservices (Financiën, Mens & Organisatie, Business Processen & Systemen en Technics & Immo).
Iedere directeur vermeld onder de titel Toekomstraad heeft afzonderlijk binnen zijn afdeling de verplichting te waken over de naleving van alle wettelijke, reglementaire, organieke en conventionele bepalingen en draagt de verantwoordelijkheid bij overtreding daarvan.
Met uitzondering van Jef Colruyt en Frans Colruyt zijn de leden van de Directieraad Colruyt Group door een arbeidscontract met hun werkgever verbonden.
De Algemene Vergadering kan op voorstel van de Raad van Bestuur beslissen de uitkeerbare winst volledig of gedeeltelijk te gebruiken voor een vrije reserve of een overdracht naar het volgende boekjaar.
De Raad van Bestuur streeft ernaar het jaarlijks dividend per aandeel minstens te laten toenemen in verhouding met de toename van de groepswinst. Hoewel dit geen vaste regel is, wordt jaarlijks minimaal 1/3 van de economische groepswinst uitgekeerd onder de vorm van dividenden en tantièmes.
Volgens de statutaire bepalingen is ten minste 90 % van de uitgekeerde winst (zonder de winstparticipatie van de werknemers) bestemd voor de aandeelhouders en ten hoogste 10 % voor de bestuurders.
Iedere aandeelhouder die minstens 5 % van de stemrechten in bezit heeft, moet zich conformeren aan de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van de belangrijke deelnemingen, het KB van 14 februari 2008 en het Wetboek van Vennootschappen.
De wettelijke drempels per schijf van 5 % zijn van toepassing. De betrokkenen dienen daarvoor een kennisgeving op te sturen naar de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en naar de vennootschap.
De laatste transparantiekennisgeving wordt steeds gepubliceerd in het jaarverslag van de vennootschap en op de site www.colruytgroup.com/financieel/aandeelhoudersinfo.
Uit de laatste transparantiekennisgeving blijkt dat er in de aandeelhouderstructuur een groep referentieaandeelhouders bestaat. De familie Colruyt en de Groep Sofina zijn in overleg handelende aandeelhouders. Deze aandeelhouders hebben ook gemeld dat zij meer dan 30 % hielden van de effecten met stemrechten uitgegeven, dit op basis van de wet van 1 april 2007 op de openbare aanbiedingen.
Voorkennis - Maatregelen ter voorkoming van marktmisbruik en het gebruik van voorkennis De Etablissementen Franz Colruyt NV heeft een verhandelingsreglement opgesteld waarin maatregelen worden genomen ter voorkoming van marktmisbruik en het gebruik van voorkennis.
Aangaande transacties voor eigen rekening in aandelen van de vennootschap of in derivaten of andere daaraan verbonden financiële instrumenten door bestuurders en andere personen met leidinggevende verantwoordelijkheid, heeft de raad van bestuur van de Etablissementen Franz Colruyt een reeks regels opgesteld met betrekking tot het uitvoeren van dergelijke transacties en de openbaarmaking ervan (hierna verhandelingsreglement genoemd).
Het verhandelingsreglement is van toepassing op de leden van de Raad van Bestuur, van de Directieraad en op alle sleutelmedewerkers van de Etablissementen Franz Colruyt NV en haar dochtervennootschappen, die ingevolge hun functie of tewerkstelling in Colruyt Group regelmatig of incidenteel, ingevolge hun betrokkenheid bij een operatie waaraan koersgevoelige informatie verbonden is, toegang hebben tot voorkennis (hierna insiders genoemd).
Op de insiders van de Etablissementen Franz Colruyt NV en haar dochtervennootschappen rust een absoluut verbod om te handelen met voorkennis of om deze voorkennis aan andere personen mede te delen.
De Etablissementen Franz Colruyt NV heeft een toezichthouder aangesteld die belast is met het toezicht op de naleving van dit verhandelingsreglement. De toezichthouder is zonder tegenbericht de Secretaris van de Raad van Bestuur. Zijn taak houdt onder andere in het opstellen en up- to-date houden van de lijst van insiders, de gesloten en de sperperiodes mee te bepalen, de transacties nagaan, clearing verlenen ...
De Etablissementen Franz Colruyt NV heeft in zijn verhandelingsreglement een aantal periodes voorzien tijdens dewelke transacties in financiële instrumenten verboden zijn. De periodes tijdens dewelke er geen verhandeling van aandelen mag plaatsvinden worden door de CFO bepaald. Hiernaast beschikt de toezichthouder over de mogelijkheid om tijdens alle andere als gevoelig beschouwde periodes, wanneer mensen kennis hebben van gevoelige informatie die nog niet openbaar is gemaakt, bijkomende sperperiodes in te lassen. Insiders worden regelmatig schriftelijk attent gemaakt op het bestaan van gesloten- en sperperiodes en op de daarmee samenhangende wettelijke en bestuursrechtelijke plichten die verbonden zijn aan het misbruik of de ongeoorloofde verspreiding van deze vertrouwelijke informatie.
Buiten de sperperiodes dienen de sleutelmedewerkers de toezichthouder op de hoogte te brengen alvorens tot een transactie in financiële instrumenten van de vennootschap over te gaan. Voor leden van de Raad van Bestuur en de Directieraad voorziet het verhandelingsreglement bovendien de verplichting om de toezichthouder te informeren, vooraleer zij rechtstreeks of onrechtstreeks financiële instrumenten willen verwerven of vervreemden. Eens de transactie is voltooid, stellen de bestuurders en de leden van de Directieraad de toezichthouder hiervan tevens schriftelijk op de hoogte.
Alle personen met leidinggevende verantwoordelijkheid binnen de Etablissementen Franz Colruyt NV en/of haar dochtervennootschappen en, desgevallend, de personen die nauw verbonden zijn met deze personen, lichten de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) in over transacties uitgevoerd in hun naam (of voor hun rekening) van aandelen, derivaten of andere aanverwante financiële instrumenten van de vennootschap.
Tot slot houdt de Etablissementen Franz Colruyt NV, overeenkomstig de Wet van 2 augustus 2002 en het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 lijsten bij van werknemers of personen die voor haar en/of voor haar dochtervennootschappen werken in het kader van een arbeidsovereenkomst of dergelijke, en die op een of andere wijze regelmatig of sporadisch, ingevolge hun betrokkenheid bij een operatie waaraan koersgevoelige informatie verbonden is, toegang hebben tot voorkennis.
Elke persoon van wie de naam op de lijst(en) staat, wordt daarvan op de hoogte gebracht en wordt gevraagd om het verhandelingsreglement te lezen en te ondertekenen. Door dit te doen, erkennen ze dat ze op de hoogte zijn van hun statuut als insider en zich rekenschap geven van de daarmee samenhangende wettelijke en bestuursrechtelijke verplichtingen die aan deze voorkennis zijn verbonden.
Alle nuttige informatie voor de aandeelhouders wordt gepubliceerd op onze website www.colruytgroup.com/financieel. Alle belanghebbende personen kunnen zich inschrijven bij de vennootschap om automatisch verwittigd te worden telkens de website aangepast wordt of als nieuwe financiële informatie op de website gepubliceerd is.
Het Auditcomité heeft een intern reglement opgesteld en gepubliceerd op onze website www.colruytgroup.com/financieel/aandeelhoudersinfo.
François Gillet, Piet Colruyt (NV Herbeco), niet-uitvoerende bestuurders en onafhankelijke bestuurder Willy Delvaux (BVBA Delvaux Transfer) vormen het Auditcomité.
Onder het voorzitterschap van François Gillet heeft het comité vergadering gehouden op 14 juni 2013, 13 september 2013, 14 november 2013 en 21 maart 2014. Telkens werden de cijfers van het werkdocument voor de vergadering van de Raad van Bestuur grondig onderzocht en toegelicht door de financiële directie. De commissarissen werden ook telkens gehoord over hun audit aangaande de halfjaarlijkse en jaarlijkse resultaten.
De cel 'risicobeheer' (interne audit) van Colruyt Group heeft ook steeds een trimestrieel verslag voor het Auditcomité opgesteld.
De aanbevelingen en bevindingen van het Auditcomité vormen een vast agendapunt op de vergadering van de Raad van Bestuur.
Alle leden van het Auditcomité waren op elke vergadering aanwezig.
Het Remuneratiecomité werd opgericht in september 2011. Astrid De Lathauwer en Willy Delvaux (BVBA Delvaux Transfer), onafhankelijke bestuurders en Wim Colruyt, niet uitvoerend bestuurder, vormen het Remuneratiecomité.
Het Remuneratiecomité heeft een intern reglement opgesteld en gepubliceerd op onze website www.colruytgroup.com/financieel/aandeelhoudersinfo.
Onder het voorzitterschap van Astrid De Lathauwer heeft het Remuneratiecomité vergaderingen gehouden op 14 juni 2013, 13 september 2013, 14 november 2013 en 21 maart 2014. Deze vergaderingen hadden als hoofddoel het remuneratiebeleid van de groep te beschrijven en te formaliseren op voorstel van de Voorzitter van de Directieraad Colruyt Group. De remuneratie van de CEO (Jef Colruyt) en van de COO Retail, Frans Colruyt) werd ook besproken door het Comité. Het Remuneratiecomité heeft ook heeft ook de samenwerkingsovereenkomsten van Jef Colruyt en Frans Colruyt opgesteld en laten goedkeuren door de Raad van Bestuur.
Het Comité heeft ook voorstellen geformuleerd voor de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur. Het resultaat van deze werkzaamheden is het remuneratieverslag dat integraal is gepubliceerd onder Bijlage IV.
De eindredactie van dit verslag werd gefinaliseerd tijdens de vergadering van het Remuneratiecomité op 13 juni 2014.
De cel Compensation and Benefits van de directie Mens & Organisatie heeft het Comité ondersteund op elke vergadering.
Alle leden van het Remuneratiecomité waren aanwezig op elke vergadering.
De Raad van Bestuur heeft gedurende dit boekjaar 4 gewone vergaderingen gehouden, met name in juni 2013, september 2013, november 2013 en maart 2014. De eerste 3 vergaderingen hebben telkens twee dagen in beslag genomen en hadden als hoofdpunten de bespreking en de evolutie van de prestaties van de verschillende uithangborden (enseignes) en de handelsactiviteiten van de groep. De vergadering van maart 2014 nam 2 dagen in beslag en vond plaats in Rochefort-sur-Nenon (Dole, Frankrijk). De bestuurders kregen er een overzicht van de activiteiten in Frankrijk en ontmoetten er de plaatselijke directie. Tevens werden ter plaatse enkele Colruytwinkels bezocht.
De vergaderingen van juni en november werden voorafgegaan door een halve dag toelichting van de semestriëleen de jaarresultaten door de financiële directie.
Buiten de overeenkomst, de remuneratie en de variabele vergoeding van Jef Colruyt en Frans Colruyt, werden geen andere situaties van mogelijk belangenconflict door de bestuurders meegedeeld. De overeenkomst, de remuneratie en de variabele vergoeding van Jef Colruyt en Frans Colruyt werden besproken en afgewerkt door het Remuneratiecomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur telkens in afwezigheid van de twee
betrokkenen die noch aan de beraadslaging noch aan de beslissing deelgenomen hebben. Het resultaat van deze beslissingen wordt beschreven in het Remuneratieverslag onder Bijlage IV.
In de zomer van 2011 heeft de Voorzitter ook een traject van meerdere dagen geïnitieerd om een grondige evaluatie van de Raad, de Bestuurders en hun interacties met de aandeelhouders, de Directieraad, de Comités en de commissaris door te voeren. Na de voorafgaandelijke voorbereidende individuele gesprekken, werd dit traject op 01/06/2012 opgestart om tot september 2014 door te lopen. Gedurende dit traject hebben de bestuurders hun samenwerking binnen de Raad zelf, alsook de interacties met het Auditcomité en het Remuneratiecomité geëvalueerd. Het functioneren van de Raad tegenover de missie en waarden van de groep is ook ruim aan bod gekomen.
De gebruikte criteria gedurende het evaluatietraject waren: individuele competenties van de bestuurders, efficiëntie en effectiviteit van het beslissingsproces alsook informatie en communicatie tussen de leden van de Raad.
De opgedane inzichten vormen een voedingsbodem voor de toekomstige vergaderingen van de Raad. De bestuurders hebben de intentie om dit soort van evaluaties alsook de bespreking van de strategische thema's samen met de Directieraad op periodieke basis te hernemen.
Alle bestuurders hebben steeds elke vergadering kunnen bijwonen.
Het remuneratiecomité deed aanbevelingen omtrent het niveau van de vergoedingen voor bestuurders, met inbegrip van de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze aanbevelingen zijn onderworpen aan de goedkeuring door de volledige Raad van Bestuur en vervolgens door de Algemene Vergadering.
Het remuneratiecomité heeft de Raad van Bestuur ter goedkeuring aanbevelingen voorgelegd met betrekking tot de vergoeding van de Voorzitter van de Directieraad en, op aanbeveling van de Voorzitter van de Directieraad, met betrekking tot de andere leden van de Directieraad.
Het remuneratiecomité heeft ervoor geopteerd om een vergoeding uit te keren voor het mandaat van bestuurder, los van het aantal bijeenkomsten van de Raad van Bestuur of een van haar comités. Daarbij wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld een deel van de winst uit te keren onder de vorm van tantièmes aan de Raad van Bestuur.
Een basisprincipe in de remuneratie van de leden van de Directieraad is het hanteren van een billijk basisloon in lijn met de praktijk van een relevante korf van bedrijven, en een variabel loon afhankelijk van bedrijfs- en individuele resultaten. Deze remuneratie wordt aangevuld met een marktconforme groepsverzekering, een invaliditeits- en een hospitalisatieverzekering. De bedrijven waarvoor de beloningspraktijk geraadpleegd wordt omvatten zowel grote Belgische ondernemingen als buitenlandse ondernemingen met belangrijke activiteiten in België, en zijn naar omvang en complexiteit in voldoende mate vergelijkbaar met Colruyt Group.
Een ander basisprincipe in de remuneratie van de leden van de Directieraad, die vandaag allemaal gebaseerd zijn in België, is het hanteren van een aantal principes die voor alle medewerkers van de groep, in België 1 , van toepassing zijn. Zo ontvangen zij allemaal een deelname in de winst zoals bepaald in de Wet op de deelname in de winst en het kapitaal van de onderneming van 2001, evenals een bonus gebonden aan niet-recurrente resultaten zoals bepaald in de Wet van 21 december 2007.
Tot slot is de remuneratie van de leden van de Directieraad samengesteld opdat de Groep erin slaagt de aanwerving en retentie van competente directieleden te waarborgen.
1 Eén directielid heeft een 'split pay'-regeling overeenkomstig de spreiding van zijn verantwoordelijkheden en activiteiten over België en Frankrijk.
Alle bestuurders van de groep ontvangen emolumenten als vergoeding voor hun mandaat.
In 2013/2014 hebben de leden van de Raad van Bestuur volgende emolumenten ontvangen:
| Emolumenten ontvangen in 2013/2014 2 | |
|---|---|
| Anima 3 | 270.000 EUR |
| Herbeco | 90.000 EUR |
| Farik | 90.000 EUR |
| Rebelco 4 | 90.000 EUR |
| Jef Colruyt | 90.000 EUR |
| Frans Colruyt | 90.000 EUR |
| Wim Colruyt | 90.000 EUR |
| Willy Delvaux (BVBA Delvaux Tranfer, onafhankelijk | 90.000 EUR |
| bestuurder) | |
| Astrid De Lathauwer (onafhankelijk bestuurder) | 90.000 EUR |
2 Brutobedragen op jaarbasis. 3 De emolumenten van Jef Colruyt als voorzitter van de Raad van Bestuur worden betaald aan de
familiale holding Anima N.V. 4 De vergoeding van François Gillet wordt betaald aan de S.A. Rebelco (filiaal van de Groep Sofina).
Aan de Algemene Vergadering van de aandeelhouders van 24 september 2014 wordt door de Raad van Bestuur voorgesteld om EUR 3.497.545 als tantièmes toe te kennen aan de volgende vennootschappen vertegenwoordigend de referentie-aandeelhouders van de Groep5 :
| Tantièmes boekjaar 2013/2014 | |
|---|---|
| Anima | 991.840 EUR |
| Herbeco | 835.235 EUR |
| Farik | 835.235 EUR |
| Rebelco 6 | 835.235 EUR |
Deze tantièmes zijn niet gebonden aan individuele prestaties van de bestuurders. Er bestaat ook geen belofte of contractuele verplichting om tantièmes toe te kennen. Om deze reden vertegenwoordigen de tantièmes geen variabele remuneratie. Deze tantièmes vertegenwoordigen 1 % van de geconsolideerde nettowinst van het boekjaar 2013-2014 en worden toegekend om de stabiliteit in het bestuur van de onderneming te waarborgen. Deze tantièmes vertegenwoordigen op 31/03/2014 0,0529 % van de marktwaarde van de onderneming.
Volgens de statutaire bepalingen is tenminste 90 % van de uitgekeerde winst bestemd voor de aandeelhouders en ten hoogste 10 % voor de bestuurders.
Voor de Voorzitter van de Directieraad bedraagt het variabel loon op doelniveau 85 % van het basisloon.
Voor de andere leden van de Directieraad bedraagt het variabel loon op doelniveau
Het variabel loon bedraagt maximaal 1,75 maal het variabel loon op doelniveau.
Het variabel loon van de leden van de Directieraad omvat geen op aandelen gebaseerde beloning. De Raad van Bestuur wil op deze manier iedere motivatie tot speculatief gedrag vermijden.
Voor zover het variabel loon van de directieleden bestaat uit de winstparticipatie die hen wordt toegekend op basis van het winstparticipatieplan dat van kracht is voor het betreffende boekjaar, wordt dit uitgekeerd in cash of in aandelen, zonder korting, naar keuze van het directielid.
Er worden voor de komende 2 boekjaren geen ingrijpende aanpassingen verwacht aan het remuneratiebeleid in vergelijking met het gerapporteerde boekjaar.
Er is geen regeling voorzien betreffende een terugvorderingsrecht, ten gunste van de vennootschap, van variabele remuneratie die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.
5 Het voorstel tot toekenning van tantièmes wordt gedaan voor de bestuurders die het referentieaandeelhouderschap van de Groep vertegenwoordigen, met uitzondering van de uitvoerende bestuurders en bestuurders die een arbeidsrelatie hebben met de vennootschap.
6 De vergoeding van François Gillet als bestuurder vertegenwoordigend de referentie-aandeelhouder Groep Sofina, wordt betaald aan de S.A. Rebelco (filiaal van de Groep Sofina).
Het variabel loon van de Voorzitter van de Directieraad en de andere leden van de Directieraad wordt voor 70 % bepaald door collectieve criteria op basis van bedrijfswinst van de Colruyt Group. Dit variabel loon wordt voor 30 % bepaald door individuele criteria met daarbij in het bijzonder
Bij uitzonderlijke prestaties van 1 of meerdere directieleden kan de Voorzitter van de Directieraad bovenop deze bedragen nog een extra enveloppe aanspreken.
Het variabel loon dat voortvloeit uit de realisatie van de collectieve prestatiecriteria kan slechts voor maximaal 50 % toegekend worden indien het directielid de prestatiecriteria op individuele basis slechts voor de helft heeft gerealiseerd.
Indien de groepsebit onder een bepaalde drempel komt, dan wordt helemaal geen variabel loon meer uitgekeerd.
De Voorzitter van de Directieraad en de leden van de Directieraad worden jaarlijks geëvalueerd, in de loop van de eerste maanden volgend op het einde van het boekjaar. Deze evaluatie heeft niet alleen betrekking op het afgelopen boekjaar, maar ook op de evaluatie van de individuele prestatiedoelstellingen over de laatste 3 jaar.
De vergoeding die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de Voorzitter van de Directieraad werd betaald omvat, in het boekjaar 2013-2014:
| Basissalaris | 558.000 EUR |
|---|---|
| Variabele remuneratie in cash | 594.896 EUR |
| Bijdragen betaald voor groepsverzekering | 97.356 EUR |
| Overige componenten | 7.920 EUR |
De Buitengewone Algemene Vergadering van 13 oktober 2011 heeft beslist gebruik te maken van de toelating voorzien in artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen en uitdrukkelijk af te zien van de toepassing van de regeling betreffende de definitieve verwerving van aandelen en aandelenopties alsook af te zien van de regeling betreffende de spreiding in de tijd van de betaling van de variabele vergoeding aan alle personen die onder het toepassingsgebied van deze bepalingen vallen. Daarvoor werd artikel 13 van de statuten gewijzigd. De vennootschap zal aldus niet gebonden zijn aan de beperkingen zoals bepaald door artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen.
De vergoeding die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de andere leden van de Directieraad werd betaald omvat globaal, in het boekjaar 2013-2014:
| Basissalaris | 2.328.882 EUR |
|---|---|
| Variabele remuneratie in cash | 1.579.516 EUR |
| Bijdragen betaald voor groepsverzekering | 332.417 EUR |
| Overige componenten | 33.540 EUR |
Deze cijfers tonen brutobedragen op jaarbasis. In vergelijking met vorig jaar is het aantal directieleden dat in deze cijfers opgenomen werd constant gebleven. De cijfers tonen de vergoeding voor een volledig boekjaar, of voor de periode waarvoor het betrokken directielid actief was als lid van de Directieraad. Buiten een uitzonderlijke loonaanpassing voor Frans Colruyt in het kader van zijn promotie tot COO Retail zijn er geen
bijzondere wijzigingen doorgevoerd aan de lonen van de directieraad. Het variabel loon bevat verloning voor prestaties voor de groep tijdens het boekjaar 2012-2013. Voor Luc Rogge bevat het variabel loon verloning voor prestaties voor de groep tijdens het boekjaar 2012-2013 en 2013-2014. Met uitzondering van Frans Colruyt, COO Retail, zijn alle leden van de Directieraad, opgenomen in bovenstaand overzicht, loontrekkende. Op hun brutolonen wordt RSZ-bijdrage betaald door Colruyt Group.
De directeurs hebben de mogelijkheid om hun winstparticipatie, volgens de wet van 22 mei 2001, te krijgen onder de vorm van aandelen. Als gevolg van artikel 75 van de programmawet van 27/12/2012 werd het bedrag dat als bonus gebonden aan niet-recurrente resultaten uitgekeerd kan worden opgetrokken. Een verschuiving van winstparticipatie naar niet-recurrente resultaatsgebonden bonus was daar het gevolg van en heeft geleid tot een daling van het bedrag dat omgezet kan worden in aandelen, ten aanzien van vorig boekjaar. Eén lid van de directieraad had nog niet de nodige dienstjaren in de Groep om in aanmerking te komen voor winstparticipatie. Het aantal aandelen dat de directeurs met de winstparticipatie hebben verworven is daardoor gedaald van 706 naar 431. De waarde van deze aandelen is in de bovenstaande berekening opgenomen.
De Raad van Bestuur heeft ervoor geopteerd geen op aandelen gebaseerde beloning toe te kennen, behalve deze die de leden van de Directieraad kunnen verwerven onder het Winstparticipatieplan. Deze aandelen worden geblokkeerd gedurende een periode van 2 jaar.
Er werden geen aanpassingen doorgevoerd aan de remuneratie van de Voorzitter van de Directieraad en de andere leden van de Directieraad in vergelijking met het vorige boekjaar.
De leden van de Directieraad hebben geen individuele contractuele afspraak met de Colruyt Group wat betreft hun vertrekvergoeding.
De Raad van Bestuur heeft op advies van het remuneratiecomité ingestemd met de toekenning van een vertrekvergoeding aan Luc Rogge van ruim 16 maanden basis- en variabel loon. De Raad van Bestuur acht het gepast om deze vergoeding toe te kennen als appreciatie voor de strategische bijdrage en toegevoegde waarde van Luc Rogge voor Colruyt Group, en meer in het algemeen voor zijn uitstekende en zeer lange staat van dienst als directeur, en als lid van de Directieraad van Colruyt Group.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.