Colruyt N.V.

Audit Report / Information • Aug 27, 2018

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Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Etablissements Franz Colruyt SA pour l'exercice clos le 31 mars 2018

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan au 31 mars 2018, le compte de résultats de l'exercice clos le 31 mars 2018 et les annexes formant ensemble les « Comptes Annuels » ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et règlementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés commissaire par l'assemblée générale du 28 septembre 2016, conformément à la proposition de l'organe de gestion émise sur recommandation du comité d'audit et sur présentation au conseil d'entreprise. Notre mandat vient à l'échéance à la date de l'assemblée générale qui délibérera sur les Comptes Annuels au 31 mars 2019. Nous avons exercé le contrôle légal des Comptes Annuels pendant deux exercices consécutifs.

Rapport sur l'audit des Comptes Annuels

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Annuels de la société Etablissements Franz Colruyt SA (« la Société »), comprenant le bilan au 31 mars 2018, ainsi que le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date et l'annexe, dont le total du bilan s'élève à € 6.364.201.538 et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de € 195.020.306.

A notre avis, les Comptes Annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 mars 2018, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Fondement de notre opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - ("ISA's"). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section "Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Annuels" de notre rapport.

Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des Comptes Annuels en Belgique, y compris celles relatives à l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Annuels de la période en cours.

Les points clés de l'audit ont été traités dans le contexte de notre audit des Comptes Annuels pris dans leur ensemble aux fins de l'élaboration de notre opinion sur ceux-ci et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Reconnaissance des ristournes fournisseurs

Description du point

La Société reçoit des réductions et des interventions importantes de la part de ses fournisseurs, principalement pour des promotions dans les magasins, une publicité commune, l'introduction de nouveaux produits et des campagnes liées au volume. La détermination de ces remises auprès des fournisseurs se fait en grande partie sur la base des achats réels des fournisseurs de la période concernée, qui sont également confirmés par la Société avec les fournisseurs concernés.

Société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RPM Bruxelles - RPR Brussel - B.T.W. - T.V.A. BE 0446 334 711 - IBAN Nº BE71 2100 9059 0069 * agissant au nom d'une société/handelend in naam van een vennootschap

Cependant, pour les nouveaux modèles de coopération ou pour les périodes qui ne sont pas encore complètement terminées, des jugements significatifs sont nécessaires concernant les volumes d'achat ou de vente spécifiques et les pourcentages de remise à appliquer. Afin de les déterminer avec précision et de manière exhaustive, il est nécessaire que la direction ait une compréhension détaillée des dispositions contractuelles et dans quelle mesure les conditions de certains programmes de promotion sont atteintes. Une modification de ces estimations pourrait avoir une incidence importante sur les Comptes Annuels. Pour ces raisons et aussi en raison de l'importance des montants correspondants, la reconnaissance des ristournes fournisseurs est un point clé de notre audit.

Nous renvoyons à la C6.19 des Comptes Annuels pour les règles d'évaluation à cet égard.

Résumé des procédures d'audit réalisées

Nous avons effectué les procédures suivantes:

• Procédures substantives sur les ristournes réglées par les fournisseurs; ce travail consiste en une réconciliation, pour un échantillon, avec des contrats fournisseurs et / ou des documents justificatifs équivalents tels que des factures, notes de crédit, reçus ou confirmations des fournisseurs des ristournes fournisseurs.
• Procédures substantives sur des données en ce qui concerne l'exactitude et l'exhaustivité des ristournes fournisseurs non-réglées; ces tests comprennent l'évaluation de l'adéquation des estimations de la direction des volumes d'achat ou de vente spécifiques et les pourcentages de remise à appliquer, ainsi que le rapprochement, pour un échantillon, de ces données avec les contrats fournisseurs et la comptabilité de la Société.
• Une évaluation de l'exactitude historique des estimations de la direction en évaluant dans quelle mesure les créances impayées au cours de la période précédente en ce qui concerne les ristournes fournisseurs à percevoir ont été payées après la fin de l'exercice.
• Évaluation de la présentation des ristournes fournisseurs conformément aux règles d'évaluation figurant à la note C6.19 des Comptes Annuels.

Pertes de valeur sur les immobilisations corporelles

Description du point

La Société exploite des magasins en Belgique. La valeur comptable des immobilisations corporelles se rapporte principalement aux magasins et aux actifs connexes, tel que détaillé aux notes C6.3.1 au C6.3.6 des Comptes Annuels. La valeur comptable totale s'élève à € 226,3 millions au 31 mars 2018. L'évaluation des immobilisations corporelles est détaillée dans la note C6.19 des Comptes Annuels.

La direction évaluent ces actifs au moins une fois par an par unité génératrice de trésorerie et examine si des indicateurs de dépréciation sont présents. Cette évaluation est fortement influencée par, d'une part, les anticipations futures de la direction quant à la croissance attendue, notamment le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation, et d'autres hypothèses, comme le taux d'actualisation et le taux de croissance à long terme. Une modification de ces hypothèses ou l'utilisation d'attentes futures inappropriées pourrait avoir une incidence importante sur les Comptes Annuels. Pour ces raisons, les dépréciations sur les immobilisations corporelles constituent un point clé de notre audit.

Résumé des procédures d'audit réalisées

Nous avons effectué les procédures suivantes:

• Évaluation de l'exactitude mathématique et de $\bullet$ la conformité du modèle de valorisation utilisé par la Société avec le soutien d'un expert en valorisation de notre cabinet.
• Évaluation des hypothèses les plus $\bullet$ importantes utilisées (taux de croissance à long terme et taux d'actualisation) avec le soutien d'un expert en évaluation de notre cabinet.
• Évaluation du caractère raisonnable des flux $\bullet$ de trésorerie projetés ainsi que de la croissance future estimée du chiffre d'affaires et de la croissance du résultat opérationnel en comparant et en évaluant les perspectives approuvées par le Conseil d'administration et en évaluant l'exactitude des projections historiques de la Société.

Rapport du commissaire du 13 juillet 2018 sur les Comptes Annuels de Etablissements Franz Colruyt SA pour l'exercice clos le 31 mars 2018 (suite)

• Vérification de l'existence de tout indicateur supplémentaire de dépréciation, notamment en lisant les procès-verbaux du Conseil d'administration, en procédant à une évaluation indépendante des données de marché accessibles au public et en entretenant des discussions régulières avec la direction.
• Évaluation du caractère approprié et complet des notes C6.3.1 au C6.3.6 des Comptes Annuels.

Valorisation des programmes de transformation à long terme

Description du point

La Société investit des montants importants dans les programmes de transformation à long terme, développés en interne. La valeur comptable des programmes de transformation à long terme capitalisés s'élève à € 51,6 millions au 31 mars 2018. L'évaluation est décrite dans la note C6.19 des Comptes Annuels.

Les coûts de développement ne sont activés que s' ils remplissent certaines conditions, y compris la capacité du programme de transformation à générer des avantages économiques futurs qui soient supérieurs aux coûts encourus. Les estimations de la direction à l'égard de ces avantages économiques futurs prévus sont intrinséquement complexes. Des changements dans ces estimations ou l'utilisation d'attentes inappropriées pour l'avenir pourraient avoir une incidence importante sur les Comptes Annuels. Pour ces raisons, la valorisation des programmes de transformation à long terme est un point clé de notre audit.

Résumé des procédures d'audit réalisées

Nous avons effectué les procédures suivantes:

• Procédures substantives, pour un échantillon, pour chacun de ces programmes en ce qui concerne la détermination et l'affectation des dépenses de développement à l'actif.

• Évaluation du modèle utilisé par la Société pour déterminer les avantages économiques futurs de ces programmes, conformément aux conditions, et des principales hypothèses sous-jacentes.

• Une discussion périodique avec la direction concernant les avantages économiques futurs estimés, tels qu'établis dans les analyses individuelles de rentabilité des programmes de transformation, et la comparaison des estimations antérieures avec les réalisations historiques.

• Vérification de l'existence de tout indicateur $\bullet$ de dépréciation, notamment par la lecture des procès-verbaux du conseil d'administration et par des discussions régulières avec la direction.
• Évaluation du caractère approprié et complet $\bullet$ de la note C6.2.3 des Comptes Annuels.

Responsabilités de l'organe de gestion dans le cadre de l'établissement des Comptes Annuels

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des Comptes Annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique ainsi que du contrôle interne que l'organe de gestion estime nécessaire à l'établissement de Comptes Annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Dans le cadre de l'établissement des Comptes Annuels, l'organe de gestion est chargé d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Annuels

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les Comptes Annuels dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit effectué selon les ISA's permettra de toujours détecter toute anomalie significative lorsqu'elle existe. Des anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont

Rapport du commissaire du 13 juillet 2018 sur les Comptes Annuels de Etablissements Franz Colruyt SA pour l'exercice clos le 31 mars 2018 (suite)

considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce qu'elles puissent. individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des Comptes Annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé selon les normes ISA's, nous exercons notre jugement professionnel et nous faisons preuve d'esprit critique tout au long de l'audit. Nous effectuons également les procédures suivantes:

• L'identification et l'évaluation des risques que les Comptes Annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, la définition et la mise en œuvre de procédures d'audit en réponse à ces risques et le recueil d'éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie provenant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne:
• La prise de connaissance suffisante du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société;
• L'appréciation du caractère approprié des règles d'évaluation retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations fournies par l'organe de gestion les concernant:
• Conclure sur le caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute

important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative. nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les Comptes Annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Néanmoins, des événements ou des situations futures pourraient conduire la Société à cesser son exploitation;

Evaluer la présentation d'ensemble, la forme et le contenu des Comptes Annuels, et apprécier si ces Comptes Annuels reflètent les transactions et les événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Nous communiquons au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et nous leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit. constitué au sein de l'organe de gestion, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, de la déclaration non financière annexée à celui-ci, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité, ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la Société.

Responsabilités du Commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme Belge complémentaire (Révisée) aux normes internationales d'audit (ISA's) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de gestion, la déclaration non financière annexée au à celui-ci, ainsi que le respect de certaines dispositions du Code des sociétés et les statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion

A notre avis, après avoir effectué nos procédures spécifiques sur le rapport gestion, le rapport de gestion concorde avec les Comptes Annuels et ce rapport de gestion a été établi conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés.

Dans le cadre de notre audit des Comptes Annuels, nous sommes également responsables d'examiner, sur la base des renseignements obtenus lors de l'audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information substantiellement fausse ou autrement trompeuse. Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer. En outre, nous n'exprimons aucune assurance sur le rapport de gestion.

L'information non financière requise par l'article 96, § 4 du Code des sociétés est reprise dans un rapport distinct du rapport de gestion. Ce rapport sur les informations requises par l'article 96, § 4 du Code des sociétés concorde avec les comptes annuels pour le même exercice. Pour l'établissement de cette information non financière, la société s'est basée sur les Sustainable Development Goals (ci-après « SDGs »). Nous ne nous prononçons toutefois pas sur la question de savoir si cette information non financière est établie dans tous ses aspects significatifs conformément aux SDGs mentionnés dans le rapport de gestion. En outre, nous n'exprimons aucune assurance sur des éléments individuels repris dans cette information non financière.

Mention relative au bilan social

Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 100,§ 1er, 6°/2 du Code des sociétés, traite tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par le Code des sociétés, et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans notre dossier de contrôle.

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des Comptes Annuels et nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la société au cours de notre mandat.

Il n'y a pas eu de missions supplémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes annuels visées à l'article 134 du Code des sociétés qui ont fait l'objet d'honoraires.

Autres mentions

• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.

• Nous n'avons pas connaissance d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés qui devrait être mentionnée dans notre rapport.
• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé par l'article 11 du règlement (UE) nº 537/2014.

Diegem, le 13 juillet 2018

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL Commissaire Représentée par

Daniel Wuyts Associé* *Agissant au nom d'une SPRL

Ref: 19/DW/00012