Annual Report • Aug 28, 2020
Annual Report
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RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA S.A. ÉTS FR. COLRUYT, DONT LE SIÈGE SOCIAL EST ÉTABLI À 1500 HAL, EDINGENSESTEENWEG 196, TVA BE-0400 378.485, À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA LE 30 SEPTEMBRE 2019 À 16H00 AU SIÈGE SOCIAL.
Chers actionnaires,
Conformément aux prescriptions légales et statutaires, nous vous faisons rapport sur l'exercice de notre mandat pour l'exercice 2019/2020.
Nous avons l'honneur de soumettre à votre approbation les comptes annuels relatifs à l'exercice 2019/2020.
Affectation du résultat:
| Bénéfice avant impôts de l'exercice clôturé | 887.511.511,29 EUR | ||
|---|---|---|---|
| Transfert d'impôt différé | 0,00 EUR | ||
| Impôts sur le résultat | -57.124.848,78 EUR | ||
| Bénéfice après impôts de l'exercice | 830.386.662.51 EUR | ||
| Transfert aux réserves immunisées | 579.620,33 EUR | ||
| Bénéfice de l'exercice à affecter | 830.966.282,84 EUR | ||
| Bénéfice reporté de l'exercice précédent | 589.155.666.36 EUR | ||
| Bénéfice à affecter | 1.420.121.949,20 EUR |
Nous vous proposons d'affecter ce solde bénéficiaire comme suit :
| Dotation à la réserve légale | 1.594.286,62 EUR | |
|---|---|---|
| Affectation à la réserve disponible | 119.888.213.03 EUR | |
| Distribution de dividendes (1) | 182.794.446.07 EUR | |
| Participation aux bénéfices | 5.952.818.85 EUR | |
| Bénéfice à reporter | 1.109.892.184,63 EUR | |
| Total | 1.420.121.949,20 EUR |
| (1) Base de calcul pour la distribution de dividendes : | ||||
|---|---|---|---|---|
| Actions au 31 mars 2019 | 143.552.090 actions | |||
| Destruction des actions propres | -5.500.000 actions | |||
| Actions lors de l'augmentation de capital réservée au personnel le 19 decembre 2019 |
380.498 actions | |||
| Actions propres au 12 juin 2020 | -2.799.868 actions | |||
| Actions participantes | 135.632.720 actions | |||
| Dividende brut par action | 1,35 | EUR | ||
| Total des dividendes bruts | 183.104.171,99 EUR | |||
| Dividendes transférés de l'exercice précedent (") | -309.725,92 EUR | |||
| Dividendes à distribuer | 182.794.446,07 EUR | |||
(*) Les dividendes transférés concernent les dividendes de l'exercice précédent sur les actions destinées à la participation aux bénéfices que la S.A. Éts Fr. Colruyt n'a pas distribués. Ce montant est transféré à cet exercice.
Le Conseil d'administration propose d'attribuer un dividende brut de 1,35 EUR pour les actions participant aux bénéfices de l'exercice 2019/2020 de la S.A. Éts Fr. Colruyt. Contre remise du coupon nº 10 de l'action Colruyt, les actionnaires percevront un dividende net de 0,945 EUR sur le dividende brut de 1,35 EUR, déduction faite du précompte mobilier de 30%.
Pour les actionnaires étrangers, le montant du dividende net peut diverger, en fonction des traités de double imposition conclus entre la Belgique et les différents pays. Les ettestations nécessaires divent être en notre possession le 16 octobre 2020 au plus tard.
Le dividende de l'exercice 2019/2020 sera mis en paiement à partir du 6º octobre 2020, contre remise du coupon n° 10 aux guichets des institutions financières. BNP Paribas Fortis Banque agira ron nont qu'organisme de paiement (Principal Paying Agent) des dividendes.
Vous trouverez ci-après un commentaire des principales données comptables de l'exercice 2019/2020.
Le 19 décembre 2019, l'Assemblée générale extraordinaire de la SA Colruyt Retail et la réunion du Conseil d'administration de la SA Éts Fr. Colruyt se sont tenues par-devant le notaire Willem Muyshondt dans le but de décider de la fusion silencieuse entre la SA Éts Fr. Colruyt et la SA Colruyt Retail, mettant fin à l'existence de la SA Colruyt Retail.
L'ensemble du patrimoine, tant l'actif que le passif, de la SA Colruyt Retail a été cédé à la SA Éts Fr. Colruyt, avec effet sur les plans juridique et comptable à partir du 1º janvier 2020. Le capital social et les actions de la SA Éts Fr. Colruyt n'ont pas été modifiés, étant donné qu'il s'agissait d'une « fusion silencieuse », La SA Éts Fr. Colruyt était le seul actionnaire de la SA Colruyt betail. La participation dans les comptes de la société mère disparaît. La SA Colruyt Retail exploitait 31 magasins sous l'enseigne « Colruyt Meilleurs Prix ».
Les comptes annuels de la SA Colruyt Retail sont établis par les anciens administrateurs de la SA Colruyt Retail et sont soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires de la SA Éts Fr. Colruyt en sa qualité de société absorbante (art. 12:35 du Code des sociétés et des associations). La fusion silencieuse a un impact sur les chiffres comparatifs du bilan et des résultats.
La valeur comptable des ACTIFS NON COURANTS de la SA Éts Fr. Colruyt s'élève à 6.047,8 millions EUR, contre 4.921,6 millions EUR l'exercice précédent, ce qui représente une
augmentation de 1.126,2 millions EUR, soit 22,88%. Les actifs non courants se montent à 85,34% du total du bilan.
La valeur comptable nette des IMMOBILISATIONS INCORPORELLES est de 123,6 millions EUR, contre 98,7 millions EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 25,0 millions EUR ou de 25,31%. Les nouveaux investissements s'élèvent à 38,9 millions EUR et consistent en des frais de recherche et de développement pour un montant de 3,9 millions EUR, en l'achat de licences pour un montant de 0,3 million EUR, en investissements dans des logiciels pour un montant de 32,5 millions EUR et en goodwill pour un montant de 2,2 millions EUR. Les amortissements sur les immobilisations incorporelles atteignent 12,9 millions EUR pour l'exercice.
La valeur comptable nette des IMMOBILISATIONS CORPORELLES s'élève à 286,7 millions EUR, contre 235,6 millions EUR l'exercice précédent, ce qui représente une augmentation de 51,1 millions EUR, soit 21,68%. Les acquisitions de l'exercice se montent à 170,7 millions EUR et le montant des amortissements s'établit à 73,4 millions EUR.
Les rubriques « Terrains et immeubles », « Autres immobilisations corporelles » et « Immobilisations en cours » englobent l'aménagement immobilier d'immeubles en location. Les bâtiments sont principalement loués à la société immobilière de Colruyt Group, à savoir la SCRL Colim.
Ce poste passe de 108,2 millions EUR à 114,4 millions EUR, soit une augmentation de 6,2 millions EUR ou de 5,72%. Les investissements concernent des transformations de magasins Colruyt existants, l'aménagement de nouveaux magasins Colruyt et des investissements dans les centres de distribution. L'aménagement d'immeubles loués à la SCRL Colim est mentionné sous la classe 22 plutôt que 26. Dans une perspective économique, ces opérations sont en effet considérées davantage comme des investissements dans des immeubles que comme des investissements « autres », attendu la relation durable entre les sociétés du groupe.
La valeur comptable nette de la rubrique « Installations, machines, outillage et mobilier » s'élève à 172,3 millions EUR, contre 127,4 millions EUR l'exercice précédent, ce qui représente une augmentation de 44,9 millions EUR, soit 35,25%. Outre les nouveaux investissements se chiffrant à 110,2 millions EUR cet exercice, dont 29,9 millions EUR portent sur la fusion avec la SA Colruyt Retail, les amortissements s'élèvent à 46,3 millions EUR, les désaffectations à 2,7 millions EUR et les transferts d'une autre rubrique à 4,9 millions EUR. 21,2 millions EUR ont été comptabilisés en amortissements en raison de la fusion avec Colruyt Retail.
Les IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES s'élèvent à 5.637,5 millions EUR, contre 4.587,3 millions EUR l'exercice précédent, ce qui représente une hausse de 1.050,2 millions EUR, soit 22,89%.
Les immobilisations financières de la SA Éts Fr. Colruyt ont augmenté de 780,5 millions EUR en raison de la fusion avec la SA Colruyt Retail. Par conséquent, la SA Éts Fr. Colruyt est devenue actionnaire de la SA Buurtwinkels OKay, de la SA Bio-Planet, de la SA Dreamland, de la SA Dreambaby et de la SAS Colruyt Retail France et a acquis des actions supplémentaires dans la SC Eoly Coopération, la SRL SmartRetail, la SA Fraluc et la SA Ticom.
La SA Éts Fr. Colruyt, la SA Korys Investments (l'actionnaire familial majoritaire) ont décidé de réunir leurs participations dans des énergies renouvelables dans une nouvelle société. De cette manière, les parties entendent accroître l'échange de technologies et de connaissances et créer des économies d'échelle. Cette nouvelle société, la SA Virya Energy, a été constituée le 17 décembre 2019. L'apport des activités offshore et onshore de la SA Parkwind et de la SA Eurowatt a nou leu le 19 décembre 2019. Avant la transaction, la SA Éts Fr. Colruyt et la SA Eoly détenaient une participation de 60,1% dans Parkwind. Au 31 mars 2020, la SA Éts Fr. Colruyt détenait une participation de 57,70% dans la SA Virya Energy. Cette transaction entraîne une augmentation des immobilisations financières de 314,5 millions EUR.
Dans le courant de l'exercice 2019/2020, la SA Éts Fr. Colruyt a souscrit des augmentations de capital et a acheté des actions dans des sociétés, notamment dans les sociétés SA Eoly, SA Pruir, SA Sofindev IV, SRL Joma Sport, SA First Retail International2, SC North Sea Wind, SAS Scallog, SA Virya Energy et SRL SmartRetail pour un montant de 18,1 millions EUR.
Ces transactions ont été compensées par la vente d'actions dans la SA Finco notamment, ce qui a entraîné une diminution des immobilisations financières de 52,4 millions EUR. Les prêts comptabilisés dans les immobilisations financières ont été remboursés à hauteur de 11,2 millions EUR.
Les ACTIFS COURANTS s'élèvent à 1.038,6 millions EUR, contre 1.167,6 millions EUR l'exercice précédent, soit une baisse de 129,0 millions EUR ou de 11,05%. Ils atteignent 14,66% du total du bilan.
La rubrique « Stocks et commandes en cours d'exécution » se monte à 387,1 millions EUR, contre 376,9 millions EUR, soit une augmentation de 10,3 millions EUR ou de 2,72% par rapport à l'exercice précédent qui s'explique par la fusion avec la SA Colruyt Retail, mais est compensée par une diminution des stocks (due en partie à la crise sanitaire liée au coronavirus COVID-19).
La rubrique « Créances à un an au plus » atteint 491,0 millions EUR, contre 476,1 millions EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 14,9 millions EUR ou de 3,13%, en raison, d'une part, d'une augmentation du poste « Créances commerciales » de 13,5 millions EUR et, d'autre part, d'une hausse du poste « Autres créances » de 1,4 million EUR.
La rubrique « Placements de trésorerie » s'élève à 128,8 millions EUR, contre 252,4 millions EUR l'exercice précédent, soit une diminution de 123,6 millions EUR ou de 48,96%. Cela concerne le rachat et la destruction d'actions propres (de plus amples explications figurent au point 18).
La rubrique « Valeurs disponibles » s'élève à 22,4 millions EUR, contre 52,1 millions EUR l'exercice précédent, soit une baisse de 29,7 millions EUR ou de 57,03%, due principalement à l'effet du calendrier.
La rubrique « Comptes de régularisation » s'élève à 7,4 millions EUR, contre 3,6 millions EUR l'exercice précédent, soit une augmentation de 3,8 millions EUR. Cela concerne des charges à reporter en matière d'assurances, des intérêts à percevoir sur des prêts et des garanties et d'autres charges déjà payées.
Les capitaux propres de la SA Éts Fr. Colruyt s'élèvent à 1.625,1 millions EUR, contre 1.211,0 millions EUR l'exercice précédent, ce qui représente une augmentation de 414,1 millions EUR, soit 23,46%. Les capitaux propres représentent 22,93% du total du bilan.
A la fin de l'exercice comptable, le capital de la SA Éts Fr. Colruyt se chiffrait à 347.063.746,93 EUR et était représenté par 138.432.588 actions.
La proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2019/2020 soumise à l'Assemblée générale a déjà été abordée au point 2. Les chiffres repris s'entendent donc sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale.
Les provisions pour risques et charges s'élèvent à 3,3 millions EUR, contre 4,0 millions EUR l'exercice précédent, soit une diminution de 0,7 million EUR. Celle-ci s'explique surtout par la reprise d'une provision dans le cadre des indemnités de chômage avec complément d'entreprise pour un montant de 1,0 million EUR et d'une augmentation des autres provisions pour un montant de 0,3 million EUR. Les provisions pour risques et charges s'élèvent à 0,05% du total du bilan.
Les dettes s'élèvent à 5.458,0 millions EUR, contre 4.874,2 millions EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 583,8 millions EUR ou de 11,98%. Les dettes s'élèvent à 77,02% du total du bilan.
Le solde de la rubrique « Dettes à plus d'un an » englobe des prêts consentis par la SA Finco et s'élève à 3.750,1 millions EUR, contre 3.250,1 millions EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 500,0 millions EUR en raison de l'enregistrement de la fusion avec la SA Colruyt Retail.
La rubrique « Dettes financières » s'élève à 218,5 millions EUR, contre 243,1 millions EUR l'exercice précédent, et comprend le compte courant pour un montant de 217,4 millions EUR avec la SA Finco.
La rubrique « Dettes à un an au plus » s'élève à 1.684,2 millions EUR, contre 1.610,10 millions EUR l'exercice précédent, ce qui représente une augmentation de 74,1 millions EUR, soit 4,60%.
Les dettes commerciales atteignent 930,8 millions EUR, contre 853,6 millions EUR l'exercice précédent. soit une hausse de 77,2 millions EUR ou de 9,05%, due en grande partie aux achats liés à la pandémie de COVID-19 avant la fin de l'exercice.
La rubrique « Autres dettes » s'élève à 190,4 millions EUR et comprend 189,6 millions EUR à verser sous la forme de dividendes et de participation aux bénéfices pour l'exercice 2019/2020.
Le bénéfice d'exploitation de l'exercice 2019/2020 s'élève à 370,5 millions EUR, contre 286,5 millions EUR l'exercice précédent, soit une augmentation de 84,0 millions EUR ou de 29,33% par rapport à l'exercice précédent.
La rubrique « Chiffre d'affaires » s'élève à 6.965,3 millions EUR, contre 6.733,3 millions EUR l'exercice précédent, soit une augmentation de 231,9 millions EUR ou de 3,44%. La hausse du chiffre d'affaires s'explique par l'augmentation du nombre de magasins et de points d'enlèvement en gestion propre, notamment en raison de la fusion silencieuse avec la SA Colruyt Retail, l'exploitation des magasins étant assurée par la SA Éts Fr. Colruyt depuis le 1ª janvier 2020. En outre, le nombre de magasins et de points d'enlèvement dans les filiales, auxquelles la SA Éts Fr. Colruyt livre des marchandises, a également augmenté. Les magasins d'alimentation ont aussi connu de considérables hausses du chiffre d'affaires au mois de mars en raison de la crise sanitaire liée au coronavirus COVID-19. Ils ont vu leurs volumes augmenter et ont rempli par ce biais leur rôle essentiel dans la chaîne alimentaire.
La rubrique « Achats de matières premières et auxiliaires et de marchandises » s'élève à 5.383,4 millions EUR, contre 5.248,7 millions EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 134,7 millions EUR ou de 2,57% en raison du développement des activités commerciales.
La marge de vente brute se chiffre à 1.581,9 millions EUR (22,71% du chiffre d'affaires), contre 1.484,6 millions EUR (22,05% du chiffre d'affaires) l'exercice précédent. Comme les années précédentes, Colruyt a continué à mener sa politique des meilleurs prix de façon cohérente et transparente lors du dernier exercice. Colruyt garantit au consommateur les meilleurs prix, à chaque instant, pour chaque produit.
Les remises de fin d'année et autres interventions reçues des fournisseurs, ayant trait directement aux achats de marchandises, sont reprises dans la rubrique « Achats ».
Les rubriques « Production immobilisée » et « Variation de stock des en-cours de fabrication et Commandes en cours d'exécution » se montent à 26,4 millions EUR, contre 26,0 millions EUR l'exercice précédent, soit une augmentation de 0,4 million EUR ou de 1,45%. Il s'agit pour l'essentiel de prestations activées des services techniques internes en matière d'aménagement des bâtiments centraux, des magasins et des installations.
La rubrique « Autres produits d'exploitation » s'élève à 351,1 millions EUR, contre 326,9 millions EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 24,2 millions EUR ou de 7,40%.
Elle comprend principalement les interventions publicitaires, les produits d'exploitation qui n'ont pas de lien direct avec la vente de marchandises, les plus-values sur la réalisation des immobilisations corporelles et les refacturations aux filiales, y compris les redevances de licence pour l'utilisation de projets d'innovation et de transformation qui sont facturés depuis l'exercice 2019/2020 et expliquent l'augmentation.
La rubrique « Services et biens divers » s'élève à 722,3 millions EUR, contre 712,9 millions EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 9,4 millions EUR ou de 1,32% imputable aux rubriques « Location des immeubles et terrains » et « Frais logistiques » et compensée par une baisse de la rubrique « Frais informatiques ».
Les frais liés à la location des immeubles et terrains s'élèvent à 91,0 millions EUR, contre 82,8 millions EUR l'exercice précédent, soit une augmentation de 8,2 millions EUR ou de 9,93%, principalement en raison des nouveaux magasins rénovés, de la fusion avec la SA Colruyt Retail et de l'indexation des loyers.
Les frais logistiques se chiffrent à 84,6 millions EUR, contre 78,5 millions EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 6,0 millions EUR ou de 7,68%, principalement en raison de l'augmentation des volumes par rapport à l'exercice précédent.
Les frais informatiques s'élèvent à 98,5 millions EUR, contre 116,0 millions EUR l'exercice précédent, ce qui représente une baisse de 17,5 millions EUR ou de 15,10%.
La rubrique « Rémunérations, pensions et autres frais de personnel » concerne les charges salariales, y compris les provisions pour le pécule de vacances et la prime de fin d'année, et se monte à 774,1 millions EUR, contre 749,6 millions EUR pour l'exercice précédent. Cela représente une hausse de 24,5 millions EUR ou de 3,27% par rapport à l'exercice précédent. L'évolution de l'effectif est traitée dans le bilan social.
La rubrique « Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations » s'élève à 86,4 millions EUR, contre 85,8 millions EUR l'exercice précédent, soit une augmentation de 0,6 million EUR ou de 0,69%.
Au cours de cet exercice, les provisions grevant les résultats d'exploitation ont été comptabilisées en tant que produit net de 0,6 million EUR, contre un produit net de 0,7 million EUR l'exercice précédent.
La rubrique « Autres charges d'exploitation » s'élève à 6,7 millions EUR, contre 3,5 millions EUR l'exercice précédent, et se compose, d'une part, de diverses taxes régionales et locales et, d'autre part, de moins-values sur la réalisation de créances et d'immobilisations corporelles.
Le résultat financier se solde par un produit net de 517,0 millions EUR par rapport à une charge nette de 49,9 millions EUR l'exercice précédent. Durant cet exercice, une plus-value a été réalisée dans le cadre de la fusion avec la SA Colruyt Retail. Au cours des deux exercices, une plus-value a été réalisée sur la vente interne de participations, des dividendes ont été perçus et des intérêts sur le prêt avec Finco ont été imputés.
Les produits des immobilisations financières s'élèvent à 416,9 millions EUR, contre 28,1 millions EUR l'exercice précédent, et comprennent la plus-value de la fusion pour un montant de 310,9 millions EUR, les dividendes reçus pour un montant de 105,2 millions EUR et les intérêts perçus sur les prêts accordés à diverses entreprises liées pour un montant de 0,8 million EUR.
Les produits des actifs courants comprennent les intérêts perçus sur les prêts accordés ainsi que divers intérêts pour un montant de 0,1 million EUR.
Les autres produits financiers se montent à 2,2 millions EUR, contre 0,9 million EUR l'exercice précédent, et se composent de remises sur paiement obtenues, de plus-values sur des placements de trésorerie, de suppléments pour paiement non comptant, de commissions dans le cadre de cautionnements et du remboursement de taxes sur les opérations de bourse.
Les produits financiers non récurrents s'élèvent à 226,4 millions EUR, contre 45,2 millions EUR l'exercice précédent. Une plus-value a été réalisée cet exercice dans le cadre de l'apport de la participation de la SA Parkwind dans la SA Virya Energy et de la vente intragroupe d'actions de la SA Finco.
Les charges des dettes s'élèvent à 122,8 millions EUR, contre 117,6 millions EUR l'exercice précédent, soit une augmentation de 5,2 millions EUR ou de 4,41%. Les intérêts sur les prêts à plus d'un an se chiffrent à 121,3 millions EUR, contre 116,3 millions EUR l'exercice précédent. Un prêt avec la SA Finco a été enregistré lors de la fusion de la SA Colruyt Retail.
Les autres charges financières de 1,7 million EUR concernent en grande partie les frais bancaires, les commissions sur les garanties bancaires et les frais de bourse.
Les charges financières non récurrentes s'élèvent à 4,3 millions EUR, contre 5,6 millions EUR l'exercice précédent, en raison des réductions de valeur actées et des moins-values réalisées sur actions.
La SA Éts Fr. Colruyt a clôturé l'exercice 2019/2020 sur un BÉNÉFICE AVANT IMPÔTS de 887,5 millions EUR, contre 236,6 millions EUR l'exercice précédent. La hausse s'explique par l'augmentation susmentionnée des résultats d'exploitation et des résultats financiers.
Les IMPÔTS sur le résultat s'élèvent à 57,1 millions EUR, soit 6,44% du résultat avant impôts. Les plusvalues sur les actions détenues plus d'un an et les dividendes perçus remplissant la condition RDT sont exonérés de l'impôt des sociétés. L'exercice précédent, le taux d'imposition était de 20,91%.
Le BÉNÉFICE APRÈS IMPÔTS de l'exercice 2019/2020 se chiffre à 830,4 millions EUR, contre 187,0 millions EUR l'exercice précédent.
Le BÉNÉFICE À AFFECTER, après transfert aux réserves immunisées, s'élève pour l'exercice 2019/2020 à 831,0 millions EUR, contre 186,4 millions EUR l'exercice précédent.
Sur la base des données actuelles, la société n'a pas connaissance de risques et incertitudes autres que ceux mentionnés dans le rapport annuel de Colruyt Group pour autant que ceux-ci concernent la société (www.colruytgroup.com).
Description d'autres événements importants postérieurs à la clôture de l'exercice.
La crise sanitaire liée au coronavirus COVID-19 a également des effets divers sur la SA Éts Fr. Colruyt au cours de l'exercice 2020/2021. La société a pris des mesures dans l'ensemble de ses établissements afin d'assurer la sécurité et la santé de ses occupants ainsi que le fonctionnement opérationnel. Ces mesures font l'objet d'un suivi quotidien et sont ajustées si nécessaire sur la base des informations les plus récentes. Les coûts liés aux mesures instaurées après l'exercice seront comptabilisés durant l'exercice 2020/2021.
Les risques de continuité et autres risques font l'objet d'un suivi régulier, y compris pour les sociétés dans lesquelles la SA Éts Fr. Colruyt détient une participation.
À ce jour, la SA Éts Fr. Colruyt n'a pas connaissance d'informations qui donneraient lieu à une adaptation significative des résultats ou des notes.
En avril 2020, la holding énergétique SA Virya Energy a signé un accord avec ParticipatieMaatschappij Vlaanderen (PMV) en vue d'accroître sa participation dans la SA Parkwind à 100%.
Dans le cadre de cet accord, PMV acquerra une participation minoritaire dans Arcadis Ost 1, un parc éolien allemand développé par Parkwind en mer Baltique. La transaction a été finalisée en juin 2020.
À la fin mai 2020, la SA Éts Fr. Colruyt a partiellement scindé, vers la SA Eoly Energy, et injecté, dans la holding énergétique SA Virya Energy, certains actifs liés aux activités en matière d'énvrgie éolienne de la SA Eoly.
Au mois de juin 2020, Virya Energy a émis des obligations convertibles que ses actionnaires, la SA Ets Fr. Colruyt et Korys, ont souscrites. L'émission s'explique par la convention précédente avec PMV et les projets d'expansion de Virya Energy. À la suite de la souscription, les flux de trésorerie de la SA Éts Fr. Colruyt comprendront une sortie de 64 millions EUR au cours de l'exercice 2020/2021. Les obligations convertibles ont une maturité de 24 mois et sont productives d'intérêts. Les obligations peuvent être converties en actions de Virya Energy ou être remboursées. Les parties ont pris les mesures nécessaires pour éviter tout conflit d'intérêts.
Il n'y a pas d'autres événements significatifs postérieurs à la date de clôture.
Nous n'avons connaissance d'aucune circonstance susceptible d'influencer notablement le développement de la société.
Les travaux de recherche et de développement se concentrent principalement sur le développement de logiciels propres et d'applications et de techniques en matière d'énergies renouvelables.
Comparé au précédent exercice, les nouvelles règles d'évaluation ont été appliquées lors de la clôture des comptes annuels au 31/03/2020. Les règles d'évaluation ont été modifiées comme suit : L'une des mesures de la réforme de la législation sur les sociétés concerne le régime d'amortissement des actifs. Le régime d'amortissement dégressif (art. 64 CIR 92) est ainsi abrogé. Cette modification est uniquement d'application sur les actifs acquis ou créés à partir du 1ª janvier 2020.
Les régimes d'amortissement d'application sur les actifs acquis ou créés jusqu'au 31 décembre 2019 inclus restent maintenus jusqu'à la fin de leur délai d'amortissement.
En outre, il sera attribué un bonus en espèces, et ce, dans le cadre de la C.C.T. nationale 90, modifiée par la C.C.T. 90bis du 21 décembre 2010, concernant les avantages non récurrents liés aux résultats.
Le commissaire s'est vu confier une mission exceptionnelle dans le cadre de l'augmentation de capital réservée au personnel et du projet « Aura » (explications au point 12).
Les principaux instruments financiers de la société se composent des prêts bancaires et intersociétés, des découverts, des liquidités en banque et des dépôts bancaires et inter-sociétés à court terme. Le principal objectif de ces instruments financiers est de collecter des fonds pour le financement des activités de la société. Par ailleurs, la société dispose également de divers autres actifs et passifs financiers, tels que les créances et les dettes, afférents directement à ses activités. La politique de trésorerie a pour but d'assurer un accès permanent à des liquidités suffisantes ainsi que de suivre et de limiter les éventuels risques de taux d'intérêt et de change, conformément aux objectifs et aux directives définis par le Conseil d'administration.
Informations concernant les intérêts contradictoires dans le cadre de l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations.
Le projet Aura a été présenté à l'ensemble du Conseil d'administration lors de la réunion du Conseil des 19 et 20 septembre 2019. La SA Korys, partie au Projet Aura, a fait part d'un conflit d'intérêts de nature patrimoniale au sujet de l'opération envisagée. Elle en a également averti le commissaire. La SA Korys estime que le projet Aura est dans l'intérêt de la société, en particulier en raison des avantages liés à la création d'une seule société énergétique, tels que le regroupement de l'expertise, les économies d'échelle, le pouvoir de négocialions avec les fournisseurs, les clients et d'autres parties prenantes et la diversification en matière de technologie, de géographie et de cycle de vie du projet. La SA Korys ne prend pas part à cette partie de la réunion du Conseil d'administration, ni au vote en la matière.
Les autres administrateurs déclarent, chacun individuellement, n'avoir conflit d'intérêts de nature patrimoniale dans l'opération envisagée.
Le projet Aura comprend la centralisation par la société, la SA Edy (« Eoly ») et la SA Korys Investments (« Korys Investements »), dans une première phase, de leurs prêis d'actionnaires et emprunts obliqataires dans la SA Parkwind (« Parkwind ») et la SA Eurowatt ») et, dans une phase ultérieure, de certaines activités édiennes de la SA Eoly, après leur scission dans la nouvelle société à constituer SA Eoly Wind »), au sein de la nouvelle société d'énergie SA Aura (« Aura »).
Outre la constitution d'Aura, le Conseil d'administration doit statuer sur les points suivants dans le cadre du projet Aura :
Par l'Opération, la société et Eoly deviendront actionnaires d'Aura. Dans une première phase, après l'apport de Parkwind et Eurowatt, la société et Edy détiendront conjointement 57,8% des actions Aura. Dans une phase ultérieure, après l'apport d'Edy Wind, la société acquerra des actions Aura supplémentaires et détiendra par conséquent 61,0% des actions Aura avec Eoly. Les droits et obligations liés à ces apports sont décits plus avant dans la Convention d'investissement. Par la Convention d'actionnaires, la société, Edy et Korys Investments exerceront un contrôle conjoint sur Aura. Quant aux éventuels prêts d'actionnaires à Aura, leurs effets patrimoniaux seront adaptés aux conditions offertes par l'/les établissement(s) de crédit d'Aura.
Élant donné que certains éléments du champ d'application de l'ancien article 524 du Code des sociétés, un comité de 3 administrateurs indépendants de la société, assistés d'un expert indépendant, a été désigné afin de formuler un avis sur l'Opération.
Conformément à l'ancien article 524 du Code des sociétés, la procédure a été respectée et le Conseil d'administration prend connaissance de l'avis du comité du 6 décembre 2019 qui, assisté par la SA Rothschild & Co Belgium, est parvenu à la conclusion suivante :
Eu égard aux considérations qui précèdent et après discussion des conditions financières de l'Opération avec l'expert indépendant SA Rothschild & Co Belgium, le Comité est d'avis que l'Opération n'est pas de nature à occasionner un préjudice manifestement abusif à la Société, à la lumière de la politique menée par cette dernière. Le Comité estime également qu'il est improbable que l'Opération donne lieu à des préjudices pour la Société qui ne seraient pas compensés par les avantages liés à l'opération pour la Société. Le Comité formule dès lors un avis favorable sur l'Opération envisagée.
Le Conseil d'administration prend connaissance des conditions principales de chacun des accords susmentionnés et analyse le rapport de la SA Rothschild & Co Belgium et l'avis du comité. Le Conseil d'administration décide de ne pas déroger à l'avis et d'approuver le projet Aura et l'Opération, comprenant la constitution d'Aura, la scission d'Eoly Wind, l'apport de Parkwind et d'Eoly Wind, la conclusion de la Convention d'investissement, de la Convention d'actionnaires et du PPA sur la base des modalités négociées, et l'octroi éventuel de prêts d'actionnaires à Aura, systématiquement aux conditions qui y sont reprises.
Le Conseil d'administration décide par ailleurs de deux membres du Conseil de direction d'exéculer ces décisions, incluant une procuration pour développer et signer la documentation juridique définitive nécessaire pour l'implémentation de l'Opération, sur la base des conditions fixées et des modalités négociées, en ce compris les modifications non matérielles qui seraient encore requises dans ce cadre, et pour ce qui des prêts d'actionnaires, d'octroyer, après évaluation de la position financiere de la société, des prêts d'actionnaires à Aura aux convenues. L'approbation du Conseil d'administration comprend également l'autorisation donnée à Edy et à Aura de faire tout le nécessaire en vue de mettre en œuvre le projet Aura et l'Opération.
« Sur la base de nos travaux, nous pas pris connaissance d'éléments qui nous amèneraient à la conclusion que les informations économiques et vérifiables, mentionnées dans le procès-verbal du Conseil d'administration du 5 décembre 2019 et l'avis du Comité d'administrateurs indépendants du 5 décembre 2019, ne seraient pas fidèles. dans
Diegem, 12 décembre 2019, SCRL Ernst & Young Réviseurs d'entreprises, représentée par Daniël Wuyts, Commissaire »
La déclaration relative à la gestion des risques est publiée dans la partie « Corporate Governance » du rapport annuel consolidé 2019/2020 de Colruyt Group (www.colruytgroup.com).
La déclaration relative à la « Gouvernance d'entreprise ( administration durable » ainsi qu'au « Comité d'audit » peut être consultée dans la partie « Corporate Governance » du rapport annuel consolidé 2019/2020 de Colruyt Group (www.colruytgroup.com).
Le rapport de rémunération 2019/2020 est publié dans la partie « Corporate Governance » du rapport annuel consolidé de 2019/2020 de Colruyt Group (www.colruytgroup.com).
La déclaration relative aux questions sociales, de personnel et environnementales, au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption est publiée dans le rapport de durabilité qui a été intégré dans le rapport annuel consolidé 2019/2020 de Colruyt Group. La déclaration en matière de diversité est publiée dans la partie « Corporate Governance » du rapport annuel consolidé 2019/2020 de Colruyt Group et peut être consultée sur le site web de Colruyt Group (www.colruytgroup.com).
Le 19 décembre 2019, la SA Éts Fr. Colruyt a augmenté son capital de 15.942.866,20 EUR par le biais d'une augmentation de capital réservée aux membres du personnel. Cette augmentation de capital a donné lieu à l'émission de 380.498 actions.
Le capital autorisé non souscrit s'élève à 315,0 millions EUR. Le Conseil d'administration n'a pas réalisé d'augmentation de capital sur cette base au cours de l'exercice.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 octobre 2019 a décidé de renouveler pour une période de cinq ans le mandat susmentionné accordé au Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a déjà à plusieurs reprises fait usage du mandat en acquérant en bourse, par l'intermédiaire d'institutions financières, des actions propres de la société. Le Conseil d'administration mandate le Président et le CFO de la société aux fins de déterminer les modalités à respecter pour le rachat d'actions propres. Conformément à l'article 8:4 de l'arrêté royal du 29 avril 2019, les informations relatives aux opérations de rachat effectuées doivent être communiquées à l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) au plus tard à la fin de la septième journée boursière suivant leur date d'exécution et être simultanément publiées par la société par le biais d'un communiqué de presse sur notre site web colruytgroup.com.
Dans le courant de l'exercice 2019/20, le programme de rachat d'actions propres annoncé le 27 septembre 2017, pour un montant de 350 millions EUR, s'est définitivement achevé. Dans le cadre du mandat délivré par l'Assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2019, des actions propres supplémentaires ont été acquises durant l'exercice 2019/20. Entre le 1ª avril 2019 et le 31 mars 2020, Colruyt Group a racheté un total de 2.621.159 actions propres.
Au cours de l'exercice 2019/20, Colruyt Group a détruit un total de 5.500.000 actions propres par acte notarié du 8 mai 2019.
Au 31 mars 2020, la SA Éts Fr. Colruyt détenait 2.799.868 actions propres, soit 2,02% du nombre total d'actions émises (138.432.588) à la fin de la période.
Conformément à l'article 7:217 par. 1er du Code des sociétés et des associations, le Conseil d'administration décide que les droits aux dividendes des actions ou certificats détenus par la SA Éts Fr. Colruyt continueront à être suspendus et sont échus pour la période durant lacuelle ils sont détenus. Aucun dividende ne sera par conséquent payé et les droits de vote liés à ces actions sont également suspendus.
Aperçu du rachat d'actions propres
| Pendant la periode | 2019/20 |
|---|---|
| Nombre total d'actions propres en notre possession au début de la période (01/04/2019) |
5.695.660 |
| Destruction d'actions propres par acte notarié du 08/05/2019 | 5.500.000 |
| Octroyées aux collaborateurs dans le cadre de la participation aux bénéfices 2018/19, en date du 30/09/2019 |
- 16.951 |
| Rachat d'actions propres en 2019/20 | + 2.621.159 |
| Nombre total d'actions propres en notre possession à la fin de la période (31/03/2020) |
2.799.868 |
| Après la période | 2020/21 |
| Nombre total d'actions propres en notre possession au début de la période (01/04/2020) |
2.799.868 |
| Rachat d'actions propres durant la période du 01/04/2020 au 12/06/2020 inclus | |
| Nombre total d'actions propres en notre possession au 12/06/2020 | 2.799.868 |
Le Conseil d'administration propose de renommer la SA Korys comme administrateur (numéro d'entreprise : 0844.198.918), dont le siège social est établi à 1500 Hal, Villalaan 96, RPM Brunelles, ayant pour représentant permanent Monsieur Dries Colpaert (numéro national : 59.03.24-105.47, mentionné avec son autorisation expresse), pour une période de 4 ans, au terme de laquelle elle pourra être renommée à l'Assemblée générale en 2024.
Le mandat de Monsieur François Gillet prend fin lors de l'Assemblée générale du 30/09/2020 et le Conseil d'administration propose de ne pas le reconduire.
La société possède une succursale au Luxembourg.
Nous vous prions de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice écoulé.
Nous vous prions de donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice écoulé.
Hal, 12 juni 2020
Jef Colruyt Administrateur
Korys Business Services III NV Administrateur Ayant pour représentant permanent Wim Colruyt
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