Annual Report • Aug 28, 2020
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN ETN. FR. COLRUYT NV, GEVESTIGD TE 1500 HALLE EDINGENSESTEENWEG 196, BTW-BE-0400.378.485 AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS, TE HOUDEN OP 30 SEPTEMBER 2020 OM 16u00 IN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL.
Geachte Aandeelhouders,
Overeenkomstig onze wettelijke en statutaire verplichtingen brengen wij U hiermee verslag uit over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar 2019/2020.
Wij hebben de eer de jaarrekening betreffende het boekjaar 2019/2020 aan uw goedkeuring voor te leggen.
Bestemming van het resultaat:
| Winst voor belasting van het afgesloten boekjaar | 887.511.511.29 EUR | |
|---|---|---|
| Overboeking uitgestelde belasting | 0.00 EUR | |
| Belastingen op het resultaat | -57.124.848,78 EUR | |
| Winst van het boekjaar na belasting | 830.386.662.51 EUR | |
| Overboeking belastingvrije reserves | 579.620,33 EUR | |
| Te bestemmen winst van het boekjaar | 830.966.282.84 EUR | |
| Overgedragen winst vorig boekjaar | 589.155.666,36 EUR | |
| Te verdelen winst | 1.420.121.949,20 EUR |
Wij stellen U voor dit winstsaldo als volgt te bestemmen :
| Toevoeging aan de wettelijke reserves | 1.594.286,62 EUR |
|---|---|
| Toevoeging / onttrekking (-) aan de beschikbare reserves | 119.888.213,03 EUR |
| Uitkering dividend (1) | 182.794.446.07 EUR |
| Winstparticipatie | 5.952.818,85 EUR |
| Over te dragen winst | 1.109.892.184.63 EUR |
| Totaal | 1.420.121.949,20 EUR |
| (1) Berekeningsbasis dividenduitkering: | ||
|---|---|---|
| Aandelen per 31 maart 2019 | 143.552.090 aandelen | |
| Vernietiging eigen aandelen | -5.500.000 aandelen | |
| Aandelen kapitaalverhoging personeel op 19 december 2019 | 380.498 aandelen | |
| Eigen aandelen per 12 juni 2020 | -2.799.868 aandelen | |
| Winstdelende aandelen | 135.632.720 aandelen | |
| Brutodividend per aandeel | 1.35 EUR | |
| Totaal brutodividend | 183.104.171,99 EUR | |
| Overgedragen dividend vorig boekjaar (*) | -309.725,92 EUR | |
| Uit te keren dividend | 182.794.446,07 EUR | |
(*) Het overgedragen dividend betreft het dividend van vorig boekjaar met betrekking tot de aandelen voor winstparticipatie die Etn. Fr. Colruyt NV niet uitgekeerd heeft. Dit bedrag wordt overgedragen naar dit boekjaar.
De Raad van Bestuur stelt voor een bruto dividend van 1,35 EUR toe te kennen aan de in de winst van het boekjaar 2019/2020 delende aandelen van de Etn. Fr. Colruyt NV.
Op het bruto dividend van 1,35 EUR, in ruil voor coupon nr. 10 van het aandeel Colruyt, zullen de aandeelhouders 0,945 EUR netto ontvangen, na inhouding van de 30% roerende voorheffing.
Voor de buitenlandse aandeelhouders kan het bedrag van het netto dividend verschillen, afhankelijk van de tussen België en de diverse landen geldende dubbele belastingverdragen. De nodige attesten moeten uiterlijk op 16 oktober 2020 in ons bezit zijn.
Het dividend van het boekjaar 2019/2020 wordt betaalbaar gesteld vanaf 6 oktober 2020, tegen afgifte van coupon nr. 10 aan de loketten van de financiële instellingen. BNP Paribas Fortis Bank zal optreden als uitbetalingsinstelling (Principal Paying Agent) van de dividenden.
Hierna volgt een bespreking met de belangrijkste boekhoudkundige gegevens van het boekjaar 2019/2020.
Op 19 december 2019 werd voor notaris Willem Muyshondt de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden van Colruyt Retail SA en de vergadering van de Raad van Bestuur van Etn. Fr. Colruyt NV met als doel te beslissen over de geruisloze fusie tussen Etn. Fr. Colruyt NV en Colruyt Retail SA. waarbij Colruyt Retail SA heeft opgehouden te bestaan.
Het geheel vermogen, zowel de activa als passiva van Colruyt Retail SA werd overgedragen aan Etn. Fr. Colruyt NV met boekhoudkundige en juridische werking vanaf 1 januari 2020. Het maatschappelijk kapitaal en aandelen van Etn. Fr. Colruyt NV werden niet gewijzigd, gezien het om een "geruisloze fusie" ging. Etn. Fr. Colruyt NV was de enige aandeelhouder van Colruyt Retail SA. De participatie in de boeken van de moedervennootschap verdwijnt. Colruyt Retail SA baatte 31 winkels uit onder het enseigne 'Colruyt Laagste Prijzen'.
De jaarrekening van Colruyt Retail SA wordt opgesteld door de gewezen bestuurders van Colruyt Retail SA en wordt voorgelegd ter goedkeuring door de Algemene Vergadering van aandeelhouders van Etn. Fr. Colruyt NV als zijnde de overnemende vennootschap (art. 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen). De geruisloze fusie heeft een impact op de vergelijkende cijfers van de balans en van het resultaat.
De boekwaarde van de VASTE ACTIVA van Etn. Fr. Colruyt NV bedraagt 6.047,8 miljoen EUR tegenover 4.921,6 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 1.126,2 miljoen EUR of 22,88%. De vaste activa bedragen 85,34% van het balanstotaal.
De netto boekwaarde van de IMMATERIELE VASTE ACTIVA bedraagt 123,6 miljoen EUR tegenover 98,7 miljoen EUR vorig jaar, een stijging met 25,0 miljoen EUR of 25,31%.
De nieuwe investeringen bedragen 38,9 miljoen EUR en bestaan uit kosten voor onderzoek en ontwikkeling voor 3,9 miljoen EUR, aankoop licenties voor 0,3 miljoen EUR, uit investeringen in software voor 32,5 miljoen EUR en goodwill voor 2,2 miljoen EUR. De afschrijvingen van het boekjaar op de immateriële vaste activa bedragen 12,9 miljoen EUR.
De netto boekwaarde van de MATERIELE VASTE ACTIVA bedraagt 286,7 miljoen EUR tegenover 235,6 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 51,1 miljoen EUR of 21,68%. De aanwinsten van het boekjaar bedragen 170,7 miljoen EUR en de afschrijvingen van dit boekjaar bedragen 73,4 miljoen FUR
De rubrieken 'Terreinen en Gebouwen', 'Overige Materiële Vaste Activa' en 'Activa in aanbouw' omvatten de onroerende inrichting m.b.t. gehuurde gebouwen worden hoofdzakelijk gehuurd van de vastgoedmaatschappij van Colruyt Group, namelijk Colim CVBA.
Deze post stijgt van 108,2 miljoen EUR naar 114,4 miljoen EUR, een stijging met 6,2 miljoen EUR of 5,72%. De investeringen hebben betrekking op verbouwingen in bestaande Colruytwinkels, inrichting van nieuwe Colruytwinkels en investeringen in de distributiecentra.
De inrichting van gebouwen die gehuurd worden van Colim CVBA, wordt gepresenteerd onder klasse 22 in plaats van onder klasse 26. Dit vanuit de benadering dat het hier, gezien de duurzame relatie tussen groepsvennootschappen, vanuit economisch standpunt eerder gaat om investeringen in gebouwen dan om overige investeringen.
De netto boekwaarde van de rubriek 'Installaties, machines, uitrusting en meubilair' bedraagt 172,3 miljoen EUR tegenover 127,4 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 44,9 miljoen EUR of 35,25%. Naast de nieuwe investeringen van 110,2 miljoen EUR voor dit boekjaar, waarvan 29,9 miljoen EUR met betrekking tot fusie met Colruyt Retail SA, bedragen de afschrijvingen 46,3 miljoen EUR, de buitengebruikstellingen 2,7 miljoen EUR en de overboekingen vanuit een andere rubriek 4,9 miljoen EUR. Als gevolg van de fusie met Colruyt Retail werd 21,2 miljoen aan afschrijvingen ingeboekt.
De FINANCIELE VASTE ACTIVA bedragen 5.637,5 miljoen EUR tegenover 4.587,3 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 1.050,2 miljoen EUR of 22,89%.
Als gevolg van de fusie met Colruyt Retail SA stegen de financiële vast activa van Etn. Fr. Colruyt NV met 781,1 miljoen EUR. Etn. Fr. Colruyt NV is hierdoor aandeelhouder geworden van Buurtwinkels Okay NV, Bio-Planet NV, Dreamland NV, Dreambaby NV, Colruyt Retail France SAS en heeft bijkomende aandelen verkregen in Eoly Coöperatie CV, SmartRetail BV, Fraluc NV en Ticom NV.
Etn. Fr. Colruyt NV, Eoly NV en Korys Investments NV (de familiale meerderheidsaandeelhouder) beslisten hun participaties in hernieuwbare energie te verenigen in een nieuwe vennootschap. De partijen willen op die manier technologische en kennisuitwisseling verhogen en schaalvoordelen creëren. Deze nieuwe vennootschap, Virya Energy NV, werd opgericht op 17 december 2019. De inbreng van de offshore en onshore activiteiten van Parkwind NV en Eurowatt SA heeft plaatsgevonden op 19 december 2019. Vóór de transactie hadden Etn. Fr. Colruyt NV en Eoly NV een participatie van 60,1% in Parkwind. Etn. Fr. Colruyt NV had op 31 maart 2020 een belang van 57,70% in Virya Energy NV. Deze transactie doet het financieel vast actief stijgen met 314,5 miljoen EUR.
In de loop van het boekjaar 2019/2020 schreef Etn. Fr. Colruyt NV in op kapitaalverhogingen en kocht aandelen in vennootschappen aan, onder andere in de vennootschappen Eoly NV, Puur NV, Sofindev IV NV, Joma Sport BV, First Retail International2 NV, North Sea Wind CV, Scallog SAS, Virya Energy NV, SmartRetail BV voor een bedrag van 18,1 miljoen EUR.
Deze transacties werden gecompenseerd door de verkoop van aandelen in onder andere Finco NV, wat leidde tot een daling van de financiële vaste activa met 52,4 miljoen EUR. De leningen die geboekt stonden in de financiële vaste activa zijn teruggebetaald ten belope van 11,2 miljoen EUR.
De VLOTTENDE ACTIVA bedragen 1.038,6 miljoen EUR, tegenover 1.167,6 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 129,0 miljoen EUR of 11,05%. De vlottende activa bedragen 14,66% van het balanstotaal.
De rubriek 'Voorraden en Bestellingen in Uitvoering' bedraagt 387,1 miljoen EUR, tegenover 376,9 miljoen EUR, een stijging met 10,3 miljoen EUR of 2,72% tegenover vorig boekjaar. De stijging is te verklaren door de fusie met Colruyt Retail SA maar wordt gecompenseerd met een voorraaddaling (deels Covid-19 gezondheidscrisis gerelateerd).
De rubriek 'Vorderingen < 1 jaar' bedraagt 491,0 miljoen EUR, tegenover 476,1miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 14,9 miljoen EUR of 3,13%, enerzijds ten gevolge van een toename in de post 'Handelsvorderingen' met 13,5 miljoen EUR en anderzijds een toename in de post 'Overige Vorderingen' met 1,4 miljoen EUR.
De rubriek 'Geldbeleggingen' bedraagt 128,8 miljoen EUR, tegenover 252,4 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 123,6 miljoen EUR of 48,96%. Dit heeft betrekking op de inkoop en vernietiging van eigen aandelen (meer uitleg onder punt 18).
De rubriek 'Liquide Middelen' bedraagt 22,4 miljoen EUR, tegenover 52,1 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 29,7 miljoen EUR of 57,03%, voornamelijk als gevolg van timing-effecten.
De rubriek 'Overlopende rekeningen' bedraagt 7,4 miljoen EUR tegenover 3,6 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 3,8 miljoen EUR. Dit heeft betrekking op over te dragen kosten met betrekking tot verzekeringen, te ontvangen intresten op leningen en andere vooruitbetaalde kosten.
Het eigen vermogen van Etn. Fr. Colruyt NV bedraagt 1.625,1 miljoen EUR tegenover 1.211,0 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 414,1 miljoen EUR of 34,20%. Het eigen vermogen bedraagt 22,93% van het balanstotaal. .
Het kapitaal van Etn. Fr. Colruyt NV bedraagt op boekjaareinde 347.063.746,93 EUR, vertegenwoordigd door 138.432.588 aandelen.
Het voorstel aan de Algemene Vergadering tot de verwerking van het boekjaar 2019/2020 is reeds toegelicht in rubriek 2. De opgenomen cijfers zijn dus onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering.
De voorzieningen voor risico's en kosten bedragen 3,3 miljoen EUR, tegenover 4,0 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 0,7 miljoen EUR. Deze daling is voornamelijk te verklaren door de terugname van een provisie voor werkloosheidsvergoeding met bedrijfstoeslag voor 1,0 miljoen EUR en een toename van de overige provisies voor 0,3 miljoen EUR.
De voorzieningen voor risico's en kosten bedragen 0,05% van het balanstotaal.
De schulden bedragen 5.458,0 miljoen EUR tegenover 4.874,2 miljoen EUR in het vorige boekjaar, een stijging met 583,8 miljoen EUR of 11,98%. De schulden bedragen 77,02% van het balanstotaal,
Het openstaande saldo met betrekking tot de rubriek 'Schulden op meer dan één jaar', bevat leningen verstrekt door Finco NV en bedraagt 3.750,1 miljoen EUR tegenover 3.250,1 miljoen vorig boekjaar, een stijging met 500,0 miljoen EUR door de inboeking van de fusie met Colruyt Retail SA.
De rubriek 'Financiële schulden' bedraagt 218,5 miljoen EUR tegenover 243,1 miljoen vorig jaar en omvat de lopende rekening voor 217,4 miljoen EUR met Finco NV.
De rubriek 'Schulden op minder dan 1 jaar' bedraagt 1684,2 miljoen EUR tegenover 1.610,10 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 74,1 miljoen EUR of 4,60%.
De handelsschulden bedragen 930,8 miljoen EUR tegenover 853,6 miljoen EUR vorig jaar, een stijging met 77,2 miljoen EUR of 9,05%, grotendeels toe te schrijven aan Covid-gerelateerde aankopen voor jaareinde.
De rubriek 'overige schulden' bedraagt 190,4 miljoen EUR en bestaat voor 189,6 miljoen EUR uit te betalen dividenden en uit te keren winstparticipatie voor het boekjaar 2019/2020.
De bedrijfswinst van het boekjaar 2019/2020 bedraagt 370,5 miljoen EUR tegenover 286,5 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 84,0 miljoen EUR tegenover vorig boekjaar of 29,33%.
De rubriek 'Omzet' bedraagt 6.965,3 miljoen EUR tegenover 6.733,3 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 231,9 miljoen EUR of 3,44%. De stijging van de omzet is te verklaren door een stijging van het aantal winkels en afhaalpunten in eigen uitbating ondermeer door de geruisloze fusie met Colruyt Retail SA waarbij deze winkels sinds 1 januari 2020 worden uitgebaat door Etn. Fr. Colruyt NV. Daarnaast is er ook een een stijging van het aantal winkels en afhaalpunten in dochtervennootschappen, waarbij Etn. Fr. Colruyt NV goederen levert. Als gevolg van de Covid-19 gezondheidscrisis kenden de voedingswinkels tevens belangrijke omzetstijgingen in de maand maart. De voedingswinkels verwerkten .hogere volumes en vervulden zo hun essentiële rol in de voedselketen.
De rubriek 'Aankopen van grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen' bedraagt 5.383,4 miljoen EUR tegenover 5.248,7 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 134,7 miljoen EUR of 2,57% en dit als gevolg van de toegenomen commerciële activiteiten.
De bruto-verkoopmarge bedraagt 1.581,9 miljoen EUR (22,71% van de omzet) tegenover 1.484,6 miljoen EUR (22,05% van de omzet) vorig boekjaar. Net als de voorbije jaren bleef Colruyt ook het voorbije boekjaar consequent en transparant zijn laagsteprijzenpolitiek voeren. Colruyt garandeert de consument de laagste priis, voor elk product, op elk moment.
Eindejaarskortingen en andere tussenkomsten ontvangen van leveranciers, welke rechtstreeks betrekking hebben op de aankopen van goederen, worden opgenomen in de rubriek 'Aankopen'.
De rubrieken 'Geproduceerde vaste activa' en "Voorraadwijziging Goederen in Bewerking en Bestellingen in Uitvoering' bedragen 26,4 miljoen EUR tegenover 26,0 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 0,4 miljoen EUR of 1,45%. Deze rubriek bestaat voornamelijk uit geactiveerde prestaties van eigen technische diensten met betrekking tot de inrichting van centrale gebouwen, winkels en installaties.
De rubriek 'Andere Bedrijfsopbrengsten' bedraagt 351,1 miljoen EUR tegenover 326,9 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 24,2 miljoen EUR of 7,40%.
Deze rubriek omvat voornamelijk de tussenkomsten voor publiciteit, de bedrijfsopbrengsten die niet rechtstreeks betrekking hebben op de verkoop van handelsgoederen, de meerwaarden op de realisatie van materiële vaste activa en de doorfacturaties naar dochtervennootschappen, waaronder ook de licentievergoedingen voor het gebruik van innovatie- en veranderingsprojecten die sinds boekjaar 2019/2020 gefactureerd worden en de stijging verklaren.
De rubriek 'Diensten en diverse goederen' bedraagt 722,3 miljoen EUR, tegenover 712,9 miljoen EUR vorig jaar, een stijging met 9,4 miljoen EUR of 1,32%.
De stijging is toe te wijzen aan de rubrieken 'Huur gebouwen en terreinen' en 'Logistieke kosten', gecompenseerd door een daling in de rubriek 'IT-kosten'.
De kosten voor de huur van gebouwen en terreinen bedragen 91,0 miljoen EUR tegenover 82,8 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 8,2 miljoen EUR of 9,93%, voornamelijk als gevolg van nieuwe en vernieuwde winkels, de fusie met Colruyt Retail SA en de indexering van de huurprijzen.
De logistieke kosten bedragen 84,6 miljoen EUR tegenover 78,5 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 6,0 miljoen EUR of 7,68% voornamelijk als gevolg van de volumestijging tegenover vorig boekjaar.
De IT-kosten bedragen 98,5 miljoen EUR tegenover 116,0 miljoen EUR vorig jaar, een daling met 17,5 miljoen EUR of 15,10%.
De rubriek 'Bezoldigingen, pensioenen en andere personeelskosten' omvat de loonlasten, incl. de voorzieningen voor vakantiegeld en eindejaarspremies, en bedraagt 774,1 miljoen EUR, tegenover 749,6 miljoen EUR vorig boekjaar. Dat is een stijging met 24,5 miljoen EUR of 3,27% tegenover vorig boekjaar. De evolutie van het personeelsbestand wordt behandeld in de sociale balans.
De rubriek 'Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa' bedraagt 86,4 miljoen EUR tegenover 85,8 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 0,6 miljoen EUR of 0,69%.
De voorzieningen ten laste van de bedrijfsresultaten resulteren in een netto-opbrengst van 0,6 miljoen EUR tegenover een netto-opbrengst van 0,7 miljoen EUR vorig boekjaar.
De rubriek 'Andere bedrijfskosten' bedraagt 6,7 miljoen EUR tegenover 3,5 miljoen EUR vorig boekjaar en bestaat enerzijds uit diverse regionale en lokale taksen en anderzijds uit minderwaarden op de realisatie van vorderingen en van materiële vaste activa.
Het financieel resultaat resulteert in een netto-opbrengst van 517,0 miljoen EUR ten oen netto kost van 49,9 miljoen EUR vorig boekjaar. Dit boekjaar werd een meerwaarde gerealiseerd naar aanleiding van de fusie met Colruyt Retail SA. In beide boekjaren werd een meerwaarde gerealiseerd op de interne verkoop van deelnemingen, dividenden ontvangen en intresten op de lening met Finco ten laste gelegd.
De opbrengsten uit financiële vaste activa bedragen 416,9 miljoen EUR tegenover 28,1 miljoen EUR vorig jaar en bestaan uit de fusiemeerwaarde van 310,9 miljoen EUR, ontvangen dividenden voor 105,2 miljoen EUR en ontvangen intresten op leningen aan diverse verbonden vennootschappen voor 0,8 miljoen EUR.
De opbrengsten uit vlottende activa omvatten de intresten op toegekende leningen en overige intresten voor 0,1 miljoen EUR.
De andere financiële opbrengsten bedragen 2,2 miljoen EUR tegenover 0,9 miljoen EUR vorig jaar en bestaan enerzijds uit bekomen betalingskortingen, meerwaarden op geldbeleggingen, toeslagen voor niet-contante betaling, vergoedingen voor borgstellingen en teruggaaf van taks op beursverrichtingen.
De niet-recurrente financiële opbrengsten bedragen 226,4 miljoen EUR tegenover 45,2 miljoen EUR vorig jaar. Dit boekjaar is een meerwaarde gerealiseerd naar aanleiding van de Parkwind NV-participatie in Virya Energy NV en de intragroep verkoop van aandelen van Finco NV:
De kosten van schulden bedragen 122,8 miljoen EUR, tegenover 117,6 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 5,2 miljoen EUR of 4,41%. De intresten op de leningen op meer dan 1 jaar bedragen 121,3 miljoen EUR tegenover 116,3 miljoen EUR vorig boekjaar. Bij de fusie van Colruyt Retail SA werd een lening met.Finco NV ingeboekt.
De overige financiële kosten bedragen 1,7 miljoen EUR en hebben grotendeels betrekking op bankkosten, commissies op bankwaarborgen en beurskosten.
De niet-recurrente financiële kosten bedragen 4,3 miljoen EUR tegenover 5,6 miljoen EUR vorig jaar als gevolg van geboekte waardeverminderingen en gerealiseerde minderwaarden op aandelen.
Etn. Fr. Colruyt NV heeft het boekjaar 2019/2020 afgesloten met een WINST VOOR BELASTINGEN van 887,5 miljoen EUR tegenover 236,6 miljoen EUR vorig boekjaar. De stijging is te verklaren door de hoger besproken stijging van de bedrijfsresultaten en financiële resultaten.
De BELASTINGEN op het resultaat bedragen 57,1 miljoen EUR of 6,44% ten opzichte van het resultaat voor belastingen. Meerwaarden op aandelen die meer dan één jaar gehouden worden en ontvangen dividenden die voldoen aan de DBI-voorwaarde zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Vorig boekjaar bedroeg de belastingvoet 20,91%.
De WINST NA BELASTINGEN bedraagt voor het boekjaar 2019/2020 830,4 miljoen EUR, tegenover 187,0 miljoen EUR vorig boekjaar.
De TE BESTEMMEN WINST, na overboeking naar de belastingvrije reserves, bedraagt voor het boekjaar 2019/2020 831,0 miljoen EUR, tegenover 186,4 miljoen EUR vorig boekjaar.
De vennootschap heeft op basis van de huidige gegevens geen kennis van risico's en onzekerheden andere dan vermeld in het jaarverslag van Colruyt Group voor zover deze betrekking hebben op de vennootschap (www.colruytgroup.com).
Beschrijving van andere belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na de afsluiting van het boekjaar.
Etn. Fr. Colruyt NV kent ook in boekjaar 2020/2021 diverse impacten als gevolg van de COVID-19 gezondheidscrisis. De vennootschap heeft in al haar vestigingen maatregelen getroffen om de veiligheid en gezondheid van de aanwezigen te beschermen, evenals om de operationele werking te verzekeren. Deze maatregelen worden dagelijks opgevolgd en, indien nodig, bijgesteld op basis van de meest recente informatie. Kosten gerelateerd aan na jaareinde ingevoerde maatregelen zullen in boekjaar 2020/2021 tot uiting komen.
Continuïteits- en overige risico's worden regelmatig opgevolgd, ook bij ondernemingen waarin Etn. Fr. Colruyt NV een deelneming heeft.
De Etn. Fr. Colruyt NV heeft op heden geen kennis van informatie die tot een materiële aanpassing van de resultaten of toelichtingen zou leiden.
In april 2020 heeft de energieholding Virya Energy NV een akkoord getekend met ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV (PMV) om haar belang in Parkwind NV te verhogen tot 100%.
In het kader van de overeenkomst zal PMV ook een minderheidsbelang verwerven in Arcadis Ost 1, een Duits windpark dat door Parkwind ontwikkeld wordt in de Baltische Zee. Closing van de transactie vond plaats in juni 2020.
Etn. Fr. Colruyt NV heeft eind mei 2020 bepaalde activa gerelateerd aan de hernieuwbare windenergieactiviteiten van Eoly NV partieel gesplitst naar Eoly Energy NV en ingebracht in de energieholding Virya Energy NV.
In juni 2020 heeft Virya Energy converteerbare obligaties uitgegeven, waarop haar aandeelhouders Etn. Fr. Colruyt NV en Korys hebben ingeschreven. De uitgifte wordt verklaard door voorgaande overeenkomst met PMV en de verdere expansieplannen van Virya Energy. Als gevolg van de intekening zal het kasstroomoverzicht van Etn. Fr. Colruyt NV hieromtrent een cash uitgave van EUR 64 miljoen omvatten in boekjaar 2020/2021. De converteerbare obligaties hebben een looptijd van 24 maanden en zijn rentedragend. De obligaties kunnen geconverteerd worden in aandelen van Virya Energy, of terugbetaald worden. De partijen namen de vereiste maatregelen in het kader van de belangenconflictregeling.
Er zijn geen andere materiële gebeurtenissen na balansdatum.
Er zijn geen omstandigheden bekend die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.
Werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling situeren zich voornamelijk op het vlak van ontwikkeling van eigen software en ontwikkeling van toepassingen en technieken inzake duurzame energie.
Ten opzichte van vorig boekjaar werden bij de afsluiting van de jaarrekening per 31/03/2020 gewijzigde waarderingsregels toegepast. De waarderingsregels werden als volgt aangepast: Eén van de maatregelen van de hervorming van de vennootschapswetgeving heeft betrekking op het afschrijvingsregime van activa. Hierbij wordt het degressief afschrijvingsstelsel (art.64 WIB 92) opgeheven. Deze wijziging is enkel van toepassing op de activa verkregen of tot stand gebracht vanaf 1 januari 2020.
De afschrijvingsregimes welke van toepassing zijn op de activa die aangekocht waren of tot stand gebracht zijn tot en met 31 december 2019 blijven behouden tot het einde van hun afschrijvingstermijn.
Bovendien zal, in het kader van de nationale CAO 90, gewijzigd door CAO 90bis van 21 december 2010 betreffende de niet-recurrente resultaatsgebonden voordelen, een bonus in geld worden toegekend.
Er werd een bijzondere opdracht toevertrouwd aan de commissaris naar aanleiding van de kapitaalverhoging voorbehouden aan het personeel en het project 'Aura' (toelichting in paragraaf 12).
De voornaamste financiële instrumenten van de vennootschap zijn bank- en intergroepsleningen, bankkredieten, banksaldo's en kortlopende bank- en intergroepsdeposito's. De belangrijkste doelstelling van deze financiële instrumenten is het verschaffen van de activiteiten van de onderneming. Daarnaast heeft de onderneming eveneens verschillende andere financiële activa en passiva zoals vorderingen en schulden, die rechtstreeks afkomstig zijn uit haar activiteiten. V
Het thesauriebeleid is erop gericht om een permanente toegang tot voldoende liquiditeit te verzekeren, evenals om eventuele interest- en wisselkoersrisico's op te volgen en te beperken, in overeenstemming met de doelstellingen en richtlijnen vastgelegd door de raad van bestuur.
Proiect Aura is tijdens de raadsvergadering van 19 en 20 september 2019 aan de voltallige raad van bestuur voorgesteld. Korys NV, als partij bij Project Aura, heeft te kennen gegeven een belangenoonflict van vermogensrechtelijke aard te hebben met betrekking tot de voorgenomen verrichting. Zij heeft ook de commissaris hiervan op de hoogte gebracht. Korys NV meent dat Project Aura in het belang van de vennootschap is, in het bijzonder gelet op de voordelen die gepaard gaan met de creatie van één energievennootschap, zoals bundeling van de expertise, schaalvoordelingsmacht in de relaties met leveranciers, klanten en andere belanghebbenden en diversificatie op het gebied van technologie, geografie en projectievenscyclus. Korys NV neemt niet deel van de vergadering van de raad van bestuur, noch aan de stemming in dit verband.
De andere bestuurders verklaren, elk individueel, geen belangconflict van vermogensrechtelijke aard te hebben met betrekking tot de voorgenomen verrichting.
Project Aura bestaat uit de centralisatie door de vennootschap, Eoly NV ("Eoly") en Korys Investments"), in een eerste fase, van hun deelhouders-en obligatieleningen in Parkwind NV ("Parkwind") en Eurowatt S.A. ("Eurowat"), en, in een latere fase, van bepaalde windactiviteiten van Eoly NV, na hun afspilising in een nieuw op te richten vennootschap Eoly Wind NV ("Eoly Wind"), in een nieuw industrieel energiebedrijf Aura NV ("Aura").
Naast de oprichting van Aura dient de raad van bestuur in het kader van Project Aura te beslissen over:
De Verrichting zal ertoe leiden dat de vennootschap en Aura worden. In een eerste fase, na de inbreng van Parkwind en Eurowatt, zal de vennootschap samen met Eoly 57,8% van de Aura-aandelen aanhouden. In een latere fase, na de inbreng van Eoly Wind, zal de vennootschap bijkomende Aura-aandelen verwerven, zodat zij samen met Eoly 61,0% van de Aura-aandelen zal aanhouden. De rechten en verbonden aan deze inbrengen worden nader omschreven in de Investeringsovereenkomst. Onder de Aandeelhoudersovereenkomst zullen de vennootschap, Edy en Korys Investments oezamenlijke controle over Aura Wat de eventuele aandeelhoudersleningen aan Aura berreft, zullen de vermogensrechtelijke gevolgen ervan worden afgestemd op de kredietinstelling(en) van Aura.
Aangezien bepaalde onderdelen van Project Aura binnen het toepassingsgebied van toenmalig artikel 524 W.Vern. vallen, werd een comité van de 3 onafhankelijke bestuurders van de vennootschap aangesteld teneinde, bijgestaan door een onafhankelijk expert, een advies op te stellen over de Verrichting.
De procedure zoals voorzien in toenmalig artikel 524 W.Venn. werd nageleefd en de raad van bet advies van het comité van 6 december 2019, dat bijgestaan door Rothschild & Co Belgium NV, tot volgende conclusie is gekomen:
Gelet op voorgaande overwegingen en na de financiële voorwaarden van de Verrichting te hebben besproken met de onafhankelijk expert Rothschild & Co Belgium NV, is het Comité van oordeel dat de Verrichting niet van aard is de Vernootschap een nadeel te berokkenen dat, in het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Het Comité is tevens van mening dat het onwaarschijnlijk is dat de Verrichting zou leiden voor de Vennootschap die niet worden gecompenseerd door aan de Verrichting gerelateer voor de Vennootschap. Het Comité adviseer dan ook gunstig over de voorgenomen Verrichting.
De raad van bestuur neemt kennis van de belangrijkste voorwaarden van elk van voornoemde overeenkomsten en bespreekt het verslag van Rothschild & Co Belgium NV en het advies van het comité. De raad van bestuur beslist om niet af te wijken van het advies en om Project Aura en de Verichting goed te keuren, met inbegrip van Aura, de afsplitsing van Edy Wind, de inbreng van Parkwind en Eoly Wind, de sluiting van de Investeringsovereenkomst, Aandeelhoudersovereenkomst en PPA uit te werken op basis van de onderhandelde term sheets, en de eventuele toekenning van aan Aura, telkens onder de daarin vermelde voorwaarden.
De raad van bestuur beslist tevens tot machtiging aan twee leden van de directieraad om deze beslissingen uit te voeren, met inbegrip van een volmacht tot uitwerking van de definilieve juridische documentatie nodig voor de implementatie van de Verrichling, op basis van de vastgelegde voorwaarden en de onderhandelde term sheefmateriele wijzigingen die daaraan nog vereist zouden zijn en, wat de aandeelhoudersleningen betreft, om na beoordeling van de financiële positie van de vennootschap, aandeelhoudersleningen aan Aura toe te kennen tegen de besproken voorwaarden. De
goedkeuring van de raad van bestuur omhelst tevens de toelating aan Eoly en Aura om al het nodige te doen teneinde uitvoering te geven aan Project Aura en de Verrichting.
"Op basis van onze werkzaamheden wij geen kennis gekregen van elementen die ons zouden doen besluiten dat de economische en verifieerbare informatie, opgenomen in de Raad van Bestuur van 5 december 2019 en in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders van 5 december 2019, niet getrouw zouden zijn.
Diegem, 12 december 2019, Ernst & Young Bedriffsrevisoren CVBA, Vertegenwoordigd door Daniël Wuyts Commissaris"
De verklaring over de interne controle en risicobeheer wordt gepubliceerd in het deel 'Corporate Governance van het geconsolideerd jaarverslag 2019/2020 van Colruyt Group (www.colruytgroup.com).
De verklaring inzake "Deugdelijk/ Duurzaam bestuur" kan geraadpleegd worden in het deel 'Corporate Governance' van het geconsolideerd jaarverslag 2019/2020 van Colruyt Group (www.colruytgroup.com).
Het remuneratieverslag 2019/2020 wordt gepubliceerd in het deel 'Corporate Governance' van het geconsolideerd jaarverslag 2019/2020 van Colruyt Group (www.colruytgroup.com).
De verklaring inzake de sociale, de personeels- en milieuaangelegenheden, de eerbiediging van mensenrechten en de bestrijding van corruptie en omkoping wordt gepubliceerd in het duurzaamheidsrapport dat geïntegreerd is in het geconsolideerd jaarverslag 2019/2020 van Colruyt Group. De verklaring inzake diversiteit wordt gepubliceerd in het deel "Corporate Governance" van het geconsolideerd jaarverslag 2019/2020 van Colruyt Group en kan geraadpleegd worden op de website van Colruyt Group (www.colruytgroup.com)
Op 19 december 2019 heeft Etn. Fr. Colruyt NV haar kapitaal verhoogd met 15.942.866,20 EUR als gevolg van een kapitaalverhoging voorbehouden aan de personeelsleden. Deze kapitaalverhoging vertegenwoordigde 380.498 aandelen.
Het toegestane, niet-geplaatst kapitaal bedraagt 315,0 miljoen EUR. De Raad van Bestuur heeft in de loop van het boekjaar geen kapitaalverhoging doorgevoerd op die basis.
De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 oktober 2019 heeft beslist vermelde machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen voor een periode van vijf jaar. De Raad van Bestuur heeft reeds meerdere malen gebruik gemaakt van de haar verleende machtiging door het verwerven van eigen aandelen van de vennootschap op de beurs via financiële instellingen. De Raad van Bestuur machtigt de Voorzitter en de CFO van de vennootschap binnen welke uitvoeringsmodaliteiten de eigen aandelen kunnen worden ingekocht. Overeenkomstig artikel 8:4 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 wordt de informatie over uitgevoerde inkoopverrichtingen uiterlijk op de zevende beursdag volgend op de datum van de verrichting meegedeeld aan de Autoriteit voor
Financiële Diensten en Markten (FSMA) en tegelijk door de vennootschap openbaar gemaakt via een persbericht op onze website colruytgroup.com.
ln de loop van het boekjaar 2019/20 werd het op 27 september 2017 aangekondigde programma voor inkoop van eigen aandelen ten belope van EUR 350 miljoen definitief afgerond. Binnen het mandaat verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 oktober 2019 werden in het boekjaar 2019/20 bijkomende eigen aandelen verworven. Over de volledige periode van 1 april 2019 tot 31 maart 2020 heeft Colruyt Group in totaal 2.621.159 eigen aandelen ingekocht.
Tijdens het boekjaar 2019/20 heeft Colruyt Group bij notariële akte van 8 mei 2019 in totaal 5.500.000 eigen aandelen vernietigd.
Op 31 maart 2020 bezat Etn. Fr. Colruyt NV 2.799.868 eigen aandelen. Die aandelen vertegenwoordigden 2,02% van het totale aantal uitgegeven aandelen (138.432.588) op het einde van de verslagperiode.
Overeenkomstig artikel 7:217 par. 1 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen beslist de Raad van Bestuur dat de dividendrechten verbonden aan de aandelen of deelbewijzen die Etn. Fr. Colruyt NV in bezit heeft, bij voortduur geschorst worden zijn voor de periode dat zij worden aangehouden. Er worden bijgevolg geen dividenden uitbetaald en de stemrechten verbonden aan deze aandelen zijn eveneens geschorst.
Overzicht inkoop eigen aandelen
| Tijdens de verslagperiode | 2019/20 |
|---|---|
| l otaal eigen aandelen in bezit bij het begin van de verslagperiode (01/04/2019) | 5.695.660 |
| Vernietiging eigen aandelen bij notariële akte dd. 08/05/2019 | 5.500.000 |
| Toegekend aan de werknemers voor winstparticipatie 2018/19, dd. 30/09/2019 | - 16.951 |
| Inkoop eigen aandelen in 2019/20 | + 2.621.159 |
| Totaal eigen aandelen in bezit op het einde van de verslagperiode (31/03/2020) | 2.799.868 |
| Na de verslagperiode | 202072 |
| Totaal eigen aandelen in bezit bij het begin van de verslagperiode (01/04/2020) | 2.799.868 |
| Inkoop eigen aandelen in de periode van 01/04/2020 t.e.m. 12/06/2020 | |
| Totaal eigen aandelen in ons bezit op 12/06/2020 | 2.799.868 |
De Raad van Bestuur stelt voor te herbenoemen als bestuurder, Korys NV (ondernemingsnummer: 0844.198.918) met maatschappelijke zetel te 1500 Halle, Villalaan 96, RPR Brussel, met als vast vertegenwoordiger de heer Dries Colpaert (nationaal nummer: 59.03.24-105.47 vermeld met zijn uitdrukkelijke toestemming), voor een periode van 4 jaar om herbenoemd te worden op de Algemene Vergadering van 2024.
Het mandaat van de heer François Gillet loopt af op de Algemene Vergadering van 30/09/2020 en de Raad van Bestuur stelt voor om dit mandaat niet te verlengen.
De vennootschap heeft een bijkantoor in Luxemburg.
Wij verzoeken U kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het uitoefenen van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.
Wij verzoeken U kwijting te verlenen aan de commissaris voor het uitoefenen van zijn mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.
Halle, 12 juni 2020 Jef Golruyt
Bestuurder
Korys Business Services III NV
Bestuurder
Vast/vertegenwoordigd door Wim Colruyt
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.