Annual Report • Aug 31, 2015
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Geachte Aandeelhouders,
Overeenkomstig onze wettelijke en statutaire verplichtingen brengen wij U hiermee verslag uit over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar 2014/2015.
Wij hebben de eer de jaarrekening betreffende het boekjaar 2014/2015 aan uw goedkeuring voor te leggen.
Bestemming van het resultaat:
| Winst voor belasting van het afgesloten boekjaar | 327.611.378,42 EUR | |
|---|---|---|
| Belastingen op het resultaat | -69.048.977,21 EUR | |
| Winst van het boekjaar na belasting | 258.562.401,21 EUR | |
| Overboeking belastingvrije reserves | $-132.231.85$ EUR | |
| Te bestemmen winst van het boekjaar | 258.430.169,36 EUR | |
| Overgedragen winst vorig boekjaar | 713.800.403,24 EUR | |
| Te verdelen winst | 972.230.572,60 EUR |
Wij stellen U voor dit winstsaldo als volgt te bestemmen :
| Toevoeging aan de wettelijke reserves | 1.400.262,00 EUR | ||
|---|---|---|---|
| Toevoeging aan de beschikbare reserves | 353.853.105,33 EUR | ||
| Uitkering dividend (1) - 0 - 3 |
$\sim$ | 137.516.119,93 EUR | |
| Winstparticipatie | 7.012.646,46 EUR | ||
| Tantièmes | 3.310.089,00 EUR | ||
| Over te dragen winst | 469.138.349,88 EUR | ||
| Totaal | 972.230.572,60 EUR |
| (1) Berekeningsbasis dividenduitkering: | ||
|---|---|---|
| Aandelen per 31 maart 2014 | 156.169.749 aandelen | |
| Aandelen kapitaalverhoging personeel op 19 december 2014 | 466.754 aandelen | |
| Eigen aandelen per 1 juni 2015 | $-9.791.743$ aandelen | |
| Eigen aandelen bestemd voor winstparticipatie (sept'15) | 47.942 aandelen | |
| Winstdelende aandelen | 146.892.702 aandelen | |
| Brutodividend per aandeel | 1,00 EUR | |
| Totaal brutodividend | 146.892.702,00 EUR | |
| Overgedragen dividend vorig boekjaar (*) | -9.376.582,07 EUR | |
| Uit te keren dividend | 137.516.119,93 EUR |
De Raad van Bestuur stelt voor aan de Algemene Vergadering om aan de in de winst van het boekjaar 2014/2015 delende aandelen een bruto dividend van 1,00 EUR per aandeel toe te kennen.
Op het bruto dividend van 1,00 EUR, in ruil voor coupon nr. 5 van het aandeel Colruyt, zullen de aandeelhouders 0,75 EUR netto ontvangen, na inhouding van de 25% roerende voorheffing.
Voor de buitenlandse aandeelhouders kan het bedrag van het netto dividend verschillen afhankelijk van de tussen België en de diverse landen geldende dubbelbelastingverdragen. De nodige attesten moeten uiterlijk op 16 oktober 2015 in ons bezit zijn.
De Raad van Bestuur stelt voor aan de Algemene Vergadering het dividend voor boekjaar 2014/2015 betaalbaar te stellen vanaf 6 oktober 2015 bij aanbieding van coupon nr.5 aan de financiële instellingen. BNP Paribas zal optreden als uitbetalingsinstelling (Principal Paying Agent) van de dividenden.
(*) Het overgedragen dividend betreft hoofdzakelijk het dividend van vorig boekjaar op de ingekochte eigen aandelen van de periode 1/6/2014 tot 26/9/2014, dat Etn. Fr. Colruyt NV niet uitgekeerd heeft. Dit bedrag wordt overgedragen naar dit boekjaar.
Hierna volgt een bespreking met de belangrijkste boekhoudkundige gegevens van het boekjaar 2014/2015.
De boekwaarde van de VASTE ACTIVA van Etn. Fr. Colruyt NV bedraagt 4.076,23 miljoen EUR tegenover 4.045,02 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 31,21 miljoen EUR of 0,77%. De vaste activa bedragen 75,09% van het balanstotaal.
De netto boekwaarde van de IMMATERIELE VASTE ACTIVA bedraagt 25,86 miljoen EUR tegenover 21,26 miljoen EUR vorig jaar, een stijging met 4,60 miljoen EUR of 21,66%. De nieuwe investeringen bedragen 9,41 miljoen EUR en bestaan uit kosten voor onderzoek en ontwikkeling voor 1.93 miljoen EUR, aankoop licenties voor 0,49 miljoen EUR en uit investeringen in software voor 7,00 miljoen EUR.
De afschrijvingen op de immateriële vaste activa van het boekjaar bedragen 3,47 miljoen euro.
De netto boekwaarde van de MATERIELE VASTE ACTIVA bedraagt 164,08 miljoen EUR tegenover 162,32 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 1,76 miljoen EUR of 1,08%. De aanwinsten van het boekjaar bedragen 56,39 miljoen EUR en de afschrijvingen van dit boekjaar bedragen 53,42 miljoen EUR.
De rubrieken 'Terreinen en Gebouwen', 'Overige Materiële Vaste Activa' en 'Activa in aanbouw' omvatten de onroerende inrichting m.b.t. de gehuurde gebouwen. Gebouwen worden hoofdzakelijk gehuurd van de vastgoedmaatschappij van Colruyt Group, namelijk Colim CVBA.
Deze post stijgt van 64,63 miljoen EUR naar 66,67 miljoen EUR, een stijging met 2,04 miljoen EUR of 3,16%. De investeringen hebben betrekking op verbouwingen in bestaande Colruytwinkels, opening van nieuwe Colruytwinkels en investeringen in de distributiecentra. De inrichting van gebouwen die gehuurd worden van Colim CVBA, wordt gepresenteerd onder klasse 22 in plaats van onder klasse 26. Dit vanuit de benadering dat het hier, gezien de duurzame relatie tussen groepsvennootschappen, economisch gezien eerder gaat om investeringen in gebouwen dan om overige investeringen.
De netto boekwaarde van de rubriek 'Installaties, machines, uitrusting en meubilair' bedraagt 97.40 miljoen EUR tegenover 97.68 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 0,28 miljoen EUR of 0,29%. Naast de nieuwe investeringen van 36,62 miljoen EUR voor dit boekjaar, bedragen de afschrijvingen 38,17 miljoen EUR.
De FINANCIELE VASTE ACTIVA bedragen 3.886,29 miljoen EUR tegenover 3.861,44 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 24,85 miljoen EUR of 0,64%. In de loop van het boekjaar 2014/2015 heeft Etn. Fr. Colruyt NV de vennootschap Fraluc NV opgericht met een kapitaalinbreng van 20,25 miljoen EUR. Dit in het kader van de verwerving van de participatie in ZEB.
Etn. Fr. Colruyt NV schreef in op kapitaalverhogingen in de dochtervennootschappen Dreambaby NV, Colruyt Mobile NV en Walcodis SA voor een totaal bedrag van 18,14 miljoen EUR.
De vennootschappen Colruyt Mobile NV, Vaucamps NV en Exp-pli-site SARL zijn in de loop van het boekjaar 2014/2015 vereffend.
De waardeverminderingen op de Financiële Vaste Activa bedragen 6,00 miljoen EUR en hebben betrekking op de deelneming in Dreambaby NV.
De rubriek 'Vorderingen' bedraagt 14,52 miljoen EUR, tegenover 11,90 miljoen EUR vorig boekjaar. Enerzijds is er een stijging met 3,32 miljoen EUR als gevolg van de herschikking van financiële vorderingen waarbij leningen aan Belwind NV werden omgezet in een nieuwe lening aan Parkwind NV, en anderzijds een daling met 0,70 miljoen EUR als gevolg van terugbetalingen van leningen.
De VLOTTENDE ACTIVA bedragen 1.352,46 miljoen EUR, tegenover 1.169,54 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 182,92 miljoen EUR of 15,64%. De vlottende activa bedragen 24,91% van het balanstotaal.
De rubriek 'Voorraden en Bestellingen in Uitvoering' bedraagt 344,69 miljoen EUR, tegenover 330,25 miljoen EUR, een stijging met 14,44 miljoen EUR of 4,37% tegenover vorig boekjaar als gevolg van een stijging van de voorraden in distributiecentra en in verkooppunten.
De rubriek 'Vorderingen < 1 jaar' bedraagt 369,00 miljoen EUR, tegenover 338,83 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 30,17 miljoen EUR of 8,91% ten gevolge van een toename in de post 'Handelsvorderingen' met 27,05 miljoen EUR.
De rubriek 'Geldbeleggingen' bedraagt 362,52 miljoen EUR, tegenover 297,46 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 65,06 miljoen EUR of 21,87%. In punt 17 wordt de rubriek met betrekking tot de eigen aandelen verder besproken.
De rubriek 'Liquide Middelen' bedraagt 262,17 miljoen EUR, tegenover 195,47 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 66,70 miljoen EUR of 34,13%. De netto stijging is te verklaren vanuit de geldbewegingen uit operationele activiteiten en een dividend ontvangen van Buurtwinkels OKay NV voor 161,50 miljoen EUR. Daarnaast werden in het boekjaar 2014/2015 eigen aandelen ingekocht voor 356,02 miljoen EUR.
Dit boekjaar heeft Etn. Fr. Colruyt NV het boekjaar afgesloten met een positieve lopende rekening van 224,34 miljoen EUR ten aanzien van Finco NV, een financieringsvennootschap van Colruyt Group.
Het eigen vermogen van Etn. Fr. Colruyt NV bedraagt 1.135,16 miljoen EUR tegenover 1.299,82 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 164,66 miljoen EUR of 12,67%. Het kapitaal van Etn. Fr. Colruyt NV bedraagt op 31 maart 2015 274.555.579,58 EUR vertegenwoordigd door 156.636.503 aandelen.
Het voorstel aan de Algemene Vergadering tot de verwerking van het resultaat van het boekjaar 2014/2015 is reeds toegelicht in rubriek 2. De opgenomen cijfers zijn dus onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering.
Het eigen vermogen bedraagt 20,91% van het balanstotaal.
De voorzieningen voor risico's en kosten bedragen 39,80 miljoen EUR, tegenover 7,45 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 32,35 miljoen EUR. Deze stijging is te verklaren door enerzijds de aanleg van een provisie vanuit het uitzonderlijke resultaat inzake mededinging en anderzijds een stijging in de voorziening voor werkloosheidsvergoeding met bedrijfstoeslag.
De voorzieningen voor risico's en kosten bedragen 0,73% van het balanstotaal.
De schulden bedragen 4.253,73 miljoen EUR tegenover 3.907,29 miljoen EUR in het vorige boekjaar, een stijging met 346,44 miljoen EUR of 8,87%. De schulden bedragen 78,36% van het balanstotaal.
Het openstaande saldo met betrekking tot de rubriek 'Schulden op meer dan één jaar', zijnde de langlopende leningen, bedraagt 2.957,71 miljoen EUR en bevat hoofdzakelijk de leningen verstrekt door Finco NV en Colruyt Group Services NV voor 2.950,10 miljoen EUR. In de loop van boekjaar 2014/2015 is een nieuwe lening toegekend door Finco NV van 310,00 miljoen EUR ter financiering van de aankoop eigen aandelen en de kapitaalinbreng bij de oprichting van de vennootschap Fraluc NV.
De rubriek 'Schulden op minder dan 1 jaar' bedraagt 1.273,40 miljoen EUR tegenover 1.243,50 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 29,90 miljoen EUR of 2,40%. De handelsschulden bedragen 800,74 miljoen EUR tegenover 776,62 miljoen EUR vorig jaar, een stijging met 24,12 miljoen EUR of 3,11%. De leveranciersschuld stijgt als gevolg van de groei van de activiteiten van de vennootschap.
De schuld m.b.t de openstaande leveranciersfacturen kent enerzijds een stijging als gevolg van de groei van de activiteiten en anderzijds een daling als gevolg van de inkomende kredietnota's m.b.t. eindejaarskortingen.
De rubriek 'overige schulden' bedraagt 159,90 miljoen EUR en bestaat voor 157,78 miljoen EUR uit te betalen dividenden, tantièmes en winstparticipatie voor het boekjaar 2014/2015.
De bedrijfswinst van het boekjaar 2014/2015 bedraagt 318,75 miljoen EUR tegenover 350,72 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 31,97 miljoen EUR tegenover vorig boekjaar of $9,12\%$ .
De rubriek 'Omzet' bedraagt 6.105,40 miljoen EUR tegenover 5.902,60 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 202,81 miljoen EUR of 3,44%. De stijging van de omzet is enerzijds het gevolg van de stijging van het aantal winkels en afhaalpunten uitgebaat door Etn. Fr. Colruyt NV en anderzijds het gevolg van een stijging van de omzet per m2 in de bestaande winkels. Net als de voorbije jaren bleef Colruyt ook het voorbije boekjaar consequent en transparant zijn laagsteprijzenpolitiek voeren. Colruyt garandeert de consument de laagste prijs, voor elk product, op elk moment.
De rubriek 'Aankopen van grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen' bedraagt 4.739,55 miljoen EUR tegenover 4.553,25 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 186,30 miljoen EUR of 4,09% als gevolg van de toegenomen commerciële activiteiten.
De bruto-verkoopmarge bedraagt 1.365,86 miljoen EUR (22,37% van de omzet) tegenover 1.349,35 miljoen EUR (22,86 % van de omzet) vorig boekjaar. Eindejaarskortingen en andere tussenkomsten ontvangen van leveranciers, welke rechtstreeks betrekking hebben op de aankopen van goederen, worden opgenomen in de rubriek 'Aankopen'.
De rubriek 'Geproduceerde vaste activa' bedraagt 20,37 miljoen EUR tegenover 22,59 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 2,22 miljoen EUR of 9,82%. Zij bestaan voornamelijk uit geactiveerde prestaties gerealiseerd door de eigen technische diensten met betrekking tot de inrichting van centrale gebouwen en winkels.
De rubriek 'Andere bedrijfsopbrengsten' bedraagt 244,55 miljoen EUR tegenover 234,34 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 10,21 miljoen EUR of 4,36%. Zij bevatten voornamelijk de tussenkomsten voor publiciteit, de bedrijfsopbrengsten die niet rechtstreeks betrekking hebben op de verkoop van handelsgoederen, de meerwaarden op materiële vaste activa en de doorfacturaties naar dochtervennootschappen.
De rubriek 'Diensten en diverse goederen' bedraagt 566,31 miljoen EUR, tegenover 536,87 miljoen EUR vorig jaar, een stijging met 29,44 miljoen EUR of 5,48%.
Een stijging is te merken in de rubrieken 'Marketing' en 'Transport- en logistieke kosten'. De transportkosten bedragen 81,93 miljoen EUR tegenover 74,29 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 7,65 miljoen EUR of 10,29%. De stijging is te verklaren door de stijging van het aantal winkels en de stijging van de tarieven van de transporteurs. De logistieke kosten bedragen 69,65 miljoen EUR tegenover 60,52 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 9,13 miljoen EUR of 15,08%, enerzijds als gevolg van de volumestijging tegenover vorig boekjaar, en anderzijds door de opstart van het nieuwe distributiecentrum te Ollignies.
De media- en reclamekosten bedragen 79,93 miljoen EUR tegenover 72,00 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 7,94 miljoen EUR of 11,02% als gevolg van de extra campagnes ter promotie van Colruyt Laagste Prijzen en de hergroepering van onze eigen merken onder 'Boni Selection'.
De rubriek 'Bezoldigingen, pensioenen en andere personeelskosten' omvat de loonlasten, incl. de voorzieningen voor vakantiegeld en eindejaarspremies, en bedraagt 683,65 miljoen EUR, tegenover 657,19 miljoen EUR vorig boekjaar. Dat is een stijging met 26,46 miljoen EUR of 4,03% tegenover vorig boekjaar als gevolg van een stijging van het personeelsbestand. De evolutie van het personeelsbestand werd behandeld in de sociale balans.
De rubriek 'Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa' bedraagt 56,89 miljoen EUR tegenover 60.07 milioen EUR vorig boekjaar, een daling met 3,18 miljoen EUR of 5,30%.
De voorzieningen ten laste van de bedrijfsresultaten resulteren in dit boekjaar in een netto kost van 1,85 miljoen EUR tegenover een netto opbrengst van 0,76 miljoen EUR vorig boekjaar. Deze evolutie van 2,61 miljoen EUR is het gevolg van een stijging van de provisie juridische geschillen en een stijging in de voorziening voor werkloosheidsvergoeding met bedrijfstoeslag.
De rubriek 'Andere bedrijfskosten' bedraagt 4,01 miljoen EUR tegenover 3,03 miljoen EUR vorig boekjaar en bestaat enerzijds uit diverse regionale en lokale taksen en anderzijds uit minderwaarden op de realisatie van vorderingen en materiële vaste activa.
Het financieel resultaat resulteert in een netto opbrengst van 47,22 miljoen EUR ten opzichte van een netto kost van 93,57 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 140,79 miljoen EUR of 150,47%.
De opbrengsten uit financiële vaste activa bedragen 162,74 miljoen EUR tegenover 2,06 miljoen EUR vorig jaar en bestaan uit een ontvangen dividend van Buurtwinkels OKay NV voor 161,50 miljoen EUR en ontvangen intresten op toegestane leningen voor 1,24 miljoen EUR.
De opbrengsten uit vlottende activa omvatten de intresten op toegekende leningen en overige intresten voor 0,99 miljoen EUR.
De andere financiële opbrengsten bedragen 1,75 miljoen EUR tegenover 6,51 miljoen EUR vorig jaar en bestaan enerzijds uit bekomen betalingskortingen en toeslagen voor nietcontante betaling voor een bedrag van 0,21 miljoen EUR en anderzijds uit vergoedingen in het kader van borgstelling voor een bedrag van 1,54 miljoen EUR.
De kosten van schulden bedragen 117,48 miljoen EUR, tegenover 101,67 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 15,81 miljoen EUR of 15,56%. De intresten op de leningen op meer dan 1 jaar bedragen 116,84 miljoen EUR tegenover 101,15 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 15,69 miljoen EUR als gevolg van de nieuwe lening die Finco NV toekende in dit boekjaar.
De waardeverminderingen op vlottende activa resulteren in een netto kost van 0,08 miljoen EUR tegenover een netto opbrengst van 0,13 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling van het resultaat met 0,21 miljoen EUR als gevolg van de waardering van de geldbeleggingen aan marktwaarde.
De overige financiële kosten bedragen 0,70 miljoen EUR met betrekking tot bankkosten, commissies op bankwaarborgen, beurskosten e.d.
Voor het boekjaar 2014/2015 bedraagt de winst uit de gewone bedrijfsuitoefening 365,97 miljoen EUR tegenover 257,15 miljoen EUR vorig jaar, een stijging met 108,81 miljoen EUR tegenover vorig boekjaar of 42,31%.
Het uitzonderlijk resultaat resulteert in een netto kost van 38,36 miljoen EUR tegenover 16,92 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 21,44 miljoen EUR of 126,71%. Er werd een provisie aangelegd voor 31,60 miljoen EUR inzake mededinging, dewelke ook wordt toegelicht in rubriek 5 met betrekking tot de belangrijke gebeurtenissen na balansdatum.
Op de deelneming in Dreambaby NV is een waardevermindering geboekt voor een bedrag van 6,00 miljoen EUR naar aanleiding van de kapitaalverhoging en kapitaalvermindering door aanzuivering van verliezen. Als gevolg van de vereffeningen van Vaucamps NV, Colruyt Mobile NV en Exp-pli-site SARL is een netto minderwaarde op financiële vaste activa gerealiseerd van 0,61 miljoen EUR.
Etn. Fr. Colruyt NV heeft het boekjaar 2014/2015 afgesloten met een WINST VOOR BELASTINGEN van 327,61 miljoen EUR tegenover 240,24 miljoen EUR vorig boekjaar. Dit is een stijging met 87,38 miljoen EUR of 36,37%.
De BELASTINGEN op het resultaat bedragen 69,05 miljoen EUR of 21,08% ten opzichte van het resultaat voor belastingen, tegenover 75,20 miljoen EUR of 31,30% ten opzichte van het resultaat voor belastingen in het vorige boekjaar. De daling is te verklaren door het in dit boekjaar ontvangen dividend van Buurtwinkels OKay NV, waarvoor een fiscale vrijstelling ten belope van 95% geldt op basis van het regime der definitief belaste inkomsten (DBIaftrek).
De WINST NA BELASTINGEN bedraagt voor het boekjaar 2014/2015 258,56 miljoen EUR, tegenover 165,04 miljoen EUR vorig boekjaar.
De TE BESTEMMEN WINST, na overboeking naar de belasting vrije reserves, bedraagt voor het boekjaar 2014/2015 258,43 miljoen EUR, tegenover 164,97 miljoen EUR vorig boekjaar.
De vennootschap heeft op basis van de huidige gegevens geen kennis van risico's en onzekerheden andere dan vermeld in het jaarverslag van Colruyt Group (zie bijlage I).
Colruyt Group heeft op 19 juni 2015 een transactie met het Auditoraat van de Belgische Mededingingsautoriteit ("het Auditoraat") ondertekend. Deze transactie heeft betrekking op inbreuken tegen de Belgische mededingingsregels in de periode 2002-2007. Het Auditoraat oordeelt dat de Belgische distributiesector, met de hulp van leveranciers, in die periode inbreuken heeft begaan op de Belgische mededingingsregels voor parfumerie, cosmetica en drogisterij merkproducten. Het Auditoraat heeft in dat kader een transactie voorgesteld om, mits het betalen van een boete, een einde te stellen aan alle lopende juridische procedures.
Met het ondertekenen van de transactie aanvaardt Colruyt Group dat er inbreuken zijn begaan op de Belgische mededingingsregels in de periode 2002-2007. De groep verzekert evenwel dat ze geen systeem heeft uitgewerkt met andere distributeurs en leveranciers om prijsafspraken te maken en beklemtoont dat Colruyt steeds haar laagsteprijsgarantie heeft waargemaakt.
Colruyt Group wou afzien van een jarenlange procedureslag met de overheid over de grond van deze zaak en over feiten die intussen meer dan 10 jaar oud zijn. Daarom heeft zij beslist de transactie van het Auditoraat alsnog te ondertekenen.
Met de ondertekening van deze transactie aanvaardt Colruyt Group een boete van 31,6 miljoen EUR te betalen aan de Belgische overheid. Dit bedrag werd in het boekjaar 2014/2015 ten laste genomen en kwam integraal in mindering van het nettoresultaat.
Er zijn geen omstandigheden bekend die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.
Werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling situeren zich voornamelijk op het vlak van ontwikkeling eigen software en ontwikkeling van toepassingen en technieken inzake duurzame energie.
De waarderingsregels die werden toegepast bij de afsluiting van de jaarrekening per 31 maart 2015 wijken niet af van de waarderingsregels die in het vorig boekjaar werden toegepast.
De Raad van Bestuur maakt melding van het feit dat Etn. Fr. Colruyt NV, moederbedrijf van Colruyt Group, in september 2015 een winstparticipatie, in het kader van de wet van 22 mei 2001 en de CAO van 14 januari 2014 afgesloten op groepsniveau, zal uitkeren aan de personeelsleden van Colruyt Group. Die winstparticipatie zal bestaan uit een toekenning van aandelen of geld naar keuze van het personeelslid.
De aandelen zullen uitgekeerd worden uit de aandelen in het bezit van Etn. Fr. Colruyt NV.
Bovendien zal, in het kader van de nationale CAO 90, gewijzigd door CAO 90bis van 21 december 2010 betreffende de niet-recurrente resultaatsgebonden voordelen, een bonus in geld worden toegekend.
Er wordt geen gebruik gemaakt van financiële instrumenten.
In de loop van het boekjaar hebben zich geen verrichtingen voorgedaan die aanleiding kunnen geven tot een belangenconflict in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.
De verklaring over de interne controle en risicobeheer wordt gepubliceerd in het deel 'Corporate Governance van het jaarverslag 2014/2015 van Colruyt Group (zie bijlage II).
De verklaring inzake "Deugdelijk / Duurzaam bestuur", alsook het "Auditcomité" kan geraadpleegd worden in het deel 'Corporate Governance' van het geconsolideerd jaarverslag 2014/2015 van Colruyt Group (zie bijlage III).
Het remuneratieverslag 2014/2015 wordt gepubliceerd in het deel 'Corporate Governance' van het geconsolideerd jaarverslag van Colruyt Group (zie bijlage IV).
Er werden een aantal bijzondere opdrachten toevertrouwd aan de commissaris onder andere naar aanleiding van de kapitaalverhoging voorbehouden aan het personeel en de opheffing van het voorkeurrecht.
Op 19 december 2014 heeft Etn. Fr. Colruyt NV haar kapitaal verhoogd met 14.002.620,00 EUR als gevolg van een kapitaalverhoging voorbehouden aan de personeelsleden. Deze kapitaalverhoging vertegenwoordigde 466.754 aandelen. Het toegestane, niet-geplaatst kapitaal bedraagt 200.000.000 EUR. De Raad van Bestuur heeft in de loop van het boekjaar geen kapitaalverhoging doorgevoerd op die basis.
Sinds meerdere jaren verleent de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders machtiging aan de Raad van Bestuur van Etn. Fr. Colruyt NV om eigen aandelen te verwerven. Deze verwervingen van aandelen gebeuren overeenkomstig artikel 620 van het wetboek van vennootschappen alsook overeenkomstig de artikelen 205 tot 207 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001. De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 oktober 2014 heeft beslist vermelde machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen voor een periode van 5 jaar.
De Raad van Bestuur heeft reeds meerdere malen gebruik gemaakt van de haar verleende machtiging door het verwerven van eigen aandelen van de vennootschap op de beurs via financiële instellingen. De Raad van Bestuur machtigt de Voorzitter en de CFO van de vennootschap binnen welke uitvoeringsmodaliteiten de eigen aandelen kunnen worden ingekocht.
Overeenkomstig artikel 207 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 wordt de informatie over uitgevoerde inkoopverrichtingen uiterlijk op de zevende beursdag volgend op de datum van uitvoering van de verrichting meegedeeld aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en tegelijk door de vennootschap openbaar gemaakt via een persbericht op onze website www.colruytgroup.com.
Het afgelopen boekjaar heeft de Raad van Bestuur terug gebruik gemaakt van de haar verleende machtiging. Er werden 9.644.369 eigen aandelen ingekocht, goed voor een totale investering van 356,02 miljoen euro. Conform een machtiging van de Buitengewone Algemene Vergadering van 16 oktober 2009 heeft de Raad van Bestuur op 26 mei 2014 beslist in totaal 9 miljoen eigen aandelen te laten vernietigen.
Per 31 maart 2015 bezit Etn. Fr. Colruyt NV 9.791.743 eigen aandelen. Dat vertegenwoordigt 6,25 % van het totale aantal uitgegeven aandelen (156.636.503) op het einde van de verslagperiode.
Onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de Algemene Vergadering zullen 47.942 eigen aandelen worden gegeven aan de werknemers die hun winstparticipatie 2014/2015 onder de vorm van aandelen wensen te krijgen,
Overeenkomstig artikel 622 par. 1 van het Wetboek van Vennootschappen beslist de Raad van Bestuur dat de dividendrechten verbonden aan de aandelen of deelbewijzen die Etn. Fr. Colruyt NV in bezit heeft, bij voortduur geschorst worden en vervallen zijn voor de periode dat zij worden aangehouden. Er worden bijgevolg geen dividenden uitbetaald en de stemrechten verbonden aan deze aandelen zijn eveneens geschorst.
Wij verzoeken U kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het uitoefenen van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.
Wij verzoeken U kwijting te verlenen aan de commissaris voor het uitoefenen van zijn mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.
Halle, 18 juni 2015
JeftColru
Bestuurder
Contractions
Frans Colruyt Bestuurder
I. Voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa
II. De verklaring over de interne controle en risicobeheer
III. De verklaring inzake deugdelijk duurzaam bestuur en Auditcomité
IV. Het remuneratieverslag
Onder voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa worden alle niet in de balans opgenomen items begrepen die Colruyt Group heeft ten opzichte van derden conform IAS 37 'Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa'.
Hierna volgt een overzicht van alle voorwaardelijke verplichtingen van Colruyt Group.
| 31.03.15 31.03.14 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (in miljoen EUR) | ||||||
| Geschillen | 1.4 | 49 | ||||
| Overige | 2. |
Op balansdatum lopen er tegen Colruyt Group een beperkt aantal rechtszaken die, hoewel ze betwist worden, samen een voorwaardelijke verplichting vormen van EUR 1,4 miljoen (vorige verslagperiode EUR 1,5 miljoen). De hangende zaken hebben enkel betrekking op handelsrecht (vorige verslagperiode EUR 1,0 miljoen).
Er zijn geen verplichtingen voor hangende zaken betreffende fiscale geschillen, gemeen recht en arbeidsrecht (vorige verslagperiode EUR 0,5 miljoen).
De onder "Overige" opgenomen verplichtingen zijn door Colruyt Group afgesloten terugkoopverklaringen. Het betreft terugkoopverklaringen verstrekt aan financiële instellingen als bijkomende borg voor verleende financiering aan zelfstandige ondernemers. De totale voorwaardelijke verplichting bedraagt EUR 2,1 miljoen (vorige verslagperiode EUR 1,7 miljoen).
Colruyt Group verwacht dat er geen belangrijke financiële nadelen zullen voorvloeien uit deze verplichtingen.
De borgstellingen ten gunste van joint ventures worden vanaf boekjaar 2014/15 gerapporteerd in toelichting 8.13. Investeringen in joint ventures - opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode.
Er zijn geen materiële voorwaardelijke activa te vermelden.
In overeenstemming met de missie streeft Colruyt Group ernaar een beleid van 'duurzaam ondernemen' te voeren. Dit beleid vertaalt zich concreet in de strategische en operationele doelstellingen van de groep en van elk bedrijfsonderdeel binnen de groep. In het kader van de normale bedrijfsvoering is de groep blootgesteld aan een aantal ondernemingsrisico's die kunnen maken dat voornoemde doelstellingen aangetast of niet gehaald worden. Het beheersen van deze risico's is een kerntaak van ieder directielid en dit binnen zijn/haar werkdomein. Om de directie bij het dragen van deze verantwoordelijkheid te ondersteunen, heeft de groep een geheel van risicobeheersystemen opgezet die erop gericht zijn redelijke zekerheid te bieden in volgende domeinen:
· realisatie van de strategische doelstellingen;
· effectiviteit en efficiëntie van de bedrijfsprocessen;
· betrouwbaarheid van de financiële rapportering;
• conformiteit met de toepasselijke wetgeving en reglementering.
In dit deel van het jaarverslag worden de belangrijkste kenmerken van deze systemen alsook de meest relevante risico's voor de groep behandeld.
De groep heeft zich voor de opzet van deze risicobeheersystemen geïnspireerd op de principes van het COSOreferentiekader.
De beheersomgeving van de groep vormt de basis voor alle andere componenten van de risicobeheersystemen en wordt voornamelijk vertegenwoordigd door de bedrijfscultuur. De eigenheid hiervan berust op een aantal pijlers zoals onze groepsmissie, waarden, medewerkers en organisatiestructuur, welke alle op mekaar zijn afgestemd ('organisatiemodel' van de groep) en ertoe bijdragen dat in het kader van 'vakmanschap' en 'ondernemerschap' bewust met risico's en risicobeheer wordt omgegaan bij het afwegen van mogelijkheden en het nemen van beslissingen. In dit kader verwijzen we eveneens naar hoofdstuk 01 van dit jaarverslag waar de missie en waarden van de groep in detail zijn uiteengezet.
In concreto behelst de beheersomgeving van de groep onder meer de volgende elementen:
• het uitdragen en de beleving van de groepswaarden ('waardenbad'), de beleidskaders en gedragscodes;
· de leiderschapsstijl en de voorbeeldfunctie van het management;
• een cultuur van kostenefficiëntie;
• het vastleggen van delegatie en verantwoordelijkheden ('beslissingsmatrix');
• het verzekeren van de deskundigheid van onze medewerkers (rolbeschrijvingen, selectieproces, competentiebeheer via evolutiegesprekken en vormingsplannen).
De pijlers van de beheersomgeving worden momenteel verder uitgewerkt en verstevigd in het kader van een programma van 12 strategische thema's dat in 2013 werd gelanceerd als onderdeel van de groepsstrategie.
2.2. Risicobeheersproces
2.2.1. Achtergrond en doelstelling
Colruyt Group heeft een aantal overkoepelende processen inzake gestructureerd en systematisch risicobeheer ontwikkeld die gebaseerd zijn op de principes van Enterprise Risk Management (ERM). Dit initiatief loopt onder de projectnaam 'Coris' (Colruyt Group Risicobeheer) en heeft als doelstelling het risicobewustzijn van alle medewerkers te vergroten enerzijds en de risico's waaraan we zijn blootgesteld in kaart te brengen om ze vervolgens te beheersen anderzijds. We willen onze medewerkers aanmoedigen om gecontroleerde risico's te nemen: ondernemerschap is namelijk gebaseerd op het nemen van risico's. Hiertoe doorlopen alle chefs en betrokken medewerkers de Coris-vormingssessies. Alle activiteiten van de groep hebben het Coris-traject - zoals hieronder beschreven - doorlopen.
De volledige groep is opgedeeld in een 25-tal domeinen. Elk domein dient op een gestructureerde wijze de volgende processtappen te doorlopen: risico-identificatie, -analyse, -evaluatie, - respons (opzet bijkomende beheersmaatregelen indien nodig), monitoring en bijsturing. Dit proces wordt aangestuurd door de Directieraad en gecoördineerd en gefaciliteerd door de cel Risicobeheer, die hierover rapporteert aan de Directieraad en, via het Auditcomité, aan de Raad van Bestuur.
De belangrijkste risico's verbonden aan de activiteiten van Colruyt Group zijn weergegeven in een risicouniversum dat is opgedeeld in 5 categorieën:
· strategische risico's: zoals marktdynamiek, bestuur, planning en toewijzing van middelen, belangrijke initiatieven, acquisities en communicatie;
· operationele risico's: die omvatten marketing en verkoop, aankoop, voorraden en productie, mens en organisatie, informatietechnologie, vaste activa en diefstal;
· financiële risico's: deze betreffen de risico's verbonden aan de financiële markten (rente, valuta, grondstoffen), liquiditeit en krediet, kapitaalstructuur, accounting en financiële verslaggeving;
· juridische risico's: omgangsregels (ethiek, fraude), legale risico's en regelgeving;
· overmachtsrisico's: natuurrampen, brand, terreurdaden en stroomonderbrekingen.
Om de geïdentificeerde risico's op een consistente wijze van een risicoscore te kunnen voorzien, werden schalen uitgewerkt voor 'kans' enerzijds en 'impact' anderzijds. De schaal inzake impact is gebaseerd op het bedrag aan risico-appetijt dat door de Raad van Bestuur voor de groep werd vastgesteld. Aan de hand van de risicoscores wordt voor elk groepsdomein een risicomatrix opgesteld, waarbij risico's worden getypeerd als hoog, middelmatig of laag. De hoge risico's worden van een risicorespons voorzien: dit is een actieplan om de risicoscore beneden de gestelde tolerantiegrenzen te krijgen. De hoge en middelmatige risico's worden tevens gemonitord.
Alle risico's worden opgenomen in het risico-register van het betrokken domein met aanduiding van de risicotolerantie en van de relevante KRI's (Key Risk Indicators). Verder wordt elk risico toegewezen aan een risico-eigenaar die verantwoordelijk is voor de opzet en implementatie van de actieplannen (indien nodig) en voor de monitoring en opvolging van zijn/haar risico's. Per domein wordt een risicocoördinator aangesteld die het risico-register administreert en opvolgt en die risicobeheer binnen het domein levend houdt.
Directieleden hebben de opdracht om risicobeheer als expliciet hoofdstuk aan hun periodiek activiteitenverslag toe te voegen.
De belangrijkste risico's van de groep en de daarop betrekking hebbende interne controle en beheersmaatregelen worden onder paragraaf 2.3.2. hierna besproken.
Risico's worden van een risicorespons voorzien door middel van beheersmaatregelen en interne controles welke in processen en systemen zijn ingebouwd. Voor nieuwe processen en systemen gebeurt dit op het moment van ontwerp en ontwikkeling; ten aanzien van bestaande processen en systemen worden nieuw opkomende risico's via de invoering van additionele maatregelen en interne controles beheerst (proces- en systeemoptimalisatie). De afdeling Business Processen & Systemen ondersteunt de opzet en optimalisatie van processen en systemen en
dus tevens de integratie van beheersmaatregelen en interne controles hierin, terwijl de procesverantwoordelijken risico-eigenaar zijn en dus de eindverantwoordelijkheid dragen voor het 'onder controle zijn' van hun proces.
2.3.2.1. Strategische risico's
Een belangrijk strategisch risico van de groep heeft te maken met de evolutie van de consumentenbestedingen en kosteninflatie. Daar Colruyt Laagste Prijzen de consument de laagste prijzen op de markt wil garanderen, kunnen acties van concurrenten de winstgevendheid van de groep beïnvloeden. De groep probeert daarom waar mogelijk voortdurend haar kostenstructuur in vraag te stellen en efficiëntieverbeteringen door te voeren.
De groep streeft een groeistrategie na, die naast autonome groei ook groei door overnames omvat. Het succes van deze groei hangt daarom ook af van de mate waarin de groep erin slaagt overnames te doen die ze op een succesvolle manier kan integreren in haar bestaande activiteiten. In het geval van grensoverschrijdende acquisities wordt de groep eveneens blootgesteld aan de economische, sociale en politieke risico's verbonden aan de activiteiten in die landen. De groep tracht voornoemde overnamerisico's zoveel mogelijk te mitigeren door middel van een geformaliseerd overnameproces, inclusief robuuste due diligence activiteiten.
De continue bevoorrading van de distributiecentra en winkels van de groep is van essentieel belang om onze resultaatsdoelstellingen te kunnen realiseren. Om de bevoorradingsrisico's te verkleinen, streeft de groep naar een transparante relatie met al zijn leveranciers. Voorts bezit geen enkele leverancier een dominante positie die de bevoorrading in het gedrang zou kunnen brengen. Ten slotte kunnen schaarsteproblemen of bevoorradingsproblemen opgevangen worden binnen het netwerk van de aankoopvereniging Core. Om het bevoorradingsrisico zoveel mogelijk te vermijden streeft de groep naar langdurige contracten met zijn leveranciers. Ook het niet beschikbaar of bereikbaar zijn van de distributiecentra kan een belangrijke invloed hebben op de continuïteit van onze activiteiten: ten aanzien van dit risico heeft de groep zich van de vereiste continuïteitsprogramma's en uitwijkmaatregelen voorzien.
De groep heeft syndicale vertegenwoordigingen in de meeste van haar activiteiten in België en Frankrijk. Een goed en constructief sociaal klimaat draagt bij tot de groei en ontwikkeling van het bedrijf. Sociale acties binnen of buiten onze organisatie kunnen de continuïteit van de activiteiten van de groep negatief beïnvloeden, in die zin dat aanlevering, verkoop, productie of ondersteunende diensten tijdelijk verstoord kunnen worden. Colruyt Group tracht dit risico te minimaliseren door een strategie van open en transparante communicatie naar alle medewerkers te hanteren alsook door in constructieve dialoog - inclusief luisteren - te treden met alle sociale partners.
De groep is in belangrijke mate afhankelijk van zijn IT-systemen, te weten infrastructuur, netwerken, operatingsystemen, applicaties en databanken. Alhoewel deze systemen door een team van ervaren specialisten worden onderhouden, kan het uitvallen ervan, zelfs voor 1 dag, een onmiddellijk omzetverlies betekenen voor de groep. De groep tracht de continuïteit van de gegevensverwerking veilig te stellen door middel van verschillende spiegel- en back-upsystemen, continuïteitsplanning en uitwijkscenario's.
De risicobeheersystemen en interne controlesystemen met betrekking tot het proces van financiële verslaggeving zijn in paragraaf 3. hieronder in detail beschreven.
Gezien de aard en de opzet van de activiteiten is de groep, met uitzondering van het kredietrisico, slechts in beperkte mate blootgesteld aan deze financiële risico's, welke in meer detail beschreven worden in de Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening onder het hoofdstuk 'Risico's verbonden aan financiële instrumenten'.
De productie, verpakking en verkoop van voedingsproducten en andere handelsgoederen kunnen risico's van productaansprakelijkheid, terugnames en/of vervangingsverplichtingen met zich meebrengen. Producten kunnen vervuild, besmet of defect zijn of kunnen vreemde voorwerpen bevatten en niet-intentioneel toch door de groep verdeeld worden. Als gevolg hiervan kan de groep blootgesteld zijn aan vorderingen in verband met productaansprakelijkheid. Zelfs indien de claims inzake productaansprakelijkheid niet succesvol zijn, kan de groep als gevolg hiervan wel lijden onder de reputatie-impact die een schadegeval met zich meebrengt. De groep onderschrijft polissen om zich te verzekeren tegen risico's van productaansprakelijkheid en recalls.
De groep is zelf ook actief bezig met voedselveiligheid en doet uitgebreide kwaliteitscontroles op producten bestemd voor verkoop en werkt samen met haar leveranciers programma's uit om de kwaliteit op permanente wijze te bewaken. Wat non-foodartikelen betreft, eist de groep dat haar leveranciers zich houden aan de op voorhand afgesproken terugname- en/of vervangingsverplichtingen.
In het algemeen kan de groep steeds verantwoordelijk gesteld worden voor het herstel van accidentele milieuschade, ongeacht of deze milieuschade veroorzaakt werd door de groep of door een vorige eigenaar of huurder. De groep heeft voor dit soort risico's verzekeringspolissen afgesloten. Wat zijn tankstationactiviteiten betreft, houdt de groep zich aan de wettelijk opgelegde controleverplichtingen en doet daarbovenop ook bijkomende controles om vervuiling tijdig te detecteren. Voor vastgestelde vervuilingen wordt onmiddellijk een saneringsplan opgesteld.
De groep is onderworpen aan de geldende wetten en regelgeving van elk land waarin ze actief is alsook aan de wetgeving en regelgeving opgelegd door de Europese Unie. Door haar notering op Euronext Brussel is de groep onderworpen aan Belgische en Europese corporate governance-wetgeving van toepassing op beursgenoteerde bedrijven. De groep streeft ernaar de opgelegde wettelijke verplichtingen te respecteren. Als gevolg van wijzigende wetgeving of regelgeving kan de groep zich verplicht zien nog verder te investeren in haar administratieve of andere processen, telkens wanneer het wettelijk kader wijzigt.
Veranderingen in de regelgeving in een land of regio waar de groep actief is, kunnen een invloed hebben op het resultaat van Colruyt Group. In de mate van het mogelijke tracht de groep veranderingen op te vangen op een proactieve manier m.a.w. door zich innoverend en vooruitstrevend op te stellen. Het beste voorbeeld hiervan is de milieuwetgeving waar mogelijk strengere emissiecontroles reeds worden opgevangen door proactieve investeringen in zonne-energie en windenergie. Verder kunnen veranderingen in fiscale wetgeving, zowel positief als negatief, de gerealiseerde winst van de groep beïnvloeden.
Om de reguleringsrisico's onder controle te houden heeft de groep de nodige competence centers en compliance activiteiten opgezet.
Ten aanzien van de bewaking van de conformiteit van de groep met de regelgeving inzake mededinging, werden een aantal specifieke beheersmaatregelen ontworpen en geïmplementeerd.
De risico's met betrekking tot arbeidsongevallen en verplichtingen in verband met het personeel zijn ingedekt door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars. Verder streeft de groep ernaar gezondheids- en veiligheidsincidenten zo veel mogelijk te vermijden door middel van uitgebreide veiligheids- en preventieprogramma's.
Gegeven het businessmodel is de groep blootgesteld aan risico's inzake omkoping en corruptie, voornamelijk in het kader van de aankoopstromen. De belangrijkste pijler ter beheersing van dit risico betreft de bedrijfscultuur en -waarden, zoals hierboven uiteengezet in paragraaf 2.1. Verder zijn er specifieke maatregelen van interne beheersing opgezet zoals het ethische charter dat door elke aankoper van de groep bij indienstname dient onderschreven te worden, de screening van leveranciers in hoge risicolanden, de jobrotatie van aankopers, de functiescheidingen inzake de verschillende stappen van het aankoopproces en de centralisatie en toepassing van het 4-ogenprincipe ten aanzien van het uitgaand betalingsverkeer. Ook het arbeidsreglement van de groep behandelt de omgangsregels die de medewerkers dienen te respecteren.
De groep beheert deze verzekerbare risico's door de combinatie van externe verzekering en eigen dekking. Voor haar beslissing baseert de groep zich op haar veiligheids- en preventieprogramma's enerzijds en de kostprijs van de externe dekking anderzijds. Externe verzekering wordt gebruikt wanneer beschikbaar tegen een redelijke kostprijs op de verzekeringsmarkt of wanneer verzekeringspolissen van verplichte aard zijn.
De groep maakt ook gebruik van haar herverzekeringsmaatschappij Locré die een volle dochtervennootschap is. De doelstelling van dit herverzekeringsprogramma is om permanente flexibiliteit te verschaffen in haar risicoprogramma en om de kost ervan te optimaliseren in functie van de risico's.
Schade aan gebouwen en bedrijfsonderbreking ten gevolge van brand, ontploffing of andere gevaren tracht de groep zoveel mogelijk te vermijden door programma's verbonden aan brandveiligheid en preventie.
De nadelige gevolgen van deze risico's worden ingedekt via schadeverzekeringspolissen. Verder heeft de groep een aantal continuïteitsprogramma's en uitwijkplannen en -middelen (zoals mobiele stroom- en koelingunits) ter beschikking als een incident zich voordoet.
Om medewerkers van de verschillende hiërarchische niveaus binnen de groep toe te laten hun functie naar behoren uit te voeren en hun verantwoordelijkheid te kunnen nemen, beschikt de groep over uitgebreide en doorgedreven informatie- en communicatiestromen. Dit gaat van transactionele gegevens, die de afwikkeling van individuele transacties dienen te ondersteunen, tot operationele en financiële informatie met betrekking tot performantie van processen en activiteiten en dit van dienst- tot groepsniveau. Als algemeen principe geldt hierbij dat medewerkers de informatie ontvangen die zij nodig hebben om hun taken uit te voeren, terwijl chefs gegevens ontvangen met betrekking tot de elementen waar zij impact op hebben.
De voornaamste sturingsinformatie betreft de cockpitrapportering inzake de realisatie versus verwachting van de belangrijkste financiële en operationele KPI's:
· financiële boordtabellen: omzet, brutowinst, loonkost, overige directe en indirecte kosten en afschrijvingen, EBIT en EBITDA;
· operationele rapportering: gedetailleerde rapportering inzake omzet, brutowinst, loonkost, winkelcontributie, productiviteit winkels;
• projectrapportering ten behoeve van projectopvolging.
De monitoring betreft de bewaking van het effectief functioneren van de risicobeheersystemen.
De Raad van Bestuur houdt toezicht op de goede functionering van de risicobeheersystemen via het Auditcomité (zie ook financieel deel, paragraaf B.1. van het jaarverslag). Het Auditcomité maakt hiertoe onder andere gebruik van de informatie verstrekt door de externe auditors. Verder heeft het Auditcomité op kwartaalbasis interactie met de cel Risicobeheer (interne audit) waarbij de door deze cel verrichte werkzaamheden en hun resultaten gerapporteerd worden en de planning zo nodig door het Auditcomité wordt bijgestuurd.
Zowel externe audit als risicobeheer beoordelen de opzet en werking van de in processen en systemen vervatte interne controles, en dit vanuit hun respectievelijk perspectief: voor externe audit betreft dit de certificering van de groepsjaarrekening, voor risicobeheer ligt de nadruk eerder op beheersing van de procesrisico's en van de mogelijke negatieve gevolgen hiervan.
De dagelijkse bewaking gebeurt door het management zelf op basis van supervisie, analyse en opvolging van de informatie vermeld in voorgaande paragraaf, opvolging van exceptierapporten en de monitoring in de context van het Coris-traject (KRI's). Zonodig worden acties tot bijsturing geïnitieerd. Veelal is het de procesverantwoordelijke die deze bewakingsactiviteiten uitvoert. In dit kader vervullen de bedrijfsanalisten een signalisatie- en adviesfunctie ten aanzien van de operationele verantwoordelijken.
Het niet tijdig of foutief rapporteren van financiële cijfers kan een grote impact hebben op de reputatie van Colruyt Group. Teneinde de kwaliteit en de tijdigheid van de geproduceerde en gerapporteerde financiële cijfers te verzekeren, heeft de groep de volgende beheersmaatregelen en interne controles ingevoerd:
Terwijl de boekhouding maandelijks wordt afgesloten, voornamelijk ten behoeve van de managementrapportering, worden de financiële cijfers van de groep trimestrieel geconsolideerd op basis van een geformaliseerd afsluitproces. Dit proces voorziet in de verschillende processtappen en de tijdslijn voor elke stap, in de op te leveren cijfers en overige informatie, alsook in de rollen en verantwoordelijkheden van en interactie tussen de verschillende spelers in het proces. Het proces wordt bewaakt en opgevolgd door een afsluitcoördinator, die verder zelf niet betrokken is bij het proces. Aan het einde van elke afsluiting wordt het proces geëvalueerd en zo nodig bijgestuurd. Tijdens de halfjaarlijkse en jaarlijkse afsluiting voorziet het proces ook op geregelde tijdstippen afstemming met de externe auditors. Ter ondersteuning van het afsluitproces werd een handboek rapportering uitgewerkt en ingevoerd en werd een IFRS-competentiecel opgezet.
Het afsluitproces doorloopt verschillende afdelingen zoals Boekhouding, Bedrijfsanalyse, Consolidatie en Corporate Controlling, deze laatste ten behoeve van de informatieverstrekking aan de Raad van Bestuur. Elke afdeling voert in functiescheiding kwaliteitscontroles uit, zowel op de cijfers verkregen uit de voorgaande processtap als op de zelf geproduceerde cijfers. Deze kwaliteitscontroles betreffen voornamelijk aansluitingen (bijvoorbeeld van de verschillende grootboeken), reconciliaties (bijvoorbeeld van rekeningen), afstemming van financiële rapportering met management- en operationele rapportering, variantie-analyses en valideringsregels (bijvoorbeeld van consolidatiestromen en -standen). Aan het einde van het afsluitproces worden de geconsolideerde cijfers geanalyseerd ten opzichte van voorgaande periodes en dienen de fluctuaties onderbouwd te worden. Verder worden de gerealiseerde financiële resultaten afgetoetst aan de verwachtingen terzake. Voor te publiceren cijfers worden de drukproeven afgestemd met de verstrekte systeemcijfers. Ten slotte gebeurt er een laatste nazicht ter validering door de financiële directie.
Om zo transparant mogelijk te communiceren en te informeren publiceert Colruyt Group op vooraf afgesproken data financiële persberichten. Voorts komen de communicatie-inspanningen van het management tot uiting via roadshows en regelmatige telefonische contacten alsook fysieke bezoeken van en met investeerders en analisten. Ten slotte publiceren meer dan 20 analisten op geregelde tijdstippen rapporten met financiële informatie over Colruyt Group.
De wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen werd op 23 april 2010 in het Belgisch Staatsblad gepubliceerd. De meeste door de wet nieuw ingevoerde verplichtingen werden vanaf boekjaar 2011/2012 van toepassing. Deze hebben in hoofdzaak betrekking op de oprichting van een Remuneratiecomité binnen de Raad van Bestuur en de bepalingen rond de vergoeding van de bestuurders en het topmanagement.
De Raad van Bestuur heeft beslist om, vanaf de publicatie van de wet, de Belgische Corporate Governance Code 2009 aan te duiden als referentie voor het deugdelijk/duurzaam bestuur binnen Colruyt Group, Intussen werd deze code aangeduid als wettelijk verplicht referentiekader door het KB van 6 juni 2010. De code werd gepubliceerd samen met het KB van 6 juni 2010 in het Belgisch Staatsblad van 28 juni 2010.
Conform het 'comply or explain'-principe geven wij hierna de afwijkingen van de aanbevelingen van de Code die Colruyt Group tijdens dit boekjaar toegepast heeft:
De jaarlijkse Algemene Vergadering van de Aandeelhouders vindt plaats op de laatste woensdag van de maand september om 16.00 u. in de maatschappelijke zetel. Indien die dag een feestdag is, zal de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden worden.
De Raad van Bestuur en de commissaris kunnen de Algemene Vergadering samenroepen en de dagorde vaststellen.
De Algemene Vergadering moet ook opgeroepen worden binnen de maand van het verzoek of de schriftelijke aanvraag van aandeelhouders, die samen minstens 1/5 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Oproeping tot alle Algemene Vergaderingen geschiedt overeenkomstig de wet. Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal bezitten, en die voldoen aan de wettelijke formaliteiten tot deelname aan de vergadering, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen. De formaliteiten om agendapunten en voorstellen te laten inschrijven dienen overeenkomstig de wettelijke bepaling te geschieden en ten laatste de 22ste dag voor de vergadering aan de vennootschap kenbaar gemaakt worden.
Elk aandeel geeft recht op 1 stem. Om tot de vergadering toegelaten te worden, dient iedere eigenaar van aandelen voor de opening van de zitting, enerzijds het bewijs te leveren van zijn hoedanigheid van aandeelhouder door zijn aandelen boekhoudkundig te laten registreren uiterlijk op de registratiedatum en anderzijds zijn wil om deel te nemen aan de vergadering schriftelijk aan de vennootschap kenbaar te maken uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering.
De aandelen zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd.
De aandelen op naam zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister bij de vennootschap en de gedematerialiseerde aandelen dienen, conform artikel 474 van het Wetboek van Vennootschappen, op een rekening bij een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling ingeschreven te worden.
Aandeelhouders stemmen in persoon of door een volmachtdrager. De volmachtdrager moet conform artikel 20 van de statuten aangeduid worden. Elke volmachtdrager moet de voorwaarden vervuld hebben om toegelaten te worden tot de vergadering.
Aandeelhouders die voldoen aan de wettelijke formaliteiten om toegelaten te worden tot de vergadering zoals bepaald in artikel 20 van de statuten kunnen, zodra de oproeping gepubliceerd is en uiterlijk op de zesde dag voor de aanvang van de vergadering, hun vragen schriftelijk op de zetel van de vennootschap of langs elektronische weg stellen. Dit vraagrecht is geregeld in artikel 20bis van de statuten.
De Algemene Vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda staan.
1.2.2. Raad van Bestuur
De samenstelling van de Raad van Bestuur is het resultaat van de structuur van het aandeelhouderschap van de vennootschap, waarin de familiale aandeelhouders met de steun van de NV Sofina, referentieaandeelhouders zijn. De familiale aandeelhouders zorgen, zoals blijkt uit het verleden, voor de stabiliteit en de continuïteit van de vennootschap en op die manier behartigen zij de belangen van alle aandeelhouders. Zij opteren om een beperkt aantal vertegenwoordigers met diverse achtergronden, ruime ervaring en gedegen kennis van de onderneming als bestuurders voor te stellen. De bestuurders vormen een kleine ploeg met de nodige flexibiliteit en efficiëntie om zich op alle momenten aan te kunnen passen aan de gebeurtenissen en de opportuniteiten op de markt.
Er bestaan geen statutaire regels voor de benoeming van de bestuurders en de vernieuwing van hun mandaat. De Raad van Bestuur heeft wel beslist om kandidaten voor te dragen voor een termijn die niet langer is dan 4 jaar, eventueel hernieuwbaar.
Het is de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders die exclusief het recht heeft om de bestuurders te benoemen (en ad nutum af te zetten).
Momenteel telt de Raad van Bestuur 2 uitvoerende bestuurders en 7 niet-uitvoerende bestuurders, van wie 2 onafhankelijke bestuurders.
De Raad van Bestuur is van oordeel dat een uitbreiding van het aantal leden gepaard moet gaan met een verrijking in competenties en ervaring die de ontwikkeling van Colruyt Group ondersteunt.
In de lijn van de jarenlange traditie bij Colruyt Group is de heer Jef Colruyt tegelijkertijd Voorzitter van de Raad van Bestuur (als vast vertegenwoordiger van Anima NV) en Voorzitter van de Directieraad Colruyt Group en van de Toekomstraad. Deze afwijking van de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code voor
beursgenoteerde vennootschappen is verantwoord, gezien de geschiedenis van Colruyt Group en de wens van de referentieaandeelhouders om de leiding van de Directieraad aan een van hen toe te vertrouwen.
Werking van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur vergadert elk trimester volgens een vooraf vastgelegd schema, telkens in de tweede helft van de maanden september, november, maart en juni.
Wanneer nodig, vinden er tussentijdse vergaderingen plaats om specifieke onderwerpen te bespreken of tijdsgebonden beslissingen te nemen.
De Raad van Bestuur kan geen geldige beslissingen nemen indien niet ten minste de helft van de leden van de Raad aanwezig of vertegenwoordigd is. Alle beslissingen van de Raad van Bestuur worden bij absolute meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter beslissend.
Tijdens de trimestriële vergaderingen van de Raad van Bestuur wordt van gedachten gewisseld en worden besluiten genomen over de algemene strategische, culturele, economische, commerciële, financiële en boekhoudkundige kwesties van de vennootschappen die tot de groep behoren. Dat gebeurt op basis van een dossier dat naast de geconsolideerde informatie over Colruyt Group ook uitgebreide informatie bevat over elk van de sectoren behorende tot de groep en de diverse vennootschappen ervan.
Vaste agendapunten zijn onder meer financiële resultaten, financiële vooruitzichten, investeringsvooruitzichten en activiteitenverslag per sector behorende tot Colruyt Group.
De bestuurders ontvangen hun dossier ten minste 5 dagen voor de vergadering.
De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité met 1 onafhankelijke bestuurder en 2 niet-uitvoerende bestuurders opgericht. Dit comité werkt samen met de directie van de groep en met de commissaris.
Het Auditcomité heeft een intern reglement opgesteld. Dit reglement is gepubliceerd op onze website: www.colruytgroup.com/financieel/aandeelhoudersinfo.
De leden van het Auditcomité krijgen geen speciale vergoeding als lid van dit comité.
De Raad van bestuur heeft ook een Remuneratiecomité met 2 onafhankelijke bestuurders en 1 niet-uitvoerende bestuurder opgericht.
Het Remuneratiecomité vervult de taken, beschreven in artikel 526quater § 5 van het Wetboek van Vennootschappen, over het remuneratiebeleid (in de breedste zin) van de bestuurders en de leden van de Directieraad. Het remuneratiecomité zal ook jaarlijks het remuneratieverslag voor de Raad van Bestuur voorbereiden. Na goedkeuring door de voltallige Raad zal dit remuneratieverslag in de verklaring van deugdelijk bestuur gevoegd worden. De toelichting van het remuneratieverslag voor de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders, alsook de mededeling daarvan aan de Ondernemingsraad valt ook onder de bevoegdheden van het Remuneratiecomité.
De leden van het Remuneratiecomité krijgen geen speciale vergoeding als lid van dit comité.
Gezien het beperkt aantal leden binnen de Raad van Bestuur, is er op dit ogenblik geen Benoemingscomité.
Er bestaat geen protocol in verband met de uitoefening van de functie van bestuurder. Het is niet gebruikelijk aan de bestuurders kredieten of voorschotten toe te staan. De bestuurders ontvangen noch bonussen of aandelengerelateerde incentive programma's noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan een pensioenplan.
In hun hoedanigheid als directeur krijgen de uitvoerende bestuurders dezelfde remuneratie-elementen en voordelen als het uitvoerend management van Colruyt Group.
De vergoeding van de bestuurders (individueel) en van de leden van de Directieraad (collectief) worden gepubliceerd in het remuneratieverslag dat is opgenomen in bijlage IV.
Onder het voorzitterschap van de heer Jef Colruyt bestaat de Directieraad Colruyt Group uit de Algemene directeurs van de verschillende sectoren van de groep, samen met de financieel directeur, de directeur Mens en Organisatie (personeelszaken), de directeur Business Processen en Systemen van de groep en de directeur Technics, Immo en Energie.
De Directieraad Colruyt Group bepaalt de globale strategie en de beleidsopties op groepsniveau en verzekert de coördinatie tussen de verschillende sectoren van de groep.
Per deelactiviteit zijn er Toekomstraden en Visievergaderingen rond specifieke thema's zoals 'duurzaam ondernemen', 'communicatie', 'marketing', 'personeelsbeleid', enzovoort.
De Algemene Toekomstraad bestaat uit alle directeurs van Colruyt Group. Zij schenkt, als overleg- en verbindingsplatform, vooral aandacht aan de langetermijnontwikkeling van de groep en overlegt over de gemeenschappelijke visie en doelstellingen van de groep.
Deze vergaderingen zijn vast gepland, respectievelijk om de 4 en de 8 weken en staan onder het voorzitterschap van de heer Jef Colruyt, Voorzitter van de Directieraad.
Daarnaast zijn er tweewekelijkse/maandelijkse directievergaderingen onder het voorzitterschap van de algemene directeurs, met de directeurs van de verschillende sectoren. Hier gebeurt de concrete uitwerking van de genomen beleidsopties.
De dagelijkse leiding van de vennootschap is in handen van de gedelegeerd bestuurders Jef Colruyt en Frans Colruyt die op hun beurt een aantal bevoegdheden mandateren naar de Algemeen Directeurs van de enseignes en naar de directeurs van de groepsservices (Financiën, Mens & Organisatie, Business Processen & Systemen en Technics & Immo).
ledere directeur vermeld onder de titel Toekomstraad heeft afzonderlijk binnen zijn afdeling de verplichting te. waken over de naleving van alle wettelijke, reglementaire, organieke en conventionele bepalingen en draagt de verantwoordelijkheid bij overtreding daarvan.
Met uitzondering van Jef Colruyt en Frans Colruyt zijn de leden van de Directieraad Colruyt Group door een arbeidscontract met hun werkgever verbonden.
De Algemene Vergadering kan op voorstel van de Raad van Bestuur beslissen de uitkeerbare winst volledig of gedeeltelijk te gebruiken voor een vrije reserve of een overdracht naar het volgende boekjaar.
De Raad van Bestuur streeft ernaar het jaarlijks dividend per aandeel minstens te laten toenemen in verhouding met de toename van de groepswinst. Hoewel dit geen vaste regel is, wordt jaarlijks minimaal 1/3 van de economische groepswinst uitgekeerd onder de vorm van dividenden en tantièmes.
Volgens de statutaire bepalingen is ten minste 90 % van de uitgekeerde winst (zonder de winstparticipatie van de werknemers) bestemd voor de aandeelhouders en ten hoogste 10 % voor de bestuurders.
1.2.5. Aandeelhouders / aandelen
ledere aandeelhouder die minstens 5 % van de stemrechten in bezit heeft, moet zich conformeren aan de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van de belangrijke deelnemingen, het KB van 14 februari 2008 en het Wetboek van Vennootschappen.
De wettelijke drempels per schijf van 5 % zijn van toepassing. De betrokkenen dienen daarvoor een kennisgeving op te sturen naar de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en naar de vennootschap.
De laatste transparantiekennisgeving wordt steeds gepubliceerd in het jaarverslag van de vennootschap en op de site www.colruytgroup.com/financieel/aandeelhoudersinfo.
Uit de laatste transparantiekennisgeving blijkt dat er in de aandeelhoudersstructuur een groep referentieaandeelhouders bestaat. De familie Colruyt en de Groep Sofina zijn in overleg handelende aandeelhouders. Deze aandeelhouders hebben ook gemeld dat zij meer dan 30 % hielden van de effecten met stemrechten uitgegeven, dit op basis van de wet van 1 april 2007 op de openbare aanbiedingen.
De Etablissementen Franz Colruyt NV heeft een verhandelingsreglement opgesteld waarin maatregelen worden genomen ter voorkoming van marktmisbruik en het gebruik van voorkennis.
Aangaande transacties voor eigen rekening in aandelen van de vennootschap of in derivaten of andere daaraan verbonden financiële instrumenten door bestuurders en andere personen met leidinggevende verantwoordelijkheid, heeft de raad van bestuur van de Etablissementen Franz Colruyt een reeks regels opgesteld met betrekking tot het uitvoeren van dergelijke transacties en de openbaarmaking ervan (hierna verhandelingsreglement genoemd).
Het verhandelingsreglement is van toepassing op de leden van de Raad van Bestuur, van de Directieraad en op alle sleutelmedewerkers van de Etablissementen Franz Colruyt NV en haar dochtervennootschappen, die ingevolge hun functie of tewerkstelling in Colruyt Group regelmatig of incidenteel, ingevolge hun betrokkenheid bij een operatie waaraan koersgevoelige informatie verbonden is, toegang hebben tot voorkennis (hierna insiders genoemd).
Op de insiders van de Etablissementen Franz Colruyt NV en haar dochtervennootschappen rust een absoluut verbod om te handelen met voorkennis of om deze voorkennis aan andere personen mede te delen.
De Etablissementen Franz Colruyt NV heeft een toezichthouder aangesteld die belast is met het toezicht op de naleving van dit verhandelingsreglement. De toezichthouder is zonder tegenbericht de Secretaris van de Raad van Bestuur. Zijn taak houdt onder andere in het opstellen en up- to-date houden van de lijst van insiders, de gesloten en de sperperiodes mee te bepalen, de transacties nagaan, clearing verlenen ...
De Etablissementen Franz Colruyt NV heeft in zijn verhandelingsreglement een aantal periodes voorzien tijdens dewelke transacties in financiële instrumenten verboden zijn. De periodes tijdens dewelke er geen verhandeling van aandelen mag plaatsvinden worden door de CFO bepaald. Hiernaast beschikt de toezichthouder over de mogelijkheid om tijdens alle andere als gevoelig beschouwde periodes, wanneer mensen kennis hebben van gevoelige informatie die nog niet openbaar is gemaakt, bijkomende sperperiodes in te lassen. Insiders worden regelmatig schriftelijk attent gemaakt op het bestaan van gesloten periodes en sperperiodes en op de daarmee samenhangende wettelijke en bestuursrechtelijke plichten die verbonden zijn aan het misbruik of de ongeoorloofde verspreiding van deze vertrouwelijke informatie.
Buiten de sperperiodes dienen de sleutelmedewerkers de toezichthouder op de hoogte te brengen alvorens tot een transactie in financiële instrumenten van de vennootschap over te gaan. Voor leden van de Raad van Bestuur en de Directieraad voorziet het verhandelingsreglement bovendien de verplichting om de toezichthouder te informeren, vooraleer zij rechtstreeks of onrechtstreeks financiële instrumenten willen verwerven of vervreemden. Eens de transactie is voltooid, stellen de bestuurders en de leden van de Directieraad de toezichthouder hiervan tevens schriftelijk op de hoogte.
Alle personen met leidinggevende verantwoordelijkheid binnen de Etablissementen Franz Colruyt NV en/of haar dochtervennootschappen en, desgevallend, de personen die nauw verbonden zijn met deze personen, lichten de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) in over transacties uitgevoerd in hun naam (of voor hun rekening) van aandelen, derivaten of andere aanverwante financiële instrumenten van de vennootschap.
Tot slot houdt de Etablissementen Franz Colruyt NV, overeenkomstig de Wet van 2 augustus 2002 en het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 lijsten bij van werknemers of personen die voor haar en/of voor haar dochtervennootschappen werken in het kader van een arbeidsovereenkomst of dergelijke, en die op een of andere wijze regelmatig of sporadisch, ingevolge hun betrokkenheid bij een operatie waaraan koersgevoelige informatie verbonden is, toegang hebben tot voorkennis.
Elke persoon van wie de naam op de lijst(en) staat, wordt daarvan op de hoogte gebracht en wordt gevraagd om het verhandelingsreglement te lezen en te ondertekenen. Door dit te doen, erkennen ze dat ze op de hoogte zijn
van hun statuut als insider en zich rekenschap geven van de daarmee samenhangende wettelijke en bestuursrechtelijke verplichtingen die aan deze voorkennis zijn verbonden.
Alle nuttige informatie voor de aandeelhouders wordt gepubliceerd op onze website www.colruytgroup.com/financieel. Alle belanghebbende personen kunnen zich bij de vennootschap inschrijven op email alerts om automatisch verwittigd te worden telkens de website aangepast wordt of als nieuwe financiële informatie op de website gepubliceerd is.
-Het Auditcomité heeft een intern reglement opgesteld en gepubliceerd op onze website www.colruytgroup.com/financieel/aandeelhoudersinfo.
Francois Gillet, Piet Colruyt (NV Herbeco), niet-uitvoerende bestuurders en onafhankelijke bestuurder Willy Delvaux (BVBA Delvaux Transfer) vormen het Auditcomité.
Onder het voorzitterschap van François Gillet heeft het comité vergadering gehouden op 13 juni 2014, 12 september 2014, 14 november 2014 en 18 maart 2015. Telkens werden de cijfers van het werkdocument voor de vergadering van de Raad van Bestuur grondig onderzocht en toegelicht door de financiële directie. De commissarissen werden ook telkens gehoord over hun audit aangaande de halfiaarlijkse en jaarlijkse resultaten. De cel 'risicobeheer' (interne audit) van Colruyt Group heeft ook steeds een trimestrieel verslag voor het Auditcomité opgesteld.
De aanbevelingen en bevindingen van het Auditcomité vormen een vast agendapunt op de vergadering van de Raad van Bestuur.
Alle leden van het Auditcomité waren op elke vergadering aanwezig met uitzondering van de vergadering in september 2014 waar één bestuurder afwezig was maar zich wel heeft laten vertegenwoordigen door een collega bestuurder.
Het Remuneratiecomité werd opgericht in september 2011. Astrid De Lathauwer en Willy Delvaux (BVBA Delvaux Transfer), onafhankelijke bestuurders en Wim Colruyt, niet-uitvoerend bestuurder, vormen het Remuneratiecomité.
Het Remuneratiecomité heeft een intern reglement opgesteld en gepubliceerd op onze website. www.colruytgroup.com/financieel/aandeelhoudersinfo.
Onder het voorzitterschap van Astrid De Lathauwer heeft het Remuneratiecomité vergaderingen gehouden op 13 juni 2014, 12 september 2014, 14 november 2014 en 20 maart 2015. Deze vergaderingen hadden als hoofddoel het remuneratiebeleid van de groep te beschrijven en te formaliseren op voorstel van de Voorzitter van de Directieraad Colruyt Group. De remuneratie van de CEO (Jef Colruyt) en van de COO Retail, Frans Colruyt) werd ook besproken door het Comité. Het Remuneratiecomité heeft ook heeft ook de samenwerkingsovereenkomsten van Jef Colruyt en Frans Colruyt opgesteld en laten goedkeuren door de Raad van Bestuur.
Het Comité heeft ook voorstellen geformuleerd voor de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur. Het resultaat van deze werkzaamheden is het remuneratieverslag dat integraal is gepubliceerd in bijlage IV.
De eindredactie van dit verslag werd gefinaliseerd tijdens de vergadering van het Remuneratiecomité op 12 juni 2015.
De cel Compensation and Benefits van de directie Mens & Organisatie heeft het Comité ondersteund op elke vergadering.
Alle leden van het Remuneratiecomité waren aanwezig op elke vergadering.
De Raad van Bestuur heeft gedurende dit boekjaar 4 gewone vergaderingen gehouden, met name in juni 2014, september 2014, november 2014 en maart 2015. De eerste 3 vergaderingen hebben telkens twee dagen in beslag genomen en hadden als hoofdpunten de bespreking en de evolutie van de prestaties van de verschillende uithangborden (enseignes) en de handelsactiviteiten van de groep. De vergadering van maart 2014 nam 2 dagen in beslag en vond plaats in Rochefort-sur-Nenon (Dole, Frankrijk). De bestuurders kregen er een overzicht van de activiteiten in Frankrijk en ontmoetten er de plaatselijke directie. Tevens werden ter plaatse enkele Colruytwinkels bezocht.
De vergaderingen van juni en november werden voorafgegaan door een halve dag toelichting van de semestriële resultaten en de jaarresultaten door de financiële directie.
Buiten de overeenkomst, de remuneratie en de variabele vergoeding van Jef Colruyt en Frans Colruyt, werden geen andere situaties van mogelijk belangenconflict door de bestuurders meegedeeld. De overeenkomst, de remuneratie en de variabele vergoeding van Jef Colruyt en Frans Colruyt werden besproken en afgewerkt door het Remuneratiecomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur telkens in afwezigheid van de twee betrokkenen die noch aan de beraadslaging noch aan de beslissing deelgenomen hebben. Het resultaat van deze beslissingen wordt beschreven in het Remuneratieverslag.
In de zomer van 2011 heeft de Voorzitter ook een traject van meerdere dagen geïnitieerd om een grondige evaluatie van de Raad, de Bestuurders en hun interacties met de aandeelhouders, de Directieraad, de Comités en de commissaris door te voeren. Na de voorafgaandelijke voorbereidende individuele gesprekken, werd dit traject op 01/06/2012 opgestart om tot eind 2014 door te lopen. Gedurende dit traject hebben de bestuurders hun samenwerking binnen de Raad zelf, alsook de interacties met het Auditcomité en het Remuneratiecomité geëvalueerd. Het functioneren van de Raad tegenover de missie en waarden van de groep is ook ruim aan bod gekomen.
De gebruikte criteria gedurende het evaluatietraject waren: individuele competenties van de bestuurders, efficiëntie en effectiviteit van het beslissingsproces alsook informatie en communicatie tussen de leden van de Raad.
De opgedane inzichten vormen een voedingsbodem voor de toekomstige vergaderingen van de Raad. De bestuurders hebben de intentie om dit soort van evaluaties alsook de bespreking van de strategische thema's samen met de Directieraad op periodieke basis te hernemen.
Alle bestuurders hebben steeds elke vergadering kunnen bijwonen.
Het Remuneratiecomité deed aanbevelingen omtrent het niveau van de vergoedingen voor bestuurders, met inbegrip van de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze aanbevelingen zijn onderworpen aan de goedkeuring door de volledige Raad van Bestuur en vervolgens door de Algemene Vergadering.
Het Remuneratiecomité heeft de Raad van Bestuur ter goedkeuring aanbevelingen voorgelegd met betrekking tot de vergoeding van de CEO en, op aanbeveling van de Voorzitter van de Directieraad, met betrekking tot de andere leden van de Directieraad.
Het Remuneratiecomité heeft ervoor geopteerd om een vergoeding uit te keren voor het mandaat van bestuurder, los van het aantal bijeenkomsten van de Raad van Bestuur of van een van haar comités. Daarbij wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld een deel van de winst uit te keren onder de vorm van tantièmes aan de Raad van Bestuur.
Een basisprincipe in de remuneratie van de leden van de Directieraad is het hanteren van een billijk basisloon in lijn met de praktijk van een relevante korf van bedrijven, en een variabel loon afhankelijk van bedrijfs- en individuele resultaten. Deze remuneratie wordt aangevuld met een marktconforme groepsverzekering, een invaliditeits- en een hospitalisatieverzekering. De bedrijven waarvoor de beloningspraktijk geraadpleegd wordt, omvatten zowel grote Belgische ondernemingen als buitenlandse ondernemingen met belangrijke activiteiten in België, en zijn naar omvang en complexiteit in voldoende mate vergelijkbaar met Colruyt Group.
Een ander basisprincipe in de remuneratie van de leden van de Directieraad, die vandaag allemaal gebaseerd zijn in België, is het hanteren van een aantal principes die voor alle medewerkers van de groep, in België (1), van toepassing zijn. Zo ontvangen zij allemaal een deelname in de winst zoals bepaald in de Wet op de deelname in de winst en het kapitaal van de onderneming van 2001, evenals een bonus gebonden aan niet-recurrente resultaten zoals bepaald in de Wet van 21 december 2007.
Tot slot is de remuneratie van de leden van de Directieraad samengesteld opdat de groep erin slaagt de aanwerving en retentie van competente directieleden te waarborgen.
(1) 1 directielid heeft een 'split pay'-regeling overeenkomstig de spreiding van zijn verantwoordelijkheden en activiteiten over België en Frankrijk.
Informatie betreffende de samenstelling van de vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur en de Directieraad
Alle bestuurders van de groep ontvangen emolumenten als vergoeding voor hun mandaat. Op advies van het remuneratiecomité heeft de Raad van Bestuur beslist om de emolumenten voor bestuurders voor boekjaar 14/15 te verhogen met 1 %, dit rekening houdend met de index.
In 2014/2015 hebben de leden van de Raad van Bestuur volgende emolumenten ontvangen:
Emolumenten ontvangen in 2014/2015 (2)
| Anima (3) | 273,000 EUR |
|---|---|
| Herbeco | 91,000 EUR |
| Farik | 91,000 EUR |
| Francois Gillet (4) | 91,000 EUR |
| Jef Colruyt | 91,000 EUR |
| Frans Colruyt | 91,000 EUR |
| Wim Colruvt | 91,000 EUR |
| Willy Delvaux (BVBA Delvaux Transfer, onafhankelijk bestuurder) 91.000 EUR | |
| Astrid De Lathauwer (onafhankelijk bestuurder) | 91.000 EUR |
Op advies van het remuneratiecomité besliste de Raad van Bestuur om de emolumenten voor de leden van de Raad van Bestuur voor het volgende boekjaar 15/16 eenmalig met 5.000 euro per bestuurder op jaarbasis te verlagen.
Volgens de statutaire bepalingen is ten minste 90 % van de uitgekeerde winst bestemd voor de aandeelhouders en ten hoogste 10 % voor de bestuurders.
Aan de Algemene Vergadering van de aandeelhouders van 30 september 2015 wordt door de Raad van Bestuur voorgesteld om EUR 3.310.089 als tantièmes toe te kennen aan de volgende bestuurders, vertegenwoordigend de referentie-aandeelhouders van de groep:
| Tantièmes boekjaar 2014/2015 | |
|---|---|
| Anima (5) | 938.682 EUR |
| Herbeco (5) | 790.469 EUR |
| Farik (5) | 790.469 EUR |
| Francois Gillet (6) | 790.469 EUR |
Deze tantièmes zijn niet gebonden aan individuele prestaties van de bestuurders. Er bestaat ook geen belofte of contractuele verplichting om tantièmes toe te kennen. Om deze reden vertegenwoordigen de tantièmes geen variabele remuneratie. Deze tantièmes vertegenwoordigen 1 % van de nettowinst van het boekjaar 2014-2015 en worden toegekend om de stabiliteit in het bestuur van de onderneming te waarborgen. Deze tantièmes vertegenwoordigen op 31/03/2015 0,0521 % van de marktwaarde van de onderneming.
De in aanmerking genomen nettowinst is deze na de boekhoudkundige verwerking van de boete van 31,6 miljoen euro dewelke de groep dient te betalen aan de Belgische overheid in het kader van het aanvaarden van een transactie met de Belgische Mededingingsautoriteit. De totale daling van tantièmes en emolumenten toegekend aan bestuurders als gevolg van deze transactie bedraagt EUR 361.001.
Voor de CEO bedraagt het variabel loon op doelniveau 85 % van het basisloon. Voor de andere leden van de Directieraad bedraagt het variabel loon op doelniveau:
75 % van het basisloon voor de COO van de retailactiviteiten;
de helft van het basisloon voor de andere leden van de Directieraad.
Het variabel loon bedraagt maximaal 1,75 maal het variabel loon op doelniveau.
Het variabel loon van de leden van de Directieraad omvat geen op aandelen gebaseerde beloning. De Raad van Bestuur wil op deze manier iedere motivatie tot speculatief gedrag vermijden.
Voor zover het variabel loon van de directieleden bestaat uit de winstparticipatie die hen wordt toegekend op basis van het winstparticipatieplan dat van kracht is voor het betreffende boekjaar, wordt dit uitgekeerd in cash of in aandelen, zonder korting, naar keuze van het directielid.
Er worden voor de komende 2 boekjaren geen ingrijpende aanpassingen verwacht aan het remuneratiebeleid in vergelijking met het gerapporteerde boekjaar. Wel zal de uitbetaling van het variabel loon voor de leden van de Directieraad voor prestaties in boekjaar 2014-2015 verminderd worden als gevolg van de transactieboete van 31.6 miljoen euro te betalen aan de Belgische Mededingingsautoriteit (1).
$(1)$
Er is geen regeling voorzien betreffende een terugvorderingsrecht, ten gunste van de vennootschap, van variabele remuneratie die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.
Het variabel loon van de CEO en de andere leden van de Directieraad wordt voor 70 % bepaald door collectieve criteria op basis van bedrijfswinst van Colruyt Group. Dit variabel loon wordt voor 30 % bepaald door individuele criteria met daarbij in het bijzonder
Participatie aan missie- en visiecreatie van de groep
Bepalen en uitvoeren van strategie
Ontwikkeling van potentieel
Ondersteunen en stimuleren van bedrijfscultuur
Andere kwalitatieve criteria zoals werksfeer, personeelsverloop, teambuilding, dienstbaarheid van het personeel, preventiebeleid inzake arbeidsongevallen ...
Bij uitzonderlijke prestaties van 1 of meerdere directieleden kan de Voorzitter van de Directieraad bovenop deze bedragen nog een extra enveloppe aanspreken.
Het variabel loon dat voortvloeit uit de realisatie van de collectieve prestatiecriteria kan slechts voor maximaal 50 % toegekend worden indien het directielid de prestatiecriteria op individuele basis slechts voor de helft heeft gerealiseerd.
Indien de groepsebit onder een bepaalde drempel komt, dan wordt helemaal geen variabel loon meer uitgekeerd.
De CEO en de leden van de Directieraad worden jaarlijks geëvalueerd, in de loop van de eerste maanden volgend op het einde van het boekjaar. Deze evaluatie heeft niet alleen betrekking op het afgelopen boekjaar, maar ook op de evaluatie van de individuele prestatiedoelstellingen over de laatste 3 jaar.
Informatie betreffende de remuneratie van de Voorzitter van de Directieraad en van de leden van de Directieraad
De vergoeding die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de Voorzitter van de Directieraad werd betaald, omvat in het boekjaar 2014-2015:
| Basissalaris | 623.580 EUR |
|---|---|
| Variabele remuneratie in cash | 593.458 EUR |
| Bijdragen betaald voor groepsverzekering | 112,244 EUR |
| Overige componenten | . 7.920 EUR |
Het basissalaris van de CEO werd verhoogd met ingang vanaf boekjaar 2014-2015 na een beslissing op de Raad van Bestuur van september 2014, die de argumentatie van het remuneratiecomité heeft gevolgd.. Het comité argumenteerde dat de verhoging van het basissalaris gepast was gegeven, enerzijds, de verhouding van de verloning van de CEO in verhouding tot de marktpraktijk, en anderzijds, de stap die de groep onder impuls van de CEO heeft kunnen zetten om zich als groep verder voor te bereiden op de toekomst.
De variabele remuneratie in cash voor prestaties in het boekjaar 2013-2014 en uitbetaald in het boekjaar 2014-2015 aan de CEO, bleef stabiel in verhouding tot de variabele remuneratie in cash uitbetaald in het boekjaar 2013-2014. De reden daarvoor lag enerzijds in een sterke prestatie op individuele prestatiecriteria over de afgelopen 3 jaren, en anderzijds een daling van de EBIT% in verhouding tot het vorige boekjaar.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 13 oktober 2011 heeft beslist gebruik te maken van de toelating voorzien in artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen en uitdrukkelijk af te zien van de toepassing van de regeling betreffende de definitieve verwerving van aandelen en aandelenopties alsook af te zien van de regeling betreffende de spreiding in de tijd van de betaling van de variabele vergoeding aan alle personen die onder het toepassingsgebied van deze bepalingen vallen. Daarvoor werd artikel 13 van de statuten gewijzigd. De vennootschap zal aldus niet gebonden zijn aan de beperkingen zoals bepaald door artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen.
De vergoeding die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de andere leden van de Directieraad werd betaald omvat globaal, in het boekjaar 2014-2015:
| Basissalaris | 2.173.521 EUR |
|---|---|
| Variabele remuneratie in cash | 1.406.248 EUR |
| Bijdragen betaald voor groepsverzekering | 284.758 EUR |
| Overige componenten | 30.240 EUR |
Deze cijfers tonen brutobedragen op jaarbasis. In vergelijking met vorig jaar heeft 1 directielid de groep verlaten. De cijfers tonen de vergoeding voor een volledig boekjaar. Het variabel loon bevat verloning voor prestaties voor de groep tijdens het boekjaar 2013-2014. Voor één directielid was het boekjaar 2014-2015 het eerste boekjaar waarin variabel loon werd toegekend, gegeven onvoldoende diensttijd in vorige boekjaren. Met uitzondering van Frans Colruyt, COO Retail, zijn alle leden van de Directieraad, opgenomen in bovenstaand overzicht, loontrekkende. Op hun brutolonen wordt RSZ-bijdrage betaald door Colruyt Group.
De variabele vergoeding voor de CEO en de andere leden van de Directieraad uit te betalen in 2015-2016 voor prestaties tijdens het boekjaar 2014-2015 zal berekend worden op de nettowinst inclusief het effect van het transactiebedrag ten belope van 31,6 miljoen euro dewelke de groep dient te betalen aan de Belgische overheid in het kader van het aanvaarden van een transactie met de Belgische Mededingingsautoriteit.
De directeurs hebben de mogelijkheid om hun winstparticipatie, volgens de wet van 22 mei 2001, te krijgen onder de vorm van aandelen. In boekjaar 2014-2015 werden 215 aandelen verworven met winstparticipatie. De waarde van deze aandelen is in de bovenstaande berekening opgenomen.
De Raad van Bestuur heeft ervoor geopteerd geen op aandelen gebaseerde beloning toe te kennen, behalve deze die de leden van de Directieraad kunnen verwerven onder het Winstparticipatieplan. Deze aandelen worden geblokkeerd gedurende een periode van 2 jaar.
De leden van de Directieraad hebben geen individuele contractuele afspraak met Colruyt Group wat betreft hun vertrekvergoeding.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.