40				1	EUR
NAT.	Datum neerlegging	Nr.	Blz.	E.	D.	VOL 1.1
		JAARREKENING IN EURO (2 decimalen)
	ETN FRANZ COLRUYT					NAAM:

	Naamloze vennootschap					Rechtsvorm:
	Edingensesteenweg					196 Adres: Nr.: Bus:
	1500 Postnummer:	Halle				Gemeente:
	België Land:
				Brussel		Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van
						Internetadres *:
						BE 0400.378.485 Ondernemingsnummer
DATUM	13 01 2014 / / bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.					van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van
	JAARREKENING goedgekeurd door de algemene vergadering van					24 09 2014 / /
	met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van			01 04 /	/	2013 31 03 2014 tot / /
		Vorig boekjaar van		01 04 /	/	2012 31 03 2013 tot / /
		XXXXXX				De bedragen van het vorige boekjaar zijn / zijn niet** identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.
	onderneming, van de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN					VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de
Anima	Nr.: BE 0418.759.787 A. Vaucampslaan 42, 1654 Huizingen, België					Bestuurder
	Vertegenwoordigd door:
	Jef Colruyt (Bestuurder) Vroenenbos 100, 1500 Halle, België
Farik	Nr.: BE 0450.623.396 Bekersveldstraat 1, 1602 Vlezenbeek, België					Bestuurder
	Vertegenwoordigd door:

	Zijn gevoegd bij deze jaarrekening:	Jaarverslag
		89 5.1, 5.2.4, 5.3.4, 5.5.2, 5.16, 9				Totaal aantal neergelegde bladen: Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn:

Jef Colruyt Bestuurder

^* Facultatieve vermelding.

^** Schrappen wat niet van toepassing is.

Nr.	BE 0400.378.485		VOL 1.1
-----	-----------------	--	---------

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

Frans Colruyt (bestuurder) Bekersveldstraat 1, 1602 Vlezenbeek, België Herbeco Nr.: BE 0422.041.357	Bestuurder
A. Vaucampslaan 42, 1654 Huizingen, België
Vertegenwoordigd door:
Piet Colruyt (Architect) Gemeentehuisstraat 6, 3078 Everberg, België
Delvaux Transfer Nr.: BE 0428.369.321 Stationsstraat 79, 1730 Asse, België	Bestuurder
Vertegenwoordigd door:
Willy Delvaux Zeedijk Duinbergen 395 bus 31, 8301 Heist-aan-Zee, België
Astrid Delathauwer Nr.: BE 0447.881.662 Predikherenlei 12, 9000 Gent, België	Bestuurder
Jef Colruyt Vroenenbos 100, 1500 Halle, België	Bestuurder
Frans Colruyt Bekersveldstraat 1, 1602 Vlezenbeek, België	Bestuurder
Wim Colruyt Meersteen 42, 1600 Sint-Pieters-Leeuw, België	Bestuurder
Francois Gillet Av Boulogne-Billanco 37, 1330 Rixensart, België	Bestuurder
Klynveld Peat Marwick Goedeler Nr.: BE 0419.122.548 Prins Boudewijnlaan 24 bus D, 2550 Kontich, België Lidmaatschapsnr.: B001	Commissaris
Vertegenwoordigd door:
Ludo Ruysen (bedrijfsrevisor) Prins Boudewijnlaan 24 bus D, 2550 Kontich, België

Lidmaatschapsnr.: IBR00949

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

De jaarrekening werd / werd niet* geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is. XXX

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming** ,
B. Het opstellen van de jaarrekening**,
C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats	Lidmaatschaps nummer	Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Facultatieve vermelding.

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ACTIVA
VASTE ACTIVA		20/28	4.045.015.529,94	3.773.621.026,68
Oprichtingskosten	5.1	20
Immateriële vaste activa	5.2	21	21.258.520,24	20.176.080,91
Materiële vaste activa	5.3	22/27	162.314.844,55	152.412.142,95
Terreinen en gebouwen		22	55.154.603,21	51.476.955,36
Installaties, machines en uitrusting		23	60.220.296,41	47.179.688,44
Meubilair en rollend materieel		24	37.464.211,60	39.015.219,02
Leasing en soortgelijke rechten		25
Overige materiële vaste activa		26	4.895.283,32	6.521.079,76
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen		27	4.580.450,01	8.219.200,37
	5.4/
Financiële vaste activa	5.5.1	28	3.861.442.165,15	3.601.032.802,82
Verbonden ondernemingen	5.14	280/1	3.735.773.777,31	3.464.985.586,55
Deelnemingen		280	3.731.423.728,32	3.459.974.862,55
Vorderingen		281	4.350.048,99	5.010.724,00
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding
bestaat	5.14	282/3	97.598.757,51	102.164.912,95
Deelnemingen		282	90.184.725,00	90.284.725,00
Vorderingen		283	7.414.032,51	11.880.187,95
Andere financiële vaste activa		284/8	28.069.630,33	33.882.303,32
Aandelen		284	27.935.446,56	33.867.871,66
Vorderingen en borgtochten in contanten		285/8	134.183,77	14.431,66
VLOTTENDE ACTIVA		29/58	1.169.539.046,99	1.159.838.033,00
Vorderingen op meer dan één jaar		29	223.357,23	120.001,00
Handelsvorderingen		290
Overige vorderingen		291	223.357,23	120.001,00
Voorraden en bestellingen in uitvoering		3	330.254.037,82	334.086.775,70
Voorraden		30/36	329.697.020,45	333.582.861,47
Grond- en hulpstoffen		30/31	6.805.547,37	6.245.428,15
Goederen in bewerking		32	1.110.115,74	213.964,99
Gereed product		33	6.775.819,79	8.122.607,86
Handelsgoederen		34	305.861.412,06	308.848.645,65
Onroerende goederen bestemd voor verkoop		35
Vooruitbetalingen		36	9.144.125,49	10.152.214,82
Bestellingen in uitvoering		37	557.017,37	503.914,23
Vorderingen op ten hoogste één jaar		40/41	338.826.920,61	330.979.634,35
Handelsvorderingen		40	326.616.306,07	324.041.635,93
Overige vorderingen		41	12.210.614,54	6.937.998,42
	5.5.1/
Geldbeleggingen	5.6	50/53	297.455.917,25	263.426.711,54
Eigen aandelen		50	296.629.013,49	262.666.157,88
Overige beleggingen		51/53	826.903,76	760.553,66
Liquide middelen		54/58	195.467.855,92	228.003.043,26
Overlopende rekeningen	5.6	490/1	7.310.958,16	3.221.867,15
TOTAAL VAN DE ACTIVA		20/58	5.214.554.576,93	4.933.459.059,68

Nr. BE 0400.378.485	VOL 2.2
------------------------	---------

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN (+)/(-)		10/15	1.299.816.476,78	1.285.994.187,81
Kapitaal	5.7	10	260.552.959,58	249.144.559,58
Geplaatst kapitaal		100	260.552.959,58	249.144.559,58
Niet-opgevraagd kapitaal		101
Uitgiftepremies		11	49.578,70	49.578,70
Herwaarderingsmeerwaarden		12
Reserves		13	325.407.764,71	296.309.047,95
Wettelijke reserve		130	26.055.295,96	24.914.455,96
Onbeschikbare reserves		131	296.629.013,49	262.666.157,88
Voor eigen aandelen		1310	296.629.013,49	262.666.157,88
Andere		1311
Belastingvrije reserves		132	2.723.455,26	2.652.754,24
Beschikbare reserves		133		6.075.679,87
(+)/(-) Overgedragen winst (verlies)		14	713.800.403,24	740.478.958,75
Kapitaalsubsidies		15	5.770,55	12.042,83
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief		19
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		16	7.447.640,60	7.097.714,73
Voorzieningen voor risico's en kosten		160/5	7.447.640,60	7.097.714,73
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen		160	4.829.569,86	4.384.853,31
Belastingen		161
Grote herstellings- en onderhoudswerken		162
Overige risico's en kosten	5.8	163/5	2.618.070,74	2.712.861,42
Uitgestelde belastingen		168
SCHULDEN		17/49	3.907.290.459,55	3.640.367.157,14
Schulden op meer dan één jaar	5.9	17	2.647.711.750,23	2.412.769.711,14
Financiële schulden		170/4	2.640.096.750,23	2.405.096.750,23
Achtergestelde leningen		170
Niet-achtergestelde obligatieleningen		171
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172
Kredietinstellingen		173
Overige leningen		174	2.640.096.750,23	2.405.096.750,23
Handelsschulden		175
Leveranciers		1750
Te betalen wissels		1751 176
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Overige schulden		178/9	7.615.000,00	7.672.960,91
Schulden op ten hoogste één jaar		42/48	1.243.497.275,81	1.214.314.068,98
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	5.9	42	57.960,91
Financiële schulden		43
Kredietinstellingen		430/8
Overige leningen		439
Handelsschulden		44	776.620.134,61	733.107.302,29
Leveranciers		440/4	776.620.134,61	733.107.302,29
Te betalen wissels		441
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en		46	5.969.486,67	5.757.220,59
sociale lasten	5.9	45	291.220.040,81	298.394.118,85
Belastingen		450/3	75.659.207,45	89.782.599,08
Bezoldigingen en sociale lasten		454/9	215.560.833,36	208.611.519,77
Overige schulden		47/48	169.629.652,81	177.055.427,25
Overlopende rekeningen	5.9	492/3	16.081.433,51	13.283.377,02
TOTAAL VAN DE PASSIVA		10/49	5.214.554.576,93	4.933.459.059,68

First - VOL2014 - 5 / 89

RESULTATENREKENING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten		70/74	6.160.481.866,10	6.526.671.137,25
Omzet	5.10	70	5.902.596.994,23	5.718.726.564,54
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) (+)/(-)		71	949.253,89	-1.125.889,89
Geproduceerde vaste activa		72	22.593.048,65	18.295.021,94
Andere bedrijfsopbrengsten	5.10	74	234.342.569,33	790.775.440,66
(+)/(-) Bedrijfskosten		60/64	5.809.762.763,69	5.581.861.708,99
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen		60	4.553.246.720,04	4.384.722.528,94
Aankopen		600/8	4.549.472.817,60	4.384.180.290,19
Voorraad: afname (toename) (+)/(-)		609	3.773.902,44	542.238,75
Diensten en diverse goederen		61	536.868.716,73	507.376.693,09
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-)	5.10	62	657.186.967,51	630.685.752,04
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in		630	60.069.732,50	55.657.950,79
uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (+)/(-) (terugnemingen) Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen		631/4	124.525,67	284.209,50
(bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	5.10	635/7	-763.734,13	225.881,63
Andere bedrijfskosten	5.10	640/8	3.029.835,37	2.908.693,00
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten (-)		649
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-)		9901	350.719.102,41	944.809.428,26
Financiële opbrengsten		75	8.879.810,41	6.747.800,06
Opbrengsten uit financiële vaste activa		750	2.060.858,04	2.379.000,90
Opbrengsten uit vlottende activa		751	313.189,41	3.928.466,95
Andere financiële opbrengsten	5.11	752/9	6.505.762,96	440.332,21
(+)/(-) Financiële kosten	5.11	65	102.445.542,17	88.413.394,03
Kosten van schulden		650	101.665.217,46	98.686.554,53
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels
vorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-)		651	-125.142,60	-11.666.660,34
(+)/(-) Andere financiële kosten		652/9	905.467,31	1.393.499,84
Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting (+)/(-)		9902	257.153.370,65	863.143.834,29

VOL 3

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Uitzonderlijke opbrengsten Terugneming van afschrijvingen en van		76	30.583.079,12	844.122,63
waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste		760
activa Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's		761	30.579.801,90	826.000,00
en kosten		762
Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa		763
Andere uitzonderlijke opbrengsten	5.11	764/9	3.277,22	18.122,63
Uitzonderlijke kosten (+)/(-) Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op		66	47.501.389,66	40.682.621,88
oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa		660
Waardeverminderingen op financiële vaste activa Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten:		661	13.990.409,61	40.665.489,00
(+)/(-) toevoegingen (bestedingen)		662	1.100.000,00
Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa		663	32.397.566,15
Andere uitzonderlijke kosten Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke	5.11	664/8	13.413,90	17.132,88
kosten (-)		669
Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting (+)/(-)		9903	240.235.060,11	823.305.335,04
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen		780
Overboeking naar de uitgestelde belastingen		680
Belastingen op het resultaat (+)/(-)	5.12	67/77	75.199.205,95	100.096.649,95
Belastingen Regularisering van belastingen en terugneming van		670/3	76.389.172,20	100.205.787,46
voorzieningen voor belastingen		77	1.189.966,25	109.137,51
(+)/(-) Winst (Verlies) van het boekjaar		9904	165.035.854,16	723.208.685,09
Onttrekking aan de belastingvrije reserves		789
Overboeking naar de belastingvrije reserves		689	70.701,02	799.200,35
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9905	164.965.153,14	722.409.484,74

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
(+)/(-) Te bestemmen winst (verlies)	9906	905.444.111,89	922.836.969,05
(+)/(-) Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar	(9905)	164.965.153,14	722.409.484,74
(+)/(-) Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar	14P	740.478.958,75	200.427.484,31
Onttrekking aan het eigen vermogen	791/2		6.858,25
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	791
aan de reserves	792		6.858,25
Toevoeging aan het eigen vermogen	691/2	26.920.598,14	12.894.241,47
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	691
aan de wettelijke reserve	6920	1.140.840,00	1.004.829,50
aan de overige reserves	6921	25.779.758,14	11.889.411,97
(+)/(-) Over te dragen winst (verlies)	(14)	713.800.403,24	740.478.958,75
Tussenkomst van de vennoten in het verlies	794
Uit te keren winst	694/6	164.723.110,51	169.470.627,08
Vergoeding van het kapitaal	694	155.795.039,00	156.585.537,00
Bestuurders of zaakvoerders	695	3.497.545,00	3.536.229,89
Andere rechthebbenden	696	5.430.526,51	9.348.860,19

STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
KOSTEN VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8051P	xxxxxxxxxxxxxxx	50.866,34
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8021	785.956,91
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8031
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)	8041
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8051	836.823,25
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8121P	xxxxxxxxxxxxxxx	50.866,34
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8071	103.737,00
Teruggenomen	8081
Verworven van derden	8091
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8101
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8111
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8121	154.603,34
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	210	682.219,91

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN EN SOORTGELIJKE RECHTEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8052P	xxxxxxxxxxxxxxx	29.542.886,29
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8022	9.102.450,40
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8032	12.181.794,44
(+)/(-) Overboekingen van een post naar een andere	8042
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8052	26.463.542,25
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8122P	xxxxxxxxxxxxxxx	9.450.817,50
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8072	8.630.816,12
Teruggenomen	8082
Verworven van derden	8092
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8102	12.182.389,97
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8112
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8122	5.899.243,65
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	211	20.564.298,60

Nr. BE 0400.378.485 VOL 5.2.2

Nr.	BE 0400.378.485				VOL 5.2.3
			Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
GOODWILL
	Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8053P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.668.559,00
	Mutaties tijdens het boekjaar
	Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa		8023
	Overdrachten en buitengebruikstellingen		8033
	Overboekingen van een post naar een andere	(+)/(-)	8043
	Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8053	3.668.559,00
	Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8123P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.584.546,88
	Mutaties tijdens het boekjaar
	Geboekt		8073	72.010,39
	Teruggenomen		8083
	Verworven van derden		8093
	Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen		8103
	Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8113
	Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8123	3.656.557,27
	NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		212	12.001,73

STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
TERREINEN EN GEBOUWEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8191P	xxxxxxxxxxxxxxx	116.910.683,28
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8161	21.976.851,38
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8171	4.069.007,95
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)	8181	-5.041.893,49
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8191	129.776.633,22
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8251P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8211
Verworven van derden	8221
Afgeboekt	8231
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8241
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8251
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8321P	xxxxxxxxxxxxxxx	65.433.727,92
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8271	13.299.489,67
Teruggenomen	8281
Verworven van derden	8291
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8301	3.810.874,49
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8311	-300.313,09
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8321	74.622.030,01
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(22)	55.154.603,21

Nr. BE 0400.378.485				VOL 5.3.2
		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8192P	xxxxxxxxxxxxxxx	182.483.816,44
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa		8162	21.343.791,11
Overdrachten en buitengebruikstellingen		8172	4.801.718,38
Overboekingen van een post naar een andere	(+)/(-)	8182	12.109.321,87
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8192	211.135.211,04
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8252P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8212
Verworven van derden		8222
Afgeboekt		8232
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8242
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8252
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8322P	xxxxxxxxxxxxxxx	135.304.128,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8272	19.736.156,31
Teruggenomen		8282
Verworven van derden		8292
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen		8302	4.656.434,43
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8312	531.064,75
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8322	150.914.914,63
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(23)	60.220.296,41

Nr. BE 0400.378.485				VOL 5.3.3
		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8193P	xxxxxxxxxxxxxxx	193.765.054,47
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa		8163	15.526.117,07
Overdrachten en buitengebruikstellingen		8173	8.570.746,41
Overboekingen van een post naar een andere	(+)/(-)	8183	-292.790,80
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8193	200.427.634,33
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8253P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8213
Verworven van derden		8223
Afgeboekt		8233
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8243
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8253
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8323P	xxxxxxxxxxxxxxx	154.749.835,45
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8273	16.366.884,50
Teruggenomen		8283
Verworven van derden		8293
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen		8303	7.984.424,89
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8313	-168.872,33
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8323	162.963.422,73
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(24)	37.464.211,60

Nr. BE 0400.378.485				VOL 5.3.5
		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

OVERIGE MATERIËLE VASTE ACTIVA
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8195P	xxxxxxxxxxxxxxx	19.191.214,65
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa		8165	244.175,33
Overdrachten en buitengebruikstellingen		8175	325.014,92
Overboekingen van een post naar een andere	(+)/(-)	8185	-65.152,54
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8195	19.045.222,52
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8255P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8215
Verworven van derden		8225
Afgeboekt		8235
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8245
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8255
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8325P	xxxxxxxxxxxxxxx	12.670.134,89
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8275	1.860.638,51
Teruggenomen		8285
Verworven van derden		8295
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen		8305	318.954,87
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8315	-61.879,33
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8325	14.149.939,20
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(26)	4.895.283,32

Nr. BE 0400.378.485			VOL 5.3.6
	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

ACTIVA IN AANBOUW EN VOORUITBETALINGEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8196P	xxxxxxxxxxxxxxx	8.219.200,37
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8166	3.070.734,68
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8176
(+)/(-) Overboekingen van een post naar een andere	8186	-6.709.485,04
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	4.580.450,01
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8256P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8216
Verworven van derden	8226
Afgeboekt	8236
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8246
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8256
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8326P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8276
Teruggenomen	8286
Verworven van derden	8296
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8306
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8316
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8326
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(27)	4.580.450,01

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.864.998.621,65
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8361	245.509.992,47
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8371	33.853.209,43
(+)/(-) Overboekingen van een post naar een andere	8381
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391	4.076.655.404,69
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8411
Verworven van derden	8421
Afgeboekt	8431
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8441
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8451
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521P	xxxxxxxxxxxxxxx	73.518.932,16
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8471	8.717.960,61
Teruggenomen	8481	30.517.828,52
Verworven van derden	8491
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8501
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8511
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521	51.719.064,25
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551P	xxxxxxxxxxxxxxx	331.504.826,94
(+)/(-) Mutaties tijdens het boekjaar	8541	-37.992.214,82
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551	293.512.612,12
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(280)	3.731.423.728,32
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	281P	xxxxxxxxxxxxxxx	5.010.724,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8581
Terugbetalingen	8591	660.675,01
Geboekte waardeverminderingen	8601
Teruggenomen waardeverminderingen	8611
(+)/(-) Wisselkoersverschillen	8621
Overige mutaties (+)/(-)	8631
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(281)	4.350.048,99
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR	8651

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ONDERNEMINGEN MET DEELNEMINGSVERHOUDING - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8392P	xxxxxxxxxxxxxxx	90.784.725,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8362
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8372	100.000,00
(+)/(-) Overboekingen van een post naar een andere	8382
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8392	90.684.725,00
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8452P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8412
Verworven van derden	8422
Afgeboekt	8432
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8442
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8452
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8522P	xxxxxxxxxxxxxxx	500.000,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8472
Teruggenomen	8482
Verworven van derden	8492
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8502
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8512
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8522	500.000,00
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8552P	xxxxxxxxxxxxxxx
(+)/(-) Mutaties tijdens het boekjaar	8542
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8552
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(282)	90.184.725,00
ONDERNEMINGEN MET DEELNEMINGSVERHOUDING - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	283P	xxxxxxxxxxxxxxx	11.880.187,95
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8582
Terugbetalingen	8592	4.466.155,44
Geboekte waardeverminderingen	8602
Teruggenomen waardeverminderingen	8612
(+)/(-) Wisselkoersverschillen	8622
Overige mutaties (+)/(-)	8632
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(283)	7.414.032,51
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE
BOEKJAAR	8652

Nr. BE 0400.378.485 VOL 5.4.2

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393P	xxxxxxxxxxxxxxx	58.535.334,04
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8363
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8373	2.596.949,48
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)	8383
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393	55.938.384,56
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8413
Verworven van derden	8423
Afgeboekt	8433
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8443
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8453
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523P	xxxxxxxxxxxxxxx	19.357.462,38
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8473	5.272.449,00
Teruggenomen	8483	61.973,38
Verworven van derden	8493
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8503
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8513
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523	24.567.938,00
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553P	xxxxxxxxxxxxxxx	5.310.000,00
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8543	-1.875.000,00
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553	3.435.000,00
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(284)	27.935.446,56
ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx	14.431,66
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8583	120.000,00
Terugbetalingen	8593	247,89
Geboekte waardeverminderingen	8603
Teruggenomen waardeverminderingen	8613
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8623
Overige mutaties (+)/(-)	8633
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(285/8)	134.183,77
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE
BOEKJAAR	8653

Nr. BE 0400.378.485 VOL 5.4.3

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10 % van het geplaatste kapitaal.

NAAM, volledig adres van de ZETEL	Aangehouden maatschappelijke rechten				Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
en, zo het een onderneming naar	rechtstreeks		dochters			Eigen vermogen	Nettoresultaat
Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER	Aantal	%	%	Jaarrekening per	Munt code	(+) of (-) (in eenheden)
Symeta BE 0419.465.612 Naamloze vennootschap Beertsestraat 273, 1500 Halle, België				31/03/2014	EUR	34.162.782,88	-3.952.775,07
gewoon	19.999	99,99	0,01
Davytrans BE 0413.920.972 Naamloze vennootschap Edingensestwg. 196, 1500 Halle, België				31/03/2014	EUR	12.944.664,60	565.068,73
gewoon	450.031	100,0	0,0
Vlevico BE 0422.846.259 Naamloze vennootschap Edingensestwg. 196, 1500 Halle, België				31/03/2014	EUR	88.081.225,82	5.168.681,69
gewoon	119.999	100,0	0,0
Waldico BE 0425.150.109 Naamloze vennootschap Rue du Parc Industriel. 034, 7822 Ghislenghien, België				31/03/2014	EUR	26.308.916,56	2.155.566,37
gewoon	16.913	99,99	0,01
Dreamland BE 0448.746.645 Naamloze vennootschap Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, België				31/03/2014	EUR	50.657.667,35	-2.653.748,87
gewoon	43.043	99,99	0,01
Colruyt France Buitenlandse onderneming Z.I.Rue Voltaire 3, 82000 Montaubon, Frankrijk				31/12/2013	EUR	294.075.111,00	-5.430.058,00
gewoon	6.000.000	100,0	0,0
Vaucamps BE 0466.958.394 Naamloze vennootschap A.Vaucampslaan 28, 1654 Huizingen, België				31/03/2014	EUR	4.626.861,81	83.213,57
gewoon	271.898	100,0	0,0
Dreambaby BE 0472.630.817 Naamloze vennootschap Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, België				31/03/2014	EUR	3.948.360,11	-5.064.546,77

Nr.	BE 0400.378.485		VOL 5.5.1
-----	-----------------	--	-----------

NAAM, volledig adres van de ZETEL	Aangehouden Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening maatschappelijke rechten
en, zo het een onderneming naar	rechtstreeks		dochters			Eigen vermogen	Nettoresultaat
Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER	Aantal	%	%	Jaarrekening per	Munt code	(+) of (-) (in eenheden)
gewoon	418.371	100,0	0,0
Spar Retail BE 0413.970.957 Naamloze vennootschap Industrielaan 23, 1740 Ternat, België				31/03/2014	EUR	144.534.284,55	13.043.359,75
gewoon	1.445.483	100,0	0,0
Alvocol BE 0860.671.397 Naamloze vennootschap Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, België				31/03/2014	EUR	1.374.403,28	160.845,21
gewoon	200	59,88	0,0
We Power BE 0864.995.025 Naamloze vennootschap Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, België				31/03/2014	EUR	56.652.882,52	-378.683,54
gewoon	183.666	99,98	0,02
Buurtwinkels Okay BE 0464.994.145 Naamloze vennootschap Viktor Demesmaekerstraat 167, 1500 Halle, België				31/03/2014	EUR	170.309.066,73	37.938.791,49
gewoon	1.953.276	100,0	0,0
Colruyt Retail BE 0401.377.189 Naamloze vennootschap Rue St Gilles Biron 17b, 5590 Ciney, België				31/03/2014	EUR	296.917.301,69	28.022.559,55
gewoon	32.781	99,98	0,02
Bio-Planet BE 0472.405.143 Naamloze vennootschap Viktor Demesmaekerstraat 167, 1500 Halle, België				31/03/2014	EUR	6.747.970,12	564.382,09
gewoon	343.840	100,0	0,0
Colruyt Group Services BE 0880.364.278 Naamloze vennootschap Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, België				31/03/2014	EUR	963.544.006,33	41.859.124,96
gewoon	890.482	100,0	0,0
Colruyt Gestion Luxembourg LULU225590 Naamloze vennootschap av JF Kennedy 46 bus a, 1855 Luxemburg, Luxemburg gewoon	5.612.561	100,0	0,0	31/03/2014	EUR	2.847.282.097,98	87.854.234,44

Nr.	BE 0400.378.485		VOL 5.5.1
-----	-----------------	--	-----------	--	--

NAAM, volledig adres van de ZETEL	Aangehouden Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening maatschappelijke rechten
en, zo het een onderneming naar	rechtstreeks		dochters			Eigen vermogen	Nettoresultaat
Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER	Aantal	%	%	Jaarrekening per	Munt code	(+) of (-) (in eenheden)
Colruyt IT Consultancy India Buitenlandse onderneming Pioneer Towers 7th F 16, 500081 Hyderabad, India				31/03/2014	INR	272.830.251,96	26.797.380,96
gewoon	13.999.000	99,99	0,01
Dats 24 BE 0893.096.618 Naamloze vennootschap Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, België				31/03/2014	EUR	51.186.172,33	6.366.354,29
gewoon	7.499	99,99	0,01
Sofindev II BE 0477.221.588 Naamloze vennootschap Nijverheidsstraat 29, 1040 Etterbeek, België				31/12/2013	EUR	3.492.108,00	485.890,00
gewoon	22.310	22,3	0,0
Sofindev III BE 0885.543.088 Naamloze vennootschap Nijverheidsstraat 29, 1040 Etterbeek, België				31/12/2013	EUR	22.304.421,00	8.685.433,00
gewoon	21.750	10,88	0,0
UAB Palink (IKI) Buitenlandse onderneming Lentvarioostreet 33, 1500 Vienius, Litouwen				31/12/2013	LTL	141.241.000,00	-236.098.000,00
gewoon	129.764	10,5	0,0
Colruyt Vastgoed Nederland NL B
Buitenlandse onderneming Heuvel Galerie 25, 5611DK Eindhoven, Nederland				31/03/2014	EUR	3.355.626,63	-30.455,85
gewoon	88.250	100,0	0,0
Fleetco (voorheen Infoco) BE 0423.051.939 Naamloze vennootschap Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, België				31/03/2014	EUR	10.946.807,72	-27.557,34
gewoon	259.224	100,0	0,0
Enco Retail BE 0434.584.942 Naamloze vennootschap Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, België				31/03/2014	EUR	1.325.530,43	167.463,22
gewoon	299	99,67	0,33
Solucious BE 0448.692.207 Naamloze vennootschap Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, België				31/03/2014	EUR	10.010.455,45	-607.555,60
gewoon	3.347.248	100,0	0,0

Nr.	BE 0400.378.485		VOL 5.5.1
-----	-----------------	--	-----------

NAAM, volledig adres van de ZETEL	maatschappelijke rechten	Aangehouden				Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
en, zo het een onderneming naar	rechtstreeks		dochters			Eigen vermogen	Nettoresultaat
Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER	Aantal	%	%	Jaarrekening per	Munt code	(+) of (-) (in eenheden)
Foodlines BE 0478.880.981 Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, België	613	99,67	0,33	31/03/2014	EUR	126.573,70	45.129,88
gewoon Walcodis BE 0829.176.784 Naamloze vennootschap Rue du Parc Industriel 34, 7822 Ghislenghien, België				31/03/2014	EUR	7.124.501,37	-223.024,51
gewoon	60.500	98,37	1,63
E-logistics BE 0830.292.878 Naamloze vennootschap Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, België				31/03/2014	EUR	-95.386,87	-278.157,19
gewoon	3.351	99,0	1,0
Immo Dassenveld BE 0831.778.166 Naamloze vennootschap Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, België				31/03/2014	EUR	1.716.101,89	-21.895,65
gewoon	5.159	99,98	0,02
Exp-pli-cite FR Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Rue du Vert Bois 7, 59960 Neuville En Ferrain, Frankrijk				31/12/2012	EUR	346.010,00	-191.299,00
gewoon	600	1,73	98,27
Xenarjo BE 0899.749.531 Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Jef Denynplein 14, 2800 Mechelen, België				31/12/2013	EUR	179.834,00	-422.042,00
gewoon	1.009	24,99	0,0
Vendis Capital BE 0819.787.778 Naamloze vennootschap Pontbeekstraat 2, 1702 Groot-Bijgaarden, België				31/12/2013	EUR	78.931.778,51	-17.573,96
gewoon	9.000.000	13,45	0,0
Colruyt Mobile BE 0840.142.932 Naamloze vennootschap Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, België				31/03/2014	EUR	-1.148.530,01	-1.082.574,80
gewone	9.999	100,0	0,0

Nr.	BE 0400.378.485		VOL 5.5.1
-----	-----------------	--	-----------

NAAM, volledig adres van de ZETEL	maatschappelijke rechten	Aangehouden				Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
en, zo het een onderneming naar	rechtstreeks		dochters			Eigen vermogen	Nettoresultaat
Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER	Aantal	%	%	Jaarrekening per	Munt code	(+) of (-) (in eenheden)
Parkwind BE 0844.796.259 Naamloze vennootschap VITAL DECOSTERSTRAAT 44, 3000 Leuven, België gewone	8.522	40,76	19,37	31/03/2014	EUR	225.932.133,26	1.900.648,68
Northwester 2 BE 0834.020.549 Naamloze vennootschap RUE DE L'EXPANSION 3, 4400 Flémalle, België				31/12/2013	EUR	34.286,14	-15.084,48
gewone	3.000	30,0	0,0
Roecol BE 0849.963.488 Naamloze vennootschap MOORTELSTRAAT 9, 9160 Lokeren, België				31/03/2014	EUR	2.428.250,31	-428.948,94
Gewone	1.500	50,0	0,0
Colimpo Buitenlandse onderneming HILLWOOD ROAD, 19 FL 9, , China				31/03/2014	EUR	1.191.375,87	781.965,22
Gewone	500.000	100,0	0,0
Puur BE 0544.328.861 Naamloze vennootschap Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, België				31/03/2015	EUR	0,00	0,00
Gewone aandelen	999	99,9	0,1
Colim BE 0400.374.725 Naamloze vennootschap Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, België Gewone	4.262	0,05	99,95	31/03/2014	EUR	915.508.085,74	16.653.657,56

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
OVERIGE GELDBELEGGINGEN
Aandelen	51	826.903,76	760.553,66
Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag	8681	826.903,76	760.553,66
Niet-opgevraagd bedrag	8682
Vastrentende effecten	52
Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen	8684
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen Met een resterende looptijd of opzegtermijn van	53
hoogstens één maand	8686
meer dan één maand en hoogstens één jaar	8687
meer dan één jaar	8688
Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen	8689

	Boekjaar
OVERLOPENDE REKENINGEN
Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt
Te verdelen betaalde huur	189.017,64
Te verdelen algemene kosten / vooruitbetaalde kosten	826.580,57
Te ontvangen intresten	6.259.580,52
Overige	35.779,43

STAAT VAN HET KAPITAAL
Maatschappelijk kapitaal
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	100P	xxxxxxxxxxxxxxx		249.144.559,58
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	(100)	260.552.959,58
	Codes	Bedragen		Aantal aandelen
Wijzigingen tijdens het boekjaar
20/12/2013 kapitaalverhoging door personeel		11.408.400,00		316.900


Samenstelling van het kapitaal
Soorten aandelen
Gewone aandelen		260.552.959,58		165.169.749



Aandelen op naam	8702	xxxxxxxxxxxxxx		88.448.444
Aandelen aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen	8703	xxxxxxxxxxxxxx		76.721.305
	Codes	Niet-opgevraagd bedrag		Opgevraagd, niet-gestort bedrag
Niet-gestort kapitaal
Niet-opgevraagd kapitaal	(101)			xxxxxxxxxxxxxx
Opgevraagd, niet-gestort kapitaal	8712	xxxxxxxxxxxxxx
Aandeelhouders die nog moeten volstorten




			Codes	Boekjaar

Eigen aandelen Gehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag			8721	14.488.809,41
Aantal aandelen			8722	9.184.747
Gehouden door haar dochters
Kapitaalbedrag			8731
Aantal aandelen			8732

Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Als gevolg van de uitoefening van conversierechten
Bedrag van de lopende converteerbare leningen			8740
Bedrag van het te plaatsen kapitaal			8741
Maximum aantal uit te geven aandelen			8742
Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten

	Nr. BE 0400.378.485		VOL 5.7
--	------------------------	--	---------

	Codes	Boekjaar
Aandelen buiten kapitaal
Verdeling
Aantal aandelen	8761
Daaraan verbonden stemrecht	8762
Uitsplitsing volgens de aandeelhouders
Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf	8771
Aantal aandelen gehouden door haar dochters	8781

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN

Zie volgende pagina.

PERSBERICHT – Halle (België), 27/05/2014 – Gereglementeerde informatie – Occasionele informatie - Transparantie-kennisgeving

Etn. Fr. COLRUYT NV

Naamloze vennootschap Edingensesteenweg 196 – 1500 Halle Ondernemingsnummer : 0400.378.485

Structuur van het aandeelhouderschap van de Etn. Fr. Colruyt N.V. volgens de laatste transparantie-kennisgevingen van 26/05/2014.

In het kader van de wet van 2 mei 2007 en het KB van 14 februari 2008 (openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in op de beurs genoteerde vennootschappen) ontvingen wij op 26/05/2014 een bijgewerkte kennisgeving van deelneming van de familie Colruyt, Groep Sofina en de Groep Colruyt.

Op 26 mei 2014 heeft de Raad van Bestuur van Etn. Fr. Colruyt N.V. 9.000.000 van de ingekochte eigen aandelen vernietigd.

De vennootschap heeft geen kennis van andere overeenkomsten tussen aandeelhouders. De wettelijke drempels per schijf van 5% zijn van toepassing.

I. Familie Colruyt en aanverwanten

		Aantal	%
1.	Stichting Administratiekantoor Cozin	0	0,00

2.	Familie Colruyt	9.643.869	6,18

3.	N.V. Korys	1.000	0,00

4.	N.V. H.I.M.	17.039.783	10,91

5.	N.V. D.I.M.	17.042.500	10,91

6.	N.V. H.I.M. TWEE	0	0,00
7.	N.V. H.I.M. DRIE	17.130.124	10,97

8.	N.V. D.H.A.M	17.050.498	10,92

9.	N.V. ANIMA	1	0,00

10.	N.V. HERBECO	1	0,00

11.	N.V. FARIK	1	0,00

12.	Stiftung Pro Creatura	149.605	0,10

13.	Impact Capital N.V.	200.000	0,13

OVERLEG	TOTAAL FAMILIE COLRUYT HANDELEND IN	78.257.382	50,11

PERSBERICHT – Halle (België), 27/05/2014 – Gereglementeerde informatie – Occasionele informatie - Transparantie-kennisgeving

II. Groep Colruyt

Etn. Fr. Colruyt N.V. (eigen aandelen ingekocht)	412.088	0,26

TOTAAL GROEP COLRUYT	412.088	0,26

III. Groep Sofina

N.V. REBELCO	8.500.000	5,44


TOTAAL GROEP Sofina	8.500.000	5,44

TOTAAL FAMILIE COLRUYT HANDELEND IN	87.169.470	55,82
OVERLEG

**Noemer(*):** 156.169.749 (toestand 26/05/2014)

(*)Deze noemer houdt rekening met de vernietiging van 9.000.000 enerzijds en anderzijds de creatie van 316.900 aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging voorbehouden aan de personeelsleden van de Groep Colruyt).

Keten van gecontroleerde ondernemingen:

Etablissementen Fr. Colruyt N.V. wordt gecontroleerd door DIM N.V. en HIM N.V. (en HIM Twee, HIM Drie N.V. en DHAM N.V.), die rechtstreeks en/of onrechtstreeks gecontroleerd worden door Korys N.V. die op haar beurt gecontroleerd wordt door Stichting Administratiekantoor Cozin.
DIM N.V. wordt gecontroleerd door Korys N.V. die op haar beurt gecontroleerd wordt door Stichting Administratiekantoor Cozin.
HIM N.V. wordt gecontroleerd door Korys N.V. die op haar beurt gecontroleerd wordt door Stichting Administratiekantoor Cozin.
HIM Twee N.V. wordt gecontroleerd door Korys N.V. die op haar beurt gecontroleerd wordt door Stichting Administratiekantoor Cozin.
HIM Drie N.V. wordt gecontroleerd door DIM N.V., dat gecontroleerd wordt door Korys N.V. die op haar beurt gecontroleerd wordt door Stichting Administratiekantoor Cozin.
DHAM N.V. wordt gecontroleerd door DIM N.V., dat gecontroleerd wordt door Korys N.V. die op haar beurt gecontroleerd wordt door Stichting Administratiekantoor Cozin.
Korys N.V. wordt gecontroleerd door Stichting Administratiekantoor Cozin.
Stiftung Pro Creatura, stichting naar Zwitsers recht en Impact Capital N.V. worden gecontroleerd door natuurlijke personen (die rechtstreeks of onrechtstreeks minder dan 3% van de effecten met stemrecht van de Vennootschap bezitten).
Op 18/10/2012 heeft Sofina N.V. haar aandelen Colruyt overgedragen naar haar 100% dochtervennootschap Rebelco N.V.

PERSBERICHT – Halle (België), 27/05/2014 – Gereglementeerde informatie – Occasionele informatie - Transparantie-kennisgeving

Financiële kalender

Publicatie jaarresultaten boekjaar 2013/14 23/06/2014 (17:45h)
Informatieverstrekking aan de financiële analisten 24/06/2014 (14:00h)
Publicatie omzetcijfers eerste kwartaal 2014/15 31/07/2014 (17:45h)
Algemene vergadering der aandeelhouders 2013/14 24/09/2014 (16:00h)

Contactpersonen

Marc Hofman +32 2 363 51 11
Jean de Leu de Cecil +32 2 363 51 11

Colruyt Group

Colruyt Group is actief in de distributie van voedingswaren en non-food in België, Frankrijk en Luxemburg, met meer dan 460 eigen winkels en meer dan 500 aangesloten winkels. In België gaat het om Colruyt, OKay, Bio-Planet, DreamLand, DreamBaby, Spar en Eurospar. In Frankrijk zijn er naast een 60-tal Colruyt-winkels ook geaffilieerde, zelfstandige winkels van Coccinelle, CocciMarket en Panier Sympa. De groep is ook actief in de foodservice (levering aan hospitalen, bedrijfskeukens, horecabedrijven) in Frankrijk (Pro à Pro) en in België (Solucious). De overige activiteiten omvatten de verdeling in brandstoffen (DATS 24), print en document management (Symeta) en groenestroomproductie (WE Power). De groep telt ruim 26.600 medewerkers en realiseerde in 2012/13 een jaarlijkse omzet van EUR 8,3 miljard. Colruyt is genoteerd op NYSE Euronext Brussel (COLR) onder ISIN-nr. BE0974256852. .

	Nr.	BE 0400.378.485		VOL 5.8
--	-----	-----------------	--	---------

	Boekjaar
UITSPLITSING VAN DE POST 163/5 VAN DE PASSIVA INDIEN DAARONDER EEN BELANGRIJK BEDRAG VOORKOMT
Bodemsanering	54.020,52
Overige risico's	2.564.050,22

Nr.	BE 0400.378.485
-----	-----------------	--

	Codes	Boekjaar
UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
Financiële schulden	8801
Achtergestelde leningen	8811
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8821
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8831
Kredietinstellingen	8841
Overige leningen	8851
Handelsschulden	8861
Leveranciers	8871
Te betalen wissels	8881
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8891
Overige schulden	8901	57.960,91
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	(42)	57.960,91
Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar
Financiële schulden	8802	2.405.096.750,23
Achtergestelde leningen	8812
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8822
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8832
Kredietinstellingen	8842
Overige leningen	8852	2.405.096.750,23
Handelsschulden	8862
Leveranciers	8872
Te betalen wissels	8882
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8892
Overige schulden	8902	7.615.000,00
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar .	8912	2.412.711.750,23
Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar
Financiële schulden	8803	235.000.000,00
Achtergestelde leningen	8813
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8823
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8833
Kredietinstellingen	8843
Overige leningen	8853	235.000.000,00
Handelsschulden	8863
Leveranciers	8873
Te betalen wissels	8883
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8893
Overige schulden	8903
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar	8913	235.000.000,00

	Codes	Boekjaar
GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)
Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
Financiële schulden	8921
Achtergestelde leningen	8931
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8941
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8951
Kredietinstellingen	8961
Overige leningen	8971
Handelsschulden	8981
Leveranciers	8991
Te betalen wissels	9001
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	9011
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9021
Overige schulden	9051
Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden	9061
Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming
Financiële schulden	8922
Achtergestelde leningen	8932
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8942
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8952
Kredietinstellingen	8962
Overige leningen	8972
Handelsschulden	8982
Leveranciers	8992
Te betalen wissels	9002
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	9012
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	9022
Belastingen	9032
Bezoldigingen en sociale lasten	9042
Overige schulden	9052
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming	9062

	Codes	Boekjaar
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
Belastingen (post 450/3 van de passiva)
Vervallen belastingschulden	9072
Niet-vervallen belastingschulden	9073	44.970.035,25
Geraamde belastingschulden	450	30.689.172,20
Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 van de passiva)
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid	9076
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9077	215.560.833,36

BE 0400.378.485		VOL 5.9

		Boekjaar
OVERLOPENDE REKENINGEN
	Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt
	Over te dragen opbrengsten	6.265.404,12
	Te betalen intresten	3.196.079,31
	Te verrekenen eindejaarskortingen	4.950.453,05
	Overige	1.669.426,56

BEDRIJFSRESULTATEN

BEDRIJFSOPBRENGSTEN Netto-omzet Uitsplitsing per bedrijfscategorie Uitsplitsing per geografische markt Andere bedrijfsopbrengsten Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende 16.016.097,78 15.447.529,50 bedragen 740 BEDRIJFSKOSTEN Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister 18.866 18.511 Totaal aantal op de afsluitingsdatum 9086 15.322,9 14.886,5 Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten 9087 22.908.186 22.241.545 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 9088 Personeelskosten 492.201.047,14 474.273.389,65 Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen 620 139.378.713,62 132.393.731,83 Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen 621 8.774.062,29 7.912.422,40 Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen 622 15.825.997,46 15.050.355,75 Andere personeelskosten (+)/(-) 623 1.007.147,00 1.055.852,41 Ouderdoms- en overlevingspensioenen 624 Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen 444.716,55 -252.988,63 Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-) 635 Waardeverminderingen Op voorraden en bestellingen in uitvoering Geboekt 9110 Teruggenomen 9111 Op handelsvorderingen 322.019,35 438.343,28 Geboekt 9112 197.493,68 154.133,78 Teruggenomen 9113 Voorzieningen voor risico's en kosten 2.388.397,03 2.917.828,15 Toevoegingen 9115 3.152.131,16 2.691.946,52 Bestedingen en terugnemingen 9116 Andere bedrijfskosten 2.493.437,64 2.128.872,51 Bedrijfsbelastingen en -taksen 640 536.397,73 779.820,49 Andere 641/8 Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen 238 293 Totaal aantal op de afsluitingsdatum 9096 134,3 167,6 Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten 9097 244.481 305.092 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 9098 5.906.690,17 7.292.140,60 Kosten voor de onderneming 617	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
FINANCIËLE RESULTATEN
Andere financiële opbrengsten Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening
Kapitaalsubsidies	9125	6.272,28	336.553,21
Interestsubsidies	9126
Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten
Bekomen betalingskorting		106.058,25	44.116,17
Toeslag niet contante betaling		39.347,59	34.662,83
Vergoeding ikv borgstelling		5.795.283,29	25.000,00
Meerwaarde op geldbeleggingen		558.539,05	0,00
Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen en van disagio	6501
Geactiveerde intercalaire interesten	6503
Waardeverminderingen op vlottende activa
Geboekt	6510		490.904,68
Teruggenomen	6511	125.142,60	12.157.565,02
Andere financiële kosten
Bedrag van het disconto ten laste van de onderneming bij de verhandeling van vorderingen	653
Voorzieningen met financieel karakter
Toevoegingen	6560
Bestedingen en terugnemingen	6561
Uitsplitsing van de overige financiële kosten
(+)/(-) Kosten van bank en postrekening		310.342,02	548.067,04
(+)/(-) Overige		595.125,29	845.432,80

	Boekjaar
UITZONDERLIJKE RESULTATEN
Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke opbrengsten
Overige	3.277,22


Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke kosten
Overige	13.413,90

BELASTINGEN EN TAKSEN

	Codes	Boekjaar
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	9134	76.389.172,20
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen	9135	45.700.000,00
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen	9136
Geraamde belastingsupplementen	9137	30.689.172,20
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren	9138
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen	9139
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd	9140
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst
Tantièmes (+)/(-)		-3.497.545,00
(+)/(-) Verworpen uitgaven		20.493.258,73
(+)/(-) Investeringsaftrek		-444.382,56
(+)/(-) DBI-aftrek		-482.614,92
Subsidies (+)/(-)		-474.546,54
Meerwaarden op aandelen (+)/(-)		-31.489.853,33
(+)/(-) Belastbare voorziening		1.100.000,00
Liberaliteiten (+)/(-)		-531.029,04

Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

	Codes	Boekjaar
Bronnen van belastinglatenties Actieve latenties	9141
Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten Andere actieve latenties	9142

Passieve latenties Uitsplitsing van de passieve latenties	9144

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde Aan de onderneming (aftrekbaar) Door de onderneming	9145 9146	401.692.764,59 603.821.429,47	399.366.554,45 584.288.733,37
Ingehouden bedragen ten laste van derden als Bedrijfsvoorheffing	9147	90.728.007,00	86.772.000,13

BE 0400.378.485			VOL 5.12

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Roerende voorheffing	9148	17.203.535,25	13.677.231,35

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

	Codes	Boekjaar
DOOR DE ONDERNEMING GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN	9149
Waarvan
Door de onderneming geëndosseerde handelseffecten in omloop	9150
Door de onderneming getrokken of voor aval getekende handelseffecten	9151
Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de onderneming zijn
gewaarborgd	9153
ZAKELIJKE ZEKERHEDEN
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de onderneming Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	9161
Bedrag van de inschrijving	9171
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9181
	9191
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa
Zekerheden op nog te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa	9201
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	9162
Bedrag van de inschrijving	9172
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9182
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa	9192
Zekerheden op nog te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa	9202
GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO VAN DE ONDERNEMING, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN OPGENOMEN


BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA



BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA



TERMIJNVERRICHTINGEN
Gekochte (te ontvangen) goederen	9213	62.540.573,55
Verkochte (te leveren) goederen	9214
Gekochte (te ontvangen) deviezen	9215
Verkochte (te leveren) deviezen	9216

Nr.	BE 0400.378.485		VOL 5.13
-----	-----------------	--	----------

VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN

BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN

IN VOORKOMEND GEVAL, BEKNOPTE BESCHRIJVING VAN DE REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN, MET OPGAVE VAN DE GENOMEN MAATREGELEN OM DE DAARUIT VOORTVLOEIENDE KOSTEN TE DEKKEN

De pensioenplannen van de vennootschap betreffen toegezegde bijdrageregelingen. In de mate dat de wettelijke rentabiliteitsgarantie voldoende afgedekt is door de verzekeringsmaatschappij heeft de vennootschap geen verdere pensioenverplichtingen.

	Codes	Boekjaar
PENSIOENEN DIE DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN
Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk	9220
Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend

AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELINGEN

Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de vennootschap; indien vereist moeten de financiële gevolgen van deze regelingen voor de vennootschap eveneens worden vermeld

Etn. Franz Colruyt staat borg voor de covenanten van Belwind voor een bedrag van 5.590.500 EUR. Etn. Franz Colruyt staat borg voor Northwind voor een bedrag van 70.000.000 EUR.

ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
	(280/1)	3.735.773.777,31	3.464.985.586,55
Financiële vaste activa Deelnemingen	(280)	3.731.423.728,32	3.459.974.862,55
Achtergestelde vorderingen	9271
Andere vorderingen	9281	4.350.048,99	5.010.724,00
Vorderingen op verbonden ondernemingen	9291	266.091.406,20	222.223.649,91
Op meer dan één jaar	9301
Op hoogstens één jaar	9311	266.091.406,20	222.223.649,91
Geldbeleggingen	9321
Aandelen	9331
Vorderingen	9341
Schulden	9351	2.728.573.424,16	2.488.771.635,92
Op meer dan één jaar	9361	2.640.096.750,23	2.405.096.750,23
Op hoogstens één jaar	9371	88.476.673,93	83.674.885,69
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor
schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen	9381	12.500.000,00
Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming	9391
	9401
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen
Financiële resultaten
Opbrengsten uit financiële vaste activa	9421		1.872.074,84
Opbrengsten uit vlottende activa	9431	212.547,00	413.259,99
Andere financiële opbrengsten	9441
Kosten van schulden	9461	101.157.073,22	98.188.563,37
Andere financiële kosten	9471
Realisatie van vaste activa Verwezenlijkte meerwaarden	9481		545.620.779,84
Verwezenlijkte minderwaarden	9491

ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Financiële vaste activa	(282/3)	97.598.757,51	102.164.912,95
Deelnemingen	(282)	90.184.725,00	90.284.725,00
Achtergestelde vorderingen	9272	7.414.032,51	11.880.187,95
Andere vorderingen	9282
Vorderingen	9292	6.239.529,43	829.538,55
Op meer dan één jaar	9302
Op hoogstens één jaar	9312	6.239.529,43	829.538,55
Schulden	9352		2.900.000,00
Op meer dan één jaar	9362
Op hoogstens één jaar	9372		2.900.000,00

Nr.	BE 0400.378.485		VOL 5.14

			Boekjaar
		TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN

Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap

De vennootschap heeft voornamelijk transacties met verbonden partijen die volledig deel uitmaken van een groep. In overeenstemming met het KB van 10 augustus 2009 dienen dergelijke transacties niet opgenomen te worden in de toelichting. De andere transacties met verbonden partijen zijn niet materieel ten opzichte van
de jaarrekening in hun geheel.	0,00

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

	Codes	Boekjaar
BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN
Uitstaande vorderingen op deze personen	9500
Voorwaarden betreffende de uitstaande vorderingen
Waarborgen toegestaan in hun voordeel	9501
Voornaamste voorwaarden van de toegestane waarborgen
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel	9502
Voornaamste voorwaarden van deze verplichtingen
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders	9503	2.932.002,64
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders	9504

	Codes	Boekjaar
DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)
Bezoldiging van de commissaris(sen)	9505	175.552,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95061	3.000,00
Belastingadviesopdrachten	95062
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95063
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95081
Belastingadviesopdrachten	95082	3.110,00
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95083	1.073.754,00

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

	Nr.	BE 0400.378.485		VOL 5.17.1
--	-----	-----------------	--	------------

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt

Nr. BE 0400.378.485	VOL 5.17.2
------------------------	------------

FINANCIËLE BETREKKINGEN VAN DE GROEP WAARVAN DE ONDERNEMING AAN HET HOOFD STAAT IN BELGIË MET DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)

	Codes	Boekjaar
Vermeldingen in toepassing van het artikel 134, paragrafen 4 en 5 van het Wetboek van vennootschappen
Bezoldiging van de commissaris(sen) voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat	9507	584.245,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij deze groep door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95071	23.037,00
Belastingadviesopdrachten	95072
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95073
Bezoldiging van de personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn) voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat	9509	330.569,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij deze groep door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95091
Belastingadviesopdrachten	95092	3.110,00
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95093	1.076.754,00

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

Nr.	BE 0400.378.485				VOL 6
	SOCIALE BALANS
	Nummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn:	202	119

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

Tijdens het boekjaar	Codes	Totaal	1. Mannen	2. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers
Voltijds	1001	11.680,9	8.268,5	3.412,4
Deeltijds	1002	7.242,7	3.674,3	3.568,4
Totaal in voltijdse equivalenten (VTE)	1003	15.322,9	9.994,5	5.328,4
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Voltijds	1011	17.622.198	12.907.370	4.714.828
Deeltijds	1012	5.285.988	2.644.929	2.641.059
Totaal	1013	22.908.186	15.552.299	7.355.887
Personeelskosten
Voltijds	1021	530.542.633,35	394.875.064,09	135.667.569,26
Deeltijds	1022	125.637.187,16	59.109.977,50	66.527.209,66
Totaal	1023	656.179.820,51	453.985.041,59	202.194.778,92
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033	1.647.727,80	974.686,65	673.041,15

Tijdens het vorige boekjaar	Codes	P. Totaal	1P. Mannen	2P. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers in VTE	1003	14.886,5	9.672,6	5.213,9
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	1013	22.241.545	15.045.798	7.195.747
Personeelskosten	1023	629.629.899,63	434.633.276,24	194.996.623,39
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033	1.520.898,73	895.103,89	625.794,84

Nr.	BE 0400.378.485		VOL 6
-----	-----------------	--	-------

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg)

Op de afsluitingsdatum van het boekjaar	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers	105	11.818	7.048	15.217,4
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	110	11.773	3.399	14.284,7
	111	45	3.649	932,7
Overeenkomst voor een bepaalde tijd
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	112
Vervangingsovereenkomst	113
Volgens het geslacht en het studieniveau
Mannen	120	8.404	3.520	9.957,2
lager onderwijs	1200	133	50	171,0
secundair onderwijs	1201	7.484	1.670	8.536,8
hoger niet-universitair onderwijs	1202	508	921	757,3
universitair onderwijs	1203	279	879	492,1
Vrouwen	121	3.414	3.528	5.260,2
lager onderwijs	1210	49	86	106,4
secundair onderwijs	1211	3.096	2.130	4.515,1
hoger niet-universitair onderwijs	1212	186	689	395,4
universitair onderwijs	1213	83	623	243,3
Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel	130	114	1	114,5
Bedienden	134	9.651	5.581	12.032,3
Arbeiders	132	2.053	1.466	3.070,6
Andere	133

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN

Tijdens het boekjaar	Codes	1. Uitzendkrachten
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen	150	134,3
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	151	244.481
Kosten voor de onderneming	152	5.906.690,17

voltijdse

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INGETREDEN	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers waarvoor de onderneming tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister	205	1.549	14.832	9.534,8
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	210	851	54	883,8
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	211	698	14.778	8.651,0
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	212
Vervangingsovereenkomst	213

Codes

Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in

UITGETREDEN

				equivalenten
Aantal werknemers met een in de DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam	305	1.190	14.836	9.121,8
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	310	866	184	990,5
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	311	324	14.652	8.131,3
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	312
Vervangingsovereenkomst	313
Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
Pensioen	340	25	12	30,7
Werkloosheid met bedrijfstoeslag	341	40	9	46,7
Afdanking	342	267	95	332,0
Andere reden	343	858	14.720	8.712,4
het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de onderneming	350

Nr.	BE 0400.378.485		VOL 6
-----	-----------------	--	-------

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

	Codes	Mannen	Codes	Vrouwen
Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5801	8.660	5811	3.804
Aantal gevolgde opleidingsuren	5802	208.299	5812	85.793
Nettokosten voor de onderneming	5803	10.612.939,82	5813	4.299.291,87
waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding	58031	10.247.372,96	58131	4.138.725,79
waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen	58032	820.666,50	58132	360.457,18
waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)	58033	455.099,64	58133	199.891,10
Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5821	11.923	5831	6.942
Aantal gevolgde opleidingsuren	5822	180.682	5832	104.096
Nettokosten voor de onderneming	5823	4.714.219,00	5833	2.720.516,00
Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5841	6	5851	2
Aantal gevolgde opleidingsuren	5842	4.758	5852	1.679
Nettokosten voor de onderneming	5843	108.250,81	5853	37.844,72

Nr. BE 0400.378.485		VOL 7
------------------------	--	-------

WAARDERINGSREGELS

Waarderingsregels van de vennootschappen behorende tot de Groep Colruyt volgens de Belgische boekhoudnormen (BGAAP)

A. Algemene principes

De waarderingsregels zijn opgesteld volgens de bepalingen van hoofdstuk II van titel II van het K.B. van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen.

De waarderingsregels worden stelselmatig toegepast en zijn ten opzichte van vorig jaar niet substantieel gewijzigd.

De resultatenrekening wordt niet in belangrijke mate beïnvloed door opbrengsten of kosten die aan een ander boekjaar moeten worden toegerekend.

Transacties in vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta worden opgenomen in euro tegen de wisselkoersen die van kracht zijn op de datum van de afsluiting van de transacties. Alle monetaire activa en verplichtingen, gebaseerd op transacties in vreemde valuta, worden op balansdatum omgerekend tegen de op die datum geldende slotkoers.

Winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omrekening van monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta, worden in de resultatenrekening opgenomen.

Niet-monetaire activa en verplichtingen die in vreemde valuta uitgedrukt zijn en op basis van historische kosten worden gewaardeerd, worden omgerekend tegen de wisselkoers per transactiedatum. Niet-monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta's die tegen reële waarde worden opgenomen, worden in euro omgerekend tegen de wisselkoersen die golden op de data waarop de reële waarden werden bepaald.

B. Specifieke waarderingsregels

BALANS

Actief

Oprichtingskosten

Alle oprichtingskosten worden in toepassing van art. 58 van het K.B. van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen op het actief geboekt. De oprichtingskosten worden lineair afgeschreven over vijf jaar. De Raad van Bestuur kan ieder jaar beslissen de oprichtingskosten versneld af te schrijven.

Immateriële vaste activa

De immateriële vaste activa kunnen omvatten:

a. Kosten van onderzoek en ontwikkeling
b. Concessies, octrooien, licenties, knowhow, merken, enz.
c. Goodwill en inbrengmeerwaarden
d. Geactiveerde software

De immateriële vaste activa omvatten ook intern ontwikkelde software dewelke wordt gewaardeerd aan kostprijs. Intern ontwikkelde software wordt voorgesteld als immaterieel vast actief wanneer wordt verwacht dat dergelijke activa toekomstige opbrengsten zullen genereren. De kosten van intern

Nr.	BE 0400.378.485		VOL 7
-----	-----------------	--	-------

ontwikkelde software omvatten alle rechtstreekse en onrechtstreekse ontwikkelingskosten,

Als algemene regel geldt dat de immateriële vaste activa lineair afgeschreven worden over vijf jaar.

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De kostprijs van zelfvervaardigde activa omvat naast de directe materiaalkosten tevens de directe arbeidskosten en het deel van de indirecte vervaardigingskosten dat redelijkerwijs kan toegewezen worden.

Kosten voor de herstelling of vervanging van een onderdeel van een materieel vast actief worden geactiveerd op voorwaarde dat a) de kostprijs van het actief betrouwbaar bepaald kan worden en b) de kosten zullen resulteren in een toekomstig economisch voordeel. Kosten die niet aan deze voorwaarden voldoen worden onmiddellijk opgenomen in de resultatenrekening.

De afschrijvingen gebeuren op basis van een door de Raad van Bestuur vastgelegd afschrijvingsplan, geïndividualiseerd per soort investering.

In grote lijnen is de geschatte gebruiksduur als volgt bepaald :

- terreinen	onbeperkt
- gebouwen	maximum 30 jaar
- onroerende inrichting	10 tot 15 jaar
- roerende inrichting, machines, uitrusting, meubilair, rollend materieel	3 tot 20
jaar
- informaticamateriaal	3 tot 5 jaar

De afschrijvingen gebeuren volgens de degressieve methode, met uitzondering van verhuurde gebouwen en van personenwagens die lineair afgeschreven worden. In het jaar van verwerving, worden de activa afgeschreven vanaf de eerste dag van de maand volgend op de verwerving.

De in erfpacht, huurfinanciering of met gelijkaardige rechten gehouden vaste activa worden gewaardeerd overeenkomstig artikel 62 van K.B. van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen.

De afschrijvingen worden berekend volgens de afschrijvingstermijnen van toepassing op de eigen investeringen van vaste activa van dezelfde soort.

Financiële vaste activa

De deelnemingen, vastrentende effecten, aandelen en deelbewijzen staan geboekt tegen hun aanschaffingsprijs of inbrengwaarde, eventueel verminderd met de waardeverminderingen geboekt in geval van duurzame minderwaarde, verantwoord door de toestand, de rendabiliteit of de vooruitzichten van de vennootschap waarin de deelnemingen worden aangehouden. Waardeverminderingen worden teruggenomen indien de geschatte waarde hoger is dan de boekwaarde en voor zover het verschil van duurzame aard is.

Bijkomende kosten bij aanschaf worden niet geactiveerd en komen dus ten laste van de resultatenrekening.

De portefeuille aangehouden deelnemingen, vastrentende effecten, aandelen en deelbewijzen is gebaseerd op het 'eerst in, eerst-uit' beginsel (FIFO).

Voorraden

De voorraden worden opgenomen tegen kostprijs, of netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. De netto-opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en verkoopkosten.

Nr. VOL 7 BE 0400.378.485
---------------------------------

De producten in bewerking en de werken in uitvoering worden gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs, rekening houdend met het stadium van bewerking. De vervaardigingsprijs wordt berekend volgens integrale methode.

De kostprijs van de voorraden is gebaseerd op het 'eerst in, eerst uit'-beginsel (fifo) en omvat de inkoopkosten, de conversiekosten en de kosten voortvloeiend uit het transport en de opslag, verminderd met van leveranciers ontvangen kortingen en vergoedingen.

Bestellingen in uitvoering

Onder 'Bestellingen in uitvoering' verstaan we de werken die worden uitgevoerd en goederen die worden geproduceerd op bestelling, de 'werken in uitvoering' in de courante bedrijfstaal. De werken in uitvoering worden gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs plus verworven winstmarge (toerekening van de winst volgens voortschrijding der werken) voor zover de winst met voldoende zekerheid als verworven mag worden beschouwd. Projecten waar de winstgevendheid niet goed kan worden ingeschat, worden gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs (toerekening van de winst aan de periode van gereedkomen).

De vervaardigingsprijs omvat naast alle uitgaven die rechtstreeks verband houden met specifieke projecten ook een toerekening van de gemaakte vaste en variabele indirecte kosten in verband met de contractactiviteiten en dit op basis van een normale productiecapaciteit.

Vorderingen

De vorderingen worden opgenomen tegen nominale waarde.

Handels- en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, min de nodige voorzieningen voor bedragen die de vennootschap niet-invorderbaar acht.

Geldbeleggingen

De rubriek 'Geldbeleggingen' omvat de aandelen aangekocht als geldbelegging, eigen aandelen, vastrentende effecten en termijndeposito's.

Zij ondergaan een waardevermindering op het ogenblik dat hun realisatiewaarde lager is dan hun aanschaffingswaarde.

Bij het boeken van de waardevermindering op eigen aandelen, wordt de onbeschikbare reserve met eenzelfde bedrag rechtstreeks overgebracht naar een beschikbare reserve.

Bij de uitkering of verkoop van de eigen aandelen wordt het principe toegepast van 'eerst in, eerst uit' (fifo).

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen omvatten kas- en banksaldi.

Kasequivalenten worden hoofdzakelijk gevormd door termijnrekeningen die vrijwel onmiddellijk opvraagbaar zijn en die geen materieel risico op waardevermindering in zich dragen.

Overlopende rekeningen

De over te dragen kosten omvatten het pro rata deel van kosten die werden geboekt in het afgesloten boekjaar doch dewelke ten laste vallen van het volgende boekjaar. Deze rubriek omvat tevens de verworven opbrengsten dewelke betrekking hebben op het afgesloten boekjaar maar die pas in de loop van het volgend boekjaar inbaar zijn.

Passief

Kapitaal

Nr.	BE 0400.378.485		VOL 7
-----	-----------------	--	-------

Kapitaalsubsidies Ontvangen kapitaalsubsidies worden afgeboekt volgens hetzelfde ritme als de afschrijvingen van de vaste activa waarop ze betrekking hebben en waarbij rekening wordt gehouden met het belastingeffect.

Voorzieningen en uitgestelde belastingen

Voor alle risico's en kosten waaraan de onderneming is blootgesteld, en rekening houdend met eventuele toekomstige verwachtingen, worden de verlies- en kostenrisico's stelselmatig aangelegd of zonodig teruggenomen.

Voorzieningen worden onder meer aangelegd voor pensioenen, grote onderhoudswerken, lopende geschillen en diverse risico's en kosten.

Herstructureringsvoorzieningen worden opgenomen zodra de intenties vastliggen om tot herstructurering over te gaan of er een aanvang is gemaakt met de herstructurering of deze publiekelijk bekend is gemaakt.

Milieuvoorzieningen worden aangelegd in overeenstemming met enerzijds de wettelijke verplichtingen en met anderzijds het door de vennootschap opgestelde milieubeleid.

Voorzieningen voor garantieverplichtingen worden opgenomen voor het deel van verkochte producten die op balansdatum nog steeds onder garantie vallen. De waardering is gebaseerd op historische cijfers inzake herstelling en vervanging.

Met betrekking tot verlieslatende contracten wordt in de balans een voorziening opgenomen voor het verschil tussen de onvermijdbare kosten om aan de verplichtingen van de overeenkomst te voldoen en de uit hoofde van de overeenkomst te verwachten opbrengsten.

De uitgestelde belastingen worden berekend op ontvangen kapitaalsubsidies en op de meerwaarden op materiële vaste activa.

Personeelskosten en overige sociale voordelen

De pensioenplannen van de vennootschap betreffen toegezegde bijdrageregelingen. Het is in België verplicht om voor toegezegde bijdrageregelingen een minimumrentabiliteit te garanderen. In de mate dat de wettelijke rentabiliteitsgarantie voldoende afgedekt is door de verzekeringsmaatschappij, heeft de vennootschap geen verdere betalingsverplichting aan de verzekeringsmaatschappij buiten de pensioenbijdragen die in de resultatenrekening worden opgenomen in het jaar waarin ze verschuldigd zijn. In dit geval worden de pensioenplannen dan ook verwerkt als toegezegde-bijdrageregelingen.

Werkloosheid met bedrijfstoeslag wordt beschouwd als een vergoeding die een gevolg is van een voorstel ter aanmoediging van vrijwillige pensionering. De voorziening voor werkloosheid met bedrijfstoeslag is gelijk aan de huidige waarde van toekomstige tussenkomsten ten gevolge van de lopende werkloosheid met bedrijfstoeslag.

Schulden

De schulden worden opgenomen tegen nominale waarde.

Overlopende rekeningen

Deze rubriek omvat enerzijds het pro rata deel van kosten dewelke betrekking hebben op het

Nr.	BE 0400.378.485		VOL 7
-----	-----------------	--	-------

afgesloten boekjaar maar die pas in een volgend boekjaar betaalbaar zullen worden gesteld. Anderzijds omvat deze post ook de pro rata over te dragen opbrengsten die reeds werden geïnd maar betrekking hebben op een volgend boekjaar.

RESULTATENREKENING

Opbrengsten

Omzet uit de verkoop van goederen

De omzet uit de verkoop van goederen worden in de resultatenrekening opgenomen op het ogenblik dat de eigendomsoverdracht van de betrokken goederen heeft plaatsgevonden en er zekerheid is dat er geen teruggaaf van goederen meer zal plaatsvinden, het bedrag van de omzet betrouwbaar kan worden bepaald, het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de vennootschap zullen vloeien en de reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie op een betrouwbare wijze kunnen gewaardeerd worden.

Omzet uit dienstverlening

Omzet uit het verlenen van diensten wordt steeds in de resultatenrekening opgenomen op het einde van het project (en dus niet naar rato van het afwerkingspercentage van de reeds uitgevoerde werkzaamheden op balansdatum).

Opbrengsten en kosten uit huuractiviteiten

Huuropbrengsten worden op lineaire basis, gespreid over de huurperiode, opgenomen in de overige bedrijfsopbrengsten. Betalingen gedaan voor operationele leaseovereenkomsten worden lineair over de duur van de overeenkomst ten laste van de resultatenrekening genomen.

Eindejaarskortingen en publicitaire interventies

Eindejaarskortingen worden steeds in mindering gebracht van de aankopen handelsgoederen.

Publicitaire tussenkomsten ontvangen van leveranciers worden, hetzij in mindering gebracht van de aankopen handelsgoederen waarop ze betrekking hebben, of opgenomen in de overige bedrijfsopbrengsten indien ze niet éénduidig kunnen worden toegewezen aan de handelsgoederen.

Aankopen van handelsgoederen

Ontvangen betalingskortingen van leveranciers worden in mindering geboekt van de rubriek 'Aankopen'

Financiële opbrengsten en kosten

Financiële opbrengsten hebben betrekking op dividenden en intresten op geïnvesteerde middelen. Dividenden worden opgenomen in de resultatenrekening op moment van toekenning. Opbrengsten uit intresten worden opgenomen voor zover ze verworven zijn en over de periode waarop zij betrekking hebben.

Financiële kosten hebben betrekking op intresten op leningen, intresten op aflossingen van financiële leasing alsook op diverse bankkosten. Alle financiële kosten worden geboekt op het moment dat ze zich voordoen.

Transfer pricing

De prijzen voor transacties tussen dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures berusten op een zakelijke en objectieve grondslag.

Nr.	BE 0400.378.485		VOL 7
-----	-----------------	--	-------

Bijkomende informatie

De firma Etn. Franz Colruyt NV is lid van de BTW-eenheid Groep Colruyt met BTW-nummer BE0893.707.025.

Etn. Franz Colruyt heeft in de loop van boekjaar 2013/2014 6.272,28 euro kapitaalsubsidies geboekt.

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE ETN. FRANZ COLRUYT, NAAMLOZE VENNOOTSCHAP GEVESTIGD EDINGENSESTEENWEG 196 TE 1500 HALLE, BTW-BE-400 378 485 AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS, TE HOUDEN OP 24 SEPTEMBER 2014 OM 16u00 IN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP.

Geachte Heren,

Overeenkomstig onze wettelijke en statutaire verplichtingen brengen wij U hiermee verslag uit over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar 2013/2014.

Wij hebben de eer de jaarrekening betreffende het boekjaar 2013/2014 aan uw goedkeuring voor te leggen.

2. Bestemming van het resultaat:

De winst voor belasting van het afgesloten boekjaar bedraagt :	240.235.060,11 EUR
Belastingen op het resultaat	- 75.199.205,95 EUR
Winst van het boekjaar na belasting	---------------------------- 165.035.854,16 EUR
Overboeking belastingvrije reserves	- 70.701,02 EUR
Te bestemmen winst van het boekjaar	---------------------------- 164.965.153,14 EUR
Overgedragen winst vorig boekjaar	740.478.958,75 EUR
Te verdelen winst	---------------------------- 905.444.111,89 EUR

Wij stellen U voor dit winstsaldo als volgt te bestemmen :

* DIVIDENDEN:
		Coupon nr 4: 155.795.039 aandelen x 1,00 EUR	= 155.795.039 EUR
	Berekeningsbasis:

	164.852.849	aandelen per 31 maart 2013
+	316.900	aandelen bij kapitaalverhoging personeel op 20 december 2013
-	9.000.000	aandelen vernietigd op 26 mei 2014
-	412.088	aantal eigen aandelen per 1 juni 2014
+	37.378 aantal eigen aandelen bestemd voor winstparticipatie (sept'14)
		-----------------------------------------------------------------------------------------
	155.795.039	winstdelende aandelen	+ 155.795.039,00 EUR


		* TOEVOEGING AAN DE WETTELIJKE RESERVE:	+ 1.140.840,00 EUR
* TANTIEMES:			+ 3.497.545,00 EUR
* WINSTPARTICIPATIE BOEKJAAR 2013/2014:			+ 5.430.526,51 EUR
* TOEVOEGING AAN DE BESCHIKBARE RESERVE			+ 25.779.758,14 EUR
	* OVER TE DRAGEN WINST		+ 713.800.403,24 EUR
	----------------------------------------------		------------------------
* TOTAAL			905.444.111,89 EUR

De Raad van Bestuur stelt voor aan de Algemene Vergadering, in de winst van het boekjaar 2013/2014 delende aandelen, een bruto dividend van 1,00 EUR per aandeel toe te kennen. Op het bruto dividend van 1,00 EUR, in ruil voor coupon nr. 4 van het aandeel Colruyt, zullen de aandeelhouders 0,75 EUR netto ontvangen, na inhouding van de 25% roerende voorheffing.

Voor de buitenlandse aandeelhouders kan het bedrag van het netto dividend verschillen afhankelijk van de tussen België en de diverse landen geldende dubbele belastingverdragen. De nodige attesten moeten uiterlijk op 13 oktober 2014 in ons bezit zijn.

De Raad van Bestuur stelt voor aan de Algemene Vergadering het dividend voor boekjaar 2013/2014 betaalbaar te stellen vanaf 2 oktober 2014 bij aanbieding van coupon nr.4 aan de loketten van de financiële instellingen.

BNP Paribas zal optreden als uitbetalingsinstelling (Principal Paying Agent) van de dividenden.

Commentaar op de jaarrekening.

Hierna volgt een bespreking met de belangrijkste boekhoudkundige gegevens van het boekjaar 2013/2014.

BALANS - ACTIVA - Vaste activa

De boekwaarde van de VASTE ACTIVA van Etn. Franz Colruyt NV bedraagt 4.045,02 miljoen EUR tegenover 3.773,62 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 271,39 miljoen EUR of 7,19%

De netto boekwaarde van de IMMATERIELE VASTE ACTIVA bedraagt 21,26 miljoen EUR tegenover 20,18 miljoen EUR vorig jaar, een stijging van 1,08 miljoen EUR of 5,36%. De afschrijvingen en waardeverminderingen op de immateriële vaste activa van het boekjaar bedragen 8,63 miljoen euro voornamelijk op geactiveerde software die door meer performante programma's vervangen werd. De nieuwe investeringen bedragen 9,89 miljoen EUR en bestaan uit de investeringen in software.

De netto boekwaarde van de MATERIELE VASTE ACTIVA bedraagt 162,31 miljoen EUR tegenover 152,41 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging van 9,90 miljoen EUR of 6,50%. De aanwinsten van het boekjaar bedragen 62,16 miljoen EUR en het bedrag van de afschrijvingen van dit boekjaar bedragen 51,26 miljoen EUR.

De rubrieken 'Terreinen en Gebouwen' en 'Overige Materiële Vaste Activa' omvatten de onroerende inrichting m.b.t. intern en extern gehuurde gebouwen. Deze post daalt van 66,22 miljoen EUR naar 64,63 miljoen EUR, een daling met 1,59 miljoen EUR of 2,40%. De investeringen hebben betrekking op verbouwingen in bestaande Colruytwinkels, opening nieuwe Colruytwinkels en investeringen in de distributiecentra. De inrichting van gebouwen die gehuurd worden van de vastgoedmaatschappij van Colruyt Group, namelijk Colim CVBA, wordt gepresenteerd onder klasse 22 in plaats van onder klasse 26. Dit vanuit de benadering dat het hier, gezien de duurzame relatie tussen groepsvennootschappen, economisch gezien eerder gaat om investeringen in gebouwen dan om overige investeringen.

De netto boekwaarde van de rubriek 'Installaties, machines, uitrusting en meubilair' bedraagt 97,68 miljoen EUR tegenover 86,19 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging van 11,49 miljoen EUR of 13,33%.

Naast de nieuwe investeringen van 36,87 miljoen EUR voor dit boekjaar, bedragen de afschrijvingen 36,10 miljoen EUR. Vanuit de rubrieken 'Terreinen en Gebouwen' en 'Overige Materiële Vaste Activa' werd 11,82 miljoen EUR overgeboekt naar de rubriek 'Installaties, machines, uitrusting en meubilair'.

De FINANCIELE VASTE ACTIVA bedragen 3.861,44 miljoen EUR tegenover 3.601,03 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging van 260,41 miljoen EUR of 7,24%. In de loop van het boekjaar 2013/2014 heeft Etn. Franz Colruyt het bijhuis 'Succursale Luxembourg' opgericht om de retailactiviteiten van Etn. Franz Colruyt in Luxemburg te ondersteunen.

Etn. Franz Colruyt schreef in op kapitaalverhogingen in de dochtervennootschappen Colruyt France, DreamLand, Dreambaby, Succursale Luxembourg en Wind Energy Power voor een totaal bedrag van 276,68 miljoen EUR.

De waardeverminderingen op de Financiële Vaste Activa bedragen 13,99 miljoen EUR. De rubriek 'Vorderingen' bedraagt 11,90 miljoen EUR, tegenover 16,91 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling van 5,01 miljoen EUR als gevolg van terugbetalingen van leningen.

BALANS - ACTIVA - Vlottende activa

De VLOTTENDE ACTIVA bedragen 1.169,54 miljoen EUR, tegenover 1.159,84 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging van 9,70 miljoen EUR of 0,84%.

De rubriek ' Voorraden en Bestellingen in Uitvoering' bedraagt 330,25 miljoen EUR, een daling met 3,83 miljoen EUR tegenover vorig boekjaar als gevolg van de daling van de centrale stock en filiaalstock.

De rubriek 'Vorderingen < 1 jaar' bedraagt 338,83 miljoen EUR, tegenover 330,98 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging van 7,85 miljoen EUR of 2,37%.

In de rubriek 'Geldbeleggingen' van 297,46 miljoen EUR, zijn de ingekochte eigen aandelen opgenomen ter waarde van 296,63 miljoen EUR (9.184.747 eigen aandelen per 31/03/2014).

De rubriek 'Liquide Middelen' bedraagt 195,47 miljoen EUR, tegenover 228,00 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling van 32,54 miljoen EUR of 14,27%. Naast de geldbewegingen uit de operationele activiteiten werden in het boekjaar 2013-2014 eigen aandelen ingekocht voor 35,62 miljoen EUR.

Dit boekjaar heeft Etn. Franz Colruyt NV het boekjaar afgesloten met een positieve lopende rekening ten aanzien van Finco NV, de interne financieringsvennootschap van Colruyt Group van 142,22 miljoen EUR.

BALANS - PASSIVA - Eigen vermogen

Het eigen vermogen van Etn. Franz Colruyt NV bedraagt 1.299,82 miljoen EUR tegenover 1.285,99 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging van 13,83 miljoen EUR of 1,08 %. Het kapitaal van Etn. Franz Colruyt NV bedraagt op 31 maart 2014 260.552.959,58 EUR vertegenwoordigd door 165.169.749 aandelen.

Het totaal bedrag van de uitgiftepremies, is sinds 1999 ongewijzigd gebleven en bedraagt 49.578,70 EUR.

Het voorstel aan de Algemene Vergadering tot de verwerking van het resultaat van het boekjaar 2013/2014 is reeds toegelicht in rubriek 2. De opgenomen cijfers zijn dus onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering.

De voorzieningen voor risico's en kosten bedragen 7,45 miljoen EUR. De stijging van 0,35 miljoen EUR is te verklaren door enerzijds de stijging in de voorziening van de

werkloosheidsvergoeding met bedrijfstoeslag en anderzijds een daling in de overige provisies en in de provisie voor termijncontracten m.b.t. groene koffie die vanaf boekjaar 2013-2014 niet langer wordt aangehouden.

BALANS - PASSIVA - Schulden

Het openstaande saldo met betrekking tot de rubriek 'Schulden op meer dan één jaar', zijnde de langlopende leningen, bedraagt 2.647,71 miljoen EUR en bevat de leningen verstrekt door Finco NV en Colruyt Group Services NV voor 2.640,10 miljoen EUR en een overige schuld voor 7,62 miljoen EUR.

In de loop van boekjaar 2013-2014 is een nieuwe lening toegekend door Finco NV van 235,00 miljoen EUR voor het onderschrijven van de kapitaalverhogingen bij de dochtervennootschappen Colruyt France, DreamLand NV en Wind Energy Power NV.

De rubriek 'Schulden op minder dan 1 jaar' bedragen 1.243,50 miljoen EUR tegenover 1.214,31 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging van 29,19 miljoen EUR of 2,40%. De handelsschulden bedragen 776,62 miljoen EUR tegenover 733,11 miljoen EUR vorig jaar, een stijging van 43,51 miljoen EUR of 5,94%. De schuld m.b.t de openstaande leveranciersfacturen stijgt enerzijds als gevolg van de groei van de activiteiten en anderzijds als gevolg van het sneller afhandelen van de inkomende kredietnota's m.b.t. eindejaarskortingen. Deze inkomende kredietnota's zijn grotendeels afgehandeld in januari en februari.

De Overige Schulden bedragen 169,63 miljoen EUR en bestaan voor 164,72 miljoen EUR aan te betalen dividenden, tantièmes en werknemersparticipatie voor het boekjaar 2013/2014

RESULTATENREKENING

Bedrijfsresultaten

De omzet van het boekjaar 2013/2014 bedraagt 5.902,60 miljoen EUR, excl. B.T.W. tegenover 5.718,73 miljoen EUR in het boekjaar 2012/2013. Dat is een stijging van 183,87 miljoen EUR of 3,22%.

De stijging van de omzet is enerzijds het gevolg van de stijging van het aantal winkels en afhaalpunten, uitgebaat door de NV Etn. Franz Colruyt en anderzijds het gevolg van een stijging van de omzet per m² in de bestaande winkels. Net als de voorbije jaren bleef Colruyt ook het voorbije boekjaar consequent en transparant zijn laagsteprijzenpolitiek voeren. Colruyt garandeert de consument de laagste prijs, voor elk product, op elk moment.

De bruto-verkoopmarge bedraagt 1.349,35 miljoen EUR (22,86 % van de omzet) tegenover 1.334,00 miljoen EUR (23,33% van de omzet) vorig boekjaar. Tussenkomsten voor eindejaarskortingen, welke betrekking hebben op de aankopen van goederen, worden opgenomen in de bruto-verkoopmarge.

De geproduceerde vaste activa van 22,59 miljoen EUR bestaan voornamelijk uit investeringen gerealiseerd door de interne technische diensten (inrichting centrale gebouwen en winkels).

De andere bedrijfsopbrengsten bedragen 234,34 miljoen EUR en bevatten voornamelijk de tussenkomsten voor publiciteit, bedrijfsopbrengsten die niet rechtstreeks betrekking hebben op de verkoop van handelsgoederen, waaronder de meerwaarden op materiële vaste activa en de doorfacturaties naar dochtervennootschappen.

Vorig boekjaar werd een meerwaarde op aandelen gerealiseerd van 545,62 miljoen EUR. De gerealiseerde meer-en minderwaarden op financiële vaste activa worden vanaf boekjaar 2013/2014 geboekt in de rubriek 'uitzonderlijk resultaat'.

De aankopen van grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen verhogen met 3,84% en bedragen 4.553,25 miljoen EUR tegenover 4.384,72 miljoen EUR vorig boekjaar als gevolg van de toegenomen commerciële activiteiten.

De kosten voor diensten en diverse goederen bedragen 536,87 miljoen EUR, tegenover 507,38 miljoen EUR vorig jaar, een stijging van 29,49 miljoen EUR of 5,81%. Een stijging is te merken in de rubriek 'huur terreinen en gebouwen' betaald aan Colim CVBA en in de rubriek 'ICT-kosten' betaald aan Colruyt Group Services NV. De transportkosten zijn gestegen, mede door de stijging van het aantal winkels en stijgende omzet, maar ook door een stijging van het doorgerekende tarief van de transporteurs.

De rubriek 'Bezoldigingen, pensioenen en andere personeelskosten' omvat de loonlast, incl. de voorzieningen voor vakantiegeld en eindejaarspremies, en bedraagt 657,19 miljoen EUR, tegenover 630,69 miljoen EUR vorig boekjaar. Dat is een stijging met 4,20% tegenover vorig boekjaar.

Naar aanleiding van de wetswijziging in juli 2013 werd het bedrag van de resultaatsbonus opgetrokken van 2.488 EUR naar 3.100 EUR. Dit gebeurde na de definitieve afsluiting van boekjaar 2012-2013. Dit had als gevolg dat er 1,45 miljoen EUR meer resultaatsbonus op grond van CAO90 werd uitbetaald dan geprovisioneerd, maar 1,90 miljoen EUR minder winstparticipatie uit de winstverdeling van de NV Etn. Franz Colruyt werd uitgekeerd. Deze effecten werden verwerkt in de jaarrekening over het boekjaar 2013-2014.

De evolutie van het personeelsbestand werd behandeld in de sociale balans.

De afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa bedragen 60,07 miljoen EUR tegenover 55,66 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 4,41 miljoen EUR.

De voorzieningen ten laste van de bedrijfsresultaten zijn in dit boekjaar als een opbrengst geboekt en bedragen 0,64 miljoen EUR, tegenover een kost van 0,51 miljoen EUR vorig boekjaar. Deze positieve evolutie van 1,15 miljoen EUR is het gevolg van boekingen inzake juridische geschillen en de volledige terugname van de provisie voor termijncontracten inzake aankoop groene koffie die vanaf boekjaar 2013-2014 niet langer wordt aangehouden.

De andere bedrijfskosten bedragen 3,03 miljoen EUR, tegenover 2,91 miljoen EUR vorig boekjaar en bestaan uit minderwaarden op de realisatie van materiële vaste activa en diverse regionale en lokale taksen.

De bedrijfswinst van het boekjaar 2013/2014 bedraagt 350,72 miljoen EUR tegenover 944,81 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 594,09 miljoen EUR tegenover vorig boekjaar.

Financiële resultaten

Het financieel resultaat, het verschil tussen financiële opbrengsten en kosten, is een kost in de resultatenrekening en bedraagt 93,57 miljoen EUR ten opzichte van 81,66 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging van 11,90 miljoen EUR of 14,57%.

De opbrengsten uit financïele vaste activa bedragen 2,06 miljoen EUR tegenover 2,38 miljoen EUR vorig jaar en bestaat uit ontvangen dividenden en ontvangen intresten op toegestane leningen.

De opbrengsten uit vlottende activa omvatten de intresten op toegekende leningen en overige intresten voor 0,31 miljoen EUR.

De andere financiële opbrengsten bedragen 6,51 miljoen EUR tegenover 0,44 miljoen EUR vorig jaar en bestaan enerzijds uit kapitaalpremies, bekomen betalingskortingen, toeslag nietcontante betaling en vergoedingen in het kader van borgstelling voor een bedrag van 5,95 miljoen EUR en anderzijds uit een meerwaarde op aandelen voor een bedrag van 0,56 miljoen EUR.

De kosten van schulden bedragen 101,67 miljoen EUR. De intresten op de leningen op meer dan 1 jaar, verstrekt door Finco NV en Colruyt Group Services NV, bedragen 101,15 miljoen EUR tegenover 98,13 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 3,02 miljoen EUR als gevolg van de nieuwe lening die Finco NV toekende in dit boekjaar aan NV Etn. Franz Colruyt.

De waardeverminderingen op vlottende activa genereerden in het vorige boekjaar een opbrengst van 12,16 miljoen EUR als gevolg van de terugname van de waardevermindering op de eigen aandelen in portefeuille.

De overige financiële kosten bedragen 0,91 miljoen EUR met betrekking tot bankkosten, commissies op bankwaarborgen, beurskosten e.d.

Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening

Voor het boekjaar 2013/2014 bedraagt de winst uit de gewone bedrijfsuitoefening 257,15 miljoen EUR tegenover 863,14 miljoen EUR vorig jaar, een daling van 605,99 miljoen EUR tegenover vorig boekjaar. De variantie houdt verband met het realiseren van een éénmalige meerwaarde op aandelen in het vorige boekjaar.

Uitzonderlijk resultaat

Het uitzonderlijk resultaat, het verschil tussen opbrengsten en kosten, is een kost in de resultatenrekening voor 16,92 miljoen EUR tegenover een kost van 39,84 miljoen EUR vorig boekjaar.

De gerealiseerde meer-en minderwaarden op financiële vaste activa worden vanaf boekjaar 2013/2014 geboekt in de rubriek 'Uitzonderlijk Resultaat'. Tot boekjaar 2012/2013 werden de meer- en minderwaarden uitgedrukt in de rubriek 'Bedrijfsresultaat'.

Tevens wordt in de rubriek 'Uitzonderlijk Resultaat de aanleg en terugname van waardeverminderingen op financiële vaste activa geboekt.

Voor de deelnemingen in Colruyt Mobile NV, Dreambaby NV, E-Logistics NV, Sofindev II, en UAB Palink werd een waardevermindering geboekt voor een bedrag van 13,99 miljoen EUR. Als gevolg van de vereffening van SCI Les Clauzures, Bornem BVBA en W-Cycle NV is, na terugname van in vorige boekjaren aangelegde waardeverminderingen ten belope van

30,58 miljoen EUR, een netto minderwaarde, na terugname van reeds aangelegde waardeverminderingen, op financiële vaste activa gerealiseerd van 1,82 miljoen EUR.

Winst van het boekjaar

Etn. Franz Colruyt NV heeft het boekjaar 2013/2014 afgesloten met een WINST VOOR BELASTINGEN van 240,24 miljoen EUR tegenover 823,31 miljoen EUR vorig boekjaar. Dit is een daling met 583,07 miljoen EUR en is in hoofdzaak te verklaren door de meerwaarde op aandelen van 545,62 miljoen EUR gerealiseerd in vorig boekjaar.

De BELASTINGEN op het resultaat bedragen 76,39 miljoen EUR. Het gemiddelde belastingspercentage bedraagt 31,80% zijnde de geraamde belastingen van het boekjaar t.o.v. winst vóór belastingen.

Vorig boekjaar bedroegen de belastingen 100,10 miljoen EUR of 12,158% t.o.v. winst voor belastingen. De relatief lage effectieve belastingvoet was te verklaren door de nietbelastbaarheid van de meerwaarden op aandelen.

De WINST NA BELASTINGEN van de Etn. Franz Colruyt NV bedraagt voor het boekjaar 2013/2014 165,04 miljoen EUR, tegenover 723,21 miljoen EUR vorig boekjaar. De TE BESTEMMEN WINST van de Etn. Franz Colruyt NV bedraagt voor het boekjaar 2013/2014 164,97 miljoen EUR, tegenover 722,41 miljoen EUR vorig boekjaar.

4. Etn. Franz Colruyt N.V. is het onderwerp van onderzoeken die de Belgische mededingingsautoriteiten voeren bij verschillende distributeurs naar inbreuken op de Belgische mededingingswetgeving met betrekking tot cosmetica, drogisterij- en verzorgingsproducten enerzijds en chocoladeproducten anderzijds. Voor een omschrijving van de voorwaardelijke verplichtingen verwijzen we eveneens naar het jaarverslag 2013/2014 (zie bijlage I).

De enige evolutie die zich heeft voorgedaan, is in het dossier cosmetica, drogisterij- en verzorgingsproducten. Het onderzoeksverslag dat door het Auditoraat werd neergelegd, stelt dat 7 supermarkten, waaronder Colruyt, tussen 2002 en 2007 verboden prijsafspraken zouden hebben gemaakt met 11 leveranciers. Hierdoor is de zaak aanhangig bij de Raad voor de Mededinging sedert 1 oktober 2012. Door de inwerkingtreding van de wetswijziging (het nieuwe Boek IV van het Wetboek economisch recht) werd de procedure op 23 september 2013 hernomen voor de Belgische Mededingingsautoriteit. Etn. Franz Colruyt N.V. betwist de zienswijze van het Auditoraat en heeft haar verweer laten gelden. Zo heeft Etn. Franz Colruyt N.V. op 3 oktober 2013 een beroep ingesteld tegen de beslissing van het Auditoraat om de documenten, in beslag genomen tijdens de huiszoeking bij Etn. Franz Colruyt N.V. in april 2007, te gebruiken. Deze procedure is ingesteld voor het Hof van Beroep te Brussel. Andere distributeurs hebben gelijkaardige procedures ingesteld. Deze beroepsprocedure is momenteel lopende. Een uitspraak met betrekking tot het beroep wordt verwacht in het tweede semester 2014.

Tot op vandaag en mede door de lopende procedures met betrekking tot deze zaak, zijn er onvoldoende gegevens bekend die toelaten om een redelijk betrouwbare schatting te maken over de duur van de procedure hangende voor de Mededingingsautoriteit, noch over de beslissing die de Mededingingsautoriteit zal nemen. Tevens is het onmogelijk een inschatting te maken van de hoogte van de boete die eventueel zal opgelegd worden ingeval van een negatieve beslissing door de mededingingsautoriteit. De hoogte van deze eventuele boete is evenwel begrensd tot maximaal 10 % van de Belgische omzet van het boekjaar dat voorafgaat aan het jaar waarin de uitspraak valt. Bovendien bestaan er onder de huidige Belgische wetgeving nog rechtsmiddelen zowel tegen de uitspraak van het Hof van Beroep als tegen de mededingingsautoriteit.

Uit al deze gegevens volgt dat het in de huidige omstandigheden onmogelijk is om een betrouwbare inschatting van de financiële gevolgen te kunnen maken ingeval van een negatieve beslissing door de Mededingingsautoriteit, noch om het tijdstip te kunnen bepalen wanneer een eindbeslissing over dit dossier zal vallen.

Voor het overige heeft de vennootschap geen kennis van risico's of onzekerheden andere dan vermeld in het jaarverslag van Colruyt Group.

Volgende belangrijke feiten hebben zich sinds het einde van het boekjaar voorgedaan: Op 23/5/2014 heeft Etn. Franz Colruyt NV een kapitaalverhoging onderschreven in Walcodis NV, de dochtervennootschap die het op te richten distributiecentrum te Ollignies zal uitbaten, voor 4,94 miljoen EUR.

Op 10/6/2014 heeft Etn. Franz Colruyt NV een kortlopende lening toegekend van 15,00 miljoen EUR aan Parkwind NV, een verbonden onderneming.

Op 26/5/2014 heeft Etn. Franz Colruyt NV 9.000.000 eigen aandelen vernietigd.

Er zijn geen omstandigheden bekend die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.
Werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling situeren zich voornamelijk op het vlak van ontwikkeling eigen software en ontwikkeling van toepassingen en technieken inzake duurzame energie.
Groepswaarderingsregels:

De groepswaarderingsregels die werden toegepast bij de afsluiting van de jaarrekening per 31 maart 2014 wijken niet af van de groepswaarderingsregels die in het vorig boekjaar werden toegepast.

De Raad van Bestuur maakt melding van het feit dat de NV Etn. Franz Colruyt, moederbedrijf van de Colruyt Group, in september 2014 een winstparticipatie, in het kader van de wet van 22 mei 2001 en de CAO van 17 juni 2013 afgesloten op groepsniveau, zal uitkeren aan de personeelsleden van Colruyt Group. Die winstparticipatie zal bestaan uit een toekenning van aandelen of geld naar keuze van het personeelslid.

De aandelen zullen uitgekeerd worden uit de aandelen in het bezit van de NV Etn. Franz Colruyt.

Bovendien zal, in het kader van de nationale CAO 90, gewijzigd door CAO 90bis van 21 december 2010 betreffende de niet-recurrente resultaatsgebonden voordelen, een bonus in geld worden toegekend.

Er wordt geen gebruik gemaakt van financiële instrumenten.
Gegevens omtrent de strijdige belangen van vermogensrechtelijke aard (artikel 523 wetboek van Vennootschappen):

Buiten de overeenkomst, de remuneratie en de variabele vergoeding van Jef Colruyt en Frans Colruyt, werden geen andere situaties van mogelijk belangenconflict door de bestuurders medegedeeld. De overeenkomst, de remuneratie en de bonus van Jef Colruyt en Frans Colruyt werden besproken en afgewerkt door het Remuneratiecomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur telkens in afwezigheid van de twee betrokkenen die noch aan de beraadslaging noch aan de beslissing deelgenomen hebben. Het resultaat van deze beslissingen wordt beschreven in het Remuneratieverslag.

De verklaring over de interne controle en risicobeheer wordt gepubliceerd in het deel 'Corporate Governance van het jaarverslag 2013/2014 van Colruyt Group (zie bijlage II).
De verklaring inzake "Deugdelijk / Duurzaam bestuur", alsook het "Auditcomité" kan geraadpleegd worden in het deel 'Corporate Governance' van het geconsolideerd jaarverslag 2013/2014 van Colruyt Group (zie bijlage III).
Het remuneratieverslag 2013/2014 wordt gepubliceerd in het deel 'Corporate Governance' van het geconsolideerd jaarverslag van Colruyt Group (zie bijlage IV).
Er werden een aantal bijzondere opdrachten toevertrouwd aan de commissaris onder andere naar aanleiding van de kapitaalverhoging voorbehouden aan het personeel en de opheffing van het voorkeurrecht.

Het Audit Comité van Colruyt Group heeft een afwijking toegestaan op de 'one to one' regel zoals bepaald in artikel 133 §5 Wetboek Vennootschappen aangezien het Audit Comité van oordeel is dat de verleende diensten geen bedreiging vormen voor de onafhankelijkheid van de commissaris.

Op 20 december 2013 heeft de Etn. Franz Colruyt NV haar kapitaal verhoogd met 11.408.400,00 EUR als gevolg van een kapitaalverhoging voorbehouden aan de personeelsleden. Deze kapitaalverhoging vertegenwoordigde 316.900 aandelen. Het toegestane, niet-geplaatst kapitaal bedraagt 200.000.000 EUR. De Raad van Bestuur heeft in de loop van het boekjaar geen kapitaalverhoging doorgevoerd op die basis.

17. Eigen aandelen

Sinds meerdere jaren verleent de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders machtiging aan de Raad van Bestuur van de Etn. Franz Colruyt NV om eigen aandelen te verwerven. Deze verwerving van aandelen gebeurt overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen dat per 1 januari 2009 werd gewijzigd alsook overeenkomstig de artikelen 205 tot 207 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001, zoals gewijzigd door een Koninklijk Besluit van 26 april 2009. De voornaamste wijzigingen betreft het verlengen van de geldigheidsduur van de toestemming tot verkrijging van eigen aandelen door de Algemene Vergadering naar 5 jaar, het verhogen van de aankoopgrens tot maximum 20% van het totaal aantal uitgegeven aandelen alsook de wijze van publicatie van dergelijke verrichtingen.

De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 16 oktober 2009 heeft beslist de vermelde machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen voor een periode van 5 jaar.

De Raad van Bestuur heeft reeds meerdere malen gebruik gemaakt van de haar verleende machtiging door het afsluiten van inkoopovereenkomsten met financiële instellingen ter verwerving van eigen aandelen van de vennootschap. De Raad van Bestuur machtigt de Voorzitter en de CFO van de vennootschap binnen welke uitvoeringsmodaliteiten de eigen aandelen kunnen worden ingekocht.

Overeenkomstig artikel 622.Par.1 van het Wetboek van Vennootschappen beslist de Raad van Bestuur hierbij dat de dividendrechten verbonden aan de aandelen of deelbewijzen die de Etn. Franz Colruyt NV bezit, bij voortduur geschorst worden en vervallen zijn voor de periode dat zij worden aangehouden. Er worden bijgevolg geen dividenden uitbetaald en de stemrechten verbonden aan deze aandelen zijn eveneens geschorst.

Overeenkomstig artikel 207 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001, zoals gewijzigd door het Koninklijk Besluit van 26 april 2009, dient de informatie over uitgevoerde inkoopverrichtingen uiterlijk op de zevende beursdag volgend op de datum van uitvoering van de verrichting worden openbaar gemaakt en gelijktijdig worden meegedeeld aan de CBFA. De inkoop van eigen aandelen door de vennootschap wordt openbaar gemaakt door middel van een persbericht.

Op datum van 31 maart 2014 heeft de Etn. Franz Colruyt NV 9.184.747 eigen aandelen in bezit voor een totale waarde van 296.629.013,52 EUR. In september 2013 werden 63.921 aandelen uitgekeerd aan het personeel in het kader van de winstparticipatie voor een totaal bedrag van 1.850.512,95 EUR.

In de loop van dit boekjaar werden 897.800 eigen aandelen ingekocht ter waarde van 35.623.842,56 EUR. De Raad van Bestuur heeft beslist om op 26 mei 2014 9.000.000 eigen aandelen te vernietigen voor een totale waarde van 289.383.617,52 EUR. Op 4/06/2014 bezit Etn. Franz Colruyt NV 412.088 eigen aandelen.

Dat is 0,26 % van het totaal uitgegeven aantal aandelen (156.169.749).

Daarvan zullen 37.378 aandelen toegekend worden aan de werknemers die hun winstparticipatie 2013/2014 onder de vorm van aandelen wensen te krijgen, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de Algemene Vergadering.

Het kunnen inkopen van eigen aandelen geeft de Raad van Bestuur de mogelijkheid in te spelen op opportuniteiten die hij meent te onderkennen bij de beurskoersontwikkeling van het aandeel Colruyt: het biedt de kans tegen een relatief lage prijs eigen aandelen te verwerven.

De inkoop van eigen aandelen betekent ook dat er op deze aandelen geen dividend dient uitgekeerd te worden en er aldus meer liquiditeiten binnen de vennootschap blijven. Voor de overige aandeelhouders betekent dit een meerwaarde op de in omloop zijnde aandelen.

De Raad van Bestuur stelt voor te herbenoemen de Heer Jef Colruyt (nationaal nummer 58.10.18-253.10, vermeld met zijn uitdrukkelijke toestemming) als bestuurder voor een periode van 4 jaar om herbenoemd te worden op de Algemene Vergadering in 2018. De Raad van Bestuur stelt voor te herbenoemen de Heer Wim Colruyt (nationaal nummer 61.07.28-225.71, vermeld met zijn uitdrukkelijke toestemming) als bestuurder voor een periode van 4 jaar om herbenoemd te worden op de Algemene Vergadering in 2018.
Wij verzoeken U kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het uitoefenen van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.
Wij verzoeken U kwijting te verlenen aan de commissaris voor het uitoefenen van zijn mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.

Halle, 20 juni 2014

Bestuurder Bestuurder

Jef Colruyt Frans Colruyt

OVERZICHT BIJLAGEN

I. Voorwaardelijke verplichtingen en voorwaarde activa
II. De verklaring over de interne controle en risicobeheer
III. De verklaring inzake deugdelijk duurzaam bestuur en Auditcomité
IV. Het remuneratieverslag

Bijlage I. Voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa

Onder voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa worden alle niet in de balans opgenomen items begrepen die Colruyt Group heeft ten opzichte van derden conform IAS 37 'Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa'.

Hierna volgt een overzicht van alle voorwaardelijke verplichtingen van Colruyt Group.

		31.03.14 31.03.13
(in miljoen EUR)
Borgstellingen ten gunste van Joint ventures	70,0	70,0
Geschillen	1.5	5,3
Overige	1.7	2,2

In uitvoering van de strategie van Colruyt Group met betrekking tot de participaties in offshore windparken, heeft de groep zich garant gesteld voor de financiering van een aantal projecten binnen Parkwind N.V. ten belope van EUR 70,0 miljoen.

Op balansdatum lopen er tegen Colruyt Group een beperkt aantal rechtszaken die, hoewel ze betwist worden, samen een mogelijke verplichting vormen van EUR 1,5 miljoen (vorige verslagperiode EUR 5,3 miljoen). De hangende zaken met betrekking tot het handelsrecht ten belope van EUR 1,0 miljoen (vorige verslagperiode EUR 1,9 miljoen) hebben veelal betrekking op de onrechtmatige beëindiging van handels- en huurcontracten of geleden commerciële schade.

De hangende geschillen met betrekking tot het arbeidsrecht ten belope van EUR 0.5 miljoen (vorige verslagperiode EUR 1,6 miljoen) hebben veelal een betwiste beëindiging van een arbeidsovereenkomst als onderwerp.

Er zijn geen verplichtingen voor hangende zaken betreffende fiscale geschillen en geschillen van gemeen recht (vorige verslagperiode EUR 1,8 miljoen).

Etn.Fr. Colruyt N.V. is het onderwerp van onderzoeken die de Belgische mededingingsautoriteiten voeren bij verschillende distributeurs naar inbreuken op de Belgische mededingingswetgeving met betrekking tot cosmetica, drogisterij- en verzorgingsproducten enerzijds en chocoladeproducten anderzijds.

De enige evolutie die zich heeft voorgedaan, is in het dossier cosmetica, drogisterij- en verzorgingsproducten. Het onderzoeksverslag dat door het Auditoriaat werd neergelegd, stelt dat 7 supermarkten, waaronder Colruyt, tussen 2002 en 2007 verboden prijsafspraken zouden hebben gemaakt met 11 leveranciers. Hierdoor is de zaak aanhangig bij de Raad van Mededinging sedert 1 oktober 2012. Door de inwerkingstreding van de wetswijziging ( het nieuwe Boek IV van het Wetboek economisch recht) werd de procedure op 23 september 2013 hernomen voor de Belgische Mededingingsautoriteit. Etn. Fr. Colruyt N.V. betwist de zienswijze van het Auditoriaat en heeft haar verweer laten gelden. Zo heeft Etn. Fr. Colruyt N.V. op 3 oktober 2013 een beroep ingesteld tegen de beslissing van het Auditoriaat om de documenten, in beslag genomen tijdens de huiszoeking bij Etn. Fr. Colruyt N.V. in april 2007, te gebruiken. Deze procedure is ingesteld voor het Hof van Beroep te Brussel. Andere distributeurs hebben gelijkaardige procedures ingesteld. Deze beroepsprocedure is momenteel lopende. Een uitspraak met betrekking tot het beroep wordt verwacht in het tweede semester van 2014.

Tot op vandaag en mede door de lopende procedures met betrekking tot deze zaak, zijn er onvoldoende gegevens bekend die toelaten om een redelijk betrouwbare inschatting te maken over de duur van de procedure hangende voor de Mededingingsautoriteit, noch over de beslissing die de Mededingingsautoriteit zal nemen. Tevens is het onmogelijk een inschatting te maken van de hoogte van de boete die eventueel zal opgelegd worden ingeval van een negatieve beslissing door de Mededingingsautoriteit. De hoogte van deze eventuele boete is evenwel begrensd tot maximaal 10% van de Belgische omzet van het boekjaar dat voorafgaat aan het jaar waarin de uitspraak valt. Bovendien bestaan er onder de huidige Belgische wetgeving nog rechtsmiddelen open zowel tegen de uitspraak van het Hof van Beroep als tegen de Mededingingsautoriteit.

Uit al deze gegevens volgt dat het in de huidige omstandigheden onmogelijk is om een betrouwbare inschatting van de financiële gevolgen te kunnen maken ingeval van een negatieve beslisisng door de Mededingingsautoriteit, noch om het tijdstip te kunnen bepalen wanneer een eindbeslissing over dit dossier zal vallen.

De onder "Overige" opgenomen verplichtingen zijn door Colruyt Group afgesloten terugkoopverklaringen. Het betreft terugkoopverklaringen verstrekt aan financiële instellingen voor verleende financiering aan zelfstandige handelaars. De totale voorwaardelijke verplichting bedraagt EUR 1,7 miljoen (vorige verslagperiode EUR 2,2 miljoen).

Colruyt Group verwacht dat er geen belangrijke financiële nadelen zullen voorvloeien uit deze verplichtingen.

Er zijn geen materiële voorwaardelijke activa te vermelden.

Bijlage II. De verklaring over de interne controle en risicobeheer

1. Algemeen

In overeenstemming met de missie streeft Colruyt Group ernaar een beleid van "duurzaam ondernemen" te voeren. Dit beleid vertaalt zich concreet in de strategische en operationele doelstellingen van de groep en van elk bedrijfsonderdeel binnen de groep. In het kader van de normale bedrijfsvoering is de groep blootgesteld aan een aantal ondernemingsrisico's die kunnen maken dat voornoemde doelstellingen aangetast of niet gehaald worden. Het beheersen van deze risico's is een kerntaak van ieder directielid en dit binnen zijn/haar werkdomein. Om de directie bij het dragen van deze verantwoordelijkheid te ondersteunen, heeft de groep een geheel van risicobeheerssystemen opgezet die erop gericht zijn redelijke zekerheid te bieden in volgende domeinen:

realisatie van de strategische doelstellingen;
effectiviteit en efficiëntie van de bedrijfsprocessen;
betrouwbaarheid van de financiële rapportering;
conformiteit met de toepasselijke wetgeving en reglementering.

In dit deel van het jaarverslag worden de belangrijkste kenmerken van deze systemen alsook de meest relevante risico's voor de groep behandeld.

De groep heeft zich voor de opzet van deze risicobeheerssystemen geïnspireerd op de principes van het COSO- referentiekader.

2. Componenten van de risicobeheerssystemen en interne controlesystemen

2.1. Beheersomgeving

De beheersomgeving van de groep vormt de basis voor alle andere componenten van de risicobeheerssystemen en wordt voornamelijk vertegenwoordigd door de bedrijfscultuur. De eigenheid hiervan berust op een aantal pijlers zoals onze groepsmissie, waarden, medewerkers en organisatiestructuur, welke alle op mekaar zijn afgestemd ('organisatiemodel' van de groep) en ertoe bijdragen dat in het kader van 'vakmanschap' en 'ondernemerschap' er bewust met risico's en risicobeheer wordt omgegaan bij het afwegen van mogelijkheden en het nemen van beslissingen. In dit kader verwijzen we eveneens naar hoofdstuk 01 van dit jaarverslag waar de missie en waarden van de groep in detail zijn uiteengezet.

In concreto behelst de beheersomgeving van de groep onder meer de volgende elementen:

• het uitdragen en de beleving van de groepswaarden ('waardenbad'), de beleidskaders en gedragscodes,

• de leiderschapsstijl en de voorbeeldfunctie van het management,

o een cultuur van kostenefficiëntie,
het vastleggen van delegatie en verantwoordelijkheden ('beslissingsmatrix'),

• het verzekeren van de deskundigheid van onze medewerkers (rolbeschrijvingen, selectieproces, competentiebeheer via evolutiegesprekken en vormingsplannen).

De pijlers van de beheersomgeving worden momenteel verder uitgewerkt en verstevigd in het kader van een programma van 12 strategische thema's dat in 2013 werd gelanceerd als onderdeel van de groepsstrategie.

2.2. Risicobeheersproces

2.2.1. Achtergrond en doelstelling

Colruyt Group heeft een aantal overkoepelende processen inzake gestructureerd en systematisch risicobeheer ontwikkeld die gebaseerd zijn op de principes van Enterprise Risk Management (ERM). Dit initiatief loopt onder de projectnaam 'Coris' (Colruyt Group Risicobeheer) en heeft als doelstelling het risicobewustzijn van alle medewerkers te vergroten enerzijds en de risico's waaraan we zijn blootgesteld in kaart te brengen om ze vervolgens te beheersen anderzijds. We willen onze medewerkers aanmoedigen om gecontroleerde risico's te nemen: ondernemerschap is namelijk gebaseerd op het nemen van risico's. Hiertoe doorlopen alle chefs en betrokken medewerkers de Coris-vormingssessies. Tegen eind 2014 dienen alle activiteiten van de groep het Coris-traject – zoals hieronder beschreven - te doorlopen.

2.2.2. Proces en methodologie

De volledige groep is opgedeeld in een 25-tal domeinen. Elk domein dient op een gestructureerde wijze de volgende processtappen te doorlopen: risico-identificatie, -analyse, -evaluatie, - respons (opzet bijkomende beheersmaatregelen indien nodig), monitoring en bijsturing. Dit proces wordt aangestuurd door de Directieraad, gecoördineerd en gefaciliteerd door de cel Risicobeheer, die hierover rapporteert aan de Directieraad en, via het Auditcomité, aan de Raad van Bestuur.

De belangrijkste risico's verbonden aan de activiteiten van Colruyt Group zijn weergegeven in een risico-universum dat is opgedeeld in 5 categorieën:

• Strategische risico's: zoals marktdynamiek, bestuur, planning en toewijzing van middelen, belangrijke initiatieven, acquisities en communicatie.

• Operationele risico's: die omvatten marketing en verkoop, aankoop, voorraden en productie, mens en organisatie, informatietechnologie, vaste activa en diefstal.

• Financiële risico's: deze betreffen de risico's verbonden aan de financiële markten (rente, valuta, grondstoffen), liquiditeit en krediet, kapitaalstructuur, accounting en financiële verslaggeving.

• Juridische risico's: omgangsregels (ethiek, fraude), legale risico's en regelgeving.

• Overmachtsrisico's: natuurrampen, brand, terreurdaden en stroomonderbrekingen.

Om de geïdentificeerde risico's op een consistente wijze van een risicoscore te kunnen voorzien, werden schalen uitgewerkt voor 'kans' enerzijds en 'impact' anderzijds. De schaal inzake impact is gebaseerd op het bedrag aan risico-appetijt dat door de Raad van Bestuur voor de groep werd vastgesteld. Aan de hand van de risicoscores wordt voor elk groepsdomein een risicomatrix opgesteld, waarbij risico's worden getypeerd als hoog, middelmatig of laag. De hoge risico's worden van een risicorespons voorzien: dit is een actieplan om de risicoscore beneden de gestelde tolerantiegrenzen te krijgen. De hoge en middelmatige risico's worden tevens gemonitord.

Alle risico's worden opgenomen in het risico-register van het betrokken domein met aanduiding van de risicotolerantie en van de relevante KRI's (Key Risk Indicators). Verder wordt elk risico toegewezen aan een risico-eigenaar die verantwoordelijk is voor de opzet en implementatie van de actieplannen (indien nodig) en voor de monitoring en opvolging van zijn/haar risico's. Per domein wordt een risicocoördinator aangesteld die het risico-register administreert en opvolgt en die risicobeheer binnen het domein levend houdt.

Directieleden hebben de opdracht om risicobeheer als expliciet hoofdstuk aan hun periodiek activiteitenverslag toe te voegen.

2.2.3. Belangrijkste risico's van Colruyt Group

De belangrijkste risico's van de groep en de daarop betrekking hebbende interne controle en beheersmaatregelen worden onder paragraaf 2.3.2. hierna besproken.

2.3. Maatregelen inzake risicobeheer en interne controle

2.3.1. Algemeen: proces en systeemaanpak

Risico's worden van een risicorespons voorzien door middel van beheersmaatregelen en interne controles welke in processen en systemen zijn ingebouwd. Voor nieuwe processen en systemen gebeurt dit op het moment van ontwerp en ontwikkeling; ten aanzien van bestaande processen en systemen worden nieuw opkomende risico's via de invoering van additionele maatregelen en interne controles beheerst (proces- en systeemoptimalisatie). De afdeling Business Processen & Systemen ondersteunt de opzet en optimalisatie van processen en systemen en dus tevens de integratie van beheersmaatregelen en interne controles hierin, terwijl de procesverantwoordelijken risico-eigenaar zijn en dus de eindverantwoordelijkheid dragen voor het 'onder controle zijn' van hun proces.

2.3.2. Belangrijkste risico's en beheersmaatregelen van Colruyt Group

2.3.2.1. Strategische risico's

• Risico's inzake marktdynamiek

Een belangrijk strategisch risico van de groep heeft te maken met de evolutie van de consumentenbestedingen en kosteninflatie. Daar Colruyt Laagste Prijzen naar de consument toe de laagste prijzen op de markt wil garanderen, kunnen acties van concurrenten de winstgevendheid van de groep beïnvloeden. De groep probeert daarom waar mogelijk voortdurend haar kostenstructuur in vraag te stellen en efficiëntieverbeteringen door te voeren.

• Risico's verbonden aan expansie

De groep streeft een groeistrategie na, die naast autonome groei ook groei door overnames omvat. Het succes van deze groei hangt daarom ook af van de mate waarin de groep erin slaagt overnames te doen die ze op een succesvolle manier kan integreren in haar bestaande activiteiten. In het geval van grensoverschrijdende acquisities wordt de groep eveneens blootgesteld aan de economische, sociale en politieke risico's verbonden aan de activiteiten in die landen. De groep tracht voornoemde overnamerisico's zoveel mogelijk te mitigeren door middel van een geformaliseerd overnameproces, inclusief robuuste due diligence activiteiten.

2.3.2.2. Operationele risico's

• Bevoorradingsrisico (supply chain)

De continue bevoorrading van de distributiecentra en winkels van de groep is van essentieel belang om onze resultaatsdoelstellingen te kunnen realiseren. Om de bevoorradingsrisico's te verkleinen, streeft de groep naar een transparante relatie met al zijn leveranciers. Voorts bezit geen enkele leverancier een dominante positie die de bevoorrading in het gedrang zou kunnen brengen. Ten slotte kunnen schaarsteproblemen of bevoorradingsproblemen opgevangen worden binnen het netwerk van de aankoopvereniging Core. Om het bevoorradingsrisico zoveel mogelijk te vermijden streeft de groep naar langdurige contracten met zijn leveranciers. Ook het niet beschikbaar of bereikbaar zijn van de distributiecentra kan een belangrijke invloed hebben op de continuïteit van onze activiteiten: ten aanzien van dit risico heeft de groep zich van de vereiste continuïteitsprogramma's en uitwijkmaatregelen voorzien.

• HR-gebonden risico's

De groep heeft syndicale vertegenwoordigingen in de meeste van haar activiteiten in België en Frankrijk. Een goed en constructief sociaal klimaat draagt bij tot de groei en ontwikkeling van het bedrijf. Sociale acties binnen of buiten onze organisatie kunnen de continuïteit van de activiteiten van de groep negatief beïnvloeden, in die zin dat aanlevering, verkoop, productie of ondersteunende diensten tijdelijk verstoord kunnen worden. Colruyt Group tracht dit risico te minimaliseren door een

strategie van open en transparante communicatie naar alle medewerkers te hanteren alsook door in constructieve dialoog - inclusief luisteren - te treden met alle sociale partners.

• Informaticarisico

De groep is in belangrijke mate afhankelijk van zijn IT-systemen, te weten infrastructuur, netwerken, operatingsystemen, applicaties en databanken. Alhoewel deze systemen door een team van ervaren specialisten worden onderhouden, kan het uitvallen ervan, zelfs voor 1 dag, een onmiddellijk omzetverlies betekenen voor de groep. De groep tracht de continuïteit van de gegevensverwerking veilig te stellen door middel van verschillende spiegel- en back-upsystemen, continuïteitsplanning en uitwijkscenario's.

2.3.2.3. Financiële risico's

• Financiële verslaggeving

De risicobeheersystemen en interne controlesystemen met betrekking tot het proces van financiële verslaggeving zijn in paragraaf 3. hieronder in detail beschreven.

• Valuta-, rente-, krediet- en liquiditeitsrisico

Gezien de aard en de opzet van de activiteiten is de groep, met uitzondering van het kredietrisico, slechts in beperkte mate blootgesteld aan deze financiële risico's, welke in meer detail beschreven worden in de Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening onder het hoofdstuk 'Risico's verbonden aan financiële instrumenten'.

2.3.2.4. Juridische risico's

• Risico's verbonden aan productaansprakelijkheid

De productie, verpakking en verkoop van voedingsproducten en andere handelsgoederen kunnen risico's van productaansprakelijkheid, terugnamen en/of vervangingsverplichtingen met zich meebrengen. Producten kunnen vervuild, besmet of defect zijn of kunnen vreemde voorwerpen bevatten en niet-intentioneel toch door de groep verdeeld worden. Als gevolg hiervan kan de groep blootgesteld zijn aan vorderingen in verband met productaansprakelijkheid. Zelfs indien de claims inzake productaansprakelijkheid niet succesvol zijn, kan de groep als gevolg hiervan wel lijden onder de reputatie-impact die een schadegeval met zich meebrengt. De groep onderschrijft polissen om zich te verzekeren tegen risico's van productaansprakelijkheid en recalls.

De groep is zelf ook actief bezig met voedselveiligheid en doet uitgebreide kwaliteitscontroles op producten bestemd voor verkoop en werkt samen met haar leveranciers programma's uit om de kwaliteit op permanente wijze te bewaken. Wat non-foodartikelen betreft, eist de groep dat haar leveranciers zich houden aan de op voorhand afgesproken terugname- en/of vervangingsverplichtingen.

• Risico's verbonden aan milieuaansprakelijkheid

In het algemeen kan de groep steeds verantwoordelijk gesteld worden voor het herstel van accidentele milieuschade, ongeacht of deze milieuschade veroorzaakt werd door de groep of door een vorige eigenaar of huurder. De groep heeft voor dit soort risico's verzekeringspolissen afgesloten. Wat zijn tankstationactiviteiten betreft, houdt de groep zich aan de wettelijk opgelegde controleverplichtingen en doet daarbovenop ook bijkomende controles om vervuiling tijdig te detecteren. Voor vastgestelde vervuilingen wordt onmiddellijk een saneringsplan opgesteld.

• Reguleringsrisico's

De groep is onderworpen aan de geldende wetten en regelgeving van elk land waarin ze actief is alsook aan de wetgeving en regelgeving opgelegd door de Europese Unie. Door haar notering op Euronext Brussel is de groep onderworpen aan Belgische en Europese corporate governance wetgeving van toepassing op beursgenoteerde bedrijven. De groep streeft ernaar de opgelegde wettelijke verplichtingen te respecteren. Als gevolg van wijzigende wetgeving of regelgeving kan de groep zich verplicht zien nog verder te investeren in haar administratieve of andere processen, telkens wanneer het wettelijk kader wijzigt.

Veranderingen in de regelgeving in een land of regio waar de groep actief is, kunnen een invloed hebben op het resultaat van Colruyt Group. In de mate van het mogelijke tracht de groep veranderingen op te vangen op een proactieve manier m.a.w. door zich innoverend en vooruitstrevend op te stellen. Het beste voorbeeld hiervan is de milieuwetgeving waar mogelijke strengere emissiecontroles reeds worden opgevangen door proactieve investeringen in zonne-energie en windenergie. Verder kunnen veranderingen in fiscale wetgeving, zowel positief als negatief, de gerealiseerde winst van de groep beïnvloeden.

Om de reguleringsrisico's onder controle te houden heeft de groep de nodige competence centers en compliance activiteiten opgezet.

• Mededinging

Ten aanzien van de bewaking van de conformiteit van de groep met de regelgeving inzake mededinging, werden een aantal specifieke beheersmaatregelen ontworpen en geïmplementeerd.

• Risico's inzake gezondheid en veiligheid

De risico's met betrekking tot arbeidsongevallen en verplichtingen in verband met het personeel zijn ingedekt door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars. Verder streeft de groep ernaar gezondheids- en veiligheidsincidenten zo veel mogelijk te vermijden door middel van uitgebreide veiligheids- en preventieprogramma's.

• Risico's inzake omkoping en corruptie.

Gegeven het businessmodel is de groep blootgesteld aan risico's inzake omkoping en corruptie, voornamelijk in het kader van de aankoopstromen. De belangrijkste pijler ter beheersing van dit risico betreft de bedrijfscultuur en -waarden, zoals hierboven uiteengezet in paragraaf 2.1. Verder zijn er specifieke maatregelen van interne beheersing opgezet zoals het ethische charter dat door elke aankoper van de groep bij indienstname dient onderschreven te worden, de screening van leveranciers in hoge risicolanden, de jobrotatie van aankopers, de functiescheidingen inzake de verschillende stappen van het aankoopproces en de centralisatie en toepassing van het 4 ogenprincipe ten aanzien van het uitgaand betalingsverkeer. Ook het arbeidsreglement van de groep behandelt de omgangsregels die de medewerkers dienen te respecteren.

2.3.2.5. Overmachtsrisico's

• Brand, natuurrampen, terreur, kwaadwillige daden

De groep beheert deze verzekerbare risico's door de combinatie van externe verzekering en eigen dekking. Voor haar beslissing baseert de groep zich op haar veiligheids- en preventieprogramma's enerzijds en de kostprijs van de externe dekking anderzijds. Externe verzekering wordt gebruikt wanneer beschikbaar tegen een redelijke kostprijs op de verzekeringsmarkt of wanneer verzekeringspolissen van verplichte aard zijn.

De groep maakt ook gebruik van haar herverzekeringsmaatschappij Locré die een volle dochtervennootschap is. De doelstelling van dit herverzekeringsprogramma is om permanente flexibiliteit te verschaffen in haar risicoprogramma en om de kost ervan te optimaliseren in functie van de risico's.

Schade aan gebouwen en bedrijfsonderbreking ten gevolge van brand, ontploffing of andere gevaren tracht de groep zoveel mogelijk te vermijden door programma's verbonden aan brandveiligheid en preventie.

• Black-outs en stroomonderbrekingen

De nadelige gevolgen van deze risico's worden ingedekt via schadeverzekeringspolissen. Verder heeft de groep een aantal continuïteitsprogramma's en uitwijkplannen en -middelen (zoals mobiele stroom- en koelingunits) ter beschikking als een incident zich voordoet.

2.4. Informatie en communicatie

Om medewerkers van de verschillende hiërarchische niveaus binnen de groep toe te laten hun functie naar behoren uit te voeren en hun verantwoordelijkheid te kunnen nemen, beschikt de groep over uitgebreide en doorgedreven informatie- en communicatiestromen. Dit gaat van transactionele gegevens, die de afwikkeling van individuele transacties dienen te ondersteunen, tot operationele en financiële informatie met betrekking tot performantie van processen en activiteiten en dit van diensttot groepsniveau. Als algemeen principe geldt hierbij dat medewerkers de informatie ontvangen die zij nodig hebben om hun taken uit te voeren, terwijl chefs gegevens ontvangen met betrekking tot de elementen waar zij impact op hebben.

De voornaamste sturingsinformatie betreft de cockpitrapportering inzake de realisatie versus verwachting van de belangrijkste financiële en operationele KPI's:

• financiële boordtabellen: omzet, brutowinst, loonkost, overige directe en indirecte kosten en afschrijvingen, EBIT en EBITDA;

• operationele rapportering: gedetailleerde rapportering inzake omzet, brutowinst, loonkost, winkelcontributie, productiviteit winkels;

• projectrapportering ten behoeve van projectopvolging.

2.5. Monitoring

De monitoring betreft de bewaking van het effectief functioneren van de risicobeheerssystemen..

De Raad van Bestuur houdt toezicht op de goede functionering van de risicobeheersystemen via het Auditcomité (zie ook deel 5 paragraaf B.1. van dit jaarverslag). Het Auditcomité maakt hiertoe onder andere gebruik van de informatie verstrekt door de externe auditors. Verder heeft het Auditcomité op kwartaalbasis interactie met de cel Risicobeheer (interne audit) waarbij de door deze cel verrichte werkzaamheden en hun resultaten gerapporteerd worden en de planning zo nodig door het Auditcomité wordt bijgestuurd.

Zowel externe audit als risicobeheer beoordelen de opzet en werking van de in processen en systemen vervatte interne controles, en dit vanuit hun respectievelijk perspectief: voor externe audit betreft dit de certificering van de groepsjaarrekening, voor risicobeheer ligt de nadruk eerder op beheersing van de procesrisico's en van de mogelijke negatieve gevolgen hiervan.

De dagelijkse bewaking gebeurt door het management zelf op basis van supervisie, analyse en opvolging van de informatie vermeld in voorgaande paragraaf, opvolging van exceptierapporten en de monitoring in de context van het Coris-traject (KRI's). Zonodig worden acties tot bijsturing geïnitieerd. Veelal is het de procesverantwoordelijke die deze bewakingsactiviteiten uitvoert. In dit kader vervullen de bedrijfsanalisten een signalisatie- en adviesfunctie ten aanzien van de operationele verantwoordelijken.

3. Risicobeheer en interne controle inzake het proces van financiële verslaggeving

Het niet tijdig of foutief rapporteren van financiële cijfers kan een grote impact hebben op de reputatie van Colruyt Group. Teneinde de kwaliteit en de tijdigheid van de geproduceerde en gerapporteerde financiële cijfers te verzekeren, heeft de groep de volgende beheersmaatregelen en interne controles ingevoerd:

3.1. Afsluitproces

Terwijl de boekhouding maandelijks wordt afgesloten, voornamelijk ten behoeve van de managementrapportering, worden de financiële cijfers van de groep trimestrieel geconsolideerd op basis van een geformaliseerd afsluitproces. Dit proces voorziet in de verschillende processtappen en de tijdslijn voor elke stap, in de op te leveren cijfers en overige informatie, alsook in de rollen en verantwoordelijkheden van en interactie tussen de verschillende spelers in het proces. Het proces wordt bewaakt en opgevolgd door een afsluitcoördinator, die verder zelf niet betrokken is bij het proces. Aan het einde van elke afsluiting wordt het proces geëvalueerd en zo nodig bijgestuurd. Tijdens de halfjaarlijkse en jaarlijkse afsluiting voorziet het proces ook op geregelde tijdstippen afstemming met de externe auditors. Ter ondersteuning van het afsluitproces werd een handboek rapportering uitgewerkt en ingevoerd en werd een IFRS-competentiecel opgezet.

3.2.Kwaliteitsbewaking opgeleverde cijfers

Het afsluitproces doorloopt verschillende afdelingen zoals Boekhouding, Bedrijfsanalyse, Consolidatie en Corporate Controlling, deze laatste ten behoeve van de informatieverstrekking aan de Raad van Bestuur. Elke afdeling voert in functiescheiding kwaliteitscontroles uit, zowel op de cijfers verkregen uit de voorgaande processtap als op de zelf geproduceerde cijfers. Deze kwaliteitscontroles betreffen voornamelijk aansluitingen (bijvoorbeeld van de verschillende grootboeken), reconciliaties (bijvoorbeeld van rekeningen), afstemming van financiële rapportering met management- en operationele rapportering, variantie-analyses en valideringsregels (bijvoorbeeld van consolidatiestromen en -standen). Aan het einde van het afsluitproces worden de geconsolideerde cijfers geanalyseerd ten opzichte van voorgaande periodes en dienen de fluctuaties onderbouwd te worden. Verder worden de gerealiseerde financiële resultaten afgetoetst aan de verwachtingen terzake. Voor te publiceren cijfers worden de drukproeven afgestemd met de verstrekte systeemcijfers. Ten slotte gebeurt er een laatste nazicht ter validering door de financiële directie.

3.3.Communicatie financiële verslaggeving

Om zo transparant mogelijk te communiceren en te informeren publiceert Colruyt Group op vooraf afgesproken data financiële persberichten. Voorts komen de communicatie inspanningen van het management tot uiting via roadshows en geregelde telefonische contacten alsook fysieke bezoeken van en met investeerders en analisten. Tenslotte publiceren meer dan 20 analisten op geregelde tijdstippen rapporten met financiële informatie over Colruyt Group.

Bijlage III. De verklaring inzake deugdelijk duurzaam bestuur en Auditcomité

1. Deugdelijk / duurzaam bestuur verklaring

1.1. Referentiecode

De wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen werd op 23 april 2010 in het Belgisch Staatsblad gepubliceerd. De meeste door de wet nieuw ingevoerde verplichtingen werden vanaf boekjaar 2011/2012 van toepassing. Deze hebben in hoofdzaak betrekking op de oprichting van een Remuneratiecomité binnen de Raad van Bestuur en de bepalingen rond de vergoeding van de bestuurders en het topmanagement.

De Raad van Bestuur heeft beslist om, vanaf de publicatie van de wet, de Belgische Corporate Governance Code 2009 aan te duiden als referentie voor het deugdelijk/duurzaam bestuur binnen Colruyt Group. Intussen werd deze code aangeduid als wettelijk verplicht referentiekader door het KB van 6 juni 2010. De code werd gepubliceerd samen met het KB van 6 juni 2010 in het Belgisch Staatsblad van 28 juni 2010.

Conform het "comply or explain"-principe geven wij hierna de afwijkingen van de aanbevelingen van de Code die Colruyt Group tijdens dit boekjaar toegepast heeft:

Momenteel telt de Raad van Bestuur 2 uitvoerende bestuurders en 7 niet-uitvoerende bestuurders, van wie 2 onafhankelijke bestuurders. De Raad van Bestuur is van oordeel dat een uitbreiding van het aantal leden gepaard moet gaan met een verrijking in ervaring en competenties, zonder haar efficiënte werking in het gedrang te brengen.

Momenteel telt de Raad van Bestuur één vrouw. De Raad van Bestuur bereidt zich voor om er binnen de wettelijke termijn voor te zorgen dat ten minste één derde van de leden van de Raad van het vrouwelijk geslacht zullen zijn.

De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité opgericht met 1 onafhankelijke bestuurder en 2 niet-uitvoerende bestuurders. Op basis van de huidige samenstelling van de Raad alsook de verschillende aanwezige competenties is deze samenstelling optimaal voor een efficiënte werking van dit comité.

De Raad van Bestuur heeft geen Benoemingscomité opgericht. De benoemingen blijven dus de bevoegdheid van de voltallige Raad van Bestuur. De kandidaat-bestuurders worden voorgedragen aan de Algemene Vergadering door de volledige Raad van Bestuur.

De benoemingen van Directeurs worden gedaan op voorstel van de Voorzitter van de Directieraad, goedgekeurd door de voltallige Raad van Bestuur.

In de lijn van de jarenlange traditie bij Colruyt Group is de Heer Jef Colruyt tegelijkertijd Voorzitter van de Raad van Bestuur en Voorzitter van de Directieraad Colruyt Group en van de Toekomstraad. Deze afwijking van de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde vennootschappen is verantwoord, gezien de geschiedenis van Colruyt Group en de wens van de referentieaandeelhouders om de leiding van de Directieraad aan een van hen toe te vertrouwen.

1.2. Charter

1.2.1. Algemene Vergadering

De jaarlijkse Algemene Vergadering van de Aandeelhouders vindt plaats op de laatste woensdag van de maand september om 16.00 u. in de maatschappelijke zetel. Indien die dag een feestdag is, zal de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden worden.

De Raad van Bestuur en de commissaris kunnen de Algemene Vergadering samenroepen en de dagorde vaststellen.

De Algemene Vergadering moet ook opgeroepen worden binnen de maand van het verzoek of de schriftelijke aanvraag van aandeelhouders, die samen minstens 1/5 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Oproeping tot alle Algemene Vergaderingen geschiedt overeenkomstig de wet. Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal bezitten, en die voldoen aan de wettelijke formaliteiten tot deelname aan de vergadering, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen. De formaliteiten om agendapunten en voorstellen te laten inschrijven dienen overeenkomstig de wettelijke bepaling te geschieden en ten laatste de 22ste dag voor de vergadering aan de vennootschap kenbaar gemaakt worden.

Elk aandeel geeft recht op 1 stem. Om tot de vergadering toegelaten te worden, dient iedere eigenaar van aandelen voor de opening van de zitting, enerzijds het bewijs te leveren van zijn hoedanigheid van aandeelhouder door zijn aandelen boekhoudkundig te laten registreren uiterlijk op de registratiedatum en anderzijds zijn wil om deel te nemen aan de vergadering schriftelijk aan de vennootschap kenbaar te maken uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering.

De eigenaar van aandelen aan toonder dient voorafgaandelijk deze aandelen aan toonder om te zetten in aandelen op naam of in gedematerialiseerde aandelen, naar zijn keuze.

De aandelen op naam zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister bij de vennootschap en de gedematerialiseerde aandelen dienen, conform artikel 474 van het Wetboek van Vennootschappen, op een rekening bij een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling ingeschreven te worden.

Aandeelhouders stemmen in persoon of door een volmachtdrager. De volmachtdrager moet conform artikel 20 van de statuten aangeduid worden. Elke volmachtdrager moet de voorwaarden vervuld hebben om toegelaten te worden tot de vergadering.

Aandeelhouders die voldoen aan de wettelijke formaliteiten om toegelaten te worden tot de vergadering zoals bepaald in artikel 20 van de statuten kunnen, zodra de oproeping gepubliceerd is en uiterlijk op de zesde dag voor de aanvang van de vergadering, hun vragen schriftelijk op de zetel van de vennootschap of langs elektronische weg stellen. Dit vraagrecht is geregeld in artikel 20bis van de statuten.

De Algemene Vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda staan.

1.2.2. Raad van Bestuur

Samenstelling

De samenstelling van de Raad van Bestuur is het resultaat van de structuur van het aandeelhouderschap van de vennootschap, waarin de familiale aandeelhouders met de steun van de NV Sofina, referentieaandeelhouders zijn. De familiale aandeelhouders zorgen, zoals blijkt uit het verleden, voor de stabiliteit en de continuïteit van de vennootschap en op die manier behartigen zij de belangen van alle aandeelhouders. Zij opteren om een beperkt aantal vertegenwoordigers met diverse achtergronden, ruime ervaring en gedegen kennis van de onderneming als bestuurders voor te stellen. De bestuurders vormen een kleine ploeg met de nodige flexibiliteit en efficiëntie om zich op alle momenten aan te kunnen passen aan de gebeurtenissen en de opportuniteiten op de markt.

Er bestaan geen statutaire regels voor de benoeming van de bestuurders en de vernieuwing van hun mandaat. De Raad van Bestuur heeft wel beslist om kandidaten voor te dragen voor een termijn die niet langer is dan 4 jaar, eventueel hernieuwbaar.

Het is de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders die exclusief het recht heeft om de bestuurders te benoemen (en ad nutum af te zetten).

Momenteel telt de Raad van Bestuur 2 uitvoerende bestuurders en 7 niet uitvoerende bestuurders, van wie 2 onafhankelijke bestuurders.

De Raad van Bestuur is van oordeel dat een uitbreiding van het aantal leden gepaard moet gaan met een verrijking in competenties en ervaring die de ontwikkeling van Colruyt Group ondersteunt.

Werking van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur vergadert elk trimester volgens een vooraf vastgelegd schema, telkens in de tweede helft van de maanden september, november, maart en juni.

Wanneer nodig, vinden er tussentijdse vergaderingen plaats om specifieke onderwerpen te bespreken of tijdsgebonden beslissingen te nemen.

De Raad van Bestuur kan geen geldige beslissingen nemen indien niet ten minste de helft van de leden van de Raad aanwezig of vertegenwoordigd is. Alle beslissingen van de Raad van Bestuur worden bij absolute meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter beslissend.

Tijdens de trimestriële vergaderingen van de Raad van Bestuur wordt van gedachten gewisseld en worden besluiten genomen over de algemene strategische, culturele, economische, commerciële, financiële en boekhoudkundige kwesties van de vennootschappen die tot de groep behoren. Dat gebeurt op basis van een dossier dat naast de geconsolideerde informatie over Colruyt Group ook uitgebreide informatie bevat over elk van de sectoren behorende tot de groep en de diverse vennootschappen ervan.

Vaste agendapunten zijn onder meer financiële resultaten, financiële vooruitzichten, investeringsvooruitzichten en activiteitenverslag per sector behorende tot Colruyt Group.

De bestuurders ontvangen hun dossier ten minste 5 dagen voor de vergadering.

Comités binnen de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité met 1 onafhankelijke bestuurder en 2 niet-uitvoerende bestuurders opgericht. Dit comité werkt samen met de directie van de groep en met de commissaris.

Het Auditcomité heeft een intern reglement opgesteld. Dit reglement is gepubliceerd op onze website: www.colruytgroup.com/financieel/aandeelhoudersinfo.

De leden van het Auditcomité krijgen geen speciale vergoeding als lid van dit comité.

De Raad van bestuur heeft ook een Remuneratiecomité met 2 onafhankelijke bestuurders en 1 niet-uitvoerende bestuurder opgericht.

Het Remuneratiecomité vervult de taken, beschreven in artikel 526quater § 5 van het Wetboek van Vennootschappen, over het remuneratiebeleid (in de breedste zin) van de bestuurders en de leden van de Directieraad. Het remuneratiecomité zal ook jaarlijks het remuneratieverslag voor de Raad van Bestuur voorbereiden. Na goedkeuring door de voltallige Raad zal dit remuneratieverslag in de verklaring van deugdelijk bestuur gevoegd worden. De toelichting van het remuneratieverslag voor de Algemene Vergadering van de

Aandeelhouders, alsook de mededeling daarvan aan de Ondernemingsraad valt ook onder de bevoegdheden van het Remuneratiecomité.

De leden van het Remuneratiecomité krijgen geen speciale vergoeding als lid van dit comité.

Gezien het beperkt aantal leden binnen de Raad van Bestuur, is er op dit ogenblik geen Benoemingscomité.

Remuneratie

Er bestaat geen protocol in verband met de uitoefening van de functie van bestuurder. Het is niet gebruikelijk aan de bestuurders kredieten of voorschotten toe te staan. De bestuurders ontvangen noch bonussen of aandelengerelateerde incentive programma's noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan een pensioenplan.

In hun hoedanigheid als directeur krijgen de uitvoerende bestuurders dezelfde remuneratie-elementen en voordelen als het uitvoerend management van Colruyt Group.

De vergoeding van de bestuurders (individueel) en van de leden van de Directieraad (collectief) worden gepubliceerd in het remuneratieverslag dat is opgenomen onder Bijlage IV.

1.2.3. Dagelijks bestuur

Onder het voorzitterschap van de Heer Jef Colruyt bestaat de Directieraad Colruyt Group uit de Algemene directeurs van de verschillende sectoren van de groep, samen met de financieel directeur, de directeur Mens en Organisatie (personeelszaken), de directeur Business Processen en Systemen van de groep en de directeur Technics, Immo en Energie.

De Directieraad Colruyt Group bepaalt de globale strategie en de beleidsopties op groepsniveau en verzekert de coördinatie tussen de verschillende sectoren van de groep.

Per deelactiviteit zijn er Toekomstraden en Visievergaderingen rond specifieke thema's zoals 'duurzaam ondernemen', 'communicatie', 'marketing', 'personeelsbeleid' enzovoort.

De Algemene Toekomstraad bestaat uit alle directeurs van Colruyt Group. Zij schenkt, als overleg- en verbindingsplatform, vooral aandacht aan de ontwikkeling van de langetermijnvisie van de groep en overlegt over de gemeenschappelijke visie en doelstellingen van de groep.

Deze vergaderingen zijn vast gepland, respectievelijk om de 4 en de 8 weken en staan onder het voorzitterschap van de Heer Jef Colruyt, Voorzitter van de Directieraad.

Daarnaast zijn er tweewekelijkse/maandelijkse directievergaderingen onder het voorzitterschap van de algemene directeurs, met de directeurs van de verschillende sectoren. Daar gebeurt de concrete uitwerking van de genomen beleidsopties.

De dagelijkse leiding van de vennootschap is verdeeld tussen de Algemeen Directeurs en de directeurs van de groepsservices (Financiën, Mens & Organisatie, Business Processen & Systemen en Technics & Immo).

Iedere directeur vermeld onder de titel Toekomstraad heeft afzonderlijk binnen zijn afdeling de verplichting te waken over de naleving van alle wettelijke, reglementaire, organieke en conventionele bepalingen en draagt de verantwoordelijkheid bij overtreding daarvan.

Met uitzondering van Jef Colruyt en Frans Colruyt zijn de leden van de Directieraad Colruyt Group door een arbeidscontract met hun werkgever verbonden.

1.2.4. Resultaatbestemming – dividendpolitiek

De Algemene Vergadering kan op voorstel van de Raad van Bestuur beslissen de uitkeerbare winst volledig of gedeeltelijk te gebruiken voor een vrije reserve of een overdracht naar het volgende boekjaar.

De Raad van Bestuur streeft ernaar het jaarlijks dividend per aandeel minstens te laten toenemen in verhouding met de toename van de groepswinst. Hoewel dit geen vaste regel is, wordt jaarlijks minimaal 1/3 van de economische groepswinst uitgekeerd onder de vorm van dividenden en tantièmes.

Volgens de statutaire bepalingen is ten minste 90 % van de uitgekeerde winst (zonder de winstparticipatie van de werknemers) bestemd voor de aandeelhouders en ten hoogste 10 % voor de bestuurders.

1.2.5. Aandeelhouders / aandelen

Transparantiekennisgeving

Iedere aandeelhouder die minstens 5 % van de stemrechten in bezit heeft, moet zich conformeren aan de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van de belangrijke deelnemingen, het KB van 14 februari 2008 en het Wetboek van Vennootschappen.

De wettelijke drempels per schijf van 5 % zijn van toepassing. De betrokkenen dienen daarvoor een kennisgeving op te sturen naar de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en naar de vennootschap.

De laatste transparantiekennisgeving wordt steeds gepubliceerd in het jaarverslag van de vennootschap en op de site www.colruytgroup.com/financieel/aandeelhoudersinfo.

Uit de laatste transparantiekennisgeving blijkt dat er in de aandeelhouderstructuur een groep referentieaandeelhouders bestaat. De familie Colruyt en de Groep Sofina zijn in overleg handelende aandeelhouders. Deze aandeelhouders hebben ook gemeld dat zij meer dan 30 % hielden van de effecten met stemrechten uitgegeven, dit op basis van de wet van 1 april 2007 op de openbare aanbiedingen.

Voorkennis - Maatregelen ter voorkoming van marktmisbruik en het gebruik van voorkennis De Etablissementen Franz Colruyt NV heeft een verhandelingsreglement opgesteld waarin maatregelen worden genomen ter voorkoming van marktmisbruik en het gebruik van voorkennis.

Aangaande transacties voor eigen rekening in aandelen van de vennootschap of in derivaten of andere daaraan verbonden financiële instrumenten door bestuurders en andere personen met leidinggevende verantwoordelijkheid, heeft de raad van bestuur van de Etablissementen Franz Colruyt een reeks regels opgesteld met betrekking tot het uitvoeren van dergelijke transacties en de openbaarmaking ervan (hierna verhandelingsreglement genoemd).

Het verhandelingsreglement is van toepassing op de leden van de Raad van Bestuur, van de Directieraad en op alle sleutelmedewerkers van de Etablissementen Franz Colruyt NV en haar dochtervennootschappen, die ingevolge hun functie of tewerkstelling in Colruyt Group regelmatig of incidenteel, ingevolge hun betrokkenheid bij een operatie waaraan koersgevoelige informatie verbonden is, toegang hebben tot voorkennis (hierna insiders genoemd).

Op de insiders van de Etablissementen Franz Colruyt NV en haar dochtervennootschappen rust een absoluut verbod om te handelen met voorkennis of om deze voorkennis aan andere personen mede te delen.

De Etablissementen Franz Colruyt NV heeft een toezichthouder aangesteld die belast is met het toezicht op de naleving van dit verhandelingsreglement. De toezichthouder is zonder tegenbericht de Secretaris van de Raad van Bestuur. Zijn taak houdt onder andere in het opstellen en up- to-date houden van de lijst van insiders, de gesloten en de sperperiodes mee te bepalen, de transacties nagaan, clearing verlenen ...

De Etablissementen Franz Colruyt NV heeft in zijn verhandelingsreglement een aantal periodes voorzien tijdens dewelke transacties in financiële instrumenten verboden zijn. De periodes tijdens dewelke er geen verhandeling van aandelen mag plaatsvinden worden door de CFO bepaald. Hiernaast beschikt de toezichthouder over de mogelijkheid om tijdens alle andere als gevoelig beschouwde periodes, wanneer mensen kennis hebben van gevoelige informatie die nog niet openbaar is gemaakt, bijkomende sperperiodes in te lassen. Insiders worden regelmatig schriftelijk attent gemaakt op het bestaan van gesloten- en sperperiodes en op de daarmee samenhangende wettelijke en bestuursrechtelijke plichten die verbonden zijn aan het misbruik of de ongeoorloofde verspreiding van deze vertrouwelijke informatie.

Buiten de sperperiodes dienen de sleutelmedewerkers de toezichthouder op de hoogte te brengen alvorens tot een transactie in financiële instrumenten van de vennootschap over te gaan. Voor leden van de Raad van Bestuur en de Directieraad voorziet het verhandelingsreglement bovendien de verplichting om de toezichthouder te informeren, vooraleer zij rechtstreeks of onrechtstreeks financiële instrumenten willen verwerven of vervreemden. Eens de transactie is voltooid, stellen de bestuurders en de leden van de Directieraad de toezichthouder hiervan tevens schriftelijk op de hoogte.

Alle personen met leidinggevende verantwoordelijkheid binnen de Etablissementen Franz Colruyt NV en/of haar dochtervennootschappen en, desgevallend, de personen die nauw verbonden zijn met deze personen, lichten de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) in over transacties uitgevoerd in hun naam (of voor hun rekening) van aandelen, derivaten of andere aanverwante financiële instrumenten van de vennootschap.

Tot slot houdt de Etablissementen Franz Colruyt NV, overeenkomstig de Wet van 2 augustus 2002 en het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 lijsten bij van werknemers of personen die voor haar en/of voor haar dochtervennootschappen werken in het kader van een arbeidsovereenkomst of dergelijke, en die op een of andere wijze regelmatig of sporadisch, ingevolge hun betrokkenheid bij een operatie waaraan koersgevoelige informatie verbonden is, toegang hebben tot voorkennis.

Elke persoon van wie de naam op de lijst(en) staat, wordt daarvan op de hoogte gebracht en wordt gevraagd om het verhandelingsreglement te lezen en te ondertekenen. Door dit te doen, erkennen ze dat ze op de hoogte zijn van hun statuut als insider en zich rekenschap geven van de daarmee samenhangende wettelijke en bestuursrechtelijke verplichtingen die aan deze voorkennis zijn verbonden.

1.2.6. Informatie voor de aandeelhouders

Alle nuttige informatie voor de aandeelhouders wordt gepubliceerd op onze website www.colruytgroup.com/financieel. Alle belanghebbende personen kunnen zich inschrijven bij de vennootschap om automatisch verwittigd te worden telkens de website aangepast wordt of als nieuwe financiële informatie op de website gepubliceerd is.

2. Gebeurtenissen tijdens het boekjaar

2.1. Auditcomité

Het Auditcomité heeft een intern reglement opgesteld en gepubliceerd op onze website www.colruytgroup.com/financieel/aandeelhoudersinfo.

François Gillet, Piet Colruyt (NV Herbeco), niet-uitvoerende bestuurders en onafhankelijke bestuurder Willy Delvaux (BVBA Delvaux Transfer) vormen het Auditcomité.

Onder het voorzitterschap van François Gillet heeft het comité vergadering gehouden op 14 juni 2013, 13 september 2013, 14 november 2013 en 21 maart 2014. Telkens werden de cijfers van het werkdocument voor de vergadering van de Raad van Bestuur grondig onderzocht en toegelicht door de financiële directie. De commissarissen werden ook telkens gehoord over hun audit aangaande de halfjaarlijkse en jaarlijkse resultaten.

De cel 'risicobeheer' (interne audit) van Colruyt Group heeft ook steeds een trimestrieel verslag voor het Auditcomité opgesteld.

De aanbevelingen en bevindingen van het Auditcomité vormen een vast agendapunt op de vergadering van de Raad van Bestuur.

Alle leden van het Auditcomité waren op elke vergadering aanwezig.

2.2. Remuneratiecomité

Het Remuneratiecomité werd opgericht in september 2011. Astrid De Lathauwer en Willy Delvaux (BVBA Delvaux Transfer), onafhankelijke bestuurders en Wim Colruyt, niet uitvoerend bestuurder, vormen het Remuneratiecomité.

Het Remuneratiecomité heeft een intern reglement opgesteld en gepubliceerd op onze website www.colruytgroup.com/financieel/aandeelhoudersinfo.

Onder het voorzitterschap van Astrid De Lathauwer heeft het Remuneratiecomité vergaderingen gehouden op 14 juni 2013, 13 september 2013, 14 november 2013 en 21 maart 2014. Deze vergaderingen hadden als hoofddoel het remuneratiebeleid van de groep te beschrijven en te formaliseren op voorstel van de Voorzitter van de Directieraad Colruyt Group. De remuneratie van de CEO (Jef Colruyt) en van de COO Retail, Frans Colruyt) werd ook besproken door het Comité. Het Remuneratiecomité heeft ook heeft ook de samenwerkingsovereenkomsten van Jef Colruyt en Frans Colruyt opgesteld en laten goedkeuren door de Raad van Bestuur.

Het Comité heeft ook voorstellen geformuleerd voor de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur. Het resultaat van deze werkzaamheden is het remuneratieverslag dat integraal is gepubliceerd onder Bijlage IV.

De eindredactie van dit verslag werd gefinaliseerd tijdens de vergadering van het Remuneratiecomité op 13 juni 2014.

De cel Compensation and Benefits van de directie Mens & Organisatie heeft het Comité ondersteund op elke vergadering.

Alle leden van het Remuneratiecomité waren aanwezig op elke vergadering.

2.3. Vergaderingen van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft gedurende dit boekjaar 4 gewone vergaderingen gehouden, met name in juni 2013, september 2013, november 2013 en maart 2014. De eerste 3 vergaderingen hebben telkens twee dagen in beslag genomen en hadden als hoofdpunten de bespreking en de evolutie van de prestaties van de verschillende uithangborden (enseignes) en de handelsactiviteiten van de groep. De vergadering van maart 2014 nam 2 dagen in beslag en vond plaats in Rochefort-sur-Nenon (Dole, Frankrijk). De bestuurders kregen er een overzicht van de activiteiten in Frankrijk en ontmoetten er de plaatselijke directie. Tevens werden ter plaatse enkele Colruytwinkels bezocht.

De vergaderingen van juni en november werden voorafgegaan door een halve dag toelichting van de semestriëleen de jaarresultaten door de financiële directie.

Buiten de overeenkomst, de remuneratie en de variabele vergoeding van Jef Colruyt en Frans Colruyt, werden geen andere situaties van mogelijk belangenconflict door de bestuurders meegedeeld. De overeenkomst, de remuneratie en de variabele vergoeding van Jef Colruyt en Frans Colruyt werden besproken en afgewerkt door het Remuneratiecomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur telkens in afwezigheid van de twee

betrokkenen die noch aan de beraadslaging noch aan de beslissing deelgenomen hebben. Het resultaat van deze beslissingen wordt beschreven in het Remuneratieverslag onder Bijlage IV.

In de zomer van 2011 heeft de Voorzitter ook een traject van meerdere dagen geïnitieerd om een grondige evaluatie van de Raad, de Bestuurders en hun interacties met de aandeelhouders, de Directieraad, de Comités en de commissaris door te voeren. Na de voorafgaandelijke voorbereidende individuele gesprekken, werd dit traject op 01/06/2012 opgestart om tot september 2014 door te lopen. Gedurende dit traject hebben de bestuurders hun samenwerking binnen de Raad zelf, alsook de interacties met het Auditcomité en het Remuneratiecomité geëvalueerd. Het functioneren van de Raad tegenover de missie en waarden van de groep is ook ruim aan bod gekomen.

De gebruikte criteria gedurende het evaluatietraject waren: individuele competenties van de bestuurders, efficiëntie en effectiviteit van het beslissingsproces alsook informatie en communicatie tussen de leden van de Raad.

De opgedane inzichten vormen een voedingsbodem voor de toekomstige vergaderingen van de Raad. De bestuurders hebben de intentie om dit soort van evaluaties alsook de bespreking van de strategische thema's samen met de Directieraad op periodieke basis te hernemen.

Alle bestuurders hebben steeds elke vergadering kunnen bijwonen.

Bijlage IV. Het remuneratieverslag

Het remuneratiecomité deed aanbevelingen omtrent het niveau van de vergoedingen voor bestuurders, met inbegrip van de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze aanbevelingen zijn onderworpen aan de goedkeuring door de volledige Raad van Bestuur en vervolgens door de Algemene Vergadering.

Het remuneratiecomité heeft de Raad van Bestuur ter goedkeuring aanbevelingen voorgelegd met betrekking tot de vergoeding van de Voorzitter van de Directieraad en, op aanbeveling van de Voorzitter van de Directieraad, met betrekking tot de andere leden van de Directieraad.

Informatie betreffende de algemene principes van het remuneratiebeleid

Bestuurders

Het remuneratiecomité heeft ervoor geopteerd om een vergoeding uit te keren voor het mandaat van bestuurder, los van het aantal bijeenkomsten van de Raad van Bestuur of een van haar comités. Daarbij wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld een deel van de winst uit te keren onder de vorm van tantièmes aan de Raad van Bestuur.

Directieraad

Een basisprincipe in de remuneratie van de leden van de Directieraad is het hanteren van een billijk basisloon in lijn met de praktijk van een relevante korf van bedrijven, en een variabel loon afhankelijk van bedrijfs- en individuele resultaten. Deze remuneratie wordt aangevuld met een marktconforme groepsverzekering, een invaliditeits- en een hospitalisatieverzekering. De bedrijven waarvoor de beloningspraktijk geraadpleegd wordt omvatten zowel grote Belgische ondernemingen als buitenlandse ondernemingen met belangrijke activiteiten in België, en zijn naar omvang en complexiteit in voldoende mate vergelijkbaar met Colruyt Group.

Een ander basisprincipe in de remuneratie van de leden van de Directieraad, die vandaag allemaal gebaseerd zijn in België, is het hanteren van een aantal principes die voor alle medewerkers van de groep, in België ¹ , van toepassing zijn. Zo ontvangen zij allemaal een deelname in de winst zoals bepaald in de Wet op de deelname in de winst en het kapitaal van de onderneming van 2001, evenals een bonus gebonden aan niet-recurrente resultaten zoals bepaald in de Wet van 21 december 2007.

Tot slot is de remuneratie van de leden van de Directieraad samengesteld opdat de Groep erin slaagt de aanwerving en retentie van competente directieleden te waarborgen.

¹ Eén directielid heeft een 'split pay'-regeling overeenkomstig de spreiding van zijn verantwoordelijkheden en activiteiten over België en Frankrijk.

Informatie betreffende de samenstelling van de vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur en de Directieraad

Raad van Bestuur

Alle bestuurders van de groep ontvangen emolumenten als vergoeding voor hun mandaat.

In 2013/2014 hebben de leden van de Raad van Bestuur volgende emolumenten ontvangen:

	Emolumenten ontvangen in 2013/2014 2
Anima 3	270.000 EUR
Herbeco	90.000 EUR
Farik	90.000 EUR
Rebelco 4	90.000 EUR
Jef Colruyt	90.000 EUR
Frans Colruyt	90.000 EUR
Wim Colruyt	90.000 EUR
Willy Delvaux (BVBA Delvaux Tranfer, onafhankelijk	90.000 EUR
bestuurder)
Astrid De Lathauwer (onafhankelijk bestuurder)	90.000 EUR

² Brutobedragen op jaarbasis.

³ De emolumenten van Jef Colruyt als voorzitter van de Raad van Bestuur worden betaald aan de familiale holding Anima N.V.

⁴ De vergoeding van François Gillet wordt betaald aan de S.A. Rebelco (filiaal van de Groep Sofina).

Winstverdeling

Aan de Algemene Vergadering van de aandeelhouders van 24 september 2014 wordt door de Raad van Bestuur voorgesteld om EUR 3.497.545 als tantièmes toe te kennen aan de volgende vennootschappen vertegenwoordigend de referentie-aandeelhouders van de Groep⁵ :

	Tantièmes boekjaar 2013/2014
Anima	991.840 EUR
Herbeco	835.235 EUR
Farik	835.235 EUR
Rebelco 6	835.235 EUR

Deze tantièmes zijn niet gebonden aan individuele prestaties van de bestuurders. Er bestaat ook geen belofte of contractuele verplichting om tantièmes toe te kennen. Om deze reden vertegenwoordigen de tantièmes geen variabele remuneratie. Deze tantièmes vertegenwoordigen 1 % van de geconsolideerde nettowinst van het boekjaar 2013-2014 en worden toegekend om de stabiliteit in het bestuur van de onderneming te waarborgen. Deze tantièmes vertegenwoordigen op 31/03/2014 0,0529 % van de marktwaarde van de onderneming.

Volgens de statutaire bepalingen is tenminste 90 % van de uitgekeerde winst bestemd voor de aandeelhouders en ten hoogste 10 % voor de bestuurders.

Directieraad

Voor de Voorzitter van de Directieraad bedraagt het variabel loon op doelniveau 85 % van het basisloon.

Voor de andere leden van de Directieraad bedraagt het variabel loon op doelniveau

75 % van het basisloon voor de COO van de retailactiviteiten;
de helft van het basisloon voor de andere leden van de Directieraad.

Het variabel loon bedraagt maximaal 1,75 maal het variabel loon op doelniveau.

Het variabel loon van de leden van de Directieraad omvat geen op aandelen gebaseerde beloning. De Raad van Bestuur wil op deze manier iedere motivatie tot speculatief gedrag vermijden.

Voor zover het variabel loon van de directieleden bestaat uit de winstparticipatie die hen wordt toegekend op basis van het winstparticipatieplan dat van kracht is voor het betreffende boekjaar, wordt dit uitgekeerd in cash of in aandelen, zonder korting, naar keuze van het directielid.

Er worden voor de komende 2 boekjaren geen ingrijpende aanpassingen verwacht aan het remuneratiebeleid in vergelijking met het gerapporteerde boekjaar.

Er is geen regeling voorzien betreffende een terugvorderingsrecht, ten gunste van de vennootschap, van variabele remuneratie die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.

⁵ Het voorstel tot toekenning van tantièmes wordt gedaan voor de bestuurders die het referentieaandeelhouderschap van de Groep vertegenwoordigen, met uitzondering van de uitvoerende bestuurders en bestuurders die een arbeidsrelatie hebben met de vennootschap.

⁶ De vergoeding van François Gillet als bestuurder vertegenwoordigend de referentie-aandeelhouder Groep Sofina, wordt betaald aan de S.A. Rebelco (filiaal van de Groep Sofina).

Informatie betreffende de prestatiegebonden vergoedingen van de leden van de Directieraad

Het variabel loon van de Voorzitter van de Directieraad en de andere leden van de Directieraad wordt voor 70 % bepaald door collectieve criteria op basis van bedrijfswinst van de Colruyt Group. Dit variabel loon wordt voor 30 % bepaald door individuele criteria met daarbij in het bijzonder

Participatie aan missie- en visiecreatie van de groep
Bepalen en uitvoeren van strategie
Ontwikkeling van potentieel
Ondersteunen en stimuleren van bedrijfscultuur
Andere kwalitatieve criteria zoals werksfeer, personeelsverloop, teambuilding, dienstbaarheid van het personeel, preventiebeleid inzake arbeidsongevallen …

Bij uitzonderlijke prestaties van 1 of meerdere directieleden kan de Voorzitter van de Directieraad bovenop deze bedragen nog een extra enveloppe aanspreken.

Het variabel loon dat voortvloeit uit de realisatie van de collectieve prestatiecriteria kan slechts voor maximaal 50 % toegekend worden indien het directielid de prestatiecriteria op individuele basis slechts voor de helft heeft gerealiseerd.

Indien de groepsebit onder een bepaalde drempel komt, dan wordt helemaal geen variabel loon meer uitgekeerd.

De Voorzitter van de Directieraad en de leden van de Directieraad worden jaarlijks geëvalueerd, in de loop van de eerste maanden volgend op het einde van het boekjaar. Deze evaluatie heeft niet alleen betrekking op het afgelopen boekjaar, maar ook op de evaluatie van de individuele prestatiedoelstellingen over de laatste 3 jaar.

Informatie betreffende de remuneratie van de Voorzitter van de Directieraad en de leden van de Directieraad

De vergoeding die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de Voorzitter van de Directieraad werd betaald omvat, in het boekjaar 2013-2014:

Basissalaris	558.000 EUR
Variabele remuneratie in cash	594.896 EUR
Bijdragen betaald voor groepsverzekering	97.356 EUR
Overige componenten	7.920 EUR

De Buitengewone Algemene Vergadering van 13 oktober 2011 heeft beslist gebruik te maken van de toelating voorzien in artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen en uitdrukkelijk af te zien van de toepassing van de regeling betreffende de definitieve verwerving van aandelen en aandelenopties alsook af te zien van de regeling betreffende de spreiding in de tijd van de betaling van de variabele vergoeding aan alle personen die onder het toepassingsgebied van deze bepalingen vallen. Daarvoor werd artikel 13 van de statuten gewijzigd. De vennootschap zal aldus niet gebonden zijn aan de beperkingen zoals bepaald door artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen.

De vergoeding die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de andere leden van de Directieraad werd betaald omvat globaal, in het boekjaar 2013-2014:

Basissalaris	2.328.882 EUR
Variabele remuneratie in cash	1.579.516 EUR
Bijdragen betaald voor groepsverzekering	332.417 EUR
Overige componenten	33.540 EUR

Deze cijfers tonen brutobedragen op jaarbasis. In vergelijking met vorig jaar is het aantal directieleden dat in deze cijfers opgenomen werd constant gebleven. De cijfers tonen de vergoeding voor een volledig boekjaar, of voor de periode waarvoor het betrokken directielid actief was als lid van de Directieraad. Buiten een uitzonderlijke loonaanpassing voor Frans Colruyt in het kader van zijn promotie tot COO Retail zijn er geen

bijzondere wijzigingen doorgevoerd aan de lonen van de directieraad. Het variabel loon bevat verloning voor prestaties voor de groep tijdens het boekjaar 2012-2013. Voor Luc Rogge bevat het variabel loon verloning voor prestaties voor de groep tijdens het boekjaar 2012-2013 en 2013-2014. Met uitzondering van Frans Colruyt, COO Retail, zijn alle leden van de Directieraad, opgenomen in bovenstaand overzicht, loontrekkende. Op hun brutolonen wordt RSZ-bijdrage betaald door Colruyt Group.

De directeurs hebben de mogelijkheid om hun winstparticipatie, volgens de wet van 22 mei 2001, te krijgen onder de vorm van aandelen. Als gevolg van artikel 75 van de programmawet van 27/12/2012 werd het bedrag dat als bonus gebonden aan niet-recurrente resultaten uitgekeerd kan worden opgetrokken. Een verschuiving van winstparticipatie naar niet-recurrente resultaatsgebonden bonus was daar het gevolg van en heeft geleid tot een daling van het bedrag dat omgezet kan worden in aandelen, ten aanzien van vorig boekjaar. Eén lid van de directieraad had nog niet de nodige dienstjaren in de Groep om in aanmerking te komen voor winstparticipatie. Het aantal aandelen dat de directeurs met de winstparticipatie hebben verworven is daardoor gedaald van 706 naar 431. De waarde van deze aandelen is in de bovenstaande berekening opgenomen.

De Raad van Bestuur heeft ervoor geopteerd geen op aandelen gebaseerde beloning toe te kennen, behalve deze die de leden van de Directieraad kunnen verwerven onder het Winstparticipatieplan. Deze aandelen worden geblokkeerd gedurende een periode van 2 jaar.

Er werden geen aanpassingen doorgevoerd aan de remuneratie van de Voorzitter van de Directieraad en de andere leden van de Directieraad in vergelijking met het vorige boekjaar.

Informatie betreffende vertrekvergoedingen

De leden van de Directieraad hebben geen individuele contractuele afspraak met de Colruyt Group wat betreft hun vertrekvergoeding.

De Raad van Bestuur heeft op advies van het remuneratiecomité ingestemd met de toekenning van een vertrekvergoeding aan Luc Rogge van ruim 16 maanden basis- en variabel loon. De Raad van Bestuur acht het gepast om deze vergoeding toe te kennen als appreciatie voor de strategische bijdrage en toegevoegde waarde van Luc Rogge voor Colruyt Group, en meer in het algemeen voor zijn uitstekende en zeer lange staat van dienst als directeur, en als lid van de Directieraad van Colruyt Group.

AI Terminal

Colruyt N.V.

3934_rns_2014-08-22_ddebbcaa-bdf3-4d2b-9510-058792efab43.pdf

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

RESULTATENREKENING

STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN

Etn. Fr. COLRUYT NV

Structuur van het aandeelhouderschap van de Etn. Fr. Colruyt N.V. volgens de laatste transparantie-kennisgevingen van 26/05/2014.

I. Familie Colruyt en aanverwanten

II. Groep Colruyt

III. Groep Sofina

Noemer(*): 156.169.749 (toestand 26/05/2014)

Financiële kalender

Contactpersonen

Colruyt Group

BEDRIJFSRESULTATEN

BELASTINGEN EN TAKSEN

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELINGEN

ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

FINANCIËLE BETREKKINGEN VAN DE GROEP WAARVAN DE ONDERNEMING AAN HET HOOFD STAAT IN BELGIË MET DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg)

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

UITGETREDEN

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

WAARDERINGSREGELS

Financiële vaste activa

Schulden

Overlopende rekeningen

Financiële opbrengsten en kosten

Transfer pricing

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE ETN. FRANZ COLRUYT, NAAMLOZE VENNOOTSCHAP GEVESTIGD EDINGENSESTEENWEG 196 TE 1500 HALLE, BTW-BE-400 378 485 AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS, TE HOUDEN OP 24 SEPTEMBER 2014 OM 16u00 IN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP.

2. Bestemming van het resultaat:

BALANS - ACTIVA - Vaste activa

BALANS - ACTIVA - Vlottende activa

BALANS - PASSIVA - Eigen vermogen

BALANS - PASSIVA - Schulden

RESULTATENREKENING

Bedrijfsresultaten

Financiële resultaten

Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening

Uitzonderlijk resultaat

Winst van het boekjaar

17. Eigen aandelen

OVERZICHT BIJLAGEN

Bijlage I. Voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa

Bijlage II. De verklaring over de interne controle en risicobeheer

1. Algemeen

2. Componenten van de risicobeheerssystemen en interne controlesystemen

2.1. Beheersomgeving

2.2. Risicobeheersproces

2.2.1. Achtergrond en doelstelling

2.2.2. Proces en methodologie

2.2.3. Belangrijkste risico's van Colruyt Group

2.3. Maatregelen inzake risicobeheer en interne controle

2.3.1. Algemeen: proces en systeemaanpak

2.3.2. Belangrijkste risico's en beheersmaatregelen van Colruyt Group

• Risico's inzake marktdynamiek

• Risico's verbonden aan expansie

2.3.2.2. Operationele risico's

• Bevoorradingsrisico (supply chain)

• HR-gebonden risico's

• Informaticarisico

2.3.2.3. Financiële risico's

• Financiële verslaggeving

• Valuta-, rente-, krediet- en liquiditeitsrisico

2.3.2.4. Juridische risico's

**Noemer(*):** 156.169.749 (toestand 26/05/2014)