Colruyt N.V.

AGM Information • Aug 26, 2024

JAARVERSLAG VAN DE RAAD, VAN BESTUUR VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "FINCO", "GEVESTIGD TE 1500 HALLE, EDINGENSESTEENWEG 196, BTW-BE-0429.127.109, AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS EN OBLIGATIEHOUDERS, TE HOUDEN OP 29 MAART 2024 OM 9U30 OP HET ADRES VAN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP

Geachte Aandeelhouders en Obligatiehouders,

Overeenkomstig onze wettelijke en statutaire verplichtingen brengen wij U hiermee verslag uit over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar 2023.

• 1. Wij hebben de eer de jaarrekening betreffende het boekjaar 2023 aan uw goedkeuring voor te leggen.
• 1. Bestemming van het resultaat:

45.072.385,29 EUR Winst voor belasting van het afgesloten boekjaar: 0,00 EUR Overboeking/ Onttrekking uitgestelde belastingen: 11.163.797,70 EUR Belastingen op het resultaat: 2.000.000,00 EUR Onttrekking aan de belastingvrije reserves: 35.908.587,59 EUR Te bestemmen winst van het boekjaar:

Overgedragen winst van het vorige boekjaar:

1.151.107.538,91 EUR

Te verdelen winst:

1.187.016.126,50 EUR

1

Wij stellen U voor dit winstsaldo als volgt te bestemmen:
Toevoeging wettelijke reserve:				1.795.429.38 EUR
Uitkering dividend:				0.00 EUR
Overboeking/ Onttrekking reserves:				0,00 EUR
Overdracht naar volgend boekjaar:				1.185.220.697,12 EUR
Totaal:				1.187.016.126,50 EUR

De raad van bestuur maakt melding van het feit dat de NV "Colruyt Group", moederbedrijf van Colruyt Group, waartoe NV FINCO behoort en waarmee NV FINCO op datum van afsluiting van het boekjaar fuseert, in september 2024 een winstparticipatie, in het kader van de wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers alsook de CAO van 30 juni 2023 afgesloten op groepsniveau, kan uitkeren aan de personeelsleden van Belgische vennootschappen van Colruyt Group. Die winstparticipatie zal, indien van toepassing, cash uitbetaald worden.

Bovendien kan, in het kader van de nationale CAO 90, gewijzigd door CAO 90bis van 21 december 2010, door 90/3 van 27 november 2018 en door 90/4 van 22 februari 2022 betreffende de nietrecurrente resultaatsgebonden voordelen, een bonus in geld worden toegekend.

1. Bepaling van de vergoeding aan de obligatiehouders

De raad van bestuur stelt voor om, overeenkomstig de Profit. Participating Bond Subscription Agreements dd. 31 maart 2014 en 16 november 2015 een vergoeding te bepalen van 26.207.024 EUR aan de obligatiehouders van de vennootschap.

1. Uitkering en betaalbaarstelling van de vergoeding aan de obligatiehouders.

Gelet op de reeds betaalde voorschotten ten belope van 23.700.000 EUR aan de obligatiehouders van de vennootschap zal het resterende saldo van 2.507.024 EUR betaald worden in de loop van het boekjaar 2023/2024 door de vennootschap Colruyt Group NV.

1. Commentaar op de jaarrekening:

Bespreking van de activa: র্ব

Het voorbije boekjaar zijn de financiële vaste activa afgenomen met 2,5 miljoen EUR. De financiële vaste activa bedragen 3.866,3 miljoen EUR, De financiële vaste activa bestaan volledig uit intragroepsleningen. De daling is het gevolg van een ontvangen terugbetaling van een intragroepslening. De financiële vaste activa bedragen 78% van het balanstotaal.

Tijdens dit boekjaar zijn de vorderingen op ten hoogste één jaar met 0,1 miljoen EUR toegenomen tot 5,4 miljoen EUR.

De geldbeleggingen zijn t.o.v. vorig boekjaar toegenomen met 299 miljoen EUR, tot 406 miljoen EUR. Deze geldbeleggingen omvatten termijndeposito's, waarmee het overschot aan liquide middelen wordt belegd. De geldbeleggingen bedragen 8% van het balanstotaal.

Het voorbije boekjaar zijn de liquide middelen met 10,6 miljoen EUR afgenomen, tot een totaal van 638,7 miljoen EUR. De liquide middelen bedragen 13% van het balanstotaal.

De overlopende rekeningen zijn het voorbije boekjaar toegenomen met 47,3 miljoen EUR, van 20,1 miljoen EUR tot 67,4 miljoen EUR. De in de overlopende rekeningen opgenomen bedragen hebben betrekking op de te ontvangen intresten van Jeningen aan Etn. Fr. Colruyt NV en Colim NV.

B. Bespreking van de passiva:

Het eigen vermogen van 2.400,4 miljoen EUR is gewijzigd door het resultaat van het boekjaar. Het eigen vermogen bedraagt 48% van het balanstotaal.

Het voorbije boekjaar zijn de schulden op meer dan 1 jaar status quo gebleven op 1.605,0 miljoen EUR." De schulden op meer dan 1 jaar bedragen 32% van het balanstotaal.

Het voorbije boekjaar zijn de schulden op minder dan 1 jaar toegenomen met 295,9 miljoen EUR tot een totaal van 965,2 miljoen EUR. Zij bedragen 19% van het balanstotaal. De stijging is enerzijds het gevolg van de toename van de lopende rekeningen met groepsvennootschappen en anderzijds de afname van een externe bankschuld.

De overlopende rekeningen vertonen een stijging van 3,8 miljoen EUR die enerzijds te verklaren is door een daling van de over te dragen opbrengsten in kader van een 'inflation swap' en anderzijds een stijging van de geprovisioneerde intresten op intragroepsleningen.

C. Bespreking van de resultaten:

Het boekjaar heeft slechts betrekking op 6 maanden. Voor de meeste varianties is dit dan ook de verklaring.

Het omzetcijfer van de vennootschap daalt van 1,8 miljoen EUR naar 0,9 miljoen EUR.

De diensten en diverse goederen dalen met 1,5 miljoen EUR. Dit was een daling van 2,8 miljoen EUR naar 1,3 miljoen EUR.

De personeelskosten dalen met 0,4 miljoen EUR en bedragen nu 0,4 miljoen EUR als gevolg van de halvering van het boekjaar.

Het bedrijfsverlies van het boekjaar bedraagt 0,7 miljoen EUR, terwijl dit vorig boekjaar na twaalf maanden nog 1,7 miljoen EUR was.

De financiële opbrengsten dalen met 107,0 miljoen EUR en bedragen 83,4 miljoen EUR dit boekjaar. De daling kan vooral verklaard worden door een meerwaarde van 41,5 miljoen EUR die vorig jaar gerealiseerd werd op de verkoop van financiële vaste activa, de opbrengsten uit vlottende en financiële activa die dalen met 64,4 miljoen EUR en de verkregen opbrengsten uit de 'inflation swap' die met 1,2 miljoen EUR afnemen.

De financiële kosten dalen van 53,8 miljoen EUR vorig boekjaar naar 37,6 miljoen EUR dit boekjaar en houden verband met afgenomen intrest- en financiële lasten; deze omvatten voornamelijk de vergoedingen op de obligatieleningen, intresten op intercompany leningen en bankleningen.

De winst van het boekjaar voor belastingen bedraagt 45,1 miljoen EUR ten opzichte van 134,8 miljoen EUR vorig boekjaar.

De belastingen op de winst bedragen 11,2 miljoen EUR tegenover 23,3 miljoen EUR vorig boekjaar.

Het te bestemmen resultaat van het boekjaar bedraagt 35,9 miljoen EUR.

Voor de evolutie van het personeelsbestand verwijzen we naar de sociale balans.

1. Risico's en onzekerheden:

Finco NV wordt getroffen door de macro-economische situatie met (in)directe gevolgen voor de financiële staten:

• · Hogere inkomsten en stijging van de loonkosten, operationele kosten en kostprijs verkopen ten gevolge van de stijgende inflatie;
• · Gegeven het huidige renteklimaat met stijgende interestvoeten bestaat het risico dat leningen op korte termijn worden geherfinancierd aan een hogere interestvoet.

De onderneming blijft de macro-economische gevolgen en de operationele-aspecten nauwgezet opvolgen en beoordelen en neemt waar mogelijk de nodige maatregelen om de impact van deze gebeurtenissen en de (in)directe gevolgen te beperken.

Klimaat

Bij het bepalen en opvolgen van de risico's met impact op de financiële staten houdt de onderneming ook rekening met de impact van mogelijke operationele risico's ten gevolge van klimaat-gerelateerde zaken. Op middellange termin gaan wij ervan uit dat er geen materiële financiële impact is op de activiteiten van de onderneming.

• 1. Het huidige boekjaar wordt vervroegd afgesloten ten gevolge van de fusie die plaatsvond op 30 september 2023 waarbij NV FINCO fuseerde met Colruyt Group NV. Deze fusie kreeg uitwerking op 1 oktober 2023. Ten gevolge van deze fusie houdt de vennootschap NV FINCO op te bestaan en gaat het gehele vermogen van NV FIŅCO, zowel de rechten als de verlichtingen, over op Colruyt Group NV.
• Gezien de eigen aard en de specifieke activiteit van de vennootschap, werden er geen 8. werkzaamheden uitgevoerd op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.
• De vennootschap heeft geen bijkantoren. 9.

10. Waarderingsregels: De waarderingsregels die werden toegepast bij de afsluiting van de jaarrekening per 30/09/2023 wijken niet af van de waarderingsregels die in het vorig boekjaar werden toegepast.

• 1. Aangaande het remuneratiebeleid van de leden van de Directie Colruyt Group verwijzen we naar het remuneratieverslag van Colruyt Group."
• 1. Tijdens het boekjaar werden door de commissaris geen uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten vervuld.
• 1. De voornaamste financiële instrumenten van de vennootschap zijn bank- en intergroepsleningen, bankkredieten, banksaldo's en kortlopende bank- en intergroepsdeposito's. De belangrijkste doelstelling van deze financiële instrumenten is het verschaffen van financiering van de activiteiten van de onderneming. Daarnaast heeft de onderneming eveneens verschillende andere financiële activa en passiva zoals vorderingen en schulden, die rechtstreeks afkomstig zijn uit haar activiteiten. Het thesauriebeleid is erop gericht om een permanente toegang tot voldoende liquiditeit te verzekeren, eventuele interest- en wisselkoersrisico's op te volgen en te beperken, in overeenstemming met de doelstellingen en richtlijnen vastgelegd door de raad van bestuur.
• 1. In de loop van het boekjaar hebben zich geen verrichtingen voorgedaan die aanleiding kunnen geven tot een belangenconflict in de zin van artikel 7:96 en 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
• 1. Wij verzoeken U kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het uitoefenen van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.
• 1. Wij verzoeken U kwijting te verlenen aan de commissaris voor het uitoefenen van zijn mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.

Halle, 14 maant 2024

Stefaan VANDAMME Bestuurder

Kris CASTELEIN Bestuurder