Colruyt N.V.

AGM Information • Sep 8, 2023

VOLMACHT VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 10 OKTOBER 2023

De ondergetekende

Met domicilie of zetel te
eigenaar van aandelen van Etn. Fr. COLRUYT NV met zetel te
Edingensesteenweg 196, 1500 Halle en met ondernemingsnummer 0400.378.485 (hierna de
"Vennootschap")
verklaart aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde :

om hem te vertegenwoordigen op de BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING van aandeelhouders, die wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap te Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, bijeengeroepen op 10 oktober 2023 om 10:00 uur,

met volgende dagorde :

1. Kapitaalverhoging met publieke uitgifte voorbehouden aan het personeel, krachtens artikel 7:204 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

1. Kennisname van het verslag van de raad van bestuur van 8 juni 2023 dat het voorwerp en de omstandige verantwoording inhoudt van het voorstel tot kapitaalverhoging met afstand van voorkeurrecht in het belang van de Vennootschap, ten voordele van de personeelsleden van de Vennootschap en van Colruyt Group, die beantwoorden aan de criteria beschreven in gezegd verslag (ter informatie).

Kennisname van het verslag van Ernst en Young Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door mevrouw Eef Naessens, Commissaris, opgemaakt op 23 augustus 2023, overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (ter informatie).

1. Voorstel tot uitgifte van maximum 1.000.000 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde en aan de modaliteiten beschreven in het verslag van de raad van bestuur hierboven vermeld.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de uitgifte van maximum 1.000.000 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van de nominale waarde.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Bepaling van de uitgifteprijs:

Voorstel tot bepaling van de uitgifteprijs op basis van de gemiddelde beurskoers van het gewoon aandeel Colruyt gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering die zal beslissen over deze uitgifte, waarbij die prijs niet lager mag zijn dan 80% van deze die in het verslag van het bestuursorgaan en in het commissarisverslag wordt gerechtvaardigd (dus na toepassing van een décote van maximum 20 %).

Voorstel van besluit: goedkeuring tot bepaling van de uitgifteprijs volgens de hierboven vermelde criteria.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Voorstel tot opheffing in het belang van de Vennootschap van het voorkeurrecht voor inschrijving op deze aandelen bepaald in het voordeel van de aandeelhouders door artikel 7:191 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten gunste van de leden van het personeel zoals hoger bepaald.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de opheffing van het voorkeurrecht zoals hierboven bepaald.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Verhoging van het kapitaal:

Voorstel tot verhoging van het kapitaal, onder opschortende voorwaarde van inschrijving, door uitgifte van de nieuwe aandelen hierboven vernoemd aan de hierboven bepaalde modaliteiten en aan de uitgifteprijs beslist door de buitengewone algemene vergadering.

Voorstel tot bepaling van het maximumbedrag waarbinnen het kapitaal na inschrijving kan worden verhoogd, door vermenigvuldiging van de uitgifteprijs der nieuwe aandelen bepaald door de buitengewone algemene vergadering met het maximumaantal uit te geven nieuwe aandelen. De inschrijving op de nieuwe aandelen wordt voorbehouden aan de personeelsleden van de Vennootschap en van de met haar verbonden ondernemingen, zoals hoger bepaald.

Het kapitaal zal slechts verhoogd worden in geval van inschrijving en ten belope van deze inschrijving, waarbij, in geval het aantal inschrijvingen groter is dan het bepaalde maximum aantal nieuw uit te geven aandelen, een verdeling zal gebeuren waarbij in eerste instantie rekening zal worden gehouden met de mogelijkheid tot het bekomen van het maximaal fiscaal voordeel per personeelslid, en in een volgend stadium een evenredige vermindering zal geschieden in functie van het aantal inschrijvingen per personeelslid.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de verhoging van het kapitaal onder de hierboven beschreven voorwaarden.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Inschrijvingsperiode:

Voorstel dat de inschrijvingen worden opengesteld vanaf 17 oktober 2023 en worden afgesloten op 17 november 2023.

Voorstel van besluit: goedkeuring dat de inschrijvingen worden opengesteld vanaf 17 oktober 2023 en worden afgesloten op 17 november 2023.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Machtigingen aan de raad van bestuur:

Voorstel tot verlenen van machten aan de raad van bestuur de aanvragen tot inschrijving te ontvangen, de inbrengen op te vorderen en te ontvangen, bij het einde van de inschrijvingsperiode het aantal inschrijvingen vast te stellen alsmede het geplaatste bedrag, ten belope daarvan het bedrag der kapitaalverhoging vast te stellen binnen het door de buitengewone algemene vergadering bepaalde maximum, de verwezenlijking van de kapitaalverhoging binnen diezelfde grens, de volstorting ervan in geld, evenals de daaruit voortvloeiende wijziging van het bedrag van het kapitaal en van het aantal aandelen vermeld in huidig artikel 5 "Kapitaal en aantal uitgegeven effecten" van de statuten notarieel vast te stellen, en voor al deze

handelingen de besluiten van de buitengewone algemene vergadering uit te voeren en te dien einde, alle modaliteiten te bepalen voor zover ze niet door de buitengewone algemene vergadering bepaald werden, alle overeenkomsten te sluiten en in het algemeen al het nodige te doen.

Voorstel van besluit: goedkeuring tot het verlenen van machten aan de raad van bestuur voor de hierboven vernoemde handelingen.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

2. Hernieuwing van diverse machtigingen

1. Voorstel tot machtiging aan de raad van bestuur tot verwerving en inpandneming van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben ingeval dit noodzakelijk is ter voorkoming van een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap, en dit voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van de machtiging. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de Vennootschap en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

Voorstel om de tekst van het nieuwe artikel 13.B. van de statuten te vervangen als volgt:

"De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand ten nemen wanneer deze verkrijging respectievelijk inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. In dit geval dienen geen prijsgrenzen te worden nageleefd. Deze machtiging is toegekend voor een termijn van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 10 oktober 2023.

Deze machtiging kan worden verlengd door de algemene vergadering voor een termijn van maximaal drie jaar met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging.

Deze machtiging en het bepaalde in het tweede lid van artikel 13 gelden voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen."

Voorstel van besluit: goedkeuring van artikel 13.B. van de statuten gewijzigd zoals hierboven bepaald.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Voorstel tot schrapping van artikel 14.A.2 uit de statuten waarbij aan de raad van bestuur een algemene machtiging tot vervreemding van eigen aandelen die genoteerd zijn in de eerste markt van de effectenbeurs wordt verleend. Dit gelet op het feit dat sinds de invoering van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:218 §1, 2° van het voornoemde wetboek bevoegd is om eigen aandelen te vervreemden op een gereglementeerde markt zonder voorafgaande machtiging.

Voorstel om de volgende tekst te schrappen uit artikel 14.A. van de statuten:

"A.2 Toepassing door de buitengewone algemene vergadering van 9 oktober 2017 Deze machtiging werd hernieuwd voor een termijn van drie jaar vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging."

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Voorstel tot machtiging van de raad van bestuur tot vervreemding van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben ter vermijding van een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap, en dit voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van de machtiging. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de vennootschap en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

Voorstel om de tekst van het nieuwe artikel 14.B. van de statuten te vervangen als volgt:

"De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden ter vermijding van ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 10 oktober 2023.

Deze machtiging kan worden verlengd door de algemene vergadering voor een termijn van maximaal drie jaar met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging.

Deze machtiging en het bepaalde in het tweede lid van artikel 14 gelden voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen."

Voorstel van besluit: goedkeuring van artikel 14.B. van de statuten gewijzigd zoals hierboven bepaald.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Voorstel tot machtiging van de raad van bestuur tot het vervreemden van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, aan één of meer bepaalde personen, al dan niet personeel.

Voorstel om een nieuw artikel 14.C. aan de statuten toe te voegen dat luidt als volgt:

"De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden aan een of meer bepaalde personen, al dan niet personeel."

Voorstel van besluit: goedkeuring om artikel 14.C. aan de statuten toe te voegen zoals hierboven bepaald.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

3. Naamswijziging

Gelet op de vereenvoudiging van de vennootschapsstructuur, wordt voorgesteld om de naam van de moedervennootschap te wijzigen en te opteren voor een passende benaming voor de beursgenoteerde moedervennootschap waarin de strategische functies en de groepsoverkoepelende ondersteunende diensten worden samengebracht.

Bijgevolg wordt voorgesteld om de naam van de Vennootschap zoals bepaald in artikel 1 van de statuten van "Etablissementen Franz Colruyt" te wijzigen naar "Colruyt Group".

Voorstel van besluit: goedkeuring tot wijziging van artikel 1 van de statuten zoals hierboven bepaald.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

4. Machtiging aan de raad van bestuur van de vennootschap

Voorstel tot machtiging aan de raad van bestuur van de Vennootschap om de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering uit te voeren en daartoe al het nodige te doen.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de hierboven vernoemde machtiging.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

en hem te volmachtigen om in alle stemmingen deel te nemen die op de dagorde vermeld staan, om alle veranderingen aan die dagorde goed te keuren, zoals alle wijzigingen die gebracht zouden worden aan de voorstellen die deel uitmaken van die dagorde, om alle proces-verbalen aan te geven en te tekenen, om domiciliëring te kiezen, om een plaatsvervanger te benoemen, en, in het algemeen, om alles te doen dat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de huidige volmacht, en belooft bekrachtiging indien nodig.

De huidige volmacht zal al zijn krachten behouden, voor alle vergaderingen die zouden bijeengeroepen worden om over dezelfde dagorde te besluiten, in geval van verdaging voor onvoldoende quorum of voor welke andere reden.

Gedaan te ......................................................................................., op datum van .......................................................

De Ondergetekende,

(N.B. : Dateren en de woorden "GOED VOOR VOLMACHT" met de hand geschreven, de handtekening laten voorafgaan)