Colruyt N.V.

AGM Information • Sep 8, 2023

Éts Fr. Colruyt Société anonyme Siège social : Edingensesteenweg, 196 1500 Hal

TVA-BE-0400.378.485 RPM Bruxelles (Ci-après la « Société »)

Les actionnaires sont invités à assister à une Assemblée générale extraordinaire de la SA Éts Fr. Colruyt, qui se tiendra le 10 octobre 2023 à 10 heures au siège social de la Société, à 1500 Hal, Edingensesteenweg 196. L'assemblée se tiendra physiquement.

Ordre du jour :

• I. Augmentation de capital, par émission publique, réservée aux membres du personnel, conformément à l'article 7:204 du Code des sociétés et des associations.
  • 1. Prise de connaissance du rapport du Conseil d'administration du 8 juin 2023, dans lequel sont consignés l'objet et la justification détaillée de la proposition d'augmenter le capital avec suppression du droit de préférence, dans l'intérêt de la Société, en faveur des membres du personnel de la Société et de Colruyt Group qui répondent aux critères définis dans ledit rapport (pour information).

Prise de connaissance du rapport de la SRL Ernst & Young Réviseurs d'entreprises, représentée par Mme Eef Naessens, commissaire, établi le 23 août 2023, conformément aux articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations (pour information).

1. Proposition d'émission de maximum 1.000.000 nouvelles actions nominatives, sans mention de valeur nominale et selon les modalités décrites dans le rapport du Conseil d'administration précité.

Proposition de décision : approbation de l'émission de maximum 1.000.000 nouvelles actions nominatives, sans mention de valeur nominale.

1. Fixation du prix d'émission :

Proposition de fixation du prix d'émission sur la base du cours de bourse moyen de l'action Colruyt ordinaire durant les 30 jours précédant l'Assemblée générale extraordinaire qui décidera de cette émission, ce prix ne pouvant pas être inférieur à 80 % de celui justifié dans le rapport de l'organe d'administration ainsi que dans le rapport du commissaire (donc, après application d'une décote de maximum 20 %).

Proposition de décision : approbation de la fixation du prix d'émission selon les critères susmentionnés.

1. Proposition de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence de souscription à ces actions pour les actionnaires, conformément aux articles 7:191 et suivants du Code des sociétés et des associations, en faveur des membres du personnel, comme stipulé plus haut.

Proposition de décision : approbation de la suppression du droit de préférence comme stipulé plus haut.

1. Augmentation du capital :

Proposition d'augmentation du capital, sous la condition suspensive de souscription, par l'émission des nouvelles actions susmentionnées aux modalités précitées et au prix d'émission décidé par l'Assemblée générale extraordinaire.

Proposition de fixation du montant maximal de l'augmentation possible du capital après souscription, en multipliant le prix d'émission des nouvelles actions fixé par l'Assemblée générale extraordinaire par le nombre maximal de nouvelles actions à émettre. La souscription aux nouvelles actions est réservée aux membres du personnel de la Société et des sociétés qui y sont liées, tel que stipulé précédemment.

Le capital ne sera augmenté qu'en cas de souscription et à concurrence de celle-ci ; si le nombre de souscriptions excède le nombre maximal fixé de nouvelles actions à émettre, il sera procédé à une répartition dans le cadre de laquelle il sera tout d'abord tenu compte de la possibilité d'obtenir l'avantage fiscal maximal par membre du personnel, avant de procéder à un stade ultérieur à une réduction proportionnelle en fonction du nombre de souscriptions par membre du personnel.

Proposition de décision : approbation de l'augmentation du capital aux conditions susmentionnées.

1. Période de souscription :

Proposition d'ouvrir la période de souscription le 17 octobre 2023 pour la clôturer le 17 novembre 2023.

Proposition de décision : approbation de l'ouverture de la période de souscription le 17 octobre 2023 et de sa clôture le 17 novembre 2023.

1. Autorisations au Conseil d'administration :

Proposition de conférer au Conseil d'administration les pouvoirs de recueillir les demandes de souscription ; de réclamer et de percevoir les apports ; de déterminer le nombre de souscriptions au terme de la période de souscription, ainsi que le montant souscrit ; de fixer le montant de l'augmentation de capital à concurrence de ce montant, dans les limites du maximum décidé par l'Assemblée générale

extraordinaire ; de faire constater par-devant notaire la réalisation de l'augmentation de capital dans les mêmes limites, son entière libération en numéraire et la modification corrélative du montant du capital et du nombre d'actions repris à l'article 5 des statuts « Capital et nombre de titres émis » ; pour toutes ces opérations, d'exécuter les décisions de l'Assemblée générale extraordinaire et, à cette fin, de déterminer toutes les modalités qui n'auraient pas été fixées par cette Assemblée, de conclure tous accords et, de manière générale, de prendre toutes dispositions nécessaires.

Proposition de décision : approbation de l'octroi au Conseil d'administration des pouvoirs pour les actes susmentionnés.

II. Renouvellement de différents pouvoirs

1. Proposition d'autorisation au Conseil d'administration d'acquisition et de prise en gage de propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant dans le cas où cette acquisition ou prise en gage est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, et ce, pour une période de trois ans à compter de la publication de l'autorisation. Cette autorisation s'applique au Conseil d'administration de la Société, aux filiales de la Société ainsi qu'à tout tiers agissant en son nom propre mais pour le compte de ces sociétés.

Proposition de remplacer comme suit le texte du nouvel article 13.B. des statuts :

« Le Conseil d'administration est autorisé à acquérir et à prendre en gage des propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant dans le cas où cette acquisition ou prise en gage est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Dans ce cas, lesdites limites de prix ne doivent pas être respectées. Cette autorisation est accordée pour une durée de trois ans à compter de la publication de cette autorisation octroyée le 10 octobre 2023.

Cette autorisation peut être prolongée par l'Assemblée générale pour une durée maximale de trois ans, dans le respect des conditions de présence et de majorité prescrites dans le cadre d'un changement de statuts.

Cette autorisation et les dispositions figurant au deuxième paragraphe de l'article 13 s'appliquent au Conseil d'administration de la société, aux filiales directes et, le cas échéant, indirectes de la société et, le cas échéant, à tout tiers agissant en son nom propre mais pour le compte de ces sociétés. »

Proposition de décision : approbation de l'article 13.B. des statuts modifié comme stipulé ci-avant.

1. Proposition de supprimer l'article 14.A.2 des statuts accordant au Conseil d'administration une autorisation générale d'aliéner des actions propres inscrites au premier marché de la bourse de valeurs mobilières. Et ce, compte tenu du fait que depuis l'introduction du nouveau Code des sociétés et des associations, le Conseil d'administration est autorisé, en vertu de l'article 7:218 §1, 2° du Code précité, à aliéner des actions propres sur un marché réglementé sans autorisation préalable.

Proposition de supprimer le texte suivant de l'article 14.A. des statuts :

« A.2 Application par l'Assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 2017

Cette autorisation a été renouvelée pour une durée de trois ans à compter de la publication de la modification des statuts. »

1. Proposition d'autorisation au Conseil d'administration d'aliénation de propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, et ce, pour une période de trois ans à compter de la publication de l'autorisation. Cette autorisation s'applique au Conseil d'administration de la Société, aux filiales de la Société ainsi qu'à tout tiers agissant en son nom propre mais pour le compte de ces sociétés.

Proposition de remplacer comme suit le texte du nouvel article 14.B. des statuts :

« Le Conseil d'administration est autorisé à aliéner des propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est accordée pour une durée de trois ans à compter de la publication de cette autorisation octroyée le 10 octobre 2023.

Cette autorisation peut être prolongée par l'Assemblée générale pour une durée maximale de trois ans, dans le respect des conditions de présence et de majorité prescrites dans le cadre d'un changement de statuts.

Cette autorisation et les dispositions figurant au deuxième paragraphe de l'article 14 s'appliquent au Conseil d'administration de la société, aux filiales directes et, le cas échéant, indirectes de la société et, le cas échéant, à tout tiers agissant en son nom propre mais pour le compte de ces sociétés. »

Proposition de décision : approbation de l'article 14.B. des statuts modifié comme stipulé ci-avant.

1. Proposition d'autoriser le Conseil d'administration à aliéner des actions propres, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant à une ou plusieurs personnes déterminées, membres du personnel ou non.

Proposition d'ajouter un nouvel article 14.C. aux statuts se présentant comme suit :

« Le Conseil d'administration est autorisé à aliéner des actions propres, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant à une ou plusieurs personnes déterminées, membres du personnel ou non. »

Proposition de décision : approbation de l'ajout de l'article 14.C. aux statuts tel que stipulé ci-dessus.

III. Changement de nom

Vu la simplification de la structure juridique, il est proposé de modifier le nom de la société mère et d'opter pour une dénomination appropriée pour la société mère cotée en bourse regroupant les fonctions stratégiques et les services de soutien se rapportant à l'ensemble du groupe.

Par conséquent, il est proposé de modifier la dénomination de la Société telle que stipulée à l'article 1 des statuts et de la faire passer d'« Établissements Franz Colruyt » à « Colruyt Group ».

Proposition de décision : approbation de la modification de l'article 1 des statuts telle que stipulée ci-avant.

IV. Autorisation au Conseil d'administration de la Société

Proposition d'autoriser le Conseil d'administration de la Société à exécuter les décisions de l'Assemblée générale extraordinaire et à prendre toutes les dispositions nécessaires à cet effet.

Proposition de décision : approbation de l'autorisation susmentionnée.

Les actionnaires qui souhaitent assister ou se faire représenter à l'Assemblée générale extraordinaire doivent répondre aux dispositions de l'article 27 actuel et suivants des statuts.

Participation

Seuls les actionnaires répondant aux deux conditions cumulatives suivantes pourront assister à l'Assemblée générale extraordinaire et exercer leur droit de vote :

1re condition : les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale extraordinaire doivent être titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. À cette fin, les actionnaires doivent procéder à l'enregistrement comptable de leurs actions le 26 septembre 2023 à minuit au plus tard (date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit, conformément à l'article 7:134, § 2 du Code des sociétés et des associations, par l'inscription des actions dématérialisées dans des comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, qui délivrera une attestation d'enregistrement.

2e condition : en outre, ces actionnaires doivent confirmer, par écrit et pour le 4 octobre 2023 au plus tard, leur intention d'assister à l'Assemblée générale extraordinaire. Le 4 octobre 2023 au plus tard, la Société doit obtenir la preuve que les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale extraordinaire sont titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour ce qui est de leurs actions nominatives, les actionnaires peuvent envoyer leur confirmation au siège social de la Société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'administration) ou par e-mail à heidy.vanrossem@colruytgroup.com.

Les propriétaires d'actions dématérialisées peuvent déposer cette confirmation et l'attestation d'enregistrement de leurs actions, le 4 octobre 2023 au plus tard, au siège de la Société ou auprès des différents sièges, succursales et agences de :

BNP Paribas Fortis Bank (Principal paying agent).

Procurations

La désignation d'un mandataire et la notification de la désignation à la Société doivent s'effectuer par écrit, le 4 octobre 2023 au plus tard. Il convient à cet effet d'utiliser un modèle de procuration disponible au siège et sur le site web de la Société. La notification peut s'effectuer sur un support papier ou par voie électronique comme décrit ci-dessus dans la deuxième condition.

Lorsque le mandataire désigné est la Société elle-même, l'une de ses filiales, l'un de ses mandataires ou l'un de ses employés, des instructions de vote doivent impérativement être données pour que les formulaires de procuration puissent être considérés comme valides.

Droit de requérir l'inscription de sujets à l'ordre du jour

Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la Société peuvent requérir, jusqu'au 18 septembre 2023 au plus tard, l'inscription de nouveaux sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire et déposer des propositions de décision. Dans ce cas, la Société publiera un ordre du jour modifié, au plus tard le 25 septembre 2023.

Questions écrites

Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires répondant aux conditions d'admission ont le droit de poser des questions écrites aux administrateurs et au commissaire. Celles-ci peuvent être adressées par courrier au siège de la Société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'administration) ou par e-mail à heidy.vanrossem@colruytgroup.com, jusqu'au 4 octobre 2023 au plus tard. Il sera répondu aux questions pour autant que l'actionnaire ait respecté la procédure d'enregistrement et de confirmation susmentionnée pour l'Assemblée générale extraordinaire.

Les rapports du Conseil d'administration et du commissaire seront disponibles sur notre site web 30 jours avant l'Assemblée générale extraordinaire. (https://www.colruytgroup.com/fr/investir/informations-destinees-auxactionnaires/assemblees-generales)

Pour le Conseil d'administration