AGM Information • Nov 10, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Colruyt Group Naamloze Vennootschap Zetel van de vennootschap: Edingensesteenweg, 196 1500 Halle
BTW-BE-0400.378.485 RPR Brussel (hierna de "Vennootschap")
De aandeelhouders worden uitgenodigd tot een buitengewone algemene vergadering van Colruyt Group NV, te houden op 12 december 2023 om 15:00 uur op de zetel van de Vennootschap te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De vergadering zal fysiek doorgaan.
In lijn met de reeds gezette stappen in het kader van de vereenvoudiging van de vennootschapsstructuur, wordt voorgesteld om het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen overeenkomstig de nieuwe rol van de beursgenoteerde moedervennootschap waarin de strategische functies en de groepsoverkoepelende ondersteunende diensten worden samengebracht.
Voorstel om de tekst van het nieuwe artikel 3 van de statuten te vervangen als volgt:
A/ Dienstverlening aan alle of sommige vennootschappen die met haar rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden of geassocieerd zijn in de zin van artikelen 1:20 en 1:21 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen op het vlak van personeelsbeleid, loonsverwerking, financieel, juridisch, administratie, marketing, communicatie, informaticadiensten en ondersteuning inzake business processen en systemen, alsook in het algemeen het voeren van alle administratie en leveren van ondersteunende diensten voor deze vennootschappen.
B/ Technische diensten in de meest ruime zin ter ondersteuning van de gehele Colruyt Group en al haar activiteiten;
C/ Het creëren van online en offline content en communicatie, vanaf concept over productie tot publicatie, ten behoeve van Colruyt Group en alle onderdelen ervan, zowel voor intern gebruik als voor commerciële doeleinden, employer branding, public & investor relations, enz..
D/ De ontwikkeling en centralisering, uitsluitend in voordeel van alle of sommige van de vennootschappen die deel uitmaken van de Colruyt Group, van de hierna opgesomde activiteiten : het centraliseren van de financiële handelingen en van het dekken van de risico's die voortspruiten uit de schommelingen van de wisselkoersen ; het centraliseren en opvolgen van de kredietbehoeften, het afsluiten van leningen in naam en voor rekening van de vennootschappen van de Colruyt Group ; het uitoefenen van factoring ; het centraliseren van de werkzaamheden op het gebied van de boekhouding, administratie en informatica ; de publiciteit, informatieverlening en informatieverzameling ; verzekering en herverzekering ; wetenschappelijk onderzoek ; betrekkingen met de nationale en internationale autoriteiten ; alsmede alle werkzaamheden die een voorbereidend of hulpverlenend karakter hebben voor de vennootschappen. Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere financiële instellingen; alle makelaarsactiviteiten in verband met alle soorten verzekeringen tegen risico's van alle aard, daarin begrepen het bezit, de aankoop, de verkoop, het beheer of in beheer geven van makelaarsportefeuilles, advies, expertises, hulp of bijstand in verband met de verzekering in het algemeen, evenals alle makelaarsactiviteiten en bemiddelingstaken inzake consumentenkrediet.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van intellectuele eigendomsrechten in het algemeen, waaronder maar niet gelimiteerd tot octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Ondersteuning bieden aan innovatieve projecten in de meest ruime zin van het woord, waaronder maar niet uitsluitend, projecten in het kader van IT, AI en robotics, duurzaamheid, energie-en waterbeheer, landbouw, mobiliteit en transport, automatisatie van productieprocessen, voeding en voedingsproducten en technologie.
G/ Het organiseren en beheren van allerhande opleidingen, webinars, tastings, inspiratiemomenten, teambuildings en workshops, zowel voor werknemers van de Colruyt Group als voor klanten en derden.
H/ Het ontwikkelen, uitwerken, opzetten, verwerven en uitbaten van investeringen in milieu, transport en energie voor zichzelf, en/of in naam en/of voor rekening van anderen, en het verlenen van financiële, operationele, administratieve en technische bijstand bij dergelijke operaties door derden, dit alles rechtstreeks of onrechtstreeks al dan niet in samenwerkingsverband.
I/ Het verlenen van adviezen van financiële, (psycho)technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
J/ Het ontwikkelen, uitwerken en opzetten van commerciële opportuniteiten, producten of diensten en het aangaan van allerhande samenwerkingsverbanden in dit kader.
K/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de
coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
L/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip van mandaten van vereffenaar.
M/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, tussenpersoon in de handel.
N/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
O/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
P/ In de meest ruime zin handel te drijven, al dan niet langs elektronische weg, voor eigen rekening, voor rekening van anderen, in het groot en in het klein van alle verdelings- en serviceformules en namelijk deze meer in het algemeen gekend onder de verscheidene benamingen zoals: supermarkten, hypermarkten, shoppingcenter, station service, drugstores, cafetaria, enzovoorts.
Q/ De aankoop, de fabricatie, de teelt, het onderzoek, de ontwikkeling en innovatie, de opslag, de omvorming, de behandeling, het vervoer, de verkoop en verzending, voor eigen rekening, voor rekening van anderen, door of met anderen van: alle voedingswaren, producten, brandstoffen en smeermiddelen, artikelen en koopwaren, die in aanmerking komen om in vooraangehaalde uitbatingen verkocht te worden; en in het algemeen, het verlenen van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de verdeling.
R/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
S/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Voorstel om de raad van bestuur van de Vennootschap uitdrukkelijk te machtigen om de eigen aandelen van de Vennootschap te vernietigen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is en zonder beperking in de tijd, en bijgevolg de raad van bestuur te machtigen om na een vernietiging de statuten te wijzigen om het aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen weer te geven.
Deze machtiging geldt tevens voor de vernietiging van ingekochte eigen aandelen van de Vennootschap door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig de bepalingen daarin vermeld.
Voorstel om de tekst van het nieuwe artikel 14.D. van de statuten toe te voegen als volgt:
De raad van bestuur is tevens expliciet gemachtigd om de door de Vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten, in het bijzonder het aantal aandelen in de statuten, aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen. De machtiging om de door de Vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen geldt zonder beperking in de tijd en geldt zowel voor de eigen aandelen die door de Vennootschap worden verkregen na de publicatie van de beslissing, als voor de eigen aandelen die door de vennootschap werden verkregen in overeenstemming met reeds in het verleden toegekende machtigingen van de buitengewone algemene vergadering(en). Deze machtiging geldt tevens voor de vernietiging van ingekochte eigen aandelen van de Vennootschap door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de
vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig de bepalingen daarin vermeld.
De hierboven bedoelde machtiging doet geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, of niet meer vereist is."
Voorstel tot vernietiging van 7.000.000 ingekochte eigen aandelen, dit gepaard gaande met de vernietiging van de overeenkomstige onbeschikbare reserves, zodanig dat de waarde van de aandelen op het ogenblik van de beslissing tot vernietiging wordt afgeboekt.
Aanpassing van artikel 5 "Kapitaal en aantal uitgegeven effecten" van de statuten aan het gewijzigd aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen.
Voorstel van besluit: goedkeuring van de vernietiging van 7.000.000 eigen aandelen, gepaard gaande met de vernietiging van de overeenkomstige onbeschikbare reserves, zodanig dat de waarde van de aandelen op het ogenblik van de beslissing tot vernietiging wordt afgeboekt.
Aanpassing van artikel 5 van de statuten als volgt:
"Het kapitaal is vastgesteld op driehonderd zeventig miljoen honderd éénenzeventig duizend vierhonderd vijf euro drieënzeventig cent (€ 370.171.405,73), vertegenwoordigd door honderd zevenentwintig miljoen zevenenzeventigduizend zeshonderd achtentachtig (127.077.688) aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde."
Voorstel tot machtiging aan de raad van bestuur van de Vennootschap om de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering uit te voeren en daartoe al het nodige te doen.
Voorstel van besluit: goedkeuring van de hierboven vernoemde machtiging.
Om deze buitengewone algemene vergadering bij te wonen of er zich te laten vertegenwoordigen dienen de aandeelhouders te voldoen aan de bepalingen van huidig artikel 27 en verder van de statuten.
De aandeelhouders zullen slechts worden toegelaten tot de buitengewone algemene vergadering en hun stemrecht kunnen uitoefenen indien de twee cumulatieve volgende voorwaarden vervuld zijn:
1e voorwaarde: de aandeelhouders, die wensen aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen, dienen houder te zijn van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben aan de vergadering deel te nemen. Daarvoor dienen de aandeelhouders ten laatste op 28 november 2023 om middernacht (registratie datum) hun aandelen boekhoudkundig te laten registreren. De registratie vindt plaats hetzij door de inschrijving van de aandelen op naam bij de Vennootschap, hetzij conform artikel 7:134, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de inschrijving van de gedematerialiseerde aandelen op rekening bij een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling die een registratie-attest zal opstellen.
2e voorwaarde: daarnaast dienen deze aandeelhouders uiterlijk op 6 december 2023 schriftelijk te bevestigen dat zij wensen deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering. Uiterlijk op 6 december 2023 dient de Vennootschap het bewijs te verkrijgen dat de aandeelhouders, die wensen aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen, houder waren van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben aan de vergadering deel te nemen. Voor hun aandelen op naam kunnen de aandeelhouders de bevestiging aan de zetel van de Vennootschap (ter attentie van het secretariaat van de raad van bestuur) sturen of per mail naar [email protected].
De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen deze bevestiging, alsook het voormelde registratie-attest van hun aandelen, uiterlijk op 6 december 2023 neerleggen op de zetel van de Vennootschap of bij de verschillende zetels, bijhuizen en agentschappen van:
De aanwijzing van een gevolmachtigde en de kennisgeving van de aanwijzing aan de Vennootschap dienen schriftelijk te gebeuren ten laatste op 6 december 2023. Hierbij dient er gebruik gemaakt te worden van een model van volmacht dat beschikbaar is op de zetel en op de website van de Vennootschap. De kennisgeving kan plaatsvinden via papieren drager of langs elektronische weg zoals hierboven onder de 2e voorwaarde beschreven.
Wanneer de Vennootschap zelf, of één van haar filialen, mandatarissen of werknemer wordt aangeduid als gevolmachtigde, dienen er duidelijke steminstructies te worden gegeven opdat de volmacht formulieren als geldig kunnen worden beschouwd.
Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kunnen één of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3 % van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, tot uiterlijk 20 november 2023 nieuwe onderwerpen op de agenda van de buitengewone algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen. In dit geval zal de Vennootschap uiterlijk op 27 november 2023 een aangepaste agenda publiceren.
Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben de aandeelhouders die aan de toelatingsvoorwaarden voldoen, het recht schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris. Deze vragen mogen worden gericht per brief aan de zetel van de Vennootschap (ter attentie van het secretariaat van de raad van bestuur) of per e-mail aan [email protected] en dit uiterlijk op 6 december 2023. De vragen zullen slechts beantwoord worden indien de aandeelhouder de voormelde registratie- en bevestiging procedure voor de buitengewone algemene vergadering nageleefd heeft.
Het verslag van de raad van bestuur zal beschikbaar zijn op onze website 30 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
(https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/nl/home/investeerders/shareholders/gener al-meetings/general-meetings)
Voor de Raad van Bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.