Colruyt N.V.

AGM Information • Aug 29, 2022

PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 SEPTEMBRE 2022

Le (la) soussigné(e)

.............................................................................................................................................................................

Dont le domicile ou siège est établi à

.............................................................................................................................................................................

propriétaire de ......................................... actions de la SA ÉTS FR. COLRUYT, dont le siège est établi à Edingensesteenweg 196, 1500 Hal, numéro d'entreprise 0400.378.485 (ci-après dénommée « la Société ») déclare désigner comme mandataire spécial : ..............................................................................................................................................................................

pour le (la) représenter lors de l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE des actionnaires, qui se tient au siège social de la Société établi à Edingensesteenweg 196, 1500 Hal, coSAoquée le 28 septembre 2022 à 16 h 00,

ayant comme ordre du jour :

• 1. Communication des rapports annuels du Conseil d'aministration et rapport du commissaire aux comptes pour l'exercice clos le 31 mars 2022 ; également à titre d'information le rapport du conseil d'entreprise. Concernant à la fois les comptes annuels de la SA Éts Fr. Colruyt et les comptes annuels consolidés de Colruyt Group pour l'exercice clos le 31 mars 2022.
• 1. Rapport de rémunération pour l'exercice 2021-2022.

Proposition de décision : approbation du rapport de rémunération 2020-2021.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

1. a. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2022.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels de la société.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

b. Approbation des comptes annuels consolidés de Colruyt Group arrêtés au 31 mars 2022.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels consolidés de Colruyt Group.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

4. Distribution du dividende.

Décision de distribuer un dividende brut de 1,10 EUR par action contre remise du coupon n° 12, mis en paiement le 4 octobre 2021. L'ex-dividende ou l'ex-date est le 30 ^r septembre 2022. La date de référence est le 3 octobre 2022.

Proposition de décision : approbation de ce dividende.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

• 1. Proposition d'approuver la répartition bénéficiaire telle qu'exposée ci-après :
  2. ❖ BÉNÉFICE À RÉPARTIR : 1.547.797.033,61 EUR

❖ RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE

ADDITION À LA RÉSERVE LÉGALE :	+ 734.148,58 EUR
ADDITION À LA RÉSERVE DISPONIBLE :	+ 186.309.924,46 EUR
DISTRIBUTION DU DIVIDENDE :	+ 139.788.112,12 EUR
PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES EXERCICE 2021/2022 :	+ 1.273.243,27EUR
BÉNÉFICE À REPORTER :	+ 1.219.691.605,18 EUR
TOTAL :	+ 1.547.797.033,61 EUR

❖ RÉMUNÉRATION DU CAPITAL :

Coupon 12

128.993.335 actions x 1,10 EUR = 141.892.668,58 EUR Dividende reporé de l'année précédente (*) - 2.104.556,38 EUR

_______________________

139.788.112,12 EUR

(*) Le dividende reporté concerne le dividende de l'exercice précédent relatif aux actions que Etn. Colruyt SA n'a pas fait de versement. Ce montant a été reporté sur l'exercice en cours.

❖ BASE DE CALCUL :

136.154.960 actions au 31 mars 2021

• 2.500.000 actions propres détruites
• • 184.228 actions lors de l'augmentation du capital réservée au personnel le 15 décembre 2021
  • 4.845.853 actions propres au 10 juin 2022
  • = 128.993.335 actions de participation aux bénéfices

L'affectation à la « participation aux bénéfices » porte sur des bénéfices attribués aux travailleurs occupés en Belgique de la société et des sociétés appartenant à Colruyt Group, dans le cadre de la loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs. Cette participation aux bénéfices sera versée en espèces.

Proposition de décision : approbation de la répartition bénéficiaire telle qu'exposée ci-dessus.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Renouvellement du mandat d'administrateurs.

a. Proposition de renouveler le mandat de l'administrateur nommé ci-après, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'Assemblée générale en 2026 : la SA Korys Business Services III, dont le siège est établi à 1500 Hal, Villalaan 96, RPM Bruxelles et portant le numéro d'entreprise 0422.041.357, ayant pour représentante permanente Monsieur Wim Colruyt.

Proposition de décision : renouveler le mandat de l'administrateur nommé ci-après, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'Assemblée générale en 2026 : la SA Korys Business Services III, dont le siège est établi à 1500 Hal, Villalaan 96, RPM Bruxelles et portant le numéro d'entreprise 0422.041.357, ayant pour représentante permanente Monsieur Wim Colruyt.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE Nombre :

b. Proposition de renouveler le mandat de l'administrateur nommé ci-après, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'Assemblée générale en 2026 :Monsieur Jozef Colruyt. .

Proposition de décision : renouveler le mandat de l'administrateur nommé ci-après, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'Assemblée générale en 2026 : Monsieur Jozef Colruyt.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

c. Proposition afin de nommer comme administrateur de l'entreprise, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'Assemblée générale en 2026 : Korys Management SA, dont le siège est établi à 1500 Halle, Villalaan 96, RPM Bruxelles et portant le numéro d'entreprise 0885.971.571 ayant pour représentante permanente Madame Lisa Colruyt. Le CV de Madame Lisa Colruyt a été publié pour consultation sur www.colruytgroup.com

Proposition de décision : nommer comme administrateur de l'entreprise, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'Assemblée générale en 2026 : Korys Management SA, dont le siège est établi à 1500 Halle, Villalaan 96, RPM Bruxelles et portant le numéro d'entreprise 0885.971.571 ayant pour représentante permanente Madame Lisa Colruyt.

Korys SA a annoncé que, dans l'exercice de son mandat d'administrateur au sein du Conseil d'administration d'Etn. Colruyt SA, après l'assemblée générale du 28 septembre 2022, elle remplacera son représentant permanent Dries Colpaert par Griet Aerts, qui poursuivra le mandat jusqu'à l'assemblée générale de 2024. Le CV de Madame Griet Aerts est publié sur www.colruytgroup.com pour consultation.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Décharge aux (anciens) administrateurs.

Proposition de décharge aux administrateurs pour leurs activités lors de l'exercice 2021-2022. Proposition de décision : donner décharge aux administrateurs.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

Proposition de décharge à Astrid De Lathauwer CommV, dont le siège est établi à 9000 Gand, Predikherenlei 12 et portant le numéro d'entreprise 0561.915.753, ayant pour représentant permanent Madame Astrid De Lathauwerancien administrateur de la société, pour l'exercice du mandat d'administrateur durant la période du 1er avril 2021 au 29 septembre 2021 inclus.

Proposition de décision : donner décharge à Astrid De Lathauwer CommV, dont le siège est établi à 9000 Gand, Predikherenlei 12 et portant le numéro d'entreprise 0561.915.753, ayant pour représentant permanent Madame Astrid De Lathauwer, ancien administrateur de la société.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

8. Renouvellement du mandat du commissaire

Proposition de renouveler le mandat du commissaire ERNST&YOUNG BEDRIJFSREVISOREN SRL dont le siège social est établi à 1830 Diegem, De Kleetlaan 2, avec comme nouveau représentant Eef Naessens (A02481), pour une période de trois exercices, à compter de l'exercice 2022/2023 jusqu'à l'assemblée générale de 2025 incluse. Le CV de Madame Eef Naessens a été publié pour consultation sur www.colruytgroup.com.

Proposition de décision : Le renouvellement du mandat du commissaire ERNST&YOUNG BEDRIJFSREVISOREN SRL dont le siège social est établi à 1830 Diegem, De Kleetlaan 2, avec comme nouveau représentant Eef Naessens (A02481), pour une période de trois exercices, à compter de l'exercice 2022/2023 jusqu'à l'assemblée générale de 2025 incluse.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

9. Décharge au commissaire.

Proposition de décharge au commissaire pour ses activités lors de l'exercice 2021-2022. Proposition de décision : donner décharge au commissaire.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

10. Tour de table.

Les actionnaires qui souhaitent assister ou se faire représenter à l'Assemblée générale doivent répondre aux dispositions de l'article 27 et suivants des statuts.

Participation

Seuls les actionnaires répondant aux deux conditions suivantes pourront assister à l'Assemblée générale et exercer leur droit de vote :

1 re condition : les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale doivent être titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour cela, les actionnaires doivent procéder à l'enregistrement comptable de leurs actions le 14 septembre 2022 à minuit au plus tard (date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit, conformément à l'article 7:134, § 2 du Code des sociétés et des associations, par l'inscription des actions dématérialisées dans des comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, qui délivrera une attestation d'enregistrement.

2 e condition : en outre, ces actionnaires doivent confirmer, par écrit et pour le 22 septembre 2022 au plus tard, leur intention d'assister à l'Assemblée générale. Le 22 septembre 2022 au plus tard, la société doit obtenir la preuve que les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale sont titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour ce qui est de leurs actions nominatives, les actionnaires peuvent eSAoyer leur confirmation au siège social de la société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'administration) ou par e-mail à heidy.vanrossem@colruytgroup.com.

Les propriétaires d'actions dématérialisées peuvent déposer cette confirmation et l'attestation d'enregistrement de leurs actions, le 22 septembre 2022 au plus tard, au siège de la société ou auprès des différents sièges, succursales et agences de :

BNP Paribas Fortis Bank (Principal Paying Agent)

Procurations :

La désignation d'un mandataire et la notification de la désignation à la société doivent s'effectuer par écrit, le 22 septembre 2022 au plus tard. Il coSAient à cet effet d'utiliser un modèle de procuration disponible au siège et sur le site web de la société. La notification peut s'effectuer sur un support papier ou par voie électronique comme décrit ci-dessus dans la deuxième condition.

Lorsque le mandataire désigné est la société elle-même, l'une de ses filiales, l'un de ses mandataires ou l'un de ses employés, des instructions de vote doivent impérativement être données pour que les formulaires de procuration puissent être considérés comme valides.

Droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour

Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la société peuvent requérir, jusqu'au 6 septembre 2022au plus tard, l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée générale et déposer des propositions de décision. Dans ce cas, la société publiera un ordre du jour modifié, au plus tard le 13 septembre 2022.

Questions écrites

Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires répondant aux conditions d'admission ont le droit de poser des questions écrites aux administrateurs et au commissaire. Celles-ci peuvent être adressées par courrier au siège de la société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'administration) ou par e-mail à heidy.vanrossem@colruytgroup.com, jusqu'au 22 septembre 2022 au plus tard. Il sera répondu aux questions pour autant que l'actionnaire ait respecté la procédure d'enregistrement et de confirmation susmentionnée pour l'Assemblée générale.

Les rapports du Conseil d'administration, les rapports du commissaire, les comptes annuels et le rapport annuel de la SA Éts Fr. Colruyt et de Colruyt Group seront disponibles sur notre site web 30 jours avant l'Assemblée générale.

((https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/fr/accueil/iSAestisseurs/shareholders/general-meetings)

Fait à ......................................................................................., le ............................................

Le (la) soussigné(e)

(N.B. : dater et faire précéder la signature de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION »)