Colruyt N.V.

AGM Information • Aug 29, 2022

VOLMACHT VOOR DE ALGEMENE VERGADERING VAN 28 SEPTEMBER 2022

De ondergetekende

................................................................................................................................................................

Met domicilie of zetel te

................................................................................................................................................................

eigenaar van ......................................... aandelen van ETN. FR. COLRUYT NV met zetel te Edingensesteenweg 196, 1500 Halle en ondernemingsnummer 0400.378.485 (hierna "de Vennootschap") verklaart aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde :

................................................................................................................................................................

om hem/haar te vertegenwoordigen op de GEWONE ALGEMENE VERGADERING van aandeelhouders, die wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap te Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, bijeengeroepen op 28 september 2022 om 16.00 uur,

met volgende dagorde :

• 1. Mededeling van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur en verslagen van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022; alsook informatief het verslag van de Ondernemingsraad. Betrekking hebbende op zowel de jaarrekening van Etn. Fr. Colruyt NV als de geconsolideerde jaarrekening van Colruyt Group van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.
• 1. Remuneratieverslag voor het boekjaar 2021-2022.

Voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag 2021-2022.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. a. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 maart 2022.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

b. Goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening van Colruyt Group afgesloten op 31 maart 2022.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening van Colruyt Group.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

4. Dividenduitkering.

Beslissing om een bruto dividend toe te kennen van 1,10 EUR per aandeel tegen afgifte van coupon nr. 12, betaalbaarstelling op 4 oktober 2022. De ex-dividend of ex-date valt op 30 september 2022. De record date valt op 3oktober 2022.

Voorstel van besluit: goedkeuring van dit dividend.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

• 1. Voorstel tot goedkeuring van de winstverdeling zoals hierna voorgelegd:
  2. ❖ TE VERDELEN WINST 1.547.797.033,61 EUR

❖ WINSTVERDELING:

TOEVOEGING AAN DE WETTELIJKE RESERVE:	+ 734.148,58 EUR
TOEVOEGING AAN DE BESCHIKBARE RESERVE:	+ 186.309.924,46 EUR
UITKERING DIVIDEND:	+ 139.788.112,12 EUR
WINSTPARTICIPATIE BOEKJAAR 2021/2022:	+1.273.243,27EUR
OVER TE DRAGEN WINST:	+ 1.219.691.605,18 EUR
TOTAAL:	+ 1.547.797.033,61 EUR

❖ VERGOEDING AAN HET KAPITAAL:

Coupon 12 128.993.335 aandelen x 1,10 EUR = 141.892.668,58 EUR Overgedragen dividend vorig boekjaar (*) - 2.104.556,38 EUR

139.788.112,12 EUR

_______________________

(*) Het overgedragen dividend betreft het dividend van vorig boekjaar met betrekking tot de aandelen die Etn. Fr. Colruyt NV niet uitgekeerd heeft. Dit bedrag is overgedragen naar dit boekjaar.

❖ BEREKENINGSBASIS:

136.154.960 aandelen per 31 maart 2021

• 2.500.000 vernietiging eigen aandelen
• • 184.228 aandelen bij kapitaalverhoging personeel op 15 december 2021
  • 4.845.853 aantal eigen aandelen per 10 juni 2022
• = 128.993.335 winstdelende aandelen

De uitkering aan 'winstparticipatie' betreft een winstuitkering aan de in België tewerkgestelde werknemers van de vennootschap en van de vennootschappen behorende tot Colruyt Group, dit alles in het kader van de wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers. Deze winstparticipatie zal cash uitbetaald worden.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de winstverdeling zoals hierboven voorgelegd.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Herbenoeming bestuurders.

a. Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot de Algemene Vergadering van 2026: Korys Business Services III NV, met zetel te 1500 Halle, Villalaan 96, RPR Brussel en met ondernemingsnummer 0422.041.357, met als vast vertegenwoordiger de heer Wim Colruyt.

Voorstel van besluit: herbenoeming als bestuurder van de vennootschap, voor een periode van vier jaar tot de Algemene Vergadering van 2026: Korys Business Services III NV, met zetel te 1500 Halle, Villalaan 96, RPR Brussel en met ondernemingsnummer 0422.041.357, met als vast vertegenwoordiger de heer Wim Colruyt.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

b. Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot de Algemene Vergadering van 2026: De heer Jozef Colruyt.

Voorstel van besluit: herbenoeming als bestuurder van de vennootschap, voor een periode van vier jaar tot de Algemene Vergadering van 2026: De heer Jozef Colruyt.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

c. Voorstel tot benoeming als bestuurder van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot de Algemene Vergadering van 2026: Korys Management NV, met zetel te 1500 Halle, Villalaan 96, RPR Brussel en met ondernemingsnummer 0885.971.571 met als vast vertegenwoordiger mevrouw Lisa Colruyt. Het CV van mevrouw Lisa Colruyt is ter inzage gepubliceerd op www.colruytgroup.com.

Voorstel van besluit: benoeming als bestuurder van de vennootschap, voor een periode van vier jaar tot de Algemene Vergadering van 2026: Korys Management NV, met zetel te 1500 Halle, Villalaan 96, RPR Brussel en met ondernemingsnummer 0885.971.571, met als vast vertegenwoordiger mevrouw Lisa Colruyt.

Korys NV heeft meegedeeld dat ze, in de uitoefening van haar mandaat als bestuurder in de Raad van Bestuur van Etn. Fr. Colruyt NV, na de Algemene Vergadering van 28 september 2022, haar vaste vertegenwoordiger Dries Colpaert zal vervangen door Griet Aerts, die het mandaat verder zet tot de Algemene Vergadering van 2024. Het CV van mevrouw Griet Aerts is ter inzage gepubliceerd op www.colruytgroup.com.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Kwijting aan de (gewezen) bestuurders.

Voorstel van kwijting aan de bestuurders voor hun werkzaamheden gedurende het boekjaar 2021-2022.

Voorstel van besluit: verlenen van kwijting aan de bestuurders.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

Voorstel van kwijting aan de Astrid De Lathauwer CommV, met zetel te 9000 Gent, Predikherenlei 12 en met ondernemingsnummer 0561.915.753, met als vast vertegenwoordiger mevrouw Astrid De Lathauwer, gewezen bestuurder van de vennootschap, voor de uitoefening van het mandaat van bestuurder gedurende de periode van 1 april 2021 tot en met 29 september 2021.

Voorstel van besluit: verlenen van kwijting Astrid De Lathauwer CommV, met zetel te 9000 Gent, Predikherenlei 12 en met ondernemingsnummer 0561.915.753, met als vast vertegenwoordiger mevrouw Astrid De Lathauwer,, gewezen bestuurder van de vennootschap.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Herbenoeming van de commissaris.

Voorstel tot herbenoeming van de commissaris ERNST&YOUNG BEDRIJFSREVISOREN BV (B00160), met maatschappelijke zetel te 1830 Diegem, De Kleetlaan 2, met als nieuwe vertegenwoordiger Eef Naessens (A02481), voor een periode van drie boekjaren, ingaande vanaf boekjaar 2022/2023 tot en met de Algemene Vergadering van 2025. Het CV van mevrouw Eef Naessens is ter inzage gepubliceerd op www.colruytgroup.com.

Voorstel van besluit: herbenoeming als commissaris van de vennootschap, voor een periode van drie boekjaren, ingaande vanaf boekjaar 2022/2023 tot en met de Algemene Vergadering van 2025: ERNST&YOUNG BEDRIJFSREVISOREN BV (B00160), met maatschappelijke zetel te 1830 Diegem, De Kleetlaan 2, met als nieuwe vertegenwoordiger Eef Naessens (A02481).

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van kwijting aan de commissaris voor zijn werkzaamheden gedurende het boekjaar 2021-2022.

Voorstel van besluit: verlenen van kwijting aan de commissaris.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

10. Rondvraag

Om deze Algemene Vergadering bij te wonen of er zich te laten vertegenwoordigen dienen de aandeelhouders te voldoen aan de bepalingen van artikel 27 van de statuten.

Deelname

De aandeelhouders zullen slechts worden toegelaten tot de Algemene Vergadering en hun stemrecht kunnen uitoefenen indien de twee volgende voorwaarden vervuld zijn:

1 e voorwaarde: de aandeelhouders, die wensen aan de Algemene Vergadering deel te nemen, dienen houder te zijn van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben aan de vergadering deel te nemen. Daarvoor dienen de aandeelhouders ten laatste op 14 september 2022 om middernacht (registratiedatum) hun aandelen boekhoudkundig te laten registreren. De registratie vindt plaats hetzij door de inschrijving van de aandelen op naam bij de vennootschap, hetzij conform artikel 7:134, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen door de inschrijving van de gedematerialiseerde aandelen op rekening bij een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling die een registratie-attest zal opstellen.

2 e voorwaarde: daarnaast dienen deze aandeelhouders uiterlijk op 22 september 2022 schriftelijk te bevestigen dat zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Uiterlijk op 22 september 2022 dient de vennootschap het bewijs te verkrijgen dat de aandeelhouders, die wensen aan de Algemene Vergadering deel te nemen, houder waren van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben aan de vergadering deel te nemen. Voor hun aandelen op naam kunnen de aandeelhouders de bevestiging aan de zetel van de Vennootschap (ter attentie van het secretariaat van de Raad van Bestuur) sturen of per mail naar heidy.vanrossem@colruytgroup.com.

De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen deze bevestiging, alsook het voormelde registratieattest van hun aandelen, uiterlijk op 22 september 2022 neerleggen op de zetel van de vennootschap of bij de zetels, bijhuizen en agentschappen van:

BNP Paribas Fortis Bank (Principal paying agent)

Volmachten

De aanwijzing van een volmachtdrager en de kennisgeving van de aanwijzing aan de vennootschap dienen schriftelijk te gebeuren ten laatste op 22 september 2022. Hierbij dient er gebruik gemaakt te worden van een model van volmacht dat beschikbaar is op de zetel en op de website van de vennootschap. De kennisgeving kan plaatsvinden via papieren drager of langs elektronische weg zoals hierboven onder de 2^e voorwaarde beschreven.

Wanneer de vennootschap zelf, of één van haar filialen, mandatarissen of werknemers wordt aangeduid als volmachtdrager, dienen er duidelijke steminstructies te worden gegeven opdat de volmachtformulieren als geldig kunnen worden beschouwd.

Agenderingsrecht

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen één of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3 % van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, tot uiterlijk 6 september 2022 nieuwe onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen. In dit geval zal de Vennootschap uiterlijk op 13 september 2022 een aangepaste agenda publiceren.

Schriftelijke vragen

Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben de aandeelhouders die aan de toelatingsvoorwaarden voldoen, het recht schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris. Deze vragen mogen worden gericht per brief aan de zetel van de Vennootschap (ter attentie van het secretariaat van de Raad van Bestuur) of per e-mail aan heidy.vanrossem@colruytgroup.com en dit uiterlijk op 22 september 2022. De vragen zullen slechts beantwoord worden indien de aandeelhouder de voormelde registratie- en bevestigingsprocedure voor de Algemene Vergadering nageleefd heeft.

De verslagen van de Raad van Bestuur, de verslagen van de commissaris, de jaarrekening en het jaarverslag van Etn. Fr. Colruyt NV en deze van Colruyt Group zullen beschikbaar zijn op onze website 30 dagen vóór de Algemene Vergadering.

(https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/nl/home/investeerders/shareholders/generalmeetings/general-meetings)

Gedaan te ......................................................................................., op datum van............................................

De Ondergetekende,

(N.B. : Dateren en de woorden "GOED VOOR VOLMACHT" met de hand geschreven, de handtekening laten voorafgaan)