Colruyt N.V.

AGM Information • Aug 29, 2022

Éts Fr. Colruyt SA Société anonyme Siège : Edingensesteenweg 196 1500 Hal

Numéro de T.V.A. BE 0400.378.485 RPM Bruxelles

Les actionnaires sont invités à assister à l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 28 septembre 2022 à 16 heures au siège social de la société, à 1500 Hal, Edingensesteenweg 196. L'assemblée se tiendra physiquement, sauf si une loi ou un arrêté belge l'interdit au moment de l'assemblée générale au vu de la pandémie de COVID-19. Dans ce cas, nous communiquerons en temps utile à ce propos.

Ordre du jour :

• 1. Communication des rapports annuels du Conseil d'administration et des rapports du commissaire pour l'exercice arrêté au 31 mars 2022 ; ainsi que du rapport du conseil d'entreprise à titre d'information. Tant pour les comptes annuels de la SA Éts Fr. Colruyt que pour les comptes annuels consolidés de Colruyt Group de l'exercice arrêté au 31 mars 2022.
• 1. Rapport de rémunération pour l'exercice 2021-2022.

Proposition de décision : approbation du rapport de rémunération 2021-2022.

1. a. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2022.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels de la société.

b. Approbation des comptes annuels consolidés de Colruyt Group arrêtés au 31 mars 2022.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels consolidés de Colruyt Group.

1. Distribution du dividende.

Décision de distribuer un dividende brut de 1,10 EUR par action contre remise du coupon n° 12, mis en paiement le 4 octobre 2022. L'ex-dividende ou l'ex-date est le 30 septembre 2022. La date de référence est le 3 octobre 2022.

Proposition de décision : approbation de ce dividende.

• 1. Proposition d'approuver la répartition bénéficiaire telle qu'exposée ci-après :
• ❖ BÉNÉFICE À RÉPARTIR : 1.547.797.033,61 EUR

❖ RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE :

ADDITION À LA RÉSERVE LÉGALE	+ 734.148,58 EUR
ADDITION À LA RÉSERVE DISPONIBLE	+ 186.309.924,46 EUR
DISTRIBUTION DU DIVIDENDE	+ 139.788.112,12 EUR
PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES EXERCICE	+ 1.273.243,27 EUR
2021/2022
BÉNÉFICE À REPORTER	+ 1.219.691.605,18 EUR
TOTAL :	+ 1.547.797.033,61 EUR

❖ RÉMUNÉRATION DU CAPITAL :

Coupon 12
128.993.335 actions x 1,10 EUR =	141.892.668,58 EUR
Dividendes transférés de l'exercice précédent (*)	- 2.104.556,38 EUR
	_____

139.788.112,12 EUR

(*) Les dividendes transférés concernent les dividendes de l'exercice précédent sur les actions que la SA Éts Fr. Colruyt n'a pas distribués. Ce montant a été transféré à cet exercice.

❖ BASE DE CALCUL :

136.154.960 actions au 31 mars 2021

• 2.500.000 actions propres détruites
• • 184.228 actions lors de l'augmentation du capital réservée au personnel le 15 décembre 2021
• 4.845.853 actions propres au 10 juin 2022
• = 128.993.335 actions de participation aux bénéfices

L'affectation à la « participation aux bénéfices » porte sur des bénéfices attribués aux travailleurs occupés en Belgique de la société et des sociétés appartenant à Colruyt Group, dans le cadre de la loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs. Cette participation aux bénéfices sera versée en espèces.

Proposition de décision : approbation de la répartition bénéficiaire telle qu'exposée ci-dessus.

1. Renouvellement du mandat/nomination d'administrateurs.

a. Proposition de renouveler le mandat d'administrateur de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'Assemblée générale en 2026 : la SA Korys Business Services III, dont le siège social est établi à 1500 Hal, Villalaan 96, RPM Bruxelles et portant le numéro d'entreprise 0422.041.357, ayant pour représentant permanent Monsieur Wim Colruyt ;

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'Assemblée générale en 2026 : la SA Korys Business Services III, dont le siège social est établi à 1500 Hal, Villalaan 96, RPM Bruxelles et portant le numéro d'entreprise 0422.041.357, ayant pour représentant permanent Monsieur Wim Colruyt.

b. Proposition de renouveler le mandat d'administrateur de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'Assemblée générale en 2026 : Monsieur Jozef Colruyt.

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'Assemblée générale en 2026 : Monsieur Jozef Colruyt.

c. Proposition de nommer au poste d'administrateur de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'Assemblée générale en 2026 : la SA Korys Management, dont le siège social est établi à 1500 Hal, Villalaan 96, RPM Bruxelles et portant le numéro d'entreprise 0885.971.571, ayant pour représentante permanente Madame Lisa Colruyt ; Le CV de Madame Lisa Colruyt a été publié à titre de consultation sur www.colruytgroup.com.

Proposition de décision : nommer au poste d'administrateur de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'Assemblée générale en 2026 : la SA Korys Management, dont le siège social est établi à 1500 Hal, Villalaan 96, RPM Bruxelles et portant le numéro d'entreprise 0885.971.571, ayant pour représentante permanente Madame Lisa Colruyt.

La SA Korys a annoncé qu'après l'Assemblée générale du 28 septembre 2022, elle remplacera, dans le cadre de l'exercice de son mandat d'administrateur au sein du Conseil d'administration de la SA Éts Fr. Colruyt, son représentant permanent Dries Colpaert par Griet Aerts, qui poursuivra le mandat jusqu'à l'Assemblée générale de 2024. Le CV de Madame Griet Aerts a été publié à titre de consultation sur www.colruytgroup.com.

1. Décharge aux (anciens) administrateurs.

Proposition de décharge aux administrateurs pour leurs activités lors de l'exercice 2021-2022.

Proposition de décision : donner décharge aux administrateurs.

Proposition de décharge à la SComm Astrid De Lathauwer, dont le siège social est situé à 9000 Gand, Predikherenlei 12, et dont le numéro d'entreprise est 0561.915.753, ayant pour représentante permanente Madame Astrid De Lathauwer, ancienne administratrice de la société, pour l'exercice du mandat d'administrateur durant la période du 1er avril 2021 au 29 septembre 2021 inclus.

Proposition de décision : donner décharge à la SComm Astrid De Lathauwer, dont le siège social est situé à 9000 Gand, Predikherenlei 12, et dont le numéro d'entreprise est 0561.915.753, ayant pour représentante permanente Madame Astrid De Lathauwer, ancienne administratrice de la société.

1. Renouvellement du mandat du commissaire.

Proposition de renouveler le mandat du commissaire ERNST&YOUNG RÉVISEURS D'ENTREPRISES SRL (B00160), dont le siège social est situé à 1830 Diegem, De Kleetlaan 2, ayant comme nouvelle représentante Eef Naessens (A02481), pour une période de trois exercices prenant cours à partir de l'exercice 2022-2023 et allant jusqu'à l'Assemblée générale de 2025. Le CV de Madame Eef Naessens a été publié à titre de consultation sur www.colruytgroup.com.

Proposition de décision : renouveler le mandat du commissaire de la société, pour une période de trois exercices prenant cours à partir de l'exercice 2022-2023 et allant jusqu'à l'Assemblée générale de 2025 : ERNST&YOUNG RÉVISEURS D'ENTREPRISES SRL (B00160), dont le siège social est situé à 1830 Diegem, De Kleetlaan 2, ayant comme nouvelle représentante Eef Naessens (A02481).

1. Décharge au commissaire.

Proposition de décharge au commissaire pour ses activités lors de l'exercice 2021-2022.

Proposition de décision : donner décharge au commissaire.

1. Tour de table.

Les actionnaires qui souhaitent assister ou se faire représenter à l'Assemblée générale doivent répondre aux dispositions de l'article 27 et suivants des statuts.

Participation

Seuls les actionnaires répondant aux deux conditions suivantes pourront assister à l'Assemblée générale et exercer leur droit de vote :

1 re condition : les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale doivent être titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour cela, les actionnaires doivent procéder à l'enregistrement comptable de leurs actions le 14 septembre 2022 à minuit au plus tard (date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit, conformément à l'article 7:134, § 2 du Code des sociétés et des associations, par l'inscription des actions dématérialisées dans des comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, qui délivrera une attestation d'enregistrement.

2 e condition : en outre, ces actionnaires doivent confirmer, par écrit et pour le 22 septembre 2022 au plus tard, leur intention d'assister à l'Assemblée générale. Le 22 septembre 2022 au plus tard, la société doit obtenir la preuve que les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale sont titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour ce qui est de leurs actions nominatives, les actionnaires peuvent envoyer leur confirmation au siège social de la société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'administration) ou par e-mail à heidy.vanrossem@colruytgroup.com.

Les propriétaires d'actions dématérialisées peuvent déposer cette confirmation et l'attestation d'enregistrement de leurs actions, le 22 septembre 2022 au plus tard, au siège de la société ou auprès des différents sièges, succursales et agences de :

BNP Paribas Fortis Bank (Principal Paying Agent)

Procurations

La désignation d'un mandataire et la notification de la désignation à la société doivent s'effectuer par écrit, le 22 septembre 2022 au plus tard. Il convient à cet effet d'utiliser un modèle de procuration disponible au siège et sur le site web de la société. La notification peut s'effectuer sur un support papier ou par voie électronique comme décrit ci-dessus dans la deuxième condition. Lorsque le mandataire désigné est la société elle-même, l'une de ses filiales, l'un de ses mandataires ou l'un de ses employés, des instructions de vote doivent impérativement être données pour que les formulaires de procuration puissent être considérés comme valides.

Droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour

Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la société peuvent requérir, jusqu'au 6 septembre 2022 au plus tard, l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée générale et déposer des propositions de décision. Dans ce cas, la société publiera un ordre du jour modifié, au plus tard le 13 septembre 2022.

Questions écrites

Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires répondant aux conditions d'admission ont le droit de poser des questions écrites aux administrateurs et au commissaire. Celles-ci peuvent être adressées par courrier au siège de la société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'administration) ou par e-mail à heidy.vanrossem@colruytgroup.com, jusqu'au 22 septembre 2022 au plus tard. Il sera répondu aux questions pour autant que l'actionnaire ait respecté la procédure d'enregistrement et de confirmation susmentionnée pour l'Assemblée générale.

Les rapports du Conseil d'administration, les rapports du commissaire, les comptes annuels et le rapport annuel de la SA Éts Fr. Colruyt et de Colruyt Group seront disponibles sur notre site web 30 jours avant l'Assemblée générale.

(https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/fr/accueil/investisseurs/shareholders/generalmeetings)

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