Colruyt N.V. — AGM Information 2022

Oct 3, 2022

Naamloze Vennootschap Etn. Franz COLRUYT Edingensesteenweg 196 te 1500 HALLE BTW-BE-0400.378.485, RPR Brussel

VERSLAG VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 28 SEPTEMBER 2022

Het jaar 2022, op 28 september, ten maatschappelijke zetel te Halle, zijn in Algemene Vergadering samengekomen, de aandeelhouders van de vennootschap in aanwezigheid van Ernst & Young, commissaris, vertegenwoordigd door de Heer Daniël Wuyts, en in aanwezigheid van de volgende bestuurders:

Jef Colruyt, Korys Business Services I NV vast vertegenwoordigd door Mevr. Hilde Cerstelotte, Korys Business Services II vast vertegenwoordigd door Frans Colruyt, Korys Business Services III vast vertegenwoordigd door Wim Colruyt, Korys NV vast vertegenwoordigd door Dries Colpaert, 7 Capital SRL vast vertegenwoordigd door Mevr. Chantal Devrieze en Fast Forward Services BV vast vertegenwoordigd door Mevr. Rika Coppen.

Traditioneel wordt inleidend aan het officiële deel een korte film gepresenteerd met de voornaamste hoogtepunten van het afgelopen boekjaar 2021/22.

De zitting is geopend om 16:00 uur, onder het voorzitterschap van de Heer Jef Colruyt. De Voorzitter nodigt de Heer Kris Castelein uit tot het vervullen van de functie van secretaris.

De vergadering duidt in hoedanigheid van stemopnemers aan: de Heer Duyck en de Heer Blondiaux. De vergadering stemt hier unaniem mee in.

De Voorzitter legt op het bureau neer:

het boek der aandeelhouders (de aandelen op naam geregistreerd in het Aandeelhoudersregister op naam),

evenals de bewijsstukken van afroeping tot deze Algemene Vergadering:

• een exemplaar van de uitnodigingsbrieven welke verzonden werden aan de effectenhouders op naam, de commissaris en de bestuurders op datum van 29 augustus 2022;
• de publicaties in De Standaard en La Libre Belgique dd. 29 augustus 2022.

De Voorzitter vraagt de aanwezigen de lijst van de aandeelhouders te ondertekenen. Na ondertekening wordt vastgesteld dat 647 aandeelhouders aanwezig zijn of vertegenwoordigd die 99.614.003 aandelen vertegenwoordigen. Abstractie makend van de eigen aandelen in het bezit van de vennootschap is aldus 78,3% van het aandelenkapitaal vertegenwoordigd. De Algemene Vergadering besluit dat zij geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten van de agenda.

Ook wordt vastgesteld dat wensen de vergadering bij te wonen:

• journalisten
• studenten en/of personeelsleden van Colruyt Group.

Er wordt toelating gevraagd aan de aanwezige aandeelhouders om deze toe te laten tot de vergadering. De vergadering verleent deze toelating met eenparigheid van stemmen.

De Voorzitter verklaart dat op de agenda van de huidige vergadering vermeld staan:

1. Jaarverslagen van de Raad van Bestuur

Informatief punt: de verslagen van de commissaris en verslag van de Ondernemingsraad, dit alles zowel over de jaarrekening van de NV Etn. Fr. Colruyt als over de geconsolideerde jaarrekening van Colruyt Group).

2. Remuneratieverslag voor het boekjaar 2021-2022.

Voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag 2021-2022.

3. a. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 maart 2022

Voorstel van besluit: goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap.

b. Goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2022

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Colruyt afgesloten op 31 maart 2022.

4. Dividenduitkering

Beslissing om een bruto dividend toe te kennen van 1,10 EUR per aandeel tegen afgifte van coupon nr. 12, betaalbaarstelling op 4 oktober 2022.

Voorstel van besluit: goedkeuring van dit dividend.

5. Goedkeuring van de winstverdeling.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de winstverdeling zoals ze dientengevolge aan de Algemene Vergadering zal worden voorgelegd.

6. Benoeming en herbenoeming bestuurders

• a. Voorstel van besluit: Goedkeuring herbenoeming van Korys Business Services III NV met als vast vertegenwoordiger Dhr. Wim Colruyt.
• b. Voorstel van besluit: Goedkeuring herbenoeming van Dhr. Jozef Colruyt.
• c. Voorstel van besluit: Goedkeuring benoeming van Korys Management NV met als vast vertegenwoordiger Mevr. Lisa Colruyt.

Korys NV heeft meegedeeld dat ze, in de uitoefening van haar mandaat als bestuurder in de Raad van Bestuur van Etn. Fr. Colruyt NV, na de Algemene Vergadering van 28 september 2022, haar vaste vertegenwoordiger Dries Colpaert zal vervangen door Griet Aerts, die het mandaat verderzet tot de Algemene Vergadering van 2024.

7. Kwijting aan de (gewezen) bestuurders

Voorstel van besluit: verlenen kwijting aan de bestuurders. Voorstel van besluit: verlenen van kwijting aan Astrid De Lathauwer CommV, met als vast vertegenwoordiger Mevr. Astrid De Lathauwer, gewezen bestuurder van de vennootschap, dit voor de periode van 1 april 2021 tot 29 september 2021.

8. Herbenoeming van de commissaris.

Voorstel van besluit: herbenoeming als commissaris van de vennootschap, voor een periode van drie boekjaren, ingaande vanaf boekjaar 2022-2023 tot en met de Algemene Vergadering van 2025.

9. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit: verlenen kwijting aan de commissaris.

10. Rondvraag

De dagorde, het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris werden tijdens de vergadering ter beschikking gesteld van de aanwezige aandeelhouders. Deze stukken werden vooraf ook elektronisch ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap www.colruytgroup.com onder Investeerders/Aandeelhoudersinformatie.

BERAADSLAGING EN BESLUITEN

Vooraleer de afwikkeling van de agenda aan te vatten geven de Voorzitter Jef Colruyt samen met CFO Stefaan Vandamme en geflankeerd door COO Retail en Marketing Services Jo Willemyns enerzijds en COO Food Production, Group en Business Services Stefan Goethaert anderzijds uitgebreid toelichting bij de activiteiten van Colruyt Group en bij de geconsolideerde jaarrekening van het afgesloten boekjaar 2021/22. Ze besluiten met een korte toelichting over de financiële vooruitzichten voor het volledige boekjaar 2022/23.

Vervolgens krijgen de aanwezige aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen of aanmerkingen te maken. De raad wisselt met de aandeelhouders van gedachten over de impact van de geopolitieke spanningen en het inflatoir klimaat op de business en de kostenstructuur, in het bijzonder op de energie- en loonkosten. Verder worden vragen beantwoord over de toekomstperspectieven, de rendabiliteit van een aantal gespecialiseerde winkelformules, over de prijspositionering van de verschillende winkelformules en de brandstoffenactiviteit, de verschillen tussen aankoop- en verkoopprijsinflatie alsook over het belang van een goede verstandhouding met alle leveranciers om de bevoorrading in de keten te vrijwaren. De aandeelhouders polsen ook naar het juiste evenwicht tussen de merklagen en vragen de schaalvergroting van de broodproductie maximaal in te zetten in de groep.

De aandeelhouders denken dat de groep sterke fundamenten heeft om met de verschillende proposities van de groep versterkt uit de crisis te komen maar zien ook opportuniteiten om bij te sturen waar nodig. De aandeelhouders wijzen op het belang om meer dan ooit in te zetten op duurzaamheidsinitiatieven onder meer om de hoge energiekosten in de toekomst te kunnen absorberen.

Verder dringen de aandeelhouders erop aan om nog meer in overleg te gaan met de verschillende overheidsniveaus in België om de waardecreatie van Colruyt Group als Belgische retailer maximaal te handhaven. Tenslotte laten de aandeelhouders weten tevreden te zijn met de instroom van een nieuwe generatie familieleden in de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur neemt de bemerkingen van de aandeelhouders ter harte en zal deze meenemen in haar volgende bestuursvergaderingen.

Het Woord van de Voorzitter is na de vergadering consulteerbaar op de website van de vennootschap www.colruytgroup.com onder Investeerders/Aandeelhoudersinformatie.

Na deze uitgebreide uiteenzetting en vragenronde vervolgt de Algemene Vergadering de afwikkeling van de agenda.

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris

De algemene Vergadering neemt informatief kennis van het verslag van de Raad van Bestuur, de verslagen van de commissaris, het verslag van de Ondernemingsraad alsook van de jaarrekening van de vennootschap als de geconsolideerde jaarrekening van Colruyt Group.

De vergadering verleent toestemming aan de voorzitter om het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris niet te moeten voorlezen.

De secretaris leest het verslag van de Ondernemingsraad van 20 september 2022 ter bevestiging dat de financiële informatie uitgebreid werd toegelicht. De commissaris geeft toelicht bij zijn verslag en de verklaring zonder voorbehoud voor beide jaarrekeningen.

2. Goedkeuring van het remuneratieverslag 2021-2022

Mevrouw Chantal Devrieze, voorzitster van het Remuneratiecomité, geeft toelichting bij de kernpunten van het remuneratiebeleid alsook bij het remuneratieverslag over het afgelopen boekjaar 2021/2022, zoals deze ook terug te vinden zijn in het jaarverslag 2021/2022 Colruyt Group (P. 132-137).

De vergadering keurt het remuneratieverslag 2021-2022 goed met

• 85.683.372 stemmen voor
• 13.860.627 stemmen tegen
• 70.004 onthoudingen.

3. Goedkeuring jaarrekening boekjaar 2021/2022

• a) Goedkeuring jaarrekening Etn. Franz Colruyt N.V..
  • De vergadering keurt met
  • 99.519.025 stemmen voor
  • 70.701 stemmen tegen
  • 24.277 onthoudingen

de jaarrekening van Etn. Franz Colruyt N.V. van het boekjaar 2021/2022 goed.

b) Goedkeuring geconsolideerde jaarrekening Colruyt Group.

• De vergadering keurt met
• 99.519.025 stemmen voor
• 70.701 stemmen tegen
• 24.277 onthoudingen

de geconsolideerde jaarrekening van Colruyt Group van boekjaar 2021/2022 goed.

4. Dividenduitkering

De Voorzitter vraagt goedkeuring van de beslissing om een bruto dividend toe te kennen van 1,10 euro bruto per aandeel tegen afgifte van coupon nr. 12, betaalbaarstelling op 4 oktober 2022.

De vergadering keurt het brutodividend goed met

• 99.113.923 stemmen voor
• 10.306 stemmen tegen
• 489.774 onthoudingen.

5. Winstverdeling Etn. Franz Colruyt N.V.

De Raad van Bestuur stelt voor de winst als volgt te verdelen:

TOEVOEGING AAN DE WETTELIJKE RESERVE	+ 734.148,58 EUR
TOEVOEGING AAN DE BESCHIKBARE RESERVE	+ 186.309.924,46 EUR
UITKERING DIVIDEND	+ 139.788.112,12 EUR
WINSTPARTICIPATIE BOEKJAAR 2021/2022	+ 1.273.243,27 EUR
OVER TE DRAGEN WINST	+ 1.219.691.605,18 EUR
TOTAAL:	+ 1.547.797.033,61 EUR

Coupon 12
128.993.335 aandelen x 1,10 EUR =	141.892.668,58 EUR
Overgedragen dividend vorig boekjaar (*)	- 2.104.556,38 EUR

-

-

De Algemene Vergadering beslist de voorgestelde verdeling van de winst goed te keuren met

• 99.565.593 stemmen voor
• 10.306 stemmen tegen
• 38.104 onthoudingen.

6. Herbenoeming bestuurders

a. De Voorzitter stelt voor om Korys Business Services III NV, met zetel te 1500 Halle, Villalaan 96, RPR Brussel en met ondernemingsnummer 0422.041.357, met als vast vertegenwoordiger Dhr. Wim Colruyt te herbenoemen voor een periode van 4 jaar tot de Algemene Vergadering van 2026.

De Algemene Vergadering keurt met

• 86.158.963 stemmen voor
• 12.565.913 stemmen tegen
• 889.127 onthoudingen

de herbenoeming van Korys Business Services III NV als bestuurder goed.

b. De Voorzitter stelt voor om Dhr. Jozef Colruyt te herbenoemen voor een periode van 4 jaar tot de Algemene Vergadering van 2026.

De Algemene Vergadering keurt met

• 90.852.952 stemmen voor
• 8.690.983 stemmen tegen
• 70.068 onthoudingen

de herbenoeming van Jozef Colruyt als bestuurder goed.

c. De Voorzitter stelt voor om Korys Management NV met zetel te 1500 Halle, Villalaan 96, RPR Brussel en met ondernemingsnummer 0885.971.571 met als vast vertegenwoordiger mevrouw Lisa Colruyt te benoemen voor een periode van 4 jaar tot de Algemene Vergadering van 2026.

De Algemene Vergadering keurt met

• 97.510.748 stemmen voor
• 2.033.187 stemmen tegen
• 70.068 onthoudingen

de benoeming van Korys Management NV als bestuurder goed.

7. Kwijting aan de bestuurders

a. De Voorzitter vraagt kwijting te geven aan de bestuurders voor hun werkzaamheden tijdens het boekjaar 2021/2022 afgesloten op 31 maart 2022.

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders met

• 97.037.297 stemmen voor
• 2.491.220 stemmen tegen
• 85.486 onthoudingen.
• b. De Voorzitter vraagt kwijting te geven aan de Astrid De Lathauwer CommV, , met als vast vertegenwoordiger mevrouw Astrid De Lathauwer, gewezen bestuurder van de vennootschap, voor de uitoefening van het mandaat van bestuurder gedurende de periode van 1 april 2021 tot en met 29 september 2021.

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan Astrid De Lathauwer CommV, , met als vast vertegenwoordiger mevrouw Astrid De Lathauwer, gewezen bestuurder van de vennootschap, met

• 99.398.502 stemmen voor
• 144.251 stemmen tegen
• 71.250 onthoudingen.

8. Herbenoeming commissaris

De Voorzitter stelt voor de commissaris ERNST&YOUNG BEDRIJFSREVISOREN BV (B00160), met maatschappelijke zetel te 1830 Diegem, De Kleetlaan 2, met als nieuwe vertegenwoordiger Eef Naessens (A02481), voor een periode van drie boekjaren te herbenoemen, ingaande vanaf boekjaar 2022-2023 tot en met de Algemene Vergadering van 2025.

De Algemene Vergadering keurt de herbenoeming van de commissaris, met als nieuwe vertegenwoordiger Eef Naessens (A02481), en voor een mandaat van drie jaar goed met

• 99.514.682 stemmen voor
• 99.253 stemmen tegen
• 68 onthoudingen.

9. Kwijting aan de commissaris

De Voorzitter vraagt kwijting te geven aan de commissaris voor hun werkzaamheden tijdens het boekjaar 2021/2022 afgesloten op 31 maart 2022.

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris met

• 99.451.406 stemmen voor
• 53.375 stemmen tegen
• 109.222 onthoudingen.

10. Rondvraag

Aangezien geen andere punten ter beraadslaging worden voorgelegd, wordt overgegaan tot lezing van het verslag van de huidige vergadering. De Voorzitter stelt voor dit verslag goed te keuren.

Het verslag van de Algemene Vergadering wordt met éénparigheid van stemmen goedgekeurd.

Het verslag en de uitslag van de stemming wordt getekend door de Voorzitter, de secretaris, de stemopnemers, de bestuurders en de aandeelhouders die dit wensen, alsmede door de commissaris.

[Hierna volgt de ondertekeningspagina]

	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING	TOTAAL	% VOOr	(Noemer is exclusief onthoudinger
	pour	contre	abstentions	Totale	% pour
- Rapport de remuneration ENDAPUNT 2 - Remuneratieverslag	85.683.372	13.860.627	70.004	99 614.003	86.08%
ENDAPUNT 3 a - Enkelvoudige jaarrekening Etn Fr Colruyt NV	99.519.025	70.701	24.277	99 614 003
ENDAPUNT 3 b - Geconsolideerde jaarrekening Colruyt Group - Comptes annuels consolidés Colruyt Group Comptes annuels arrêtés Ets Fr Colruyt SA	99.519.025	70-701	24.277	99.614.003	99,93% 99,93%
- Dividende cp12 NDAPUNT 4 - Dividend cp12	99.113.923	10 306	489.774	99 614.003	99,99%
Repartition beneficiaire NDAPUNT 5 - Winstverdeling	99.565.593	10.306	38.104	99.614.003	99,99%
- Renouvellement du mandat de Korys Business Services III SA ENDAPUNT 6 a - Herbenoeming Korys Business Services III NV	86.158.963	12.565.913	889.127	99 614.003	87.27%
- Renouvellement du mandat de Jozef Colruyt NDAPUNT 6 b - Herbenoeming Jozef Colruyt	90.852.952	8.690.983	70.068	99 614-003	91,27%
Nomination de Korys Management SA NDAPUNT 6 c - Benoeming Korys Management NV	97.510.748	2.033.187	70.068	99 614.003	97.96%
- Décharge aux administrateurs - Kwijting aan de bestuurders a NDAPUNT 7	97.037.297	2.491.220	85-486	99 614.003	97.50%
- Kwijting aan Astrid De Lathauwer CommV - Decharge a Astrid De Lathauwer CommV NDAPUNT 7 b	99.398.502	144.251	71.250	99 614.003	99.86%
- Renouvellement du mandat de commissaire NDAPUNT 8 - Herbenoeming commissaris	99.514.682	99.253	68	99.614.003	99.90%
- Decharge au commissaire NDAPUNT 9 - Kwijting commissaris	99.451.406	53.375	109 222	99.614.003	99.95%
Vrijstelling voorlezing proces-verbaal (verslag) A.V. Exemption de relire le proces-verbal de l'AG NDAPUNT -	99.614.003	0	0	99.614.003	100,00%	eenparigheid
- Approbation proces-verbal de l'Assemblee generale NDAPUNT - Goedkeuring verslag Algemene Vergadering	99.614.003		0	99.614.003	100.00%	eenparigheid