Colruyt N.V.

AGM Information • Aug 27, 2021

VOLMACHT VOOR DE ALGEMENE VERGADERING VAN 29 SEPTEMBER 2021

De ondergetekende

................................................................................................................................................................

Met domicilie of zetel te

................................................................................................................................................................

eigenaar van ......................................... aandelen van ETN. FR. COLRUYT NV met zetel te Edingensesteenweg 196, 1500 Halle en ondernemingsnummer 0400.378.485 (hierna de "Vennootschap") verklaart aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde :

................................................................................................................................................................

om hem/haar te vertegenwoordigen op de GEWONE ALGEMENE VERGADERING van aandeelhouders, die wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap te Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, bijeengeroepen op 29 september 2021 om 16.00 uur,

met volgende dagorde :

1. • Jaarverslagen van de Raad van Bestuur, en ter informatie verslag van de commissaris. - Verslag van de ondernemingsraad (ter informatie).

(Dit alles zowel over de jaarrekening van Etn. Fr. Colruyt NV als over de geconsolideerde jaarrekening van Colruyt Group).

Voorstel van besluit: goedkeuring van de verslagen van de Raad van Bestuur.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

2. Remuneratieverslag voor het boekjaar 2020-2021.

Voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag 2020-2021.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Remuneratiebeleid van Colruyt Group, als onderdeel van het luik inzake Corporate Governance van het geconsolideerde jaarverslag 2020-2021 van Colruyt Group en beschikbaar op de website van de vennootschap (www.colruytgroup.com).

Voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratiebeleid van Colruyt Group.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. a. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 maart 2021.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

b. Goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening van Colruyt Group afgesloten op 31 maart 2021.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening van Colruyt Group.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

5. Dividenduitkering.

Beslissing om een bruto dividend toe te kennen van 1,47 EUR per aandeel tegen afgifte van coupon nr. 11, betaalbaarstelling op 5 oktober 2021. De ex-dividend of ex-date valt op 1 oktober 2021. De record date valt op 4 oktober 2021.

Voorstel van besluit: goedkeuring van dit dividend.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

• 1. Voorstel tot goedkeuring van de winstverdeling zoals hierna voorgelegd:
• TE VERDELEN WINST: 1.577.427.000,39 EUR
• WINSTVERDELING:

TOEVOEGING AAN DE WETTELIJKE RESERVE:	+ 1.034.029,80 EUR
TOEVOEGING AAN DE BESCHIKBARE RESERVE:	+ 52.523.564,00 EUR
UITKERING DIVIDEND:	+ 197.470.696,29 EUR
WINSTPARTICIPATIE BOEKJAAR 2020/2021:	+ 5.810.748,43 EUR
OVER TE DRAGEN WINST:	+ 1.320.587.961,87 EUR
TOTAAL:	+ 1.577.427.000,39 EUR

VERGOEDING AAN HET KAPITAAL:

Coupon 11

134.333.807 aandelen x 1,47 EUR =

197.470.696,29 EUR

BEREKENINGSBASIS:

138.432.588 aandelen per 31 maart 2020

• 2.500.000 vernietiging eigen aandelen
• • 222.372 aandelen bij kapitaalverhoging personeel op 16 december 2020
• 1.821.153 aantal eigen aandelen per 11 juni 2021
• = 134.333.807 winstdelende aandelen

De uitkering aan 'winstparticipatie' betreft een winstuitkering aan de in België tewerkgestelde werknemers van de vennootschap en van de vennootschappen behorende tot Colruyt Group, dit alles in het kader van de wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers. Deze winstparticipatie zal cash uitbetaald worden.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de winstverdeling zoals hierboven voorgelegd.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Herbenoeming bestuurders.

a. Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot de Algemene Vergadering van 2025: Korys Business Services I NV, met zetel te 1500 Halle, Villalaan 96, RPR Brussel en met ondernemingsnummer 0418.759.787, met als vast vertegenwoordiger mevrouw Hilde Cerstelotte.

Voorstel van besluit: herbenoeming als bestuurder van de vennootschap, voor een periode van vier jaar tot de Algemene Vergadering van 2025: Korys Business Services I NV, met zetel te 1500 Halle, Villalaan 96, RPR Brussel en met ondernemingsnummer 0418.759.787, met als vast vertegenwoordiger mevrouw Hilde Cerstelotte.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

b. Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot de Algemene Vergadering van 2025: Korys Business Services II NV, met zetel te 1500 Halle, Villalaan 96, RPR Brussel en met ondernemingsnummer 0450.623.396, met als vast vertegenwoordiger de heer Frans Colruyt.

Voorstel van besluit: herbenoeming als bestuurder van de vennootschap, voor een periode van vier jaar tot de Algemene Vergadering van 2025: Korys Business Services II NV, met zetel te 1500 Halle, Villalaan 96, RPR Brussel en met ondernemingsnummer 0450.623.396, met als vast vertegenwoordiger de heer Frans Colruyt.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

c. Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot de Algemene Vergadering van 2025: Fast Forward Services BV, met zetel te 1081 Koekelberg, De Neckstraat 22 bus 20, RPR Brussel en met ondernemingsnummer 0479.445.561, met als vast vertegenwoordiger mevrouw Rika Coppens.

Voorstel van besluit: herbenoeming als bestuurder van de vennootschap, voor een periode van vier jaar tot de Algemene Vergadering van 2025: Fast Forward Services BV, met zetel te 1081 Koekelberg, De Neckstraat 22 bus 20, RPR Brussel en met ondernemingsnummer 0479.445.561, met als vast vertegenwoordiger mevrouw Rika Coppens.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Benoeming bijkomende onafhankelijke bestuurder.

Kennisname van het aflopen van het mandaat als onafhankelijk bestuurder van ADL CommV, met zetel te 9000 Gent, Predikherenlei 12, RPR Gent (afdeling Gent) en met ondernemingsnummer 0561.915.753, met als vast vertegenwoordiger mevrouw Astrid De Lathauwer. De vennootschap is niet langer herkiesbaar wegens het uitoefenen van maximaal drie opeenvolgende mandaten als onafhankelijk bestuurder in de Raad van Bestuur (waarbij dit tijdvak niet langer mag zijn dan twaalf jaar).

Voorstel om in dit verband te benoemen als nieuwe onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een periode van twee jaar tot de Algemene Vergadering van 2023, Dirk JS Van den Berghe BV, met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode, Zevenbronnen 24, RPR Brussel en met ondernemingsnummer 0767.628.603, met als vast vertegenwoordiger de heer Dirk Van den Berghe. Voor een beschrijving van zijn professionele ervaring verwijzen we naar de website van de vennootschap (www.colruytgroup.com).

Voorstel van besluit: benoeming van Dirk JS Van den Berghe BV, met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode, Zevenbronnen 24, RPR Brussel en met ondernemingsnummer 0767.628.603, met als vast vertegenwoordiger de heer Dirk Van den Berghe tot nieuwe onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een periode van twee jaar tot de Algemene Vergadering van 2023.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Kwijting aan de (gewezen) bestuurders.

a. Voorstel van kwijting aan de bestuurders voor hun werkzaamheden gedurende het boekjaar 2020- 2021.

Voorstel van besluit: verlenen van kwijting aan de bestuurders.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

b. Voorstel van kwijting aan de heer François Gillet, gewezen bestuurder van de vennootschap, voor de uitoefening van het mandaat van bestuurder gedurende de periode van 1 april 2020 tot en met 30 september 2020.

Voorstel van besluit: verlenen van kwijting aan de heer François Gillet, gewezen bestuurder van de vennootschap.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van kwijting aan de commissaris voor zijn werkzaamheden gedurende het boekjaar 2020-2021.

Voorstel van besluit: verlenen van kwijting aan de commissaris.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

11. Rondvraag

Om deze Algemene Vergadering bij te wonen of er zich te laten vertegenwoordigen dienen de aandeelhouders te voldoen aan de bepalingen van artikel 27 van de statuten.

Deelname

De aandeelhouders zullen slechts worden toegelaten tot de Algemene Vergadering en hun stemrecht kunnen uitoefenen indien de twee volgende voorwaarden vervuld zijn:

1 e voorwaarde: de aandeelhouders, die wensen aan de Algemene Vergadering deel te nemen, dienen houder te zijn van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben aan de vergadering deel te nemen. Daarvoor dienen de aandeelhouders ten laatste op 15 september 2021 om middernacht (registratiedatum) hun aandelen boekhoudkundig te laten registreren. De registratie vindt plaats hetzij door de inschrijving van de aandelen op naam bij de vennootschap, hetzij conform artikel 7:134, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen door de inschrijving van de gedematerialiseerde aandelen op rekening bij een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling die een registratie-attest zal opstellen.

2 e voorwaarde: daarnaast dienen deze aandeelhouders uiterlijk op 23 september 2021 schriftelijk te bevestigen dat zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Uiterlijk op 23 september 2021 dient de vennootschap het bewijs te verkrijgen dat de aandeelhouders, die wensen aan de Algemene Vergadering deel te nemen, houder waren van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben aan de vergadering deel te nemen. Voor hun aandelen op naam kunnen de aandeelhouders de bevestiging aan de zetel van de Vennootschap (ter attentie van het secretariaat van de Raad van Bestuur) sturen of per mail naar heidy.vanrossem@colruytgroup.com.

De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen deze bevestiging, alsook het voormelde registratieattest van hun aandelen, uiterlijk op 23 september 2021 neerleggen op de zetel van de vennootschap of bij de zetels, bijhuizen en agentschappen van:

BNP Paribas Fortis Bank (Principal paying agent)

Volmachten

De aanwijzing van een volmachtdrager en de kennisgeving van de aanwijzing aan de vennootschap dienen schriftelijk te gebeuren ten laatste op 23 september 2021. Hierbij dient er gebruik gemaakt te worden van een model van volmacht dat beschikbaar is op de zetel en op de website van de vennootschap. De kennisgeving kan plaatsvinden via papieren drager of langs elektronische weg zoals hierboven onder de 2^e voorwaarde beschreven.

Wanneer de vennootschap zelf, of één van haar filialen, mandatarissen of werknemers wordt aangeduid als volmachtdrager, dienen er duidelijke steminstructies te worden gegeven opdat de volmachtformulieren als geldig kunnen worden beschouwd.

Agenderingsrecht

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen één of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3 % van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, tot uiterlijk 7 september 2021 nieuwe onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen. In dit geval zal de Vennootschap uiterlijk op 14 september 2021 een aangepaste agenda publiceren.

Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben de aandeelhouders die aan de toelatingsvoorwaarden voldoen, het recht schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris. Deze vragen mogen worden gericht per brief aan de zetel van de Vennootschap (ter attentie van het secretariaat van de Raad van Bestuur) of per e-mail aan heidy.vanrossem@colruytgroup.com en dit uiterlijk op 23 september 2021. De vragen zullen slechts beantwoord worden indien de aandeelhouder de voormelde registratie- en bevestigingsprocedure voor de Algemene Vergadering nageleefd heeft.

De verslagen van de Raad van Bestuur, de verslagen van de commissaris, de jaarrekening en het jaarverslag van Etn. Fr. Colruyt NV en deze van Colruyt Group zullen beschikbaar zijn op onze website 30 dagen vóór de Algemene Vergadering.

(https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/nl/home/investeerders/shareholders/generalmeetings/general-meetings)

Gedaan te
-----------	--

De Ondergetekende,

(N.B. : Dateren en de woorden "GOED VOOR VOLMACHT" met de hand geschreven, de handtekening laten voorafgaan)