Colruyt N.V.

AGM Information • Sep 7, 2020

PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 8 OCTOBRE 2020

Le (la) soussigné(e) ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... Dont le domicile ou siège social est établi à ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... propriétaire de ......................................... actions de la SA ÉTS FR. COLRUYT, dont le siège social est établi à Edingensesteenweg 196, 1500 Hal, numéro d'entreprise 0400.378.485 (ciaprès dénommée « la Société ») déclare désigner comme mandataire spécial : ....................................................................................................................................................... .......................................................................................................................................................

pour le (la) représenter lors de l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE des actionnaires, qui se tiendra au siège social de la Société établi à Edingensesteenweg 196, 1500 Hal, convoquée le 8 octobre 2020 à 10 heures.

ayant comme ordre du jour :

I. Modification des statuts

1. Élargissement et modification de l'objet de la société (article 3 actuel : Objet) :

Prise de connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément à l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations, relatif à la modification de l'objet.

Proposition de modification de l'objet par le remplacement de l'article 3 actuel des statuts par le texte suivant :

« La société a pour objet :

I. Activités spécifiques

A/ Au sens le plus large du terme, l'exploitation, par voie électronique ou non, pour son propre compte ou pour compte d'autrui, en gros et en détail, de toutes les formules de distribution et de service et notamment celles plus généralement connues sous les appellations diverses telles que : supermarchés, hypermarchés, shopping center, station-service, drugstores, cafétéria, etc.

B/ L'achat, la fabrication, la culture, la recherche, le développement et l'innovation, l'entreposage, la transformation, le traitement, le transport, la vente et l'expédition, pour compte propre, pour compte d'autrui, par ou avec autrui, de toutes denrées alimentaires, produits, carburants et lubrifiants, articles et marchandises susceptibles d'être vendus dans les exploitations

précitées ; et d'une manière générale, la prestation de tous services se rapportant directement ou indirectement à la distribution.

C/ L'établissement, l'acquisition, la prise en location, la gestion et/ou l'exploitation pour compte propre, pour compte d'autrui, par ou avec autrui, de restaurants, hôtels, motels et maisons de logement, débits de boissons annexés ou non, locaux de consommation, service traiteur et tous autres établissements similaires.

D/ La location de voitures, motor-homes et tous moyens de transport quelconques, tant en Belgique qu'à l'étranger, services récréatifs, services personnels et entreprises de voyages et de tourisme.

E/ La vente d'abris de jardin, de maisons en bois et de bungalows, y compris tous travaux d'entreprise et de construction, la création et l'exploitation de tous bureaux d'études, d'organisation et de conseil en matière immobilière, financière et commerciale.

F/ Toutes les activités dans ce que l'on nomme le secteur Horeca.

II. Activités générales

A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et l'investissement dans des personnes morales et entreprises dans lesquelles elle détient une participation ou non.

B/ La contraction d'emprunts et d'ouvertures de crédits ; l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédits à des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit ; au sens le plus large, la réalisation de toutes opérations commerciales et financières à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi aux établissements de crédit et/ou aux autres institutions financières ; toutes les opérations de courtage relatives à tous les types d'assurances contre les risques de toute nature, y compris la propriété, l'achat, la vente, la gestion ou la mise en gestion de portefeuilles de courtage, les conseils, l'expertise, l'aide ou l'assistance en matière d'assurances en général, ainsi que toutes les activités de courtage et les tâches d'intermédiaire en matière de crédit à la consommation.

C/ Le développement, l'élaboration, la mise en place, l'acquisition et l'exploitation d'investissements dans les secteurs de l'environnement, du transport et de l'énergie pour son propre compte, et/ou au nom et/ou pour le compte de tiers, ainsi qu'une aide financière, opérationnelle, administrative et technique lors de telles opérations par des tiers, le tout directement ou indirectement, dans un lien de collaboration ou non.

D/ L'élaboration de conseils de nature financière, (psycho)technique, commerciale ou administrative ; au sens le plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; la fourniture d'une assistance et de services, directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale.

E/ L'accomplissement de toutes tâches d'administration, l'exercice de tâches et fonctions, en ce compris des mandats de liquidateur.

F/ Le développement, l'achat, la vente, la prise en licence ou l'octroi de brevets, du savoirfaire et d'immobilisations incorporelles durables et annexes.

G/ La fourniture de prestations administratives et de services informatiques.

H/ L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la commission et la représentation de marchandises de toute nature, le rôle d'intermédiaire de commerce.

I/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles formes de technologie et de leurs applications.

J/ La fixation de sûretés réelles ou personnelles au sens le plus large.

III. Gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier

A/ La formation, l'expansion et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations ayant trait aux biens et droits réels immobiliers, tels que la location-financement de biens immobiliers à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes les opérations ayant un lien direct ou indirect avec cet objet et étant de nature à favoriser le rendement des biens immobiliers, de même que se porter garant pour le bon déroulement d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.

B/ La formation, l'expansion et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations ayant trait aux biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, telles que l'achat, la vente,

la mise en location et la location de biens mobiliers ; l'acquisition, par inscription ou achat, et la gestion d'actions, obligations, bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer, ainsi que toutes les opérations ayant trait directement ou indirectement à cet objet et étant de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers, de même que se porter garant pour le bon déroulement d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens mobiliers.

IV. Dispositions particulières

La société peut procéder à toutes les opérations de nature commerciale, industrielle, immobilière, mobilière ou financière se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut être impliquée, par l'apport, la fusion, la souscription ou de quelque manière que ce soit, dans les entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou apparenté ou qui sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet.

L'énumération susmentionnée n'est pas exhaustive, la société pouvant réaliser toutes les opérations pouvant contribuer, de quelque manière que ce soit, à la réalisation de son objet.

La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les façons et manières qu'elle estime les plus appropriées.

La société devra s'abstenir d'accomplir des travaux soumis à des dispositions réglementaires dans la mesure où la société ne satisfait pas à ces dispositions. »

1. Modification des statuts en vue entre autres de les adapter aux dispositions du Code des sociétés et des associations :

Proposition de procéder à la modification des statuts en vue entre autres (i) de mettre en œuvre les dispositions du nouveau Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019 et (ii) de favoriser la lisibilité des statuts, compte tenu de la proposition de modification précitée de l'objet, et à l'adoption du nouveau texte des statuts de la société mis à disposition par le biais du lien ci-après.

Les reformulations, ajouts et modifications des dispositions statutaires portent principalement sur ce qui suit :

• ajout et modification des dispositions relatives à la dénomination, à la forme juridique et au (déplacement du) siège de la société ;
• insertion du site Internet et de l'adresse e-mail de la société ;
• reformulation, ajout et modification des dispositions relatives à l'émission et à la forme d'actions et autres titres, au nombre et aux classes d'actions ainsi qu'aux droits y afférents et à la libération d'actions ;
• suppression des dispositions relatives aux actions sans droit de vote étant donné qu'il n'existe pas d'actions de cette classe au sein de la société ;
• reformulation et ajout des dispositions relatives à la réduction et à l'augmentation du capital avec émission de nouvelles actions, et à l'exercice du droit de préférence par apport en numéraire ;
• reformulation des dispositions relatives aux autorisations dans le cadre du capital autorisé et de l'acquisition et de l'aliénation d'actions propres par la société ;
• ajout des dispositions relatives au transfert d'actions et autres titres entre vifs et par décès ;
• insertion d'une disposition relative à l'indivisibilité des actions et autres titres ;

• reformulation, ajout et modification des dispositions relatives à la composition du Conseil d'administration, à la nomination et à la fin du mandat, au président du Conseil d'administration, au pouvoir d'administration et de représentation, à la répartition des tâches et à la rémunération de l'/des administrateur(s) (journalier(s)) et du/des commissaire(s), à la constitution des comités au sein du Conseil d'administration et au contrôle de la société ;
• reformulation et ajout des dispositions relatives à la réunion du Conseil d'administration, stipulant entre autres expressément que les administrateurs peuvent y assister physiquement ou à distance ;
• reformulation, ajout et modification des dispositions relatives à la réunion, au bureau, à l'ajournement et au fonctionnement de l'Assemblée générale, ainsi qu'à ses conditions d'admission, prévoyant entre autres la possibilité d'y assister à distance ;
• ajout des dispositions relatives à la représentation à l'Assemblée générale et à l'exercice des droits d'interpellation et de vote, prévoyant entre autres la possibilité de voter à distance avant l'Assemblée générale ;
• insertion d'une disposition relative à l'établissement de l'inventaire, des comptes annuels et du rapport annuel par le Conseil d'administration ;
• ajout et reformulation des dispositions relatives à la répartition bénéficiaire et aux distributions ainsi qu'à la dissolution et à la liquidation de la société ;
• insertion d'une disposition relative à la transformation de la société ;
• insertion de dispositions générales relatives au règlement des litiges, à l'applicabilité des dispositions légales, à l'élection de domicile et au netting.

Proposition de décision : approbation du nouveau texte proposé des statuts de la société, mis à disposition par le biais du lien ci-après, y compris la modification précitée de l'objet.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

Le nouveau texte des statuts et la version actuelle comprenant l'indication des modifications (suppressions et ajouts) seront disponibles, à partir de la date de la présente convocation, sur le site Internet de la société par le biais du lien suivant : https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/fr/accueil/investisseurs/shareholders/ general-meetings/general-meetings

Par ailleurs, chaque actionnaire peut recevoir une copie de ces documents sans frais en envoyant une demande par e-mail à l'adresse suivante : heidy.vanrossem@colruytgroup.com

II. Augmentation de capital, par émission publique, réservée aux membres du personnel, conformément à l'article 7:204 du Code des sociétés et des associations.

• 1. Prise de connaissance du rapport du Conseil d'administration du 11 juin 2020, dans lequel sont consignés l'objet et la justification détaillée de la proposition d'augmenter le capital avec suppression du droit de préférence, dans l'intérêt de la société, en faveur des membres du personnel de la société et de Colruyt Group qui répondent aux critères définis dans ledit rapport. (pour information)
• 1. Prise de connaissance du rapport de la SRL Ernst & Young Réviseurs d'entreprises, représentée par Monsieur Daniel Wuyts, commissaire, établi le 24 août 2020, conformément à l'article 7:191 du Code des sociétés et des associations. (pour information)
• 1. Proposition d'émission de maximum 1.000.000 nouvelles actions nominatives, sans mention de valeur nominale et selon les modalités décrites dans le rapport du Conseil d'administration précité.

Proposition de décision : approbation de l'émission de maximum 1.000.000 nouvelles actions nominatives, sans mention de valeur nominale.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Fixation du prix d'émission :

Proposition de fixation du prix d'émission sur la base du cours de bourse moyen de l'action Colruyt ordinaire durant les 30 jours précédant l'Assemblée générale extraordinaire qui décidera de cette émission, ce prix ne pouvant pas être inférieur à 80 % de celui justifié dans le rapport de l'organe d'administration ainsi que dans le rapport du commissaire (donc, après application d'une décote de maximum 20 %).

Proposition de décision : approbation de la fixation du prix d'émission selon les critères susmentionnés.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Proposition de supprimer, dans l'intérêt de la société, le droit de préférence de souscription à ces actions pour les actionnaires, conformément aux articles 7:190 et suivants du Code des sociétés et des associations, en faveur des membres du personnel, comme stipulé plus haut.

Proposition de décision : approbation de la suppression du droit de préférence comme stipulé plus haut.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Augmentation du capital :

Proposition d'augmentation du capital, sous la condition suspensive de souscription, par l'émission des nouvelles actions susmentionnées aux modalités précitées et au prix d'émission décidé par l'Assemblée générale extraordinaire.

Proposition de fixation du montant maximal de l'augmentation possible du capital après souscription, en multipliant le prix d'émission des nouvelles actions fixé par l'Assemblée générale extraordinaire par le nombre maximal de nouvelles actions à émettre. La souscription aux nouvelles actions est réservée aux membres du personnel de la société et des sociétés qui y sont liées, tel que stipulé précédemment.

Le capital ne sera augmenté qu'en cas de souscription et à concurrence de celleci ; si le nombre de souscriptions excède le nombre maximal fixé de nouvelles actions à émettre, il sera procédé à une répartition dans le cadre de laquelle il sera tout d'abord tenu compte de la possibilité d'obtenir l'avantage fiscal maximal par membre du personnel, avant de procéder à un stade ultérieur à une réduction proportionnelle en fonction du nombre de souscriptions par membre du personnel.

Proposition de décision : approbation de l'augmentation du capital aux conditions susmentionnées.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Période de souscription :

Proposition d'ouvrir la période de souscription le 16 octobre 2020 pour la clôturer le 16 novembre 2020.

Proposition de décision : approbation de l'ouverture de la période de souscription le 16 octobre 2020 et de sa clôture le 16 novembre 2020.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Autorisations au Conseil d'administration :

Proposition de conférer au Conseil d'administration les pouvoirs de recueillir les

demandes de souscription ; de réclamer et de percevoir les apports ; de déterminer le nombre de souscriptions au terme de la période de souscription, ainsi que le montant souscrit ; de fixer le montant de l'augmentation de capital à concurrence de ce montant, dans les limites du maximum décidé par l'Assemblée générale extraordinaire ; de faire constater par-devant notaire la réalisation de l'augmentation de capital dans les mêmes limites, son entière libération en numéraire et la modification corrélative du montant du capital et du nombre d'actions repris à l'article 5 des statuts « Capital social » ; pour toutes ces opérations, d'exécuter les décisions de l'Assemblée générale extraordinaire et, à cette fin, de déterminer toutes les modalités qui n'auraient pas été fixées par cette Assemblée, de conclure tous accords et, de manière générale, de prendre toutes dispositions nécessaires.

Proposition de décision : approbation de l'octroi au Conseil d'administration des pouvoirs pour les actes susmentionnés.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

III. Renouvellement de différentes autorisations

1. Proposition d'autorisation au Conseil d'administration d'acquisition et de prise en gage de propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant dans le cas où cette acquisition ou prise en gage est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, et ce, pour une période de trois ans à compter de la publication de l'autorisation. Cette autorisation s'applique au Conseil d'administration de la société, aux filiales de la société ainsi qu'à tout tiers agissant en son nom propre mais pour le compte de ces sociétés.

Proposition de remplacer comme suit le texte du nouvel article 13.B. des statuts :

« Le Conseil d'administration est autorisé à acquérir et à prendre en gage des propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant dans le cas où cette acquisition ou prise en gage est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Dans ce cas, lesdites limites de prix ne doivent pas être respectées. Cette autorisation est accordée pour une durée de trois ans à compter de la publication de cette autorisation octroyée le 8 octobre 2020.

Cette autorisation peut être prolongée par l'Assemblée générale pour une durée maximale de trois ans, dans le respect des conditions de présence et de majorité prescrites dans le cadre d'un changement de statuts.

Cette autorisation et les dispositions figurant au deuxième paragraphe de l'article 13 s'appliquent au Conseil d'administration de la société, aux filiales directes et, le cas échéant, indirectes de la société et, le cas échéant, à tout tiers agissant en son nom propre mais pour le compte de ces sociétés. »

Proposition de décision : approbation de l'article 13.B. des statuts modifié comme stipulé ci-avant.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Proposition d'autorisation au Conseil d'administration d'aliénation de propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant pour éviter à la société un dommage grave et imminent, et ce, pour une période de trois ans à compter de la publication de l'autorisation. Cette autorisation s'applique au Conseil d'administration de la société, aux filiales de la société ainsi qu'à tout tiers agissant en son nom propre mais pour le compte de ces sociétés.

Proposition de remplacer comme suit le texte du nouvel article 14.B. des statuts :

« Le Conseil d'administration est autorisé à aliéner des propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est octroyée pour une durée de trois ans à compter de sa notification en date du 8 octobre 2020.

Cette autorisation peut être prolongée par l'Assemblée générale pour une durée maximale de trois ans, dans le respect des conditions de présence et de majorité prescrites dans le cadre d'un changement de statuts.

Cette autorisation et les dispositions figurant au deuxième paragraphe de l'article 14 s'appliquent au Conseil d'administration de la société, aux filiales directes et, le cas échéant, indirectes de la société et, le cas échéant, à tout tiers agissant en son nom propre mais pour le compte de ces sociétés. »

Proposition de décision : approbation de l'article 14.B. des statuts modifié comme stipulé ci-avant.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

IV. Destruction d'actions propres

Proposition de destruction de 2.500.000 actions propres rachetées, en combinaison avec la destruction des réserves indisponibles correspondantes, de sorte que la valeur des actions soit comptabilisée au moment de la décision de destruction et, le cas échéant, confirmation de la destruction d'actions propres à laquelle il a été procédé par le passé.

Adaptation de l'article 5 « Capital et nombre de titres émis » des statuts au nombre modifié d'actions émises par la société.

Proposition de décision : approbation de la destruction de 2.500.000 actions propres, en combinaison avec la destruction des réserves indisponibles correspondantes, de sorte que la valeur des actions soit comptabilisée au moment de la décision de destruction et, le cas échéant, confirmation de la destruction d'actions propres à laquelle il a été procédé par le passé.

Adaptation de l'article 5 des statuts comme suit :

Le capital est fixé à trois cent quarante-sept millions soixante-trois mille sept cent quarante-six euros nonante-trois cents (€ 347.063.746,93), représenté par cent trente-cinq millions neuf cent trente-deux mille cinq cent quatre-vingt-huit (135.932.588) actions sans mention de valeur nominale.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

V. Autorisation au Conseil d'administration de la société

Proposition d'autoriser le Conseil d'administration de la société à exécuter les décisions de l'Assemblée générale extraordinaire et à prendre toutes les dispositions nécessaires à cet effet.

Proposition de décision : approbation de l'autorisation susmentionnée.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

et lui donner pleins pouvoirs pour prendre part à tout vote ayant trait à l'ordre du jour, pour approuver tout changement apporté à cet ordre du jour, tel que toute modification éventuelle aux propositions inscrites à cet ordre du jour, pour enregistrer et signer tout procès-verbal, pour élire domicile, pour se faire subroger, et en général, pour faire tout ce qui s'avérerait utile ou nécessaire à l'exécution de la présente procuration, et promet ratification si nécessaire.

La présente procuration continuera de produire tous ses effets pour toutes les assemblées qui seraient convoquées ultérieurement en vue de décider du même ordre du jour, en cas d'ajournement parce que le quorum requis n'est pas atteint ou pour tout autre motif.

Fait à ......................................................................................., le .......................................................

Le (la) soussigné(e),

(N.B. : dater et faire précéder la signature de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION »)