Colruyt N.V.

AGM Information • Sep 7, 2020

"ETABLISSEMENTEN FRANZ COLRUYT" Naamloze vennootschap Edingensesteenweg 196 1500 HALLE

RPR Brussel BTW-nummer BE 0400.378.485

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AANGAANDE DE WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP

Geachte aandeelhouder,

Onderhavig verslag wordt opgemaakt overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en heeft betrekking op de voorgenomen wijziging van huidig artikel 3 van de statuten inzake het doel/voorwerp van de vennootschap. Dat artikel luidt op heden als volgt:

"De vennootschap heeft als doel :

In de meest ruime zin handel te drijven voor eigen rekening van anderen, in het groot en in het klein van alle verdelings- en serviceformules en namelijk deze meer in het algemeen gekend onder de verscheidene benamingen zoals : supermarkten, shoppingcenter, station service, drugstores, cafetaria, enzovoorts.

De aankoop, de fabricatie, de opslag, de omvorming, de behandeling, het vervoer, de verkoop en verzending, voor eigen rekening, voor rekening van anderen, door of met anderen van : alle voedingswaren, producten, artikelen en koopwaren, die in aanmerking komen om in vooraangehaalde uitbatingen verkocht te worden ; en in het algemeen, het verlenen van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de verdeling.

De oprichting, de verwerving, het in huur nemen, het beheer en/of de uitbating voor eigen rekening, voor rekening van anderen, door of met anderen van restaurants, hotels, motels en logementshuizen, drankslijterijen, bijgevoegd of niet, verbruiklokalen, tafelhouderdienst en alle gelijkaardige instellingen.

De verhuring van autovoertuigen, motorhomes, en alle welkdanige vervoermiddelen ook, zo in gans België als in het buitenland, recreatieve diensten, diensten aan personen en reis- en toerismeondernemingen.

De verkoop van tuinhuisjes, blokhutten, bungalows, er inbegrepen alle ondernemings- en bouwwerken, de oprichting en de uitbating van alle studie, organisatie- en raadgevingskantoren op onroerend, financieel en commercieel gebied.

Bovendien :

• alle activiteiten in wat genoemd wordt de Horecasector ;

• handel te drijven in brandstoffen en smeermiddelen ;

• handel te drijven in het verlenen van diensten op administratief gebied en al wat daarbij hoort in verband met verkoop van programma's informatieverwerking, studie, psychotechniek en andere. ((Bovendien ook alle makelaarsactiviteiten in verband met alle soorten verzekeringen tegen risico's van alle aard, daarin begrepen het bezit, de aankoop, de verkoop, het beheer of in beheer geven van makelaarsportefeuilles, advies, expertises, hulp of bijstand in verband met de verzekering in het algemeen, evenals alle makelaarsactiviteiten en bemiddelingstaken inzake consumentenkrediet.))

(((Het samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen, deze portefeuille beheren alsmede de betrokken bedrijven bijstaan in het voeren van hun activiteit op financieel, operationeel en administratief vlak, dit zowel in sectoren waarin de vennootschap zelf actief is of die haar activiteit rechtstreeks of onrechtstreeks ondersteunen, als daarbuiten. Algemeen kan de vennootschap alle commerciële, financiële, industriële of burgerlijke verrichtingen, hetzij van onroerende of van roerende aard, kunnen uitoefenen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheeltelijk met de één of andere tak van haar doel verband houden of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen, waaronder, doch niet beperkt tot, het ontwikkelen, uitwerken, opzetten, verwerven en uitbaten van investeringen in milieu, transport en energie voor zichzelf, en/of in naam en/of voor rekening van anderen, en het verlenen van financiële, operationele, administratieve en technische bij dergelijke operaties door derden, dit alles rechtstreeks of onrechtstreeks al dan niet in samenwerkingsverband, alsmede alles wat daarmee verband houdt. )))

Deze aanduiding dient als aanhaling en is geenszins beperkend."

De buitengewone algemene vergadering die zal gehouden worden voor notaris, meester Willem MUYSHONDT, geassocieerd notaris te Halle, op 8 oktober 2020, heeft onder meer volgend agendapunt:

"I. Wijziging van de statuten

1. Uitbreiding en wijziging van het voorwerp van de vennootschap (huidig artikel 3: Doel):

Kennisname van het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de wijziging van voorwerp.

Voorstel tot wijziging van het voorwerp door vervanging van huidig artikel 3 van de statuten door volgende tekst:

"De vennootschap heeft als voorwerp:

I. Specifieke activiteiten

A/ In de meest ruime zin handel te drijven, al dan niet langs elektronische weg, voor eigen rekening, voor rekening van anderen, in het groot en in het klein van alle verdelings- en serviceformules en namelijk deze meer in het algemeen gekend onder de verscheidene benamingen zoals: supermarkten, hypermarkten, shoppingcenter, station service, drugstores, cafetaria, enzovoorts.

B/ De aankoop, de fabricatie, de teelt, het onderzoek, de ontwikkeling en innovatie, de opslag, de omvorming, de behandeling, het vervoer, de verkoop en verzending, voor eigen rekening, voor rekening van anderen, door of met anderen van: alle voedingswaren, producten, brandstoffen en smeermiddelen, artikelen en koopwaren, die in aanmerking komen om in vooraangehaalde uitbatingen verkocht te worden; en in het algemeen, het verlenen van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de verdeling.

C/ De oprichting, de verwerving, het in huur nemen, het beheer en/of de uitbating voor eigen rekening, voor rekening van anderen, door of met anderen van restaurants, hotels, motels en logementshuizen, drankslijterijen, bijgevoegd of niet, verbruiklokalen, tafelhouderdienst en alle gelijkaardige instellingen.

D/ De verhuring van autovoertuigen, motorhomes, en alle welkdanige vervoermiddelen ook, zo in gans België als in het buitenland, recreatieve diensten aan personen en reis- en toerismeondernemingen.

E/ De verkoop van tuinhuisjes, blokhutten, bungalows, er inbegrepen alle ondernemings- en bouwwerken, de oprichting en de uitbating van alle studie, organisatie- en raadgevingskantoren op onroerend, financieel en commercieel gebied.

F/ Alle activiteiten in wat genoemd wordt de Horecasector.

II. Algemene activiteiten

A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere financiële instellingen; alle makelaarsactiviteiten in verband met alle soorten verzekeringen tegen risico's van alle aard, daarin begrepen het bezit, de aankoop, de verkoop, het beheer of in beheer geven van makelaarsportefeuilles, advies, expertises, hulp of bijstand in verband met de verzekering in het algemeen, evenals alle makelaarsactiviteiten en bemiddelingstaken inzake consumentenkrediet.

C/ Het ontwikkelen, uitwerken, opzetten, verwerven en uitbaten van investeringen in milieu, transport en energie voor zichzelf, en/of in naam en/of voor rekening van anderen, en het verlenen van financiële, operationele, administratieve en technische bij dergelijke operaties door derden, dit alles rechtstreeks of onrechtstreeks al dan niet in samenwerkingsverband.

D/ Het verlenen van adviezen van financiële, {psycho}technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.

E/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip van mandaten van vereffenaar.

F/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.

G/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.

H/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, tussenpersoon in de handel.

l/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

J/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.

III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen

A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.

IV. Bijzondere bepalingen

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.

De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."

Dit voorstel beoogt in hoofdzaak het voorwerp van de vennootschap te herformuleren en te moderniseren en streeft naar een logischere en begrijpelijkere opbouw van de oorspronkelijke tekst middels een oplijsting van de specifieke activiteiten van de vennootschap, de algemene activiteiten en het beheer van een roerend en onroerend vermogen, aangevuld met enkele bijzondere bepalingen.

Aan de specifieke activiteiten van de vennootschap werden een aantal tekstuele preciseringen aangebracht. Zo is nu duidelijker geformuleerd dat onder het drijven van handel evenzeer de ecommerce kan worden begrepen en wordt de nadruk gelegd op onze voortdurende inzet op R&D en innovatie binnen de retailsector.

De tekst inzake de algemene activiteiten en het beheer van het roerend en onroerend vermogen werd volledig herschreven en aangevuld teneinde de leesbaarheid en begrijpelijkheid te vergroten.

Wij zijn ervan overtuigd dat u dit voorstel zal goedkeuren, dat van aard is om de positie van onze vennootschap te versterken en haar activiteiten uit te breiden en te bevorderen.

Aldus opgemaakt en ondertekend te Halle op 25 augustus 2020.

2

Voor de raad van bestuur

Jef COLRUYT
Bestuurder

"KORYS BUSINESS SERVICES III" NV bestuurder vertegenwoordigd door Wim COLRUYT vast vertegenwoordiger