Colruyt N.V.

AGM Information • Sep 7, 2020

Etn. Fr. Colruyt Naamloze Vennootschap Zetel van de vennootschap: Edingensesteenweg, 196 1500 Halle

BTW-BE-0400.378.485 RPR Brussel

De aandeelhouders worden uitgenodigd tot een Buitengewone Algemene Vergadering van Etn. Fr. Colruyt NV, te houden op 8 oktober 2020 om 10:00 uur op de zetel van de vennootschap te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. Door de Covid-19 pandemie bevinden we ons in uitzonderlijke en vooral onvoorspelbare tijden. Behoudens verscherpte overheidsmaatregelen of een nieuwe lockdown de komende weken, gaat de vergadering fysiek door. Dat zal uiteraard gebeuren met inachtneming van de vereiste veiligheidsmaatregelen: voldoende afstand houden, handhygiëne respecteren en het verplicht dragen van een mondmasker. Deze laatste worden zo nodig ter plaatse aangeboden door de vennootschap. Indien op het ogenblik van de Algemene Vergadering een Belgische wet of besluit verbiedt de Algemene Vergadering fysiek te laten doorgaan, zullen we hierover tijdig communiceren.

Vanuit onze gezamenlijke verantwoordelijkheid om een verdere verspreiding van het Covid-19 virus te vermijden, worden de aandeelhouders door de Raad van Bestuur evenwel aangemoedigd om deel te nemen aan de Algemene Vergadering via volmacht aan een vertegenwoordiger van de vennootschap, met bindende steminstructies, overeenkomstig de procedure zoals hierna bepaald.

Dagorde:

I. Wijziging van de statuten

1. Uitbreiding en wijziging van het voorwerp van de vennootschap (huidig artikel 3: Doel):

Kennisname van het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de wijziging van voorwerp.

Voorstel tot wijziging van het voorwerp door vervanging van huidig artikel 3 van de statuten door volgende tekst:

"De vennootschap heeft als voorwerp: I. Specifieke activiteiten

A/ In de meest ruime zin handel te drijven, al dan niet langs elektronische weg, voor eigen rekening, voor rekening van anderen, in het groot en in het klein van alle verdelings- en serviceformules en namelijk deze meer in het algemeen gekend onder de verscheidene benamingen zoals: supermarkten, hypermarkten, shoppingcenter, station service, drugstores, cafetaria, enzovoorts.

B/ De aankoop, de fabricatie, de teelt, het onderzoek, de ontwikkeling en innovatie, de opslag, de omvorming, de behandeling, het vervoer, de verkoop en verzending, voor eigen rekening, voor rekening van anderen, door of met anderen van: alle voedingswaren, producten, brandstoffen en smeermiddelen, artikelen en koopwaren, die in aanmerking komen om in vooraangehaalde uitbatingen verkocht te worden; en in het algemeen, het verlenen van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de verdeling.

C/ De oprichting, de verwerving, het in huur nemen, het beheer en/of de uitbating voor eigen rekening, voor rekening van anderen, door of met anderen van restaurants, hotels, motels en logementshuizen, drankslijterijen, bijgevoegd of niet, verbruiklokalen, tafelhouderdienst en alle gelijkaardige instellingen.

D/ De verhuring van autovoertuigen, motorhomes, en alle welkdanige vervoermiddelen ook, zo in gans België als in het buitenland, recreatieve diensten, diensten aan personen en reis- en toerismeondernemingen.

E/ De verkoop van tuinhuisjes, blokhutten, bungalows, er inbegrepen alle ondernemings- en bouwwerken, de oprichting en de uitbating van alle studie, organisatie- en raadgevingskantoren op onroerend, financieel en commercieel gebied.

F/ Alle activiteiten in wat genoemd wordt de Horecasector.

II. Algemene activiteiten

A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere financiële instellingen; alle makelaarsactiviteiten in verband met alle soorten verzekeringen tegen risico's van alle aard, daarin begrepen het bezit, de aankoop, de verkoop, het beheer of in beheer geven van makelaarsportefeuilles, advies, expertises, hulp of bijstand in verband met de verzekering in het algemeen, evenals alle makelaarsactiviteiten en bemiddelingstaken inzake consumentenkrediet.

C/ Het ontwikkelen, uitwerken, opzetten, verwerven en uitbaten van investeringen in milieu, transport en energie voor zichzelf, en/of in naam en/of voor rekening van anderen, en het verlenen van financiële, operationele, administratieve en technische bijstand bij dergelijke operaties door derden, dit alles rechtstreeks of onrechtstreeks al dan niet in samenwerkingsverband.

D/ Het verlenen van adviezen van financiële, (psycho)technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.

E/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip van mandaten van vereffenaar.

F/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.

G/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.

H/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, tussenpersoon in de handel.

I/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

J/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.

III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen

A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te

bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.

IV. Bijzondere bepalingen

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.

De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."

1. Wijziging van de statuten onder meer met de bedoeling om ze aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:

Voorstel om over te gaan tot wijziging van de statuten onder meer met het oog op (i) de implementatie van de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 en (ii) het bevorderen van de leesbaarheid van de statuten, dit rekening houdende met het voorstel tot wijziging van het voorwerp hiervoor, en aanneming van de nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap dewelke beschikbaar wordt gesteld via de hierna vermelde link.

De herformuleringen, aanvullingen en wijzigingen van de statutaire bepalingen betreffen in hoofdzaak de volgende:

• aanvulling en wijziging van de bepalingen inzake de naam, de rechtsvorm en de (verplaatsing van de) zetel van de vennootschap;
• invoeging van de website en het e-mailadres van de vennootschap;
• herformulering, aanvulling en wijziging van de bepalingen inzake de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten, het aantal en de soorten van aandelen alsook de eraan verbonden rechten en de volstorting van aandelen;
• schrapping van de bepalingen met betrekking tot de aandelen zonder stemrecht, aangezien aandelen van deze soort niet bestaan binnen de vennootschap;
• herformulering en aanvulling van de bepalingen inzake de vermindering en verhoging van het kapitaal met uitgifte van nieuwe aandelen en de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld;

• herformulering van de bepalingen inzake de machtigingen in het kader van het toegestane kapitaal, de machtigingen in het kader van het verwerven en de vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap;
• aanvulling van de bepalingen inzake de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden;
• invoeging van een bepaling inzake van de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten;
• herformulering, aanvulling en wijziging van de bepalingen inzake de samenstelling van de raad van bestuur, de benoeming en beëindiging van het mandaat, de voorzitter van de raad van bestuur, de bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid, taakverdeling en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen), de oprichting van comités binnen de raad van bestuur en de controle op de vennootschap;
• herformulering en aanvulling van de bepalingen inzake de bijeenkomst van de raad van bestuur, waarbij onder andere uitdrukkelijk wordt bepaald dat de bestuurders hetzij fysiek, hetzij op afstand kunnen deelnemen aan de vergadering;
• herformulering, aanvulling en wijziging van de bepalingen inzake de bijeenkomst, het bureau, de verdaging en de werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering, waarbij onder meer in de mogelijkheid wordt voorzien om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering;
• aanvulling van de bepalingen inzake de vertegenwoordiging op de algemene vergadering en de uitoefening van het vraagrecht en het stemrecht, waarbij onder meer in de mogelijkheid wordt voorzien om te stemmen op afstand vóór de algemene vergadering;
• invoeging van een bepaling inzake de opmaak van de inventaris, de jaarrekening en het jaarverslag door de raad van bestuur;
• aanvulling en herformulering van de bepalingen inzake de winstbesteding en uitkeringen en de ontbinding en vereffening van de vennootschap;
• invoeging van een bepaling inzake de omzetting van de vennootschap;
• invoeging van algemene bepalingen met betrekking tot geschillenbeslechting, de toepasselijkheid van wettelijke bepalingen, de keuze van woonplaats en netting.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de voorgestelde nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap dewelke beschikbaar wordt gesteld via de hierna vermelde link, met inbegrip van de wijziging van het voorwerp zoals hierboven bepaald.

De nieuwe tekst van de statuten en de huidige versie van de statuten met aanduiding van de wijzigingen (schrappingen en toevoegingen), zullen vanaf de datum van onderhavige oproeping beschikbaar zijn op de website https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/nl/home/investeerders/shareholders /general-meetings/general-meetings

Iedere aandeelhouder kan daarenboven kosteloos een kopie van deze documenten verkrijgen via een aanvraag per e-mail gericht aan het onderhavige e-mailadres: heidy.vanrossem@colruytgroup.com

II. Kapitaalverhoging met publieke uitgifte voorbehouden aan het personeel, uit kracht van artikel 7:204 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

• 1. Kennisname van het verslag van de Raad van Bestuur van 11 juni 2020 dat het voorwerp en de omstandige verantwoording inhoudt van het voorstel tot kapitaalverhoging met afstand van voorkeurrecht in het belang van de vennootschap, ten voordele van de personeelsleden van de vennootschap en van Colruyt Group, die beantwoorden aan de criteria beschreven in gezegd verslag. (ter informatie)
• 1. Kennisname van het verslag van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de Heer Daniel Wuyts, Commissaris, opgemaakt op 24 augustus 2020 overeenkomstig artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. (ter informatie)
• 1. Voorstel tot uitgifte van maximum 1.000.000 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde en aan de modaliteiten beschreven in het verslag van de Raad van Bestuur hierboven vermeld.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de uitgifte van maximum 1.000.000 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van de nominale waarde.

1. Bepaling van de uitgifteprijs:

Voorstel tot bepaling van de uitgifteprijs op basis van de gemiddelde beurskoers van het gewoon aandeel Colruyt gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Buitengewone Algemene Vergadering die zal beslissen over deze uitgifte, waarbij die prijs niet lager mag zijn dan 80% van deze die in het verslag van het bestuursorgaan en in het commissarisverslag wordt gerechtvaardigd (dus na toepassing van een décote van maximum 20 %).

Voorstel van besluit: goedkeuring tot bepaling van de uitgifteprijs volgens de hierboven vermelde criteria.

1. Voorstel tot opheffing in het belang van de vennootschap van het voorkeurrecht voor inschrijving op deze aandelen bepaald in het voordeel van de aandeelhouders door artikel 7:190 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten gunste van de leden van het personeel zoals hoger bepaald.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de opheffing van het voorkeurrecht zoals hierboven bepaald.

6. Verhoging van het kapitaal:

Voorstel tot verhoging van het kapitaal, onder opschortende voorwaarde van inschrijving, door uitgifte van de nieuwe aandelen hierboven vernoemd aan de hierboven bepaalde modaliteiten en aan de uitgifteprijs beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering.

Voorstel tot bepaling van het maximumbedrag waarbinnen het kapitaal na inschrijving kan worden verhoogd, door vermenigvuldiging van de uitgifteprijs der nieuwe aandelen bepaald door de Buitengewone Algemene Vergadering met het maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen. De inschrijving op de nieuwe aandelen wordt voorbehouden aan de personeelsleden van de vennootschap en van de met haar verbonden ondernemingen, zoals hoger bepaald.

Het kapitaal zal slechts verhoogd worden in geval van inschrijving en ten belope van deze inschrijving, waarbij, in geval het aantal inschrijvingen groter is dan het bepaalde maximum aantal nieuw uit te geven aandelen, een verdeling zal gebeuren waarbij in eerste instantie rekening zal worden gehouden met de mogelijkheid tot het bekomen van het maximaal fiscaal voordeel per personeelslid, en in een volgend stadium een evenredige vermindering zal geschieden in functie van het aantal inschrijvingen per personeelslid.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de verhoging van het kapitaal onder de hierboven beschreven voorwaarden.

1. Inschrijvingsperiode:

Voorstel dat de inschrijvingen worden opengesteld vanaf 16 oktober 2020 en worden afgesloten op 16 november 2020.

Voorstel van besluit: goedkeuring dat de inschrijvingen worden opengesteld vanaf 16 oktober 2020 en worden afgesloten op 16 november 2020.

1. Machtigingen aan de Raad van Bestuur:

Voorstel tot verlenen van machten aan de Raad van Bestuur de aanvragen tot inschrijving te ontvangen, de inbrengen op te vorderen en te ontvangen, bij het einde van de inschrijvingsperiode het aantal inschrijvingen vast te stellen alsmede het geplaatste bedrag, ten belope daarvan het bedrag der kapitaalverhoging vast te stellen binnen het door de Buitengewone Algemene Vergadering bepaalde maximum, de verwezenlijking van de kapitaalverhoging binnen diezelfde grens, de volstorting ervan in geld, evenals de daaruit voortvloeiende wijziging van het bedrag van het kapitaal en van het aantal aandelen vermeld in huidig artikel 5 "Maatschappelijk kapitaal" van de statuten notarieel vast te stellen, en voor al deze handelingen de besluiten van de Buitengewone Algemene Vergadering uit te voeren en te dien einde, alle modaliteiten te bepalen voor zover ze niet door de Buitengewone Algemene

Vergadering bepaald werden, alle overeenkomsten te sluiten en in het algemeen al het nodige te doen.

Voorstel van besluit: goedkeuring tot het verlenen van machten aan de Raad van Bestuur voor de hierboven vernoemde handelingen.

III. Hernieuwing van diverse machtigingen

1. Voorstel tot machtiging aan de raad van bestuur tot verwerving en inpandneming van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben ingeval dit noodzakelijk is ter voorkoming van een ernstig en dreigend nadeel voor de vennootschap, en dit voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van de machtiging. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de vennootschap en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

Voorstel om de tekst van het nieuwe artikel 13.B. van de statuten te vervangen als volgt:

"De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand ten nemen wanneer deze verkrijging respectievelijk inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. In dit geval dienen geen prijsgrenzen te worden nageleefd. Deze machtiging is toegekend voor een termijn van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 8 oktober 2020.

Deze machtiging kan worden verlengd door de algemene vergadering voor een termijn van maximaal drie jaar met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging.

Deze machtiging en het bepaalde in het tweede lid van artikel 13 gelden voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen."

Voorstel van besluit: goedkeuring van artikel 13.B. van de statuten gewijzigd zoals hierboven bepaald.

1. Voorstel tot machtiging van de raad van bestuur tot vervreemding van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben ter vermijding van een ernstig en dreigend nadeel voor de vennootschap, en dit voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van de machtiging. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de vennootschap en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

Voorstel om de tekst van het nieuwe artikel 14.B. van de statuten te vervangen als volgt:

"De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden ter vermijding van ernstig dreigend nadeel voor de

vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 8 oktober 2020.

Deze machtiging kan worden verlengd door de algemene vergadering voor een termijn van maximaal drie jaar met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging.

Deze machtiging en het bepaalde in het tweede lid van artikel 14 gelden voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen."

Voorstel van besluit: goedkeuring van artikel 14.B. van de statuten gewijzigd zoals hierboven bepaald.

IV. Vernietiging eigen aandelen

Voorstel tot vernietiging van 2.500.000 ingekochte eigen aandelen, dit gepaard gaande met de vernietiging van de overeenkomstige onbeschikbare reserves, zodanig dat de waarde van de aandelen op het ogenblik van de beslissing tot vernietiging wordt afgeboekt en, voor zoveel als nodig, bevestiging van de vernietiging van eigen aandelen waartoe in het verleden werd overgegaan.

Aanpassing van artikel 5 "Kapitaal en aantal uitgegeven effecten" van de statuten aan het gewijzigd aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de vernietiging van 2.500.000 eigen aandelen, gepaard gaande met de vernietiging van de overeenkomstige onbeschikbare reserves, zodanig dat de waarde van de aandelen op het ogenblik van de beslissing tot vernietiging wordt afgeboekt, en, voor zoveel als nodig, bevestiging van de vernietiging van eigen aandelen waartoe in het verleden werd overgegaan.

Aanpassing van artikel 5 van de statuten als volgt:

Het kapitaal is vastgesteld op driehonderd zevenenveertig miljoen drieënzestigduizend zevenhonderd zesenveertig euro drieënnegentig eurocent (€ 347.063.746,93), vertegenwoordigd door honderd vijfendertig miljoen negenhonderd tweeëndertig duizend vijfhonderd achtentachtig (135.932.588) aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde.

V. Machtiging aan de Raad van Bestuur van de vennootschap

Voorstel tot machtiging aan de Raad van Bestuur van de vennootschap om de beslissingen van de Buitengewone Algemene Vergadering uit te voeren en daartoe al het nodige te doen.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de hierboven vernoemde machtiging.

Om deze Buitengewone Algemene Vergadering bij te wonen of er zich te laten vertegenwoordigen dienen de aandeelhouders te voldoen aan de bepalingen van huidig artikel 20 van de statuten.

Deelname

De aandeelhouders zullen slechts worden toegelaten tot de Buitengewone Algemene Vergadering en hun stemrecht kunnen uitoefenen indien de twee volgende voorwaarden vervuld zijn:

1e voorwaarde: de aandeelhouders, die wensen aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen, dienen houder te zijn van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben aan de vergadering deel te nemen. Daarvoor dienen de aandeelhouders ten laatste op 24 september 2020 om middernacht (registratie datum) hun aandelen boekhoudkundig te laten registreren. De registratie vindt plaats hetzij door de inschrijving van de aandelen op naam bij de vennootschap, hetzij conform artikel 7:41 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de inschrijving van de gedematerialiseerde aandelen op rekening bij een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling die een registratie-attest zal opstellen.

2e voorwaarde: daarnaast dienen deze aandeelhouders uiterlijk op 2 oktober 2020 schriftelijk te bevestigen dat zij wensen deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering. Uiterlijk op 2 oktober 2020 dient de vennootschap het bewijs te verkrijgen dat de aandeelhouders, die wensen aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen, houder waren van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben aan de vergadering deel te nemen. Voor hun aandelen op naam kunnen de aandeelhouders de bevestiging aan de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (ter attentie van het secretariaat van de Raad van Bestuur) sturen of per mail naar heidy.vanrossem@colruytgroup.com.

De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen deze bevestiging, alsook het voormelde registratie-attest van hun aandelen, uiterlijk op 2 oktober 2020 neerleggen op de zetel van de vennootschap of bij de verschillende zetels, bijhuizen en agentschappen van:

BNP Paribas Fortis Bank (Principal paying agent).

Volmachten

De aanwijzing van een volmachtdrager en de kennisgeving van de aanwijzing aan de vennootschap dienen schriftelijk te gebeuren ten laatste op 2 oktober 2020. Hierbij dient er gebruik gemaakt te worden van een model van volmacht dat beschikbaar is op de zetel en op de website van de vennootschap. De kennisgeving kan plaatsvinden via papieren drager of langs elektronische weg zoals hierboven onder de 2e voorwaarde beschreven.

Wanneer de vennootschap zelf, of één van haar filialen, mandatarissen of werknemer wordt aangeduid als volmachtdrager, dienen er duidelijke steminstructies te worden gegeven opdat de volmachtformulieren als geldig kunnen worden beschouwd.

Agenderingsrecht

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen één of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3 % van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, tot uiterlijk 16 september 2020 nieuwe onderwerpen op de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen. In dit geval zal de Vennootschap uiterlijk op 23 september 2020 een aangepaste agenda publiceren.

Schriftelijke vragen

Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben de aandeelhouders die aan de toelatingsvoorwaarden voldoen, het recht schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris. Deze vragen mogen worden gericht per brief aan de zetel van de Vennootschap (ter attentie van het secretariaat van de Raad van Bestuur) of per e-mail aan heidy.vanrossem@colruytgroup.com en dit uiterlijk op 2 oktober 2020. De vragen zullen slechts beantwoord worden indien de aandeelhouder de voormelde registratie- en bevestiging procedure voor de Buitengewone Algemene Vergadering nageleefd heeft.

Het verslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris zullen beschikbaar zijn op onze website 30 dagen vóór de Buitengewone Algemene Vergadering. (https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/nl/home/investeerders/shareholders/gener al-meetings/general-meetings)

Voor de Raad van Bestuur