AGM Information • Aug 26, 2019
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN ETN. FR. COLRUYT NV, GEVESTIGD TE 1500 HALLE EDINGENSESTEENWEG 196, BTW-BE-0400.378.485 AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS, TE HOUDEN OP 25 SEPTEMBER 2019 OM 16u00 IN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL.
Geachte Aandeelhouders,
Overeenkomstig onze wettelijke en statutaire verplichtingen brengen wij U hiermee verslag uit over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar 2018/2019.
Wij hebben de eer de jaarrekening betreffende het boekjaar 2018/2019 aan uw goedkeuring voor te leggen.
Bestemming van het resultaat:
| Winst voor belasting van het afgesloten boekjaar | 236.575.809,31 EUR | |
|---|---|---|
| Overboeking uitgestelde belasting | -114.471,14 EUR | |
| Belastingen op het resultaat | -49.476.651.17 EUR | |
| Winst van het boekjaar na belasting | 186.984.687,00 EUR | |
| Overboeking belastingvrije reserves | -529.664,05 EUR | |
| Te bestemmen winst van het boekjaar | 186.455.022.95 EUR | |
| Overgedragen winst vorig boekjaar | 636.492.271,08 EUR | |
| Te verdelen winst | 822.947.294,03 EUR |
Wij stellen U voor dit winstsaldo als volgt te bestemmen :
| Toevoeging aan de wettelijke reserves | 1.522.558,64 EUR |
|---|---|
| Toevoeging / onttrekking (-) aan de beschikbare reserves | 46.477.880,40 EUR |
| Uitkering dividend (1) | 180.405.036,83 EUR |
| Winstparticipatie | 5.386.151,80 EUR |
| Over te dragen winst | 589.155.666,36 EUR |
| Totaal | 822.947.294,03 EUR |
| (1) Berekeningsbasis dividenduitkering: | ||
|---|---|---|
| Aandelen per 31 maart 2018 | 150.196.352 aandelen | |
| Vernietiging eigen aandelen | -12.500.000 aandelen | |
| Aandelen kapitaalverhoging personeel op 19 december 2018 | 355.738 aandelen | |
| Eigen aandelen per 25 mei 2019 | -195.660 aandelen | |
| Eigen aandelen bestemd voor winstparticipatie (sept 19) | 16.963 aandelen | |
| Winstdelende aandelen | 137.873.393 aandelen | |
| Brutodividend per aandeel | 1,31 EUR | |
| Totaal brutodividend | 180.614.144.83 EUR | |
| Overgedragen dividend vorig boekjaar (*) | -209.108,00 EUR | |
| Uit te keren dividend | 180.405.036,83 EUR | |
(*) Het overgedragen dividend betreft het dividend van vorig boekjaar met betrekking tot de aandelen voor winstparticipatie die Etn. Fr. Colruyt NV niet uitgekeerd heeft. Dit bedrag wordt overgedragen naar dit boekjaar,
De Raad van Bestuur heeft beslist om vanaf het boekjaar 2018/2019 geen stabiliteitsvergoeding meer toe te kennen aan de referentieaandeelhouders. De Raad van Bestuur stelt daarom voor om het dividend van boekjaar 2018/2019 te verhogen met de helft van de stabiliteitsvergoeding. Daarnaast zal Colruyt Group jaarlijks een bedrag reserveren voor vormingsprojecten via Collibri Foundation, de stichting van de groep.
De Raad van Bestuur stelt voor een bruto dividend van 1,31 EUR toe te kennen aan de in de winst van het boekjaar 2018/2019 delende aandelen van de Etn. Fr. Colruyt NV. Op het bruto dividend van 1,31 EUR, in ruil voor coupon nr. 9 van het aandeel Colruyt, zullen de aandeelhouders 0,917 EUR netto ontvangen, na inhouding van de 30% roerende voorheffing.
Voor de buitenlandse aandeelhouders kan het bedrag van het netto dividend verschillen, afhankelijk van de tussen België en de diverse landen geldende dubbele belastingverdragen. De nodige attesten moeten uiterlijk op 11 oktober 2019 in ons bezit zijn.
Het dividend van het boekjaar 2018/2019 wordt betaalbaar gesteld vanaf 1 oktober 2019, tegen afgifte van coupon nr. 9 aan de loketten van de financiële instellingen. BNP Paribas Fortis Bank zal optreden als uitbetalingsinstelling (Principal Paying Agent) van de dividenden.
Hierna volgt een bespreking met de belangrijkste boekhoudkundige gegevens van het boekjaar 2018/2019
Etn. Fr. Colruyt NV nam op 1/10/2017 de uitbating van het distributiecentrum Ghislenghien over van de vennootschap Waldico SA. De logistieke dienstverlening die Waldico SA exclusief voor Etn. Fr. Colruyt NV verzorgde, wordt zo geïntegreerd binnen éénzelfde vennootschap. Om dit te bewerkstelligen heeft Etn. Fr. Colruyt NV alle vaste activa overgekocht aan boekwaarde. De personeelsleden van het distributiecentrum zijn intussen door Etn. Fr. Colruvt NV tewerkgesteld.
Deze transactie is zichtbaar in de vergelijkende cijfers van de jaarrekening van Etn. Fr. Colruyt NV.
Het strategisch plan van Colex zet hard in op volumegroei en de verkoop van de verschillende lagen van de huismerken van Colruyt, nl. Everyday en Boni Selection. Een nauwere samenwerking tussen Colruyt en Colex is hiervoor noodzakelijk, onder meer op vlak van marketing en aankoop. Deze transactie is zichtbaar in de vergelijkende cijfers van de jaarrekening van Etn. Fr. Colruyt NV.
Hoewel de transacties reeds in boekjaar 2017/2018 plaatsvonden is dit het eerste boekjaar waarin de effecten volledig tot uiting komen. Deze effecten situeren zich voornamelijk in de resultatenrekening en worden in desgevallende rubriek verder toegelicht.
De boekwaarde van de VASTE ACTIVA van Etn. Fr. Colruyt NV bedraagt 4.921,6 miljoen EUR tegenover 4.950,6 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 29,0 miljoen EUR of 0,59%. De vaste activa bedragen 80,82% van het balanstotaal.
De netto boekwaarde van de IMMATERIELE VASTE ACTIVA bedraagt 98,7 miljoen EUR tegenover 83,9 miljoen EUR vorig jaar, een stijging met 14,7 miljoen EUR of 17,54%.
De nieuwe investeringen bedragen 37,0 miljoen EUR en bestaan uit kosten voor onderzoek en ontwikkeling voor 0,4 miljoen EUR, aankoop licenties voor 0,7 miljoen EUR en uit investeringen in software voor 35,6 miljoen EUR. De afschrijvingen van het boekjaar op de immateriële vaste activa bedragen 22,3 miljoen EUR.
De netto boekwaarde van de MATERIELE VASTE ACTIVA bedraagt 235,6 miljoen EUR tegenover 226,3 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 9,3 miljoen EUR of 4.12%. De aanwinsten van het boekjaar bedragen 74,2 miljoen EUR en de afschrijvingen van dit boekjaar bedragen 63,5 miljoen EUR. De rubrieken 'Terreinen en Gebouwen', 'Overige Materiële Vaste Activa in aanbouw' omvatten de onroerende inrichting m.b.t. gehuurde gebouwen worden hoofdzakelijk gehuurd van de vastgoedmaatschappij van Colruyt Group, namelijk Colim CVBA.
Deze post stijgt van 96,9 miljoen EUR naar 108,2 miljoen EUR, een stijging met 11,3 miljoen EUR of 11,67%. De investeringen hebben betrekking op verbouwingen in bestaande Colruytwinkels, inrichting van nieuwe Colruytwinkels en investeringen in de distributiecentra.
De inrichting van gebouwen die gehuurd worden van Colim CVBA, wordt gepresenteerd onder klasse 22 in plaats van onder klasse 26. Dit vanuit de benadering dat het hier, gezien de duurzame relatie tussen groepsvennootschappen, vanuit economisch standpunt eerder gaat om investeringen in gebouwen dan om overige investeringen.
De netto boekwaarde van de rubriek 'Installaties, machines, uitrusting en meubilair' bedraagt 127,4 miljoen EUR tegenover 129,4 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 1,4 miljoen EUR of 1,05%. Naast de nieuwe investeringen van 36,1 miljoen EUR voor dit boekjaar, bedragen de afschrijvingen 37,9 miljoen EUR, de buitgebruikstellingen 0,6 miljoen EUR en de overboekingen vanuit een andere rubriek 0,5 miljoen EUR.
De FINANCIELE VASTE ACTIVA bedragen 4.587,3 miljoen EUR tegenover 4.640,4 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 53,1 miljoen EUR of -1,14%.
In de loop van het boekjaar 2018/2019 schreef Etn. Fr. Colruyt NV in op kapitaalverhogingen in de vennootschappen SmartRetail CVBA, The Seeweed Company NV en Achilles Design BVBA. Tevens kocht Etn. Fr. Colruyt NV bijkomende aandelen in Roecol NV.
Deze transacties werden gecompenseerd door de verkoop van aandelen in Finco NV, UAB Palink LTD, Colruyt Renewable Energy Private LTD en Northwester2 wat leidde tot een daling van de financiële vaste activa met 53,1 miljoen EUR.
De VLOTTENDE ACTIVA bedragen 1.167,6 miljoen EUR, tegenover 1.413,6 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 245,9 miljoen EUR of 17,40%. De vlottende activa bedragen 19,18% van het balanstotaal.
De rubriek 'Voorraden en Bestellingen in Uitvoering' bedraagt 376,90 miljoen EUR, tegenover 365,4 miljoen EUR, een stijging met 11,5 miljoen EUR of 3,14% tegenover vorig boekjaar. De stijging is voornamelijk toe te schrijven aan de stockopbouw voor Pasen in april 2019.
De rubriek 'Vorderingen < 1 jaar bedraagt 476,1 miljoen EUR, tegenover 452,7miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 23,5 miljoen EUR of 5,18%, enerzijds ten gevolge van een toename in de post 'Handelsvorderingen' met 26,6 miljoen EUR en anderzijds ten gevolge van een afname in de post 'Overige Vorderingen' met 3,2 miljoen EUR.
De rubriek 'Geldbeleggingen' bedraagt 252,4 miljoen EUR, tegenover 507,8 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 255,4 miljoen EUR of 50,30%. Dit heeft betrekking op de inkoop en vernietiging van eigen aandelen (meer uitleg onder punt 18) en op de verkoop van de deelneming in UAB Palink.
De rubriek 'Liquide Middelen' bedraagt 52,1 miljoen EUR, tegenover 77,7 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 25,6 miljoen EUR of 32,98%. Vorig boekjaar was er als gevolg van de bankholiday op 30/03/2018 en het Paasweekend een hoog bedrag geregisteerd binnen de rubriek 'liquide middelen' met betrekking tot elektronische betaalmiddelen.
De rubriek 'Overlopende rekeningen' bedraagt 3,6 miljoen EUR tegenover 3,0 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 0,6 miljoen EUR. Dit heeft betrekking op over te dragen kosten met betrekking tot verzekeringen, te ontvangen intresten op leningen en andere vooruitbetaalde kosten.
Het eigen vermogen van Etn. Fr. Colruyt NV bedraagt 1.211,0 miljoen EUR tegenover 1.495,1 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 284,1 miljoen EUR of 23,46%. Het eigen vermogen bedraagt 19,89% van het balanstotaal.
Het kapitaal van Etn. Fr. Colruyt NV bedraagt op boekjaareinde 331.120.880,73 EUR, vertegenwoordigd door 143.552.090 aandelen.
Het voorstel aan de Algemene Vergadering tot de verwerking van het boekjaar 2018/2019 is reeds toegelicht in rubriek 2. De opgenomen cijfers zijn dus onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering.
De voorzieningen voor risico's en kosten bedragen 4,0 miljoen EUR, tegenover 5,2 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 1,2 miljoen EUR. Deze daling is voornamelijk te verklaren door de terugname van een provisie voor werkloosheidsvergoeding met bedrijfstoeslag voor 0,9 miljoen EUR. De voorzieningen voor risico's en kosten bedragen 0,07% van het balanstotaal.
De schulden bedragen 4.874,2 miljoen EUR tegenover 4.863,9 miljoen EUR in het vorige boekjaar, een stijging met 10,4 miljoen EUR of 0,21%. De schulden bedragen 80,05% van het balanstotaal.
Het openstaande saldo met betrekking tot de rubriek 'Schulden op meer dan één jaar', zijnde de langlopende leningen, bedraagt 3.250,1 miljoen EUR en bevat leningen verstrekt door Finco NV, in het huidige boekjaar gebeurde een opname binnen de lopende kredietfaciliteit voor investeringen in vaste activa.
De rubriek 'Financiële schulden' bedraagt 243,1 miljoen EUR tegenover 229,5 miljoen vorig jaar en omvat de lopende rekening voor 242,0 miljoen EUR met Finco NV.
De rubriek 'Schulden op minder dan 1 jaar' bedraagt 1.424,3 miljoen EUR tegenover 1.600,3 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 176.0 miljoen EUR of 11.00%.
De handelsschulden bedragen 853,6 miljoen EUR tegenover 867,7 miljoen EUR vorig jaar, een daling met 14,1 miljoen EUR of 1,63%.
De rubriek 'overige schulden' bedraagt 187,1 miljoen EUR en bestaat voor 186,5 miljoen EUR uit te betalen dividenden en uit te keren winstparticipatie voor het boekjaar 2018/2019.
De bedrijfswinst van het boekjaar 2018/2019 bedraagt 286,5 miljoen EUR tegenover 316,9 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 30,4 miljoen EUR tegenover vorig boekjaar of 9,60%.
De rubriek 'Omzet' bedraagt 6.733,3 miljoen EUR tegenover 6.620,8 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 112,60 miljoen EUR of 1,70%. De stijging van de omzet is te verklaren door een stijging van het aantal winkels en afhaalpunten uitgebaat door Etn. Fr. Colruyt NV en door dochtervennootschappen, waarbij Etn. Fr. Colruyt NV de goederen levert, en anderzijds het gevolg van de omzet per m² in de bestaande winkels.
De rubriek 'Aankopen van grondstoffen en handelsgoederen' bedraagt 5.248,70 miljoen EUR tegenover 5.177,3 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 71,5 miljoen EUR of 1,38% en dit als gevolg van de toegenomen commerciële activiteiten.
De bruto-verkoopmarge bedraagt 1.484,6 miljoen EUR (22,05% van de omzet) tegenover 1.443,5 miljoen EUR (21,80% van de omzet) vorig boekjaar. Net als de voorbije jaren bleef Colruyt ook het voorbije boekjaar consequent en transparant zijn laagstepriizenpolitiek voeren. Colruyt garandeert de consument de laagste prijs, voor elk product, op elk moment.
Eindejaarskortingen en andere tussenkomsten ontvangen van leveranciers, welke rechtstreeks betrekking hebben op de aankopen van goederen, worden opgenomen in de rubriek 'Aankopen'.
De rubrieken 'Geproduceerde vaste activa' en "Voorraadwijziging Goederen in Bewerking en Bestellingen in Uitvoering' bedragen 26,0 miljoen EUR tegenover 36,4 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 5,0 miljoen EUR of 13,67%. Deze rubriek bestaat voornamelijk uit geactiveerde prestaties van eigen technische diensten met betrekking tot de inrichting van centrale gebouwen, winkels en installaties.
De rubriek 'Andere bedrijfsopbrengsten' bedraagt 326,9 miljoen EUR tegenover 317,4 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 9,6 miljoen EUR of 1,60%.
Deze rubriek omvat voornamelijk de tussenkomsten voor publiciteit, de bedrijfsopbrengsten die niet rechtstreeks betrekking hebben op de verkoop van handelsgoederen, de meerwaarden op de realisatie van materiële vaste activa en de doorfacturaties naar dochtervennootschappen.
De rubriek 'Diensten en diverse goederen' bedraagt 712,9 miljoen EUR, tegenover 682,7 miljoen EUR vorig jaar, een stijging met 30,2 miljoen EUR of 4,43%
De stijging is toe te wijzen aan de rubrieken 'Logistieke kosten', 'Huur gebouwen en terreinen', 'Administratie- en beheerskosten' en 'Kosten voor energie'.
De rubriek 'Bezoldigingen, pensioenen en andere personeelskosten' omvat de loonlasten, incl. de voorzieningen voor vakantiegeld en eindejaarspremies, en bedraagt 749,6 miljoen EUR, tegenover 728,6 miljoen EUR vorig boekjaar. Dat is een stijging met 21,0 miljoen EUR of 2,88% tegenover vorig boekjaar. De toename is toe te wijzen aan de integratie van de Waldico activiteit en personeelsleden, de algemene toename van het personeelsbestand en de toepassing van indexatie. De evolutie van het personeelsbestand wordt behandeld in de sociale balans.
De rubriek 'Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa' bedraagt 85,8 miljoen EUR tegenover 66,3 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 19,4 miljoen EUR of 29,28% als gevolg van de afschrijvingen op goodwill en afschrijvingen en impairments op software resulterend uit de vernieuwing van het informatica landschap i.e. de investeringen in groepsprogramma's.
De voorzieningen ten laste van de bedrijfsresultaten resulteren in een netto-opbrengst van 0,5 miljoen EUR tegenover een netto-opbrengst van 0,7 miljoen EUR vorig boekjaar. De nettoopbrengst is het gevolg van een daling van de voorziening juridische geschillen en de voorziening voor werkloosheidsvergoeding met bedrijfstoeslag.
De rubriek 'Andere bedrijfskosten' bedraagt 3,5 miljoen EUR tegenover 3,1 miljoen EUR vorig boekjaar en bestaat enerzijds uit diverse regionale en lokale taksen en anderzijds uit minderwaarden op de realisatie van vorderingen en materiële vaste activa.
Het financieel resultaat resulteert in een netto kost van 49,9 miljoen EUR ten opzichte van een netto kost van 51,8 miljoen EUR vorig boekjaar. In beide boekjaren werd een meerwaarde gerealiseerd op de interne verkoop van deelnemingen, een dividend ontvangen en intresten op de lening met Finco ten laste gelegd.
De opbrengsten uit financiële vaste activa bedragen 28,1 miljoen EUR tegenover 2,2 miljoen EUR vorig jaar en bestaan uit ontvangen dividenden voor 27,0 miljoen EUR en ontvangen intresten op leningen aan diverse verbonden vennootschappen voor 1,1 miljoen EUR.
De opbrengsten uit vlottende activa omvatten de intresten op toegekende leningen en overige intresten voor 0,2 miljoen EUR.
De andere financiële opbrengsten bedragen 0,9 miljoen EUR tegenover 1,3 miljoen EUR vorig jaar en bestaan enerzijds uit bekomen betalingskortingen, meerwaarden op geldbeleggingen, toeslagen voor niet-contante betaling en vergoedingen voor borgstellingen.
De niet-recurrente financiële opbrengsten bedragen 45,2 miljoen EUR tegenover 54,8 miljoen EUR vorig jaar. Dit boekjaar is een meerwaarde gerealiseerd van 40,9 miljoen EUR naar aanleiding van de verkoop van de participatie in Northwester2 en de intragroep van aandelen Finco NV.
De kosten van schulden bedragen 117,6 miljoen EUR, tegenover 108,4 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 9,2 miljoen EUR of 8,50%. De intresten op de leningen op meer dan 1 jaar bedragen 116,3 miljoen EUR tegenover 106,5 miljoen EUR vorig boekjaar.
De overige financiële kosten bedragen 1,2 miljoen EUR en hebben grotendeels betrekking op bankkosten, commissies op bankwaarborgen en beurskosten.
De niet-recurrente financiële kosten bedragen 5,6 miljoen EUR tegenover 0,3 miljoen EUR vorig jaar als gevolg van geboekte waardeverminderingen en gerealiseerde minderwaarden op aandelen.
Etn. Fr. Colruyt NV heeft het boekjaar 2018/2019 afgesloten met een WINST VOOR BELASTINGEÑ van 236,6 miljoen EUR tegenover 265,2 miljoen EUR vorig boekjaar. De daling is te verklaren door de daling in de niet-recurrente financiële opbrengsten en kost die gepaard gaan met de vernieuwing van het informatica landschap.
De BELASTINGEN op het resultaat bedragen 49,4 miljoen EUR of 20,91% ten opzichte van het resultaat voor belastingen. Vorig boekjaar bedroeg de belastingvoet 26,39%. De onttrekking aan de uitgestelde taxatie bedraagt 0,1 miljoen EUR.
De WINST NA BELASTINGEN bedraagt voor het boekjaar 2018/2019 187,0 miljoen EUR, tegenover 195,0 miljoen EUR vorig boekjaar.
De TE BESTEMMEN WINST, na overboeking naar de belastingvrije reserves, bedraagt voor het boekjaar 2018/2019 186,4 miljoen EUR, tegenover 194,3 miljoen EUR vorig boekjaar.
De vennootschap heeft op basis van de huidige gegevens geen kennis van risico's en onzekerheden andere dan vermeld in het jaarverslag van Colruyt Group voor zover deze betrekking hebben op de vennootschap (www.colruytgroup.com).
Na het einde van het boekjaar heeft de volgende gebeurtenis plaatsgevonden: er werden op 8/5/2019 5,5 miljoen eigen aandelen vernietigd aan een boekwaarde van 243,4 miljoen EUR.
Er zijn geen omstandigheden bekend die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.
Werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling situeren zich voornamelijk op het vlak van ontwikkeling van eigen software en ontwikkeling van toepassingen en technieken inzake duurzame energie.
De groepswaarderingsregels die werden toegepast bij de afsluiting van de jaarrekening per 31/03/2019 wijken niet af van de groepswaarderingsregels die in het vorig boekjaar werden toegepast.
De Raad van Bestuur maakt melding van het feit dat de Etn. Fr. Colruyt NV, moederbedrijf van Colruyt Group, in september 2019 een winstparticipatie, in het kader van de wet van 22 mei 2001 en de C.A.O. van 19 juni 2018 afgesloten op groepsniveau, zal uitkeren aan de personeelsleden van Colruyt Group. Die winstparticipatie zal bestaan uit een toekenning van aandelen of geld naar keuze van het personeelslid. De aandelen zullen uitgekeerd worden uit de aandelen in het bezit van de Etn. Fr. Colruyt NV. Bovendien zal, in het kader van de nationale C.A.O. 90, gewijzigd door C.A.Q. 90bis van 21 december 2010 betreffende de niet-recurrente resultaatsgebonden voordelen, een bonus in geld worden toegekend.
Er werd een bijzondere opdracht toevertrouwd aan de commissaris naar aanleiding van de kapitaalverhoging voorbehouden aan het personeel.
De voornaamste financiële instrumenten van de vennootschap zijn bank- en intergroepsleningen. bankkredieten, banksaldo's en kortlopende bank- en intergroepsdeposito's. De belangrijkste doelstelling van deze financiële instrumenten is het verschaffen van financiering van de activiteiten van de onderneming. Daarnaast heeft de onderneming eveneens verschillende andere financiële activa en passiva zoals vorderingen en schulden, die rechtstreeks afkomstig zijn uit haar activiteiten.
Het thesauriebeleid is erop gericht om een permanente toegang tot voldoende liquiditeit te verzekeren, evenals om eventuele interest- en wisselkoersrisico's op te volgen en te beperken, in overeenstemming met de doelstellingen en richtlijnen vastgelegd door de raad van bestuur.
In de loop van het boekjaar hebben zich geen verrichtingen voorgedaan die aanleiding kunnen geven tot een belangenconflict in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.
De verklaring over de interne controle en risicobeheer wordt gepubliceerd in het deel 'Corporate Governance van het geconsolideerd jaarverslag 2018/2019 van Colruyt Group (www.colruytgroup.com).
De verklaring inzake "Deugdelijk / Duurzaam bestuur", alsook het "Auditcomité" kan geraadpleegd worden in het deel 'Corporate Governance' van het geconsolideerd jaarverslag 2018/2019 van Colruyt Group (www.colruytgroup.com).
Het remuneratieverslag 2018/2019 wordt gepubliceerd in het deel 'Corporate Governance' van het geconsolideerd jaarverslag 2018/2019 van Colruyt Group (www.colruytgroup.com).
De verklaring inzake de sociale, de personeels- en milieuaangelegenheden, de eerbiediging van mensenrechten en de bestrijding van corruptie en omkoping wordt gepubliceerd in het duurzaamheidsrapport dat geïntegreerd is in het geconsolideerd jaarverslag 2018/2019 van Colruyt Group. De verklaring inzake diversiteit wordt gepubliceerd in het deel "Corporate Governance" van het geconsolideerd jaarverslag 2018/2019 van Colruyt Group en kan geraadpleegd worden op de website van Colruyt Group (www.colruytgroup.com)
Op 19 december 2018 heeft Etn. Fr. Colruyt NV haar kapitaal verhoogd met 15.225.586,40 EUR als gevolg van een kapitaalverhoging voorbehouden aan de personeelsleden. Deze kapitaalverhoging vertegenwoordigde 355.738 aandelen.
Het toegestane, niet-geplaatst kapitaal bedraagt 315,0 miljoen EUR. De Raad van Bestuur heeft in de loop van het boekjaar geen kapitaalverhoging doorgevoerd op die basis.
De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 oktober 2014 heeft beslist vermelde machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen voor een periode van vijf jaar. De Raad van Bestuur heeft reeds meerdere malen gebruik gemaakt van de haar verleende machtiging door het verwerven van eigen aandelen van de vennootschap op de beurs via financiële instellingen. De Raad van Bestuur machtigt, de Voorzitter en de CFO van de vennootschap binnen welke uitvoeringsmodaliteiten de eigen aandelen kunnen worden ingekocht. Overeenkomstig artikel 207 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 wordt de informatie over uitgevoerde inkoopverichtingen uiterlijk op de zevende beursdag volgend op de datum van de verrichting meegedeeld aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en tegelijk door de vennootschap openbaar gemaakt via een persbericht op onze website colruytgroup.com.
Binnen het mandaat verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 oktober 2014 heeft de Raad van Bestuur van Colruyt Group inkopen van eigen aandelen uitgevoerd op basis van het op 27 september 2017 aangekondigde programma voor inkoop van eigen aandelen ten belope van een maximaal bedrag van EUR 350 miljoen. Het programma werd gestart op 2 oktober 2017 en heeft een looptijd van maximum twee jaar. Het inkoopprogramma heeft als doel de beschikbare geldmiddelen van de vennootschap te reduceren en het kapitaal te verminderen, door aandelen die via het inkoopprogramma worden verworven, geheel of gedeeltelijk te vernietigen. Het programma wordt
uitgevoerd door een onafhankelijke tussenpersoon met een discretionair mandaat, waardoor de inkopen zowel in open als in gesloten periodes plaatsvinden. Onder dit nog lopende inkoopprogramma eigen aandelen heeft Colruyt Group in de peril 2018 tot 31 maart 2019 in totaal 1.032.718 eigen aandelen ingekocht. Vanaf de start van het programma op 2 oktober 2017 tot 31 maart 2019 werden in totaal reeds 7.629.649 eigen aandelen ingekocht voor een totaalbedrag van EUR 338,5 miljoen.
Tijdens het boekjaar 2018/2019 heeft Colruyt Group bij notariële akte van 19 december 2018 in totaal 7.000.000 eigen aandelen vernietigd.
Op 31 maart 2019 bezat Etn. Fr. Colruyt NV 5.695.660 eigen aandelen. Die vertegenwoordigden 3.97% van het totale aantal uitgegeven aandelen (143.552.090) op het einde van de verslagperiode.
Na de verslagperiode zijn, op beslissing van de Raad van Bestuur, en bij notariële akte van 8 mei 2019 in totaal 5.500.000 eigen aandelen vernietigd. Colruyt Group bezit na deze transactie nog 195.660 eigen aandelen of 0,14% op een totaal aantal uitgegeven aandelen van 138.052.090. Voor de evolutie en de toestand eigen aandelen op 7 juni 2019 wordt verwezen naar de tabel hierna.
Onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de Algemene Vergadering van 25 september 2019 zullen 16.963 eigen aandelen worden gegeven aan de werknemers die hun winstparticipatie 2018/19 onder de vorm van aandelen krijgen.
Overeenkomstig artikel 622 par. 1 van het Wetboek van Vennootschappen beslist de Raad van Bestuur dat de dividendrechten verbonden aan de aandelen of deelbewijzen die Etn. Fr. Colruyt NV in bezit heeft, bij voortduur geschorst worden en vervallen zijn voor de periode dat zij worden aangehouden. Er worden bijgevolg geen dividenden uitbetaald en de stemrechten verbonden aan deze aandelen zijn eveneens geschorst.
De Raad van Bestuur stelt voor om de coöptatie van Fast Forward Services BVBA (ondernemingsnummer 0479.445.561), met maatschappelijke zetel te 1081 Brussel, De Neckstraat 22, bus 20, met als vast vertegenwoordiger, Mevrouw Rika Coppens, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap in de zin van artikel 526ter Wetboek van Vennootschappen, zoals beslist door de Raad van Bestuur op 21 maart 2019 in de zin van artikel 519 Wetboek van Vennootschappen, ter vervanging van de heer Frans Colruyt, ingaand op 29 maart 2019 voor een periode van 2 jaar om herbenoemd te worden op de Algemene Vergadering in 2021, te bevestigen.De Raad van Bestuur is van oordeel dat Fast Forward Services BVBA beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter Wetboek van Vennootschappen.
De Raad van Bestuur stelt voor te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder, 7 Capital SPRL (ondernemingsnummer: 0895.361.369) met maatschappelijke zetel te 1410 Waterloo, Drève du Mereault 24, met als vast vertegenwoordiger mevrouw Chantal De Vrieze (nationaal nummer: 61.07.16-194.74, vermeld met haar uitdrukkelijke toestemming), voor een periode van 4 jaar tot de Algemene Vergadering van 2023.
De Raad van Bestuur stelt voor te herbenoemen de CVBA Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, (B00160) met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de Heer Daniel Wuyts (A01979) (nationaal nummer 681030-043-70, vermeld met zijn uitdrukkelijke toestemming), als commissaris voor een periode van drie boekjaren ingaande vanaf boekjaar 2019/2020 tot de Algemene Vergadering in 2022.
De vennootschap heeft een bijkantoor in Luxemburg.
Wij verzoeken U kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het uitoefenen van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.
Wij verzoeken U kwijting te verlenen aan de commissaris voor het uitoefenen van zijn mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.
Halle, 14 juni 2019
Jef Golruyt Bestuurder
Korys Business Services III NV Bestuurder Vast vertegenwoordigd door Wim Colruyt
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.