PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 SEPTEMBRE 2018

Le (la) soussigné(e)

.............................................................................................................................................................................

Dont le domicile ou siège social est établi

.............................................................................................................................................................................

propriétaire de ......................................... actions des Ets Fr. COLRUYT S.A. dont le siège social est établi Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, numéro d'entreprise 0400.378.485 (ci-après dénommée « la Société ») déclare désigner comme mandataire spécial : ..............................................................................................................................................................................

pour le (la) représenter lors de l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE des actionnaires, qui se tient au siège social de la Société établi Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, convoquée le 26 septembre 2018 à 16h00,

ayant comme ordre du jour :

1. Rapports annuels du Conseil d'Administration, et rapport du commissaire à titre d'information. - Rapport du Conseil d'entreprise (à titre d'information).
(Ceci tant pour les comptes annuels des Ets Fr. Colruyt S.A. que pour les comptes annuels consolidés de Colruyt Group).

Proposition de décision : approbation des rapports du Conseil d'Administration.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

Rapport de rémunération pour l'exercice 2017-2018.

Proposition de décision : approbation du rapport de rémunération 2017-2018.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

a. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2018

Proposition de décision : approbation des comptes annuels de la société.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

b. Approbation des comptes annuels consolidés du Groupe Colruyt arrêtés au 31 mars 2018.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels consolidés de Colruyt Group.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

Distribution du dividende.

Décision de distribuer un dividende brut de 1,22 EUR par action contre remise du coupon n° 8, mis en paiement le 2 octobre 2018. L'ex-dividende ou l'ex-date est le 28 septembre 2018. La date de référence est le 1 octobre 2018.

Proposition de décision : approbation de ce dividende.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

Proposition d'approuver la répartition bénéficiaire telle qu'exposée ci-après :

* BÉNÉFICE À RÉPARTIR : 1.140.655.443,09 EUR

* RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE :

ADDITION À LA RÉSERVE LÉGALE :	+ 1.015.786,20 EUR
ADDITION À LA RÉSERVE DISPONIBLE :	+ 326.465.182,62 EUR
DISTRIBUTION DU DIVIDENDE :	+ 166.988.478,30 EUR
PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES	+ 5.963.586,89 EUR
EXERCICE 2017/2018 :
TANTIÈMES :	+ 3.730.138,00 EUR
BÉNÉFICE À REPORTER :	+ 636.492.271,08 EUR
TOTAL :	+ 1. 140.655.443,09 EUR

* RÉMUNÉRATION DU CAPITAL :

Coupon 8 --------------- 137.672.092 actions x 1,22 EUR = Dividende reporté de l'exercice précédent (*) : - 971.473,94 EUR 166.988.478,30 EUR + 167.959.952,24 EUR

(*)Les dividendes transférés concernent les dividendes de l'exercice précédent sur les actions destinées à la participation aux bénéfices que la S.A. Éts Fr. Colruyt n'a pas distribués. Ce montant est transféré à cet exercice.

* BASE DE CALCUL :

149.935.894 actions au 31/03/2017

- 260.458 actions lors de l'augmentation du capital réservée au personnel le 18 décembre 2017
12.549.852 actions propres au 13 juin 2018
- 25.592 actions propres destinées à la participation aux bénéfices (septembre 2018)
= 137.672.092 actions

L'affectation à la « participation aux bénéfices » porte sur des bénéfices attribués aux travailleurs occupés en Belgique de la société et des sociétés appartenant à Colruyt Group, dans le cadre de la loi du 22 mai 2001 relative aux régimes de participation des travailleurs.

Proposition de décision : approbation de la répartition bénéficiaire telle qu'exposée ci-dessus.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

Proposition d'approuver que l'attribution du bénéfice aux travailleurs de la société et du Groupe qui ont choisi de recevoir leur participation aux bénéfices sous la forme d'actions, comme stipulé au point 5 ci-dessus, se fasse sous la forme d'actions propres des Ets Fr. Colruyt S.A. qui ont été rachetées par cette dernière.

Proposition de décision : approbation de cette proposition.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Renouvellement du mandat d'administrateur.
a) Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de Mr Jef Colruyt numéro national 58.10.18- 253.10, mentionné avec son autorisation expresse), domicilié à 1670 Pepingen, Lossestraat 9, pour une période de 4 ans, au terme de laquelle il pourra être renommé à l'Assemblée générale en 2022.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

1. Nomination d'un administrateur.
a) Proposition de décision : nomination comme administrateur Korys Business Services III NV (numéro d'entreprise 0422.041.357), dont le siège social est établi à 1654 Huizingen, Guido Gezellestraat 126 ayant pour représentant permanent Mr Wim Colruyt (numéro national 61.07.28-225.71, mentionné avec son autorisation expresse), pour une période de 4 ans, au terme de laquelle il pourra être renommé à l'Assemblée générale en 2022.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Décharge aux administrateurs.
a) Proposition de décharge au Delvaux Transfer BVBA, ayant pour représentant permanent Mr Willy Delvaux, ancien administrateur de la Etn. Fr. Colruyt NV, pour ses activités pendant la période 01/04/2017 – 27/09/2017.

Proposition de décision : donner décharge au Delvaux Transfer BVBA.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

b) Proposition de décharge au Korys Business Services III NV (l'ancien Herbeco NV), à ce moment-là ayant pour représentant permanent Mr Piet Colruyt, ancien administrateur de la Etn. Fr. Colruyt NV, pour ses activités pendant la période 01/04/2017 – 27/09/2017.

Proposition de décision : donner décharge au Korys Business Services III NV.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

c) Proposition de décharge aux administrateurs pour leurs activités lors de l'exercice 2017-2018.

Proposition de décision : donner décharge aux administrateurs.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

11. Décharge au commissaire.

Proposition de décharge au commissaire pour ses activités lors de l'exercice 2017-2018.

Proposition de décision : donner décharge au commissaire.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

12. Tour de table.

Les actionnaires qui souhaitent assister ou se faire représenter à l'Assemblée Générale doivent répondre aux dispositions de l'article 20 des statuts.

Participation

Seuls les actionnaires répondant aux deux conditions suivantes pourront assister à l'Assemblée Générale et exercer leur droit de vote :

1e condition : les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée Générale doivent être titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour cela, les actionnaires doivent procéder à l'enregistrement comptable de leurs actions le 12 septembre 2018 à minuit au plus tard (date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit, conformément à l'article 474 du Code des sociétés, par l'inscription des actions dématérialisées dans des comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, qui délivrera une attestation d'enregistrement.

2e condition : En outre, ces actionnaires doivent confirmer, par écrit et pour le 20 septembre 2018 au plus tard, leur intention d'assister à l'Assemblée Générale. Le 20 septembre 2018 au plus tard, la société doit obtenir la preuve que les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée Générale sont titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour ce qui est de leurs actions nominatives, les actionnaires peuvent envoyer leur confirmation au siège social de la société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'Administration) ou par e-mail à [email protected]. Les propriétaires d'actions dématérialisées peuvent déposer cette confirmation et l'attestation d'enregistrement de leurs actions, le 20 septembre 2018 au plus tard, au siège de la société ou auprès des différents sièges, succursales et agences de :

BNP Paribas Fortis Bank (Principal Paying Agent)

Procurations

La désignation d'un mandataire et la notification de la désignation à la société doivent s'effectuer par écrit, le 20 septembre 2018 au plus tard. Il convient à cet effet d'utiliser un modèle de procuration disponible au siège et sur le site de la société. La notification peut s'effectuer sur un support papier ou par voie électronique comme décrit ci-dessus dans la deuxième condition.

Lorsque le mandataire désigné est la société elle-même, l'une de ses filiales, l'un de ses mandataires ou l'un de ses employés, des instructions de vote doivent impérativement être donnés pour que les formulaires de procuration puissent être considérés comme valides.

Droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour

Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la société peuvent requérir, jusqu'au 4 septembre 2018 au plus tard, l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et déposer des propositions de décision. Dans ce cas, la société publiera un ordre du jour modifié, au plus tard le 11 septembre 2018.

Questions écrites

Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, les actionnaires répondant aux conditions d'admission ont le droit de poser des questions écrites aux administrateurs et au commissaire. Celles-ci peuvent être adressées par courrier au siège de la société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'Administration) ou par e-mail à [email protected], jusqu'au 20 septembre 2018 au plus tard. Il sera répondu aux questions pour autant que l'actionnaire ait respecté la procédure d'enregistrement et de confirmation susmentionnée pour l'Assemblée Générale.

Les rapports du Conseil d'Administration, les rapports du commissaire, les comptes annuels et le rapport annuel des Ets Fr. Colruyt S.A. et de Colruyt Group, seront disponible sur notre site web 30 jours avant l'Assemblée Générale

https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/fr/accueil/investisseurs/shareholders/general-meetings)

Fait à ......................................................................................., le ............................................

Le (la) soussigné(e),

(N.B. : dater et faire précéder la signature de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION »)

AI Terminal

Colruyt N.V.

3934_rns_2018-08-27_ac85de47-dc31-4102-a474-81445aa5d0de.pdf