AGM Information • Sep 27, 2018
AGM Information
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L'an 2018, le 26 septembre, au siège social à Hal, l'Assemblée générale des actionnaires de la société s'est réunie en présence d'Ernst & Young, commissaire, représenté par Monsieur Daniël Wuyts, et en présence des administrateurs suivants : Jef Colruyt, Frans Colruyt, Wim Colruyt, François Gillet, la S.A. Korys Business Services I, ayant pour représentant permanent Mme. Hilde Cerstelotte, la S.A. Korys Business Services II, ayant pour représentant permanent Mr. Frans Colruyt, la S.A. Korys, ayant pour représentant permanent Monsieur Jef Colruyt, ADL GVC, ayant pour représentant permanent Mme. Astrid De Lathauwer et 7 Capital SPRL, ayant pour représentant permanent Mme. Chantal Devrieze.
La séance est ouverte à 16h00, sous la présidence de Monsieur Jef Colruyt. Monsieur le Président invite Monsieur Kris Castelein à remplir la fonction de secrétaire.
L'Assemblée désigne en qualité de scrutateurs :
Monsieur DUYCK L. et Monsieur SCHOONJANS E.
Le Président dépose sur le bureau :
le registre des actionnaires (les actions enregistrées nominativement dans le registre des actionnaires),
ainsi que les justificatifs de la convocation à cette Assemblée générale :
Monsieur le Président demande aux personnes présentes de signer la liste des actionnaires. Après signature, il est constaté que
796 actionnaires sont présents, ou représentés, détenant 110.902.783 actions.
Il est également constaté que les personnes suivantes souhaitent assister à l'Assemblée :
Il est demandé aux actionnaires présents si ces personnes sont autorisées à assister à l'Assemblée. L'Assemblée accorde cette autorisation à :
L'unanimité des voix
Monsieur le Président déclare que les points suivants sont inscrits à l'ordre du jour de la présente Assemblée :
À titre informatif, les rapports du commissaire et le rapport du Conseil d'entreprise. (Ceci tant pour les comptes annuels de la S.A. Éts Fr. Colruyt que pour les comptes annuels consolidés de Colruyt Group.)
Proposition de décision : approbation des rapports du Conseil d'administration.
Proposition de décision : approbation du rapport de rémunération 2017/2018
Proposition de décision : approbation des comptes annuels de la société.
Proposition de décision : approbation des comptes annuels consolidés de Colruyt Group.
Décision de distribuer un dividende brut de 1,22 EUR par action contre remise du coupon n° 8, mise en paiement le 2 octobre 2018.
Proposition de décision : approbation de ce dividende.
Proposition de décision : approbation de la répartition bénéficiaire telle qu'elle sera présentée en conséquence à l'Assemblée générale.
6. Proposition d'approuver que l'attribution du bénéfice aux travailleurs de la société et du groupe qui ont choisi de recevoir leur participation aux bénéfices sous la forme d'actions, comme stipulé au point 5 ci-dessus, se fasse sous la forme d'actions propres de la S.A. Éts Fr. Colruyt qui ont été rachetées par cette dernière.
Proposition de décision : approbation de cette proposition.
a) Proposition de décision : approbation du renouvellement du mandat d'administrateur de Jef Colruyt
a) Proposition de décision : approbation de la nomination de la S.A. Korys Business Services III
Proposition de décision : donner décharge au commissaire.
Le rapport annuel du Conseil d'administration et le rapport du commissaire sont remis aux actionnaires présents.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l'Assemblée générale, celle-ci aborde l'ordre du jour :
L'Assemblée autorise le Président à ne pas lire à haute voix le rapport annuel du Conseil d'administration ni le rapport du commissaire.
Le Président lit le rapport du Conseil d'entreprise du 19 septembre 2018 afin de confirmer que les informations financières y ont bien été abordées.
Le Président commente les activités de Colruyt Group et les comptes annuels consolidés de l'exercice 2017/2018 clôturé.
Il répond également aux questions des actionnaires présents.
Les rapports annuels du Conseil d'administration, portant aussi bien sur les comptes annuels de la société que sur les comptes annuels consolidés du groupe, sont approuvés, avec
Madame Astrid De Lathouwer, présidente du Comité de rémunération, commente le rapport de rémunération 2017/2018, qui figure dans le rapport annuel 2017/2018 de Colruyt Group (p. 119-121).
L'assemblée approuve le rapport de rémunération 2017/2018, avec
a. Approbation des comptes annuels des Éts Franz Colruyt.
L'Assemblée approuve les comptes annuels de la S.A. Éts Franz Colruyt de l'exercice 2017/2018, avec
110.712.239 voix pour
156.597 voix contre
b. Approbation des comptes annuels consolidés de Colruyt Group.
L'Assemblée approuve les comptes annuels consolidés de Colruyt Group de l'exercice 2017/2018, avec
Monsieur le Président demande l'approbation de la décision de distribuer un dividende brut de 1,22 EUR par action contre remise du coupon n° 8, avec mise en paiement le 2 octobre 2018.
L'Assemblée approuve le dividende brut, avec
Le Conseil d'administration propose de répartir le bénéfice comme suit :
| ADDITION À LA RÉSERVE LÉGALE : | +1.015.786,20 EUR |
|---|---|
| ADDITION À LA RÉSERVE DISPONIBLE : | +326.465.182,62 EUR |
| DISTRIBUTION DU DIVIDENDE : | +166.988.478,30 EUR |
| PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES EXERCICE 2017/2018 : | +5.963.586,89 EUR |
| TANTIÈMES : | +3.730.138,00 EUR |
| BÉNÉFICE À REPORTER : | +636.492.271,08 EUR |
| TOTAL : | +1.140.655.443,09 EUR |
(*)Allocation de stabilité aux actionnaires de référence(1) Le Conseil d'administration estime que la stabilité et la continuité de l'actionnariat de référence des personnes morales Korys S.A. et Sofina S.A. revêtent une importance capitale dans la politique commune durable menée à l'égard de la société.
C'est la raison pour laquelle le Conseil d'administration propose d'accorder l'allocation de stabilité suivante sous la forme d'un tantième - aux actionnaires de référence actuels par le biais des administrateurs qui les représentent au sein du Conseil d'administration, à savoir Korys S.A. et François Gillet pour Sofina S.A. (2) :
| Exercice 2017/18 | |
|---|---|
| Korys S.A. | 2.839.358 EUR |
| François Gillet (2) | 890.780 EUR |
Ce tantième n'est aucunement lié aux prestations des représentants permanents ou d'autres représentants des actionnaires de référence concernés en leur qualité d'administrateur ou en quelque autre qualité.
(1) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 26 septembre 2018. (2) L'allocation de François Gillet, présenté en qualité d'administrateur par l'actionnaire de référence Sofina S.A., sera payée à la S.A. Sofina.
Par ailleurs, le Président explique de manière détaillée qu'au niveau du groupe, il est prévu de distribuer un bénéfice de 5,97 millions EUR aux travailleurs des sociétés de Colruyt Group en Belgique en exécution de la loi du 22 mai 2001 relative aux régimes de participation des travailleurs au capital et aux bénéfices des sociétés. En outre, un montant de 20,70 millions EUR est également prévu en exécution de la CCT 90 du 20 décembre 2007 relative aux avantages non récurrents liés aux résultats.
En raison de l'application des normes comptables IFRS, la participation aux bénéfices au niveau du groupe est maintenant reprise sous la rubrique « Frais de personnel » des comptes annuels consolidés (voir la note 6 aux comptes annuels consolidés - rapport annuel 2017/18, page 163).
L'Assemblée Générale décide d'approuver la répartition bénéficiaire proposée, avec
6. Proposition d'approuver que l'attribution du bénéfice aux travailleurs de la société et du groupe qui ont choisi de recevoir leur participation aux bénéfices sous la forme d'actions, comme stipulé au point 5 ci-dessus, se fasse sous la forme d'actions propres de la S.A. Éts Fr. Colruyt.
Le Président explique que la S.A. Éts Fr. Colruyt a racheté des actions propres, après autorisation de l'Assemblée générale ; il s'agit au total de 12.721.214 actions propres. (8,50 % du total des actions émises)
Dès lors, le Conseil d'administration demande à l'Assemblée Générale l'autorisation de distribuer au maximum 25.592 de ces actions aux travailleurs qui, dans le cadre de la participation aux bénéfices, ont choisi de recevoir celle-ci sous la forme d'actions.
L'Assemblée Générale donne l'autorisation au Conseil d'administration de distribuer la participation des travailleurs au capital sous la forme d'actions propres rachetées par la société, avec
a) Monsieur le Président propose de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jef Colruyt numéro national 58.10.18-253.10, mentionné avec son autorisation expresse), domicilié à 1670 Pepingen, Lossestraat 9, pour une période de 4 ans, au terme de laquelle il pourra être renommé à l'Assemblée générale en 2022.
L'Assemblée générale approuve le renouvellement du mandat de Monsieur Jef Colruyt avec
a) Monsieur le Président propose de nommer comme administrateur, Korys Business Services III NV (numéro d'entreprise 0422.041.357), dont le siège social est établi à 1654 Huizingen, Guido Gezellestraat 126 ayant pour représentant permanent Mr Wim Colruyt (numéro national 61.07.28-225.71, mentionné avec son autorisation expresse), pour une période de 4 ans, au terme de laquelle il pourra être renommé à l'Assemblée générale en 2022.
L'Assemblée générale approuve la nomination de Korys Business Services III NV avec
a) Monsieur le Président propose de donner décharge au Delvaux Transfer BVBA, ayant pour représentant permanent Mr Willy Delvaux, ancien administrateur de la Etn. Fr. Colruyt NV, pour ses activités pendant la période 01/04/2017 – 27/09/2017.
L'Assemblée générale donne décharge au Delvaux Transfer BVBA avec :
L'Assemblée générale donne décharge au Korys Business Services III NV avec
L'Assemblée générale donne décharge aux administrateurs avec
Monsieur le Président demande de donner décharge au commissaire.
L'Assemblée générale donne décharge au commissaire, avec
Outre certains sujets liés au business, les actionnaires se renseignent quant au rachat d'actions propres et aux étapes suivantes en la matière. La question de la justification du paiement de l'allocation de stabilité versée sous la forme d'un tantième aux administrateurs représentant les actionnaires de référence de la société est également soulevée. Il a par ailleurs de nouveau été suggéré de verser un dividende supérieur aux actionnaires fidèles et permanents qui font enregistrer leurs actions nominativement dans le registre des actionnaires de la société..
Le Conseil d'administration tiendra compte des présentes remarques des actionnaires lors de ses prochaines réunions.
Étant donné qu'aucun autre point n'est mis en délibération, il est procédé à la lecture du procès-verbal de la présente Assemblée. Le Président propose de l'approuver.
Le procès-verbal de l'Assemblée générale est approuvé avec/à
Le procès-verbal et le résultat du vote sont signés par le Président, le secrétaire, les scrutateurs, le commissaire et les actionnaires qui le souhaitent.
[La page de signature suit ci-après]
| ŀ í i |
|---|
| $\boldsymbol{\mu}$ | |
|---|---|
| Ş | |
| Ü | |
| VOOR pour |
TEGEN contre |
ONTHOUDING abstentions |
TOTAAL Totale |
$%v$ or % pour |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| administration rapport annuel du Conseil d' AGENDAPUNT 1 - jaarverslag RvB |
110.732.856 | 32.872 | 137.055 | 110,902.783 | 99,85% | |
| - rapport de rémunération AGENDAPUNT 2 - remuneratiecomité |
93.792.094 | 17.030.087 | 80.602 | 110,902.783 | 84,57% | |
| AGENDAPUNT 3 a - enk. jaarrekening | 110.712.239 | 156.597 | 33.947 | 110.902.783 | 99,83% | |
| - comptes annuels consolidés - comptes annuels arrêtés GENDAPUNT 3 b - gecon. Jaarrekening |
110.712.239 | 156,597 | 33.947 | 110.902.783 | 99,83% | |
| -dividende AGENDAPUNT 4 - dividend |
110.842.500 | $\overline{\circ}$ | 60.283 | 110.902.783 | 99,95% | |
| - répartition bénéficiaire AGENDAPUNT 5 - winstverdeling |
98.033.531 | 12.798.445 | 70.807 | 110.902.783 | 88,40% | $\frac{1}{2}$ |
| attribution du bénéfice aux travailleurs AGENDAPUNT 6 - winstparticipatie personeel |
110.871.847 | 2.789 | 28.147 | 110.902.783 | 99,97% | |
| Renouvellement du mandat d'administrateur AGENDAPUNT 7 - Herbenoeming bestuurder |
95.575.520 | 15.137.076 | 190.187 | 110.902.783 | 86,18% | |
| - Nomination d'un administrateur AGENDAPUNT 8 - Benoeming bestuurder |
91.249.768 | 19,631,868 | 21.147 | 110.902.783 | 82,28% | |
| y) - Décharge aux administrateur AGENDAPUNT 9 - Kwijting bestuurders |
||||||
| 9.a. Delvaux Transfer BVBA | 96.512,268 | 14.356.568 | 33.947 | 110.902.783 | 87,02% | |
| vaste vertegenw. Piet Colruyt 9.b. NV Korys Business Services III, 9.c. bestuurders |
96.498.859 96.512.268 |
14.356.568 14.369.977 |
33.947 33.947 |
110.902.783 110,902.783 |
87,02% 87,01% |
|
| Décharge au commissaire AGENDAPUNT 10 - Kwijting commissaris |
109751.858 | 645.133 | 505.792 | 110,902,783 | 98,96% | |
| VOOR pour |
TEGEN contre |
ONTHOUDING abstentions |
TOTAAL Totale |
$\frac{96}{5}$ voor | ||
| AGENDAPUNT - VERSLAG vrijstelling voorlezing procès-verbaal exemption de relire le procès-verbal |
110,902.783 | O | $\circ$ | 110,902.783 | 100,00% | eenpangheid |
| approbation proces-verbal de l'Assemblée AGENDAPUNT - goedkeuring verslag algemene vergadering |
110.902.783 | o | C | 110.902.783 | 100,00% | eenpangheid |
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