Colruyt N.V. — AGM Information 2018

Sep 27, 2018

Naamloze Vennootschap Etn. Franz COLRUYT Edingensesteenweg 196 te 1500 HALLE BTW-BE-0400.378.485, RPR Brussel

VERSLAG VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 26 SEPTEMBER 2018

Het jaar 2018, op 26 september, ten maatschappelijke zetel te Halle, zijn in Algemene Vergadering samengekomen, de aandeelhouders van de vennootschap in aanwezigheid van Ernst & Young, commissaris, vertegenwoordigd door de Heer Daniël Wuyts, en in aanwezigheid van de volgende bestuurders: Jef Colruyt, Frans Colruyt, Wim Colruyt, François Gillet, Korys Business Services I NV vast vertegenwoordigd door de Mevr. Hilde Cerstelotte, Korys Business Services II vast vertegenwoordigd door Frans Colruyt, Korys NV vast vertegenwoordigd door de Heer Jef Colruyt, ADL GCV vast vertegenwoordigd oor Mevr. Astrid De Lathauwer en 7 Capital SPRL vast vertegenwoordigd door Mevr. Chantal Devrieze. De zitting is geopend te 16.00 uur, onder het voorzitterschap van de Heer Jef Colruyt. De heer Voorzitter nodigt de Heer Kris Castelein uit tot het vervullen van de functie van secretaris.

De vergadering duidt in hoedanigheid van stemopnemers aan

de Heer DUYCK L. en de Heer SCHOONJANS E.

De voorzitter legt op het bureau neer:

het boek der aandeelhouders (de aandelen op naam geregistreerd in het Aandeelhoudersregister op naam),

evenals de bewijsstukken van afroeping tot deze Algemene Vergadering :

• een exemplaar van de uitnodigingsbrieven welke verzonden werden aan de effectenhouders op naam, de commissaris en de bestuurders op datum van 27 augustus 2018.
• de uittreksels van de dagbladen waarin de uitnodiging tot de Algemene Vergadering werd ingelast, namelijk:
• o De Standaard van 27 augustus 2018
• o La Libre Belgique van 27 augustus 2018
• o en Het Belgische Staatsblad van 27 augustus 2018

De Heer Voorzitter vraagt de aanwezigen de lijst van de aandeelhouders te ondertekenen. Na ondertekening wordt vastgesteld dat 796 aandeelhouders aanwezig zijn, of vertegenwoordigd die

110.902.783 aandelen vertegenwoordigen.

Ook wordt vastgesteld dat wensen de vergadering bij te wonen:

• journalisten
• studenten
• personeelsleden van Colruyt Group.

Er wordt toelating gevraagd aan de aanwezige aandeelhouders om deze toe te laten tot de vergadering. De vergadering verleent deze toelating met:

Eenparigheid van stemmen

De Heer Voorzitter verklaart dat op de agenda van de huidige vergadering vermeld staan:

1. - Jaarverslagen van de Raad van Bestuur

Ter informatie verslagen van de commissaris en verslag van de Ondernemingsraad. (Dit alles zowel over de jaarrekening van de NV Etn. Fr. Colruyt als over de geconsolideerde jaarrekening van Colruyt Group)

Voorstel van besluit: goedkeuring van de verslagen van de Raad van Bestuur.

2. Remuneratieverslag voor het boekjaar 2017-2018.

Voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag 2017-2018

3. a. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 maart 2018.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap.

b. Goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Colruyt afgesloten op 31 maart 2018.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Colruyt.

4. Dividenduitkering.

Beslissing om een bruto dividend toe te kennen van 1,22 euro per aandeel tegen afgifte van coupon nr.8, betaalbaarstelling op 2 oktober 2018

Voorstel van besluit: goedkeuring van dit dividend.

5. Goedkeuring van de winstverdeling:

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de winstverdeling zoals ze dienten gevolge aan de Algemene Vergadering zal worden voorgelegd.

6. Voorstel van goedkeuring dat de winstuitkering aan de werknemers van de vennootschap en van de groep die gekozen hebben hun winstparticipatie, waarvan sprake onder punt 5 hierboven, onder vorm van aandelen te krijgen, gebeurt met eigen aandelen van de NV Etn. Fr. Colruyt door haar ingekocht.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van dit voorstel.

7. Herbenoeming bestuurder

a) Voorstel van besluit: Goedkeuring herbenoeming Jef Colruyt als bestuurder

8. Benoeming bestuurder

a) Goedkeuring benoeming Korys Business Services III NV als bestuurder

9. Kwijting aan de bestuurders

• a) Voorstel van besluit: verlenen van kwijting aan Delvaux Transfer BVBA, met als vast vertegenwoordiger de Heer Willy Delvaux voor het uitoefenen van zijn mandaat voor de periode 01/04/2017-27/09/2017.
• b) Voorstel van besluit: verlenen van kwijting aan Korys Business Services III voor het uitoefenen van zijn mandaat voor de periode 01/04/2017-27/09/2017
• c) Voorstel van besluit: verlenen van kwijting aan de bestuurders voor hun werkzaamheden gedurende het boekjaar 2017-2018

10. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit: verlenen kwijting aan de commissaris.

11. Rondvraag

Het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris, werden afgegeven aan de aanwezige aandeelhouders.

Deze feiten medegedeeld en voor waar erkend door de Algemene vergadering, vangt deze aan met de afwikkeling van de agenda:

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris

De vergadering verleent toestemming aan de voorzitter het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris niet voor te lezen.

De Voorzitter leest het verslag van de Ondernemingsraad van 19 september 2018 ter bevestiging dat de financiële informatie degelijk werd besproken.

De voorzitter geeft toelichting over de activiteiten van Colruyt Group en over de geconsolideerde jaarrekening van het afgesloten boekjaar 2017/2018.

Hij beantwoordt ook de vragen van de aanwezige aandeelhouders.

De jaarverslagen van de Raad van Bestuur zowel over de jaarrekening van de vennoot schap als over de geconsolideerde jaarrekening van de Groep worden met

• 110.732.856 stemmen voor
• 32.872 stemmen tegen
• 137.055 onthoudingen goedgekeurd.

2. Goedkeuring van het remuneratieverslag 2017-2018

Mevrouw Astrid De lathouwer, voorzitster van het Remuneratiecomité, geeft toelichting over het remuneratieverslag 2017/2018 terug te vinden in het jaarverslag 2017/2018 Colruyt Group P. 119-121)

De vergadering keurt het remuneratieverslag 2017-2018 met

• 93.792.094 stemmen voor
• 17.030.087 stemmen tegen
• 80.602 onthoudingen
• goed.

3. Goedkeuring jaarrekening boekjaar 2017/2018

a. Goedkeuring jaarrekening Etn. Franz Colruyt.

De vergadering keurt met

• 110.712.239 stemmen voor
• 156.597 stemmen tegen
• 33.947 onthoudingen

de jaarrekening van Etn. Franz Colruyt N.V. van het boekjaar 2017/2018 goed.

b. Goedkeuring geconsolideerde jaarrekening Colruyt Group.

De vergadering keurt met

• 110.712.239 stemmen voor
• 156.597 stemmen tegen
• 33.947 onthoudingen

de geconsolideerde jaarrekening van Colruyt Group van boekjaar 2017/2018 goed.

4. Dividenduitkering

De Heer Voorzitter vraagt goedkeuring van de beslissing om een bruto dividend toe te kennen van 1,22 euro per aandeel tegen afgifte van coupon nr. 8, betaalbaarstelling op 2 oktober 2018.

De vergadering keurt met

• 110.842.500 stemmen voor
• 0 stemmen tegen
• 60.283 onthoudingen

het brutodividend goed.

5. Winstverdeling Etn. Franz Colruyt N.V.

De Raad van Bestuur stelt voor de winst als volgt te verdelen:

TOEVOEGING AAN DE WETTELIJKE RESERVE:	+1.015.786,20 EUR
TOEVOEGING AAN DE BESCHIKBARE RESERVE:	+326.465.182,62 EUR
UITKERING DIVIDEND:	+166.988.478,30 EUR
WINSTPARTICIPATIE BOEKJAAR 2017/2018:	+5.963.586,89 EUR
TANTIEMES:	+3.730.138,00 EUR
OVER TE DRAGEN WINST:	+ 636.492.271,08 EUR
TOTAAL:	+1.140.655.443,09 EUR

(*)Stabiliteitsvergoeding voor de referentie-aandeelhouders(1) De Raad van Bestuur oordeelt dat de stabiliteit en continuïteit in het referentie-aandeelhouderschap van de rechtspersonen Korys NV en Sofina SA van essentieel belang is voor het voeren van een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de vennootschap.

Daarom stelt de Raad van Bestuur voor volgende stabiliteitsvergoeding -onder de vorm van een tantième- toe te kennen aan de huidige referentie-aandeelhouders via de bestuurders die hen vertegenwoordigen in de Raad van Bestuur, met name Korys NV en François Gillet voor Sofina SA (2):

	Boekjaar 2017/18
Korys NV	2.839.358 EUR
François Gillet (2)	890.780 EUR

Deze tantième staat in geen enkele relatie met prestaties van de vaste vertegenwoordigers of van andere vertegenwoordigers van de betrokken referentie-aandeelhouders in hun hoedanigheid als bestuurder of in enige andere hoedanigheid.

(1) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene vergadering van Aandeelhouders van 26 september 2018. (2) De vergoeding van François Gillet, die als bestuurder door de referentieaandeelhouder Sofina SA voorgesteld werd, wordt betaald aan Sofina SA.

Bovendien verschaft de Voorzitter als nadere toelichting dat op groepsniveau een winstuitkering van 5,97 miljoen euro aan de werknemers van de vennootschappen in België van Colruyt Group in uitvoering van de wet van 22 mei 2001

betreffende de werknemersparticipatie voorzien is. Daarnaast werd ook een bedrag van 20,70 miljoen EUR voorzien in uitvoering van de Cao 90 van 20 december 2007 betreffende de niet–recurrente resultaatsgebonden voordelen.

Met de toepassing van de IFRS boekhoudnormen wordt de werknemersparticipatie op groepsniveau nu onder de rubriek "personeelsbeloning" van de geconsolideerde jaarrekening geboekt(zie toelichting nr.6 van de geconsolideerde jaarrekening – jaarverslag 2017/18 blz.163).

De Algemene Vergadering beslist met

• 98.033.531 stemmen voor
• 12.798.445 stemmen tegen
• 70.807 onthoudingen

de voorgestelde verdeling van de winst goed te keuren.

6. Voorstel van goedkeuring dat de winstuitkering aan de werknemers van de vennootschap en van de groep die gekozen hebben hun winstparticipatie,waarvan sprake onder punt 5 hierboven, onder vorm van aandelen te krijgen, gebeurt met eigen aandelen van de NV Etn. Fr. Colruyt.

De Voorzitter licht toe dat de NV. Etn. Fr. Colruyt eigen aandelen heeft ingekocht, na machtiging door de algemene vergadering; in totaal gaat het op vandaag over 12.721.214 eigen aandelen. (8,50 % van het totaal aantal uitgegeven aandelen)

Bij deze vraagt de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering de machtiging om maximum 25.592 van deze aandelen uit te keren aan de werknemers die, in het kader van de werknemersparticipatie ervoor kiezen hun participatie uitgekeerd te krijgen onder de vorm van aandelen.

De Algemene Vergadering verleent met

• 110.871.847 stemmen voor
• 2.789 stemmen tegen
• 28.147 onthoudingen

machtiging aan de Raad van Bestuur de uitkering van de werknemers participatie in het kapitaal, te verrichten met eigen aandelen ingekocht door de vennootschap.

7. Herbenoeming bestuurder

De Heer Voorzitter stelt voor om de heer Jef Colruyt, (nationaal nummer 58.10.18- 253.10, vermeld met zijn uitdrukkelijke toestemming) wonende te 1670 Pepingen, Lossestraat 9, voor een periode van 4 jaar te herbenoemen om herbenoemd te worden op de Algemene Vergadering in 2022.

De Algemene Vergadering keurt met

• 95.575.520 stemmen voor
• 15.137.076 stemmen tegen
• 190.187 onthoudingen

de herbenoeming van de heer Jef Colruyt als bestuurder goed.

8. Benoeming bestuurder

De Heer Voorzitter stelt voor om Korys Business Services III NV (ondernemingsnummer 0422.041.357), met maatschappelijke zetel te 1654 Huizingen, Guido Gezellestraat 126, met als vast vertegenwoordiger de heer Wim Colruyt (nationaal nummer 61.07.28-225.71, vermeld met zijn uitdrukkelijke toestemming), te benoemen voor een periode van 4 jaar om herbenoemd te worden op de Algemene Vergadering in 2022.

De Algemene Vergadering keurt met

• 91.249.768 stemmen voor
• 19.631.868 stemmen tegen
• 21.147 onthoudingen

de benoeming van Korys Business Services III NV als bestuurder goed.

9. Kwijting aan de bestuurders

a) De Heer Voorzitter vraagt kwijting te geven aan Delvaux Transfer BVBA, met als vast vertegenwoordiger de Heer Willy Delvaux, voormalig bestuurder van Etn. Fr. Colruyt NV, voor het uitoefenen van zijn mandaat voor de periode 01/04/2017-27/09/2017.

De Algemene Vergadering verleent met

• 96.512.268 stemmen voor
• 14.356.568 stemmen tegen
• 33.947 onthoudingen

kwijting aan Delvaux Transfer BVBA

b) De Heer Voorzitter vraagt kwijting te geven aan Korys Business Services III NV (voorheen Herbeco NV), destijds met als vast vertegenwoordiger de heer Piet Colruyt, voormalig bestuurder van Etn. Fr. Colruyt NV, voor het uitoefenen van zijn mandaat voor de periode 01/04/2017-27/09/2017.

De Algemene Vergadering verleent met

• 96.512.268 stemmen voor
• 14.356.568 stemmen tegen
• 33.947 onthoudingen

Kwijting aan Korys Business Services III NV.

c) De Heer Voorzitter vraagt kwijting te geven aan de bestuurders voor hun werkzaamheden gedurende het boekjaar 2017-2018.

De Algemene Vergadering verleent met

• 96.498.859 stemmen voor
• 14.369.977 stemmen tegen
• 33.947 onthoudingen

kwijting aan de bestuurders.

10. Kwijting aan de commissaris

De Heer Voorzitter vraagt kwijting te geven aan de commissaris voor zijn mandaat tijdens het boekjaar 2017/2018 afgesloten op 31 maart 2018.

De Algemene Vergadering verleent met

• 109.751.858 stemmen voor
• 645.133 stemmen tegen
• 505.792 onthoudingen

kwijting aan de commissaris.

11. Rondvraag

Naast een aantal business gerelateerde onderwerpen informeren de aandeelhouders naar de inkoop van eigen aandelen en de verdere stappen hieromtrent. Er wordt ook de vraag gesteld naar de rechtvaardiging van de uitbetaling van de stabiliteitsvergoeding uitgekeerd als een tantième aan de bestuurders die de referentie-aandeelhouders van de vennootschap vertegenwoordigen. Tevens is opnieuw de suggestie aangebracht inzake de uitkering van een verhoogd dividend aan de trouwe en vaste aandeelhouders die hun aandelen laten registreren als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur neemt deze bemerkingen van de aandeelhouders mee in haar volgende bestuursvergaderingen.

Aangezien geen andere punten ter beraadslaging worden voorgelegd, wordt overgegaan tot lezing van het verslag van de huidige vergadering. De Voorzitter stelt voor dit verslag goed te keuren.

Het verslag van de Algemene Vergadering wordt met

• éénparigheid van stemmen goedgekeurd

Het verslag en de uitslag van de stemming wordt getekend door de Voorzitter, de secretaris, de stemopnemers en door de aandeelhouders die dit wensen, alsmede door de commissaris.

[Hierna volgt de ondertekeningspagina]

ŀ í i

$\boldsymbol{\mu}$
Ş
Ü

	VOOR pour	TEGEN contre	ONTHOUDING abstentions	TOTAAL Totale	$%v$ or % pour
administration rapport annuel du Conseil d' AGENDAPUNT 1 - jaarverslag RvB	110.732.856	32.872	137.055	110,902.783	99,85%
- rapport de rémunération AGENDAPUNT 2 - remuneratiecomité	93.792.094	17.030.087	80.602	110,902.783	84,57%
AGENDAPUNT 3 a - enk. jaarrekening	110.712.239	156.597	33.947	110.902.783	99,83%
- comptes annuels consolidés - comptes annuels arrêtés GENDAPUNT 3 b - gecon. Jaarrekening	110.712.239	156,597	33.947	110.902.783	99,83%
-dividende AGENDAPUNT 4 - dividend	110.842.500	$\overline{\circ}$	60.283	110.902.783	99,95%
- répartition bénéficiaire AGENDAPUNT 5 - winstverdeling	98.033.531	12.798.445	70.807	110.902.783	88,40%	$\frac{1}{2}$
attribution du bénéfice aux travailleurs AGENDAPUNT 6 - winstparticipatie personeel	110.871.847	2.789	28.147	110.902.783	99,97%
Renouvellement du mandat d'administrateur AGENDAPUNT 7 - Herbenoeming bestuurder	95.575.520	15.137.076	190.187	110.902.783	86,18%
- Nomination d'un administrateur AGENDAPUNT 8 - Benoeming bestuurder	91.249.768	19,631,868	21.147	110.902.783	82,28%
y) - Décharge aux administrateur AGENDAPUNT 9 - Kwijting bestuurders
9.a. Delvaux Transfer BVBA	96.512,268	14.356.568	33.947	110.902.783	87,02%
vaste vertegenw. Piet Colruyt 9.b. NV Korys Business Services III, 9.c. bestuurders	96.498.859 96.512.268	14.356.568 14.369.977	33.947 33.947	110.902.783 110,902.783	87,02% 87,01%
Décharge au commissaire AGENDAPUNT 10 - Kwijting commissaris	109751.858	645.133	505.792	110,902,783	98,96%
	VOOR pour	TEGEN contre	ONTHOUDING abstentions	TOTAAL Totale	$\frac{96}{5}$ voor
AGENDAPUNT - VERSLAG vrijstelling voorlezing procès-verbaal exemption de relire le procès-verbal	110,902.783	O	$\circ$	110,902.783	100,00%	eenpangheid
approbation proces-verbal de l'Assemblée AGENDAPUNT - goedkeuring verslag algemene vergadering	110.902.783	o	C	110.902.783	100,00%	eenpangheid