PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 27 SEPTEMBRE 2017

Le (la) soussigné(e)

.............................................................................................................................................................................

Dont le domicile ou siège social est établi

propriétaire de ......................................... actions des Ets Fr. COLRUYT S.A. dont le siège social est établi Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, numéro d'entreprise 0400.378.485 (ci-après dénommée « la Société ») déclare désigner comme mandataire spécial : ..............................................................................................................................................................................

pour le (la) représenter lors de l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE des actionnaires, qui se tient au

siège social de la Société établi Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, convoquée le 27 Septembre 2017 à 16h00,

ayant comme ordre du jour :

- Rapports annuels du Conseil d'Administration, et rapport du commissaire à titre d'information. - Rapport du Conseil d'entreprise (à titre d'information).

(Ceci tant pour les comptes annuels des Ets Fr. Colruyt S.A. que pour les comptes annuels consolidés du Groupe Colruyt).

Proposition de décision : approbation des rapports du Conseil d'Administration.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

Rapport de rémunération pour l'exercice 2016-2017.

Proposition de décision : approbation du rapport de rémunération 2016-2017.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

a. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2017.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels de la société.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

b. Approbation des comptes annuels consolidés du Groupe Colruyt arrêtés au 31 mars 2017.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels consolidés du Groupe Colruyt.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

Distribution du dividende.

Décision de distribuer un dividende brut de 1,18 EUR par action contre remise du coupon n° 7, mis en paiement le 3 octobre 2017. L'ex-dividende ou l'ex-date est le 29 septembre 2017. La date de référence est le 2 octobre 2017.

Proposition de décision : approbation de ce dividende.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

Proposition d'approuver la répartition bénéficiaire telle qu'exposée ci-après :

* BÉNÉFICE À RÉPARTIR : 1.227.774.478,13 EUR

* RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE :

ADDITION À LA RÉSERVE LÉGALE :	+ 1.403.984,40 EUR
ADDITION À LA RÉSERVE DISPONIBLE :	+ 98.524.629,91 EUR
DISTRIBUTION DU DIVIDENDE :	+ 171.887.754,16 EUR
PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES EXERCICE 2016/2017 :	+ 5.771.310,39 EUR
TANTIÈMES (*):	+ 3.819.776,00 EUR
BÉNÉFICE À REPORTER :	+ 946.367.023,27 EUR
TOTAL :	+ 1.227.774.478,13 EUR

(*) Allocation de stabilité aux actionnaires de référence (1)

Le Conseil d'administration estime que la stabilité et la continuité de l'actionnariat de référence des personnes morales Korys NV et Sofina SA revêtent une importance capitale dans la politique commune durable menée à l'égard de la société. C'est la raison pour laquelle le Conseil d'administration propose d'accorder l'allocation de stabilité suivante – sous la forme d'un tantième – aux actionnaires de référence actuels par l'intermédiaire des administrateurs qui représentent au sein du Conseil d'administration, à savoir Korys NV et François Gillet pour la SA Sofina (2).

	Exercice 2016/17
Korys NV	2.907.501 EUR
François Gillet S.A. (2)	912.186 EUR

Ce tantième n'est aucunement lié aux prestations des représentants permanents ou d'autres représentants des actionnaires de référence concernés en leur qualité d'administrateur ou en quelque autre qualité.

(1) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 septembre 2017.

(2) L'Allocation de François Gillet, qui a été proposé par l'actionnaire de référence SA Sofina en la qualité d'administrateur, est payée à la SA Sofina.

* RÉMUNÉRATION DU CAPITAL :

Coupon 7 --------------- 145.667.612 actions x 1,18 EUR = Dividende reporté de l'exercice précédent (*) : - 28,00 EUR 171.887.754,16 EUR + 171.887.782,16 EUR

(*) Les dividendes transférés concernent principalement les dividendes de l'exercice précédent sur les rachats d'actions propres que la S.A. Éts Fr. Colruyt n'a pas distribués. Ce montant est transféré à cet exercice.

149.609.386 actions au 31/03/2016

- 326.508 actions lors de l'augmentation du capital réservée au personnel le 15 décembre 2016
4.300.386 actions propres au 1 juin 2017
- 32.104 actions propres destinées à la participation aux bénéfices (septembre 2017)
= 145.667.612 actions de participation aux bénéfices

L'affectation à la « participation aux bénéfices » porte sur des bénéfices attribués aux travailleurs occupés en Belgique de la société et des sociétés appartenant à Groupe Colruyt, dans le cadre de la loi du 22 mai 2001 relative aux régimes de participation des travailleurs.

Proposition de décision : approbation de la répartition bénéficiaire telle qu'exposée ci-dessus.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

Proposition d'approuver que l'attribution du bénéfice aux travailleurs de la société et du Groupe qui ont choisi de recevoir leur participation aux bénéfices sous la forme d'actions, comme stipulé au point 5 ci-dessus, se fasse sous la forme d'actions propres des Ets Fr. Colruyt S.A. qui ont été rachetées par cette dernière.

Proposition de décision : approbation de cette proposition.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

Décharge aux administrateurs.

Proposition de décharge aux administrateurs pour leurs activités lors de l'exercice 2016-2017.

Proposition de décision : donner décharge aux administrateurs.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

Décharge au commissaire.

Proposition de décharge au commissaire pour ses activités lors de l'exercice 2016-2017.

Proposition de décision : donner décharge au commissaire.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

Renouvellement du mandat d'administrateur

a) Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Frans Colruyt (numéro national 60.08.23-265-70), domicilié à 1602 Vlezenbeek, Bekersveldstraat 1, pour une période de 4 ans, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale de 2021.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE

Nombre :

b) Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur/ Proposition de nommer comme administrateur, Korys Business Services II nv (numéro d'entreprise : 0450.623.396), dont le siège social est établi à 1654 Beersel, Guido Gezellestraat 126 ayant pour représentant permanent Mr. Frans Colruyt (numéro national : 60.08.23-265-70, mentionné avec son autorisation expresse), pour une période de 4 ans, au terme de laquelle il pourra être renommé à l'Assemblée générale en 2021.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

c) Proposition de décision: nomination comme administrateur Korys Business Services I nv (numéro d'entreprise : 0418.759.787), dont le siège social est établi à 1654 Beersel, Guido Gezellestraat 126 ayant pour représentante permanente Mme Hilde Cerstelotte (Numéro national : 70.10.17-362.86, mentionné avec son autorisation expresse), pour une période de 4 ans, au terme de laquelle elle pourra être renommée à l'Assemblée générale en 2021. Mme Cerstelotte effectuera une fonction professionnelle au sein de l'entreprise, mais ne sera pas un administratrice exécutive.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

d) Proposition de décision: nommer comme administrateur le SCS ADL (numéro d'entreprise 0561.915.753) dont le siège social est établi à 9000 Gand, Predikherenlei 12 ayant pour représentante permanente Mme. Astrid De Lathauwer (numéro national : 63.09.06-078.61, mentionné avec son autorisation expresse), pour une période de 4 ans, au terme de laquelle elle pourra être renommée à l'Assemblée générale en 2021.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

e) Proposition de décision: nommer comme administrateur indépendant, sprl 7 Capital (numéro d'entreprise : 0895.361.369) dont le siège social est établi à 1410 Waterloo, Drève du Méreault 24 ayant pour représentante permanente Mme. Chantal De Vrieze (numéro national : 61.07.16-194.74 , mentionné avec son autorisation expresse), pour une période de 2 ans, au terme de laquelle elle pourra être renommée à l'Assemblée générale en 2019.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

Tour de table.

Les actionnaires qui souhaitent assister ou se faire représenter à l'Assemblée Générale doivent répondre aux dispositions de l'article 20 des statuts.

Participation

Seuls les actionnaires répondant aux deux conditions suivantes pourront assister à l'Assemblée Générale et exercer leur droit de vote :

1e condition : les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée Générale doivent être titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour cela, les actionnaires doivent procéder à l'enregistrement comptable de leurs actions le 13 septembre 2017 à minuit au plus tard (date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit, conformément à l'article 474 du Code des sociétés, par l'inscription des actions dématérialisées dans des comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, qui délivrera une attestation d'enregistrement.

2e condition : En outre, ces actionnaires doivent confirmer, par écrit et pour le 21 septembre 2017 au plus tard, leur intention d'assister à l'Assemblée Générale. Le 21 septembre 2017 au plus tard, la société doit obtenir la preuve que les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée Générale sont titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour ce qui est de leurs actions nominatives, les actionnaires peuvent envoyer leur confirmation au siège social de la société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'Administration) ou par e-mail à [email protected]. Les propriétaires d'actions dématérialisées peuvent déposer cette confirmation et l'attestation d'enregistrement de leurs actions, le 21 septembre 2017 au plus tard, au siège de la société ou auprès des différents sièges, succursales et agences de :

BNP Paribas Fortis Bank (Principle System Payment Agent)

Procurations

La désignation d'un mandataire et la notification de la désignation à la société doivent s'effectuer par écrit, le 21 septembre 2017 au plus tard. Il convient à cet effet d'utiliser un modèle de procuration disponible au siège et sur le site de la société. La notification peut s'effectuer sur un support papier ou par voie électronique comme décrit ci-dessus dans la deuxième condition.

Lorsque le mandataire désigné est la société elle-même, l'une de ses filiales, l'un de ses mandataires ou l'un de ses employés, des instructions de vote doivent impérativement être donnés pour que les formulaires de procuration puissent être considérés comme valides.

Droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour

Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la société peuvent requérir, jusqu'au 5 septembre 2017 au plus tard, l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et déposer des propositions de décision. Dans ce cas, la société publiera un ordre du jour modifié, au plus tard le 12 septembre 2017.

Questions écrites

Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, les actionnaires répondant aux conditions d'admission ont le droit de poser des questions écrites aux administrateurs et au commissaire. Celles-ci peuvent être adressées par courrier au siège de la société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'Administration) ou par e-mail à [email protected], jusqu'au 21 septembre 2017 au plus tard. Il sera répondu aux questions pour autant que l'actionnaire ait respecté la procédure d'enregistrement et de confirmation susmentionnée pour l'Assemblée Générale.

Les rapports du Conseil d'Administration, les rapports du commissaire, les comptes annuels et le rapport annuel des Ets Fr. Colruyt SA et du Groupe Colruyt, seront disponible sur notre site web 30 jours avant l'Assemblée Générale(http://www.colruytgroup.com/fr/assemblees-generales )

Fait à ......................................................................................., le ............................................

Le (la) soussigné(e),

(N.B. : dater et faire précéder la signature de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION »)

AI Terminal

Colruyt N.V.

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