Colruyt N.V.

AGM Information • Sep 12, 2014

VOLMACHT VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 14 OKTOBER 2014

De ondergetekende

Met domicilie of maatschappelijke zetel te

eigenaar van ......................................... aandelen van de N.V. Etn. Fr. COLRUYT met maatschappelijke zetel te Edingensesteenweg 196 1500 Halle en ondernemingsnummer 0400.378.485 (hierna "de Vennootschap") verklaart aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde : ..............................................................................................................................................................................

.............................................................................................................................................................................

.............................................................................................................................................................................

om hem te vertegenwoordigen op de BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING van aandeelhouders, die wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, bijeengeroepen op 14 oktober 2014 om 16.00 uur,

met volgende dagorde :

1. Verslag van de Raad van Bestuur van 26/08/2014, dat het voorwerp en de omstandige verantwoording inhoudt van het voorstel tot kapitaalverhoging met afstand van voorkeurrecht in het belang van de vennootschap, ten voordele van de personeelsleden van de vennootschap en van de groep Colruyt, die beantwoorden aan de criteria beschreven in gezegd verslag

TER INFORMATIE. GEEN STEMMING.

1. Verslag van CVBA KPMG vertegenwoordigd door de heer Ludo Ruysen, Commissaris, opgemaakt op 02/09/2014 overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen.

TER INFORMATIE. GEEN STEMMING.

1. Voorstel tot uitgifte van maximum 1.000.000 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde en aan de modaliteiten beschreven in het verslag van de Raad van Bestuur hierboven vermeld.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de uitgifte van maximum 1.000.000 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van de nominale waarde.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Voorstel tot bepaling van de uitgifteprijs op basis van de gemiddelde beurskoers van het gewoon aandeel Colruyt gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Buitengewone Algemene Vergadering die zal beslissen over deze uitgifte, en na toepassing van een décote van maximum 20 %.

Voorstel van besluit: goedkeuring tot bepaling van de uitgifteprijs volgens de hierboven vermelde criteria.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
----------------	--------------	---------------	--------------

Aantal :
----------

1. Voorstel tot opheffing in het belang van de vennootschap van het voorkeurrecht voor inschrijving op deze aandelen bepaald in het voordeel van de aandeelhouders door artikel 595 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, ten gunste van de leden van het personeel zoals hoger bepaald.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de opheffing van het voorkeurrecht zoals hierboven bepaald.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal, onder opschortende voorwaarde van inschrijving, door uitgifte van de nieuwe aandelen hierboven vernoemd aan de hierboven bepaalde modaliteiten en aan de uitgifteprijs beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering.

Voorstel tot bepaling van het maximumbedrag waarbinnen het maatschappelijk kapitaal na inschrijving kan worden verhoogd, door vermenigvuldiging van de uitgifteprijs der nieuwe aandelen bepaald door de Buitengewone Algemene Vergadering met het maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen. De inschrijving op de nieuwe aandelen wordt voorbehouden aan de personeelsleden van de vennootschap en van de met haar verbonden ondernemingen, zoals hoger bepaald.

Het kapitaal zal slechts verhoogd worden in geval van inschrijving en ten beloop van deze inschrijving, waarbij, in geval het aantal inschrijvingen groter is dan het bepaalde maximum aantal nieuw uit te geven aandelen, een verdeling zal gebeuren waarbij in eerste instantie rekening zal worden gehouden met de mogelijkheid tot het bekomen van het maximaal fiscaal voordeel per personeelslid, en in een volgend stadium een evenredige vermindering zal geschieden in functie van het aantal inschrijvingen per personeelslid.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal onder de hierboven beschreven voorwaarden.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Voorstel dat de inschrijvingen worden opengesteld vanaf 20/10/2014 en worden afgesloten op 20/11/2014.

Voorstel van besluit: goedkeuring dat de inschrijvingen worden opengesteld vanaf 20/10/2014 en worden afgesloten op 20/11/2014.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Voorstel tot verlenen van machten aan de Raad van Bestuur de aanvragen tot inschrijving te ontvangen, de inbrengen op te vorderen en te ontvangen, bij het einde van de inschrijvingsperiode het aantal inschrijvingen vast te stellen alsmede het geplaatste bedrag, ten beloop daarvan het bedrag der kapitaalverhoging vast te stellen binnen het door de Buitengewone Algemene Vergadering bepaalde maximum, de verwezenlijking van de kapitaalverhoging binnen diezelfde grens, de volstorting ervan in geld, evenals de daaruit voortvloeiende wijziging van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en van het aantal aandelen vermeld in artikel 5 "Maatschappelijk kapitaal" van de statuten notarieel vast te stellen, en voor al deze handelingen de besluiten van de Buitengewone Algemene Vergadering uit te voeren en te dien einde, alle modaliteiten te bepalen voor zover ze niet door de Buitengewone Algemene Vergadering bepaald werden, alle overeenkomsten te sluiten en in het algemeen al het nodige te doen.

Voorstel van besluit: goedkeuring tot het verlenen van machten aan de Raad van Bestuur voor de hierboven vernoemde handelingen.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Verslag van de Raad van Bestuur dd. 26/08/2014 ter verantwoording van het voorstel tot machtiging van inkoop van eigen aandelen door de vennootschap en de dochtervennootschappen (artikel 620 en 627 Wetboek van Vennootschappen) en van de machtiging tot vernietiging tot vernietiging van de betrokken aandelen door de Raad van Bestuur.

TER INFORMATIE. GEEN STEMMING.

1. Voorstel tot machtiging aan de Raad van Bestuur van de vennootschap en aan de Raden van Bestuur van de Dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in artikel 627 Wetboek van Vennootschappen, om maximum in totaal 31.233.949 eigen aandelen van de vennootschap te verwerven voor rekening van de vennootschap en/of voor rekening van de dochtervennootschappen, voor een minimale prijs van 10 euro per aandeel, en voor een maximale prijs van 100 euro per aandeel, voor zover deze prijs zich bevindt binnen de minimum/maximumgrens uitgedrukt in artikel 12, 3^e alinea van de statuten.

Deze machtiging geldt voor een duur van vijf (5) jaar, die ingaat op de dag waarop over deze agenda wordt beslist.

Deze machtiging vervangt de machtiging gegeven op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap dd. 16/10/2009, die zou verstrijken op 16/10/2014.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de hernieuwing van de hierboven vernoemde machtiging.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur om de ingekochte eigen aandelen op door hem geschikt geachte tijdstippen te vernietigen indien hij dit opportuun vindt, per schijf van minimum 500.000 aandelen, dit gepaard gaande met de vernietiging van de overeenkomstige onbeschikbare reserves, zodanig dat de waarde van de aandelen op het ogenblik van de beslissing tot vernietiging wordt afgeboekt.

De Raad van Bestuur mag deze machtiging ten allen tijde gebruiken, zo gewenst repetitief, en mag het tijdstip van de vernietiging vrijblijvend bepalen. Hij krijgt hierbij evenzeer de machtiging om alsdan de aantallen aandelen te corrigeren in de statuten en de statutenwijziging die noodzakelijk is als gevolg daarvan, notarieel vast te stellen.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de hierboven vernoemde machtiging.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Voorstel tot machtiging aan de Raad van Bestuur van de vennootschap om de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering uit te voeren en daartoe al het nodige te doen.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de hierboven vernoemde machtiging.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

en hem te volmachtigen om in alle stemmingen deel te nemen die op de dagorde vermeld staan, om alle veranderingen aan die dagorde goed te keuren, zoals alle wijzigingen die gebracht zouden worden aan de voorstellen die deel uitmaken van die dagorde, om alle proces-verbalen aan te geven en te tekenen, om domiciliëring te kiezen, om een plaatsvervanger te benoemen, en, in het algemeen, om alles te doen dat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de huidige volmacht, en belooft bekrachtiging indien nodig.

De huidige volmacht zal al zijn krachten behouden, voor alle vergaderingen die zouden bijeengeroepen worden om over dezelfde dagorde te besluiten, in geval van verdaging voor onvoldoende quorum of voor welke andere reden.

Gedaan te ......................................................................................., op datum van............................................

De Ondergetekende,

(N.B. : Dateren en de woorden "GOED VOOR VOLMACHT" met de hand geschreven, de handtekening laten voorafgaan)