Colruyt N.V.

AGM Information • Sep 5, 2011

VOLMACHT VOOR DE ALGEMENE VERGADERING VAN 21 SEPTEMBER 2011

De ondergetekende

.............................................................................................................................................................................

Met domicilie of maatschappelijke zetel te

bijeengeroepen op 21 september 2011 om 16.00 uur,

.............................................................................................................................................................................

eigenaar van ......................................... aandelen van de N.V. Etn. Fr. COLRUYT met maatschappelijke zetel te Edingensesteenweg 196 1500 Halle en ondernemingsnummer 0.400.378.485 (hierna "de Vennootschap") verklaart aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde : ..............................................................................................................................................................................

om hem te vertegenwoordigen op de GEWONE ALGEMENE VERGADERING van aandeelhouders, die wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Edingensesteenweg 196 1500 Halle,

met volgende dagorde :

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur, verslag van de commissaris.
• Verslag van de ondernemingsraad. (Dit alles zowel over de jaarrekening van de NV Etn Fr. Colruyt als over de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Colruyt).

Voorstel van besluit: goedkeuring van het verslag van de Raad van Bestuur.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

2. a. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 maart 2011

Voorstel van besluit: goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

b. Goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Colruyt afgesloten op 31 maart 2011.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Colruyt.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Dividenduitkering.

Beslissing om een bruto dividend toe te kennen van 0,92 euro per aandeel tegen afgifte van coupon nr. 1.

Voorstel van besluit: goedkeuring van dit dividend.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Goedkeuring van de winstverdeling:

* TE VERDELEN WINST : 275.139.456,04 EUR

* VERGOEDING AAN HET KAPITAAL :

Coupon 1

---

158.634.933 aandelen x 0.92 EUR = 145.944.138,36 EUR

Berekeningsbasis:

---------------- (33.414.490 winstdelende aandelen per 11oktober 2010)

167.579.345 aandelen na splitsing van het aandeel door 5, op 12 oktober 2010 + 715.585 aandelen bij kapitaalverhoging personeel op 23 december 2010 - 9.761.336 aantal eigen aandelen per 23 juni 2011 + 101.339 aantal eigen aandelen bestemd voor winstparticipatie (september 2011) -----------------------------------------------------------------------------------------

= 158.634.933 aandelen

* TOEVOEGING AAN DE BESCHIKBARE RESERVE: * TOEVOEGING AAN DE BESCHIKBARE RESERVE	104.000.000,00 EUR
DIVIDEND EIGEN AANDELEN:	8.887.197,24 EUR
* DOTATIE AAN DE WETTELIJKE RESERVE :	2.390.053,90 EUR
* TANTIEMES :	3.717.318,00 EUR
* WINSTPARTICIPATIE BOEKJAAR 2010/2011	9.887.259,98 EUR
* OVER TE DRAGEN WINST :	313.488,56 EUR
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- * TOTAAL :	275.139.456,04 EUR

De uitkering aan 'winstparticipatie' betreft een winstuitkering aan de in België tewerkgestelde werknemers van de Vennootschap en van de vennootschappen behorende tot de Groep Colruyt, dit alles in de zin van en in uitvoering van de wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de winstverdeling zoals hierboven voorgelegd.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Voorstel van goedkeuring dat de winstuitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van de vennootschappen van de Groep die gekozen hebben hun winstparticipatie, waarvan sprake onder punt 4 hierboven, onder vorm van aandelen te krijgen, gebeurt met eigen aandelen van de NV Etn. Fr. Colruyt door haar ingekocht.

Voorstel van besluit: goedkeuring van dit voorstel

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel van kwijting aan de bestuurders voor hun werkzaamheden gedurende het boekjaar 2010-2011.

Voorstel van besluit: verlenen van kwijting aan de bestuurders.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van kwijting aan de commissaris voor zijn werkzaamheden gedurende het boekjaar 2010-2011.

Voorstel van besluit: verlenen van kwijting aan de commissaris.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

8. Herbenoeming bestuurders

a) Voorstel van besluit: herbenoeming van de BVBA Delvaux Transfer, (ondernemingsnummer BE 0428.369.321)

met maatschappelijke zetel te 1730 Asse, Stationsstraat 79, vast vertegenwoordigd door de heer Willy Delvaux (nationaal nummer 520519-245 21) voor een periode van 6 jaar, dus tot na de Algemene Vergadering in 2017.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

b) Voorstel van besluit: benoeming van BVBA Unitel, (ondernemingsnummer BE 0447.881.662) met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Predikherenlei 12, vast vertegenwoordigd door mevrouw Astrid De Lathauwer (nationaal nummer 630906-078 61) als onafhankelijk bestuurder voor een periode van 2 jaar, dus tot na de Algemene Vergadering in 2013.

STEMINSTRUCTIE	Stemmen VOOR	Stemmen TEGEN	Onthoudingen
Aantal :

9. Rondvraag

en hem te volmachtigen om in alle stemmingen deel te nemen die op de dagorde vermeld staan, om alle veranderingen aan die dagorde goed te keuren, zoals alle wijzigingen die gebracht zouden worden aan de voorstellen die deel uitmaken van die dagorde, om alle proces-verbalen aan te geven en te tekenen, om domiciliëring te kiezen, om een plaatsvervanger te benoemen, en, in het algemeen, om alles te doen dat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de huidige volmacht, en belooft bekrachtiging indien nodig.

De huidige volmacht zal al zijn krachten behouden, voor alle vergaderingen die zouden bijeengeroepen worden om over dezelfde dagorde te besluiten, in geval van verdaging voor onvoldoende quorum of voor welke andere reden.

Gedaan te ......................................................................................., op datum van............................................

De Ondergetekende,

(N.B. : Dateren en de woorden "GOED VOOR VOLMACHT" met de hand geschreven, de handtekening laten voorafgaan)