Colruyt N.V.

AGM Information • Sep 16, 2011

PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 13 OCTOBRE 2011

Le (la) soussigné(e)

Dont le domicile ou siège social est établi

.............................................................................................................................................................................

.............................................................................................................................................................................

propriétaire de ......................................... actions des Ets Fr. COLRUYT S.A. dont le siège social est établi Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, numéro d'entreprise 0.400.378.485 (ci-après dénommés « la Société ») déclare désigner comme mandataire spécial : ..............................................................................................................................................................................

pour le (la) représenter lors de l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE des actionnaires, qui se tient au siège social de la Société établi Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, convoquée le 13 octobre 2011 à 16h00.

L'ordre du jour est le suivant :

I.1. Rapport du Conseil d'administration du 09/09/2011, dans lequel sont consignés l'objet et la justification détaillée de la proposition d'augmenter le capital avec suppression du droit de préférence, dans l'intérêt de la société, en faveur des membres du personnel de la société et du Groupe Colruyt qui répondent aux critères définis dans ledit rapport.

Proposition de décision: approbation du rapport du Conseil d'administration du 09/09/2011 concernant l'augmentation capital en faveur des membres du personnel.

INSRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	ABSTENTIONS
VOTE
Nombre:

I.2. Rapport de la S.C.R.L. KPMG, représentée par Monsieur Ludo Ruysen, Commissaire, établi le 12/09/2011 conformément à l'article 596 du Code des sociétés.

Proposition de décision : approbation du rapport de la S.C.R.L KPMG du 12/09/2011.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

I.3. Proposition d'émettre maximum 1.000.000 nouvelles actions nominatives, sans mention de valeur nominale, selon les modalités stipulées dans le rapport du Conseil d'administration susmentionné.

Proposition de décision : approbation de l'émission de maximum 1.000.000 nouvelles actions nominatives, sans mention de valeur nominale.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

I.4. Proposition de fixer le prix d'émission sur la base du cours de bourse moyen de l'action ordinaire Colruyt durant les 30 jours précédant l'Assemblée générale extraordinaire qui décidera de cette émission, après application d'une décote de maximum 20 %.

Proposition de décision : approbation de la fixation du prix d'émission selon les critères susmentionnés.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

I.5. Proposition de supprimer, dans l'intérêt de la société, le droit de préférence de souscription des actionnaires, conformément aux articles 595 et suivants du Code des sociétés, en faveur des membres du personnel, comme stipulé plus haut.

Proposition de décision : approbation de la suppression du droit de préférence comme stipulé plus haut.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

I.6. Proposition d'augmenter le capital social, à la condition suspensive de la souscription, par l'émission des nouvelles actions susmentionnées, selon les modalités stipulées ci-dessus et au prix d'émission décidé par l'Assemblée générale extraordinaire.

Proposition de déterminer le montant maximum de l'augmentation du capital social après souscription, en multipliant le prix d'émission des nouvelles actions fixé par l'Assemblée générale extraordinaire par le nombre maximum de nouvelles actions à émettre. La souscription aux nouvelles actions est réservée aux membres du personnel de la société et des entreprises liées, comme stipulé plus haut.

Le capital peut uniquement être augmenté en cas de souscription et à concurrence du montant de cette souscription. Si le nombre de souscriptions excède le nombre maximum fixé de nouvelles actions à émettre, il sera procédé à une répartition. Dans un premier temps, il sera tenu compte de la possibilité pour chaque membre du personnel de bénéficier d'un avantage fiscal maximum ; dans un second temps, il sera procédé à une réduction proportionnelle, en fonction du nombre d'actions souscrites par membre du personnel.

Proposition de décision : approbation de l'augmentation du capital social aux conditions susmentionnées.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

I.7 Proposition d'ouvrir la période de souscription le 18/10/2011 pour la clôturer le 18/11/2011.

Proposition de décision : approbation de l'ouverture de la période de souscription le 18/10/2011 pour la clôturer le 18/11/2011.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

I.8. Proposition de conférer au Conseil d'administration les pouvoirs de recueillir les demandes de souscription ; de réclamer et de percevoir les apports ; de déterminer le nombre de souscriptions au terme de la période de souscription, ainsi que le montant souscrit ; de fixer le montant de l'augmentation de capital à concurrence de ce montant, dans les limites du maximum décidé par l'Assemblée générale extraordinaire ; de faire constater par-devant notaire la réalisation de l'augmentation de capital dans les mêmes limites, son entière libération en numéraire et la modification corrélative du montant du capital social et du nombre d'actions repris à l'article 5 des statuts « Capital social » ; pour toutes ces opérations, d'exécuter les décisions de l'Assemblée générale extraordinaire et, à cette fin, de déterminer toutes les modalités qui n'auraient pas été fixées par cette Assemblée, de conclure tous accords et, de manière générale, de prendre toutes dispositions nécessaires.

Proposition de décision : approbation de l'octroi au Conseil d'administration des pouvoirs pour les actes susmentionnés.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

II.1. Proposition d'approuver l'insertion d'un nouveau quatrième et cinquième paragraphe dans l'article 13 des statuts de la société, comme suit :

La société sera administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'Assemblée générale pour une durée maximale de six ans et en tout temps révocables par elle. Le nombre de membres du Conseil d'administration est fixé par l'Assemblée générale.

Les mandats des administrateurs arrivent à échéance lors de l'Assemblée générale ordinaire de l'année dans laquelle ils échoient.

Conformément aux dispositions légales, un comité d'audit et un comité de rémunération sont constitués au sein du Conseil d'administration.

L'Assemblée générale extraordinaire du 13 octobre 2011 a décidé de faire usage de l'autorisation visée à l'article 520ter du Code des sociétés et de renoncer expressément à l'application de la disposition relative à l'acquisition définitive d'actions et aux options sur actions, ainsi qu'à la disposition relative à un échelonnement dans le temps du paiement de la rémunération variable à toute personne relevant du champ d'application de ces dispositions. La société ne sera donc pas liée aux restrictions telles que définies par l'article 520ter du Code des sociétés. »

Proposition de décision : approbation du nouveau texte de l'article 13 des statuts de la société.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

II.2. Proposition d'approuver le nouveau texte du premier paragraphe de l'article 19 des statuts.

L'Assemblée Générale annuelle se réunira le dernier mercredi du mois de septembre, à seize heures, au siège social. Lorsque ce jour est férié, l'Assemblée se tient le jour ouvrable suivant.

Proposition de décision : approbation du nouveau texte de l'article 19 des statuts.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

II.3. Proposition de remplacer le texte actuel de l'article 20 des statuts de la société par le texte suivant à partir du 1er janvier 2012 :

Pour pouvoir être admis à l'Assemblée, tout propriétaire d'actions doit, d'une part, apporter la preuve de sa qualité d'actionnaire avant l'ouverture de la séance et, d'autre part, faire part de sa volonté de participation à l'Assemblée.

Au plus tard à la date d'enregistrement, c'est-à-dire le quatorzième jour qui précède l'Assemblée générale à minuit, l'actionnaire doit procéder à l'enregistrement comptable de ses actions, soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit, conformément à l'article 474 du Code des sociétés, par l'inscription des actions dématérialisées dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. Le propriétaire d'actions au porteur doit convertir préalablement ces actions au porteur en actions nominatives ou dématérialisées, selon son choix.

Par ailleurs, au plus tard 6 jours avant la date de l'Assemblée, les actionnaires sont tenus de faire part à la société (ou une personne désignée), par écrit, de leur volonté de participer à l'Assemblée.

Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote, dans les limites prévues par la loi. Les actions avec droit de vote donnent chacune droit à une voix. Les actions sans droit de vote confèrent néanmoins un droit de vote dans les circonstances et dans les limites prévues par la loi.

Les actionnaires peuvent participer à l'Assemblée générale et voter en personne ou par mandataire. Sauf disposition contraire dans la réglementation applicable, un actionnaire ne peut désigner par assemblée qu'un seul mandataire. La désignation d'un mandataire et la notification de la désignation à la société doivent s'effectuer par écrit. Il convient à cet effet d'utiliser un modèle de procuration défini par le Conseil d'administration et disponible au siège et sur le site de la société. La notification peut s'effectuer sur un support papier ou par voie électronique à l'adresse reprise sur la convocation. Le formulaire doit être signé par l'actionnaire, ou reprendre le cas échéant, une signature électronique conforme aux dispositions légales applicables. La société doit recevoir la procuration au plus tard 6 jours avant l'Assemblée générale. En cas de conflits d'intérêts potentiels, tels que décrits dans le Code des sociétés, lorsque le mandataire est la société elle-même, une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société, un membre du conseil d'administration, un employé ou un commissaire de la société, les formulaires de procuration qui ne contiennent pas d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet à l'ordre du jour seront considérés nuls et ne seront par conséquent pas pris en considération.

Les mandataires doivent respecter les dispositions légales applicables relatives à l'exercice des procurations.

Les sociétés peuvent se faire représenter par un mandataire, même non actionnaire. Les mineurs d'âge, personnes déchues de leurs droits ou les institutions privées peuvent se faire représenter par leur représentant légal. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers gagistes et bailleurs de gage, doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

Chaque actionnaire ou mandataire doit signer la liste de présence avant le début de l'Assemblée. À la demande de l'actionnaire, il n'est pas fait mention du nom des personnes physiques qui ont déposé des titres conférant le droit de vote, lorsque les droits de vote afférents à ces titres atteignent une quotité inférieure à 0,1 % du total des droits de vote existant au moment où la convocation est envoyée ou rendue publique, ce pourcentage étant calculé en vertu des dispositions légales en la matière ; si le Roi venait à modifier ledit pourcentage, le pourcentage modifié serait pris en considération à partir de son entrée en vigueur.

L'Assemblée générale ne peut délibérer que sur les points portés à l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social et répondant à toutes les formalités légales relatives à la participation à l'Assemblée, telles que décrites ci-dessus, peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée (générale) et déposer des propositions de décision. La proposition ne sera considérée valable que si elle a été communiquée à la société (ou une personne désignée à cet effet) à temps, soit 22 jours avant l'Assemblée. Les formalités relatives à l'introduction de la proposition doivent être remplies conformément aux dispositions légales.

Le Conseil d'administration a le droit de proroger à cinq semaines toute Assemblée générale, alors même qu'il ne s'agit pas de voter sur le bilan. Cette prorogation annule toute décision prise. Le Conseil d'Administration peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après ouverture des débats. Les formalités d'admission doivent de nouveau être remplies aux conditions et dans les délais susmentionnés. Les procurations existantes et autorisations à participer à la première Assemblée générale perdent toute validité pour la deuxième Assemblée générale.

L'Assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par un des membres du Conseil d'administration désigné par ses collègues. Le président nomme le secrétaire ainsi que deux scrutateurs.

Hormis les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité des suffrages, un avis définitif pourra être sollicité auprès d'un tiers indépendant.

Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par des procès-verbaux. Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les deux scrutateurs et les actionnaires qui le demandent.

Les expéditions ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par la majorité des administrateurs et des commissaires.

Proposition de décision : approbation du nouvel article 20 des statuts de la société tel que mentionné ci-dessus.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

II.4. Proposition de prévoir les dispositions transitoires suivantes : le nouvel article 20 des statuts prend effet le 1er janvier 2012. L'article 20 actuel est maintenu dans les statuts jusqu'au 1er janvier 2012, et deviendra caduc par la suite.

Proposition de décision : approbation des dispositions transitoires relatives à l'article 20 des statuts.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

II.5. Proposition d'insérer le nouvel article 20 bis suivant dans les statuts : « Les actionnaires qui répondent aux formalités légales pour participer à l'Assemblée, telles que définies dans l'article 20 des statuts, peuvent poser leurs questions par écrit ou par voie électronique avant le début de l'Assemblée, dès la publication de la convocation. Ces questions doivent parvenir au siège de la société au plus tard 6 jours avant l'Assemblée. »

Proposition de décision : approbation de l'insertion du nouvel article 20 bis dans les statuts de la société.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

II.6. Proposition de prévoir les dispositions transitoires suivantes : le nouvel article 20 bis des statuts, qui a fait l'objet d'une décision lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 13 octobre 2011, prend effet le 1er janvier 2012.

Proposition de décision : approbation des dispositions transitoires relatives à l'article 20 bis des statuts.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

III. Proposition d'autoriser le Conseil d'administration de la société à exécuter les décisions de l'Assemblée générale extraordinaire et à prendre toutes les dispositions nécessaires à cet effet.

Proposition de décision : approbation de l'autorisation au Conseil d'administration d'exécuter les décisions de l'Assemblée générale extraordinaire et de prendre toutes les dispositions nécessaires à cet effet.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

VI. Questions-réponses

et lui donner pleins pouvoirs pour prendre part à tout vote ayant trait à l'ordre du jour, pour approuver tout changement apporté à cet ordre du jour, tel que toute modification éventuelle aux propositions inscrites à cet ordre du jour, pour enregistrer et signer tout procès-verbal, pour élire domicile, pour se faire subroger, et en général, pour faire tout ce qui s'avérerait utile ou nécessaire à l'exécution de la présente procuration, et promet ratification si nécessaire.

La présente procuration continuera de produire tous ses effets pour toutes les assemblées qui seraient convoquées ultérieurement en vue de décider du même ordre du jour, en cas d'ajournement parce que le quorum requis n'est pas atteint ou pour tout autre motif.

Fait à ......................................................................................., le ............................................

Le (la) soussigné(e),

N.B. : dater et faire précéder la signature de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION ».