COLOWIDE CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2024

Aug 28, 2024

 訂正有価証券届出書（参照）_20240828155543

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2024年８月28日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年８月20日

【会社名】

株式会社コロワイド

【英訳名】

COLOWIDE CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　野尻　公平

【本店の所在の場所】

神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号

【電話番号】

０４５－２７４－５９７０

【事務連絡者氏名】

経営企画本部長　　米村　昌晃

【最寄りの連絡場所】

神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号

【電話番号】

０４５－２７４－５９７０

【事務連絡者氏名】

経営企画本部長　　米村　昌晃

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 4,150,125,000円 |

（注）　募集金額は、発行価額の総額であります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03321 76160 株式会社コロワイド COLOWIDE CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 2 true S100U990 true false E03321-000 2024-08-20 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（参照）_20240828155543

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	2,550,000株	完全議決権株式で権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

（注）１　2024年８月20日（火）の取締役会決議（会社法第370条及び当社定款第26条第２項の規定により、2024年８月20日（火）に取締役会の決議があったものとみなされる。以下当社の取締役会の決議に関する記載につき同じ。）によります。

２　本募集とは別に、2024年８月20日（火）の取締役会決議により、当社普通株式17,000,000株の一般募集（以下「一般募集」という。）を行うことを決定しております。また一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式2,550,000株の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集と併せて以下「本件募集売出し」という。）を行います。

３　本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」という。）であります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

４　当社は、普通株式と異なる種類の株式として、優先株式、第２回優先株式及び第３回優先株式（以下「優先株式」と総称する。）についての定めを定款に定めております。

優先株式の単元株式数は１株であります。これは、優先株式の発行価額を１株につき１億円としたことによるものであります。

また優先株式を有する株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

５　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	2,550,000株	4,150,125,000	2,075,062,500
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	2,550,000株	4,150,125,000	2,075,062,500

（注）１　本募集は、前記「１　新規発行株式」（注）３に記載の通り、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。尚、当社と割当予定先との関係等は以下の通りであります。

割当予定先の氏名又は名称			野村證券株式会社
割当株数			2,550,000株
払込金額			4,150,125,000円
割当予定先の内容	本店所在地		東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の氏名		代表取締役社長　　奥田　健太郎
資本金の額		10,000百万円
事業の内容		金融商品取引業
大株主		野村ホールディングス株式会社　100％
当社との関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	―
割当予定先が保有している当社の株式の数 （2024年３月31日現在）	31,638株
取引関係		一般募集の主幹事会社
人的関係		―
当該株券の保有に関する事項			―

２　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額（発行価額の総額）から増加する資本金の額（資本組入額の総額）を減じた額とします。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,627.50	813.75	100株	2024年９月25日（水）	該当事項はありません。	2024年９月26日（木）

（注）１　本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

２　野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。

３　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。 

（３）【申込取扱場所】

場所	所在地
株式会社コロワイド　本社	神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　藤沢支店	神奈川県藤沢市藤沢107番地１

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
4,150,125,000	23,000,000	4,127,125,000

（注）　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額上限4,127,125,000円につきましては、本第三者割当増資と同日付の取締役会決議により決定された一般募集の手取概算額27,515,500,000円と合わせ、手取概算額合計上限31,642,625,000円について、全額をM&A待機資金とし、2026年９月末日までに当社グループの事業拡大に資するM&Aに充当する予定であります。

また現時点において、M&Aの具体的な内容及び金額について決定しているものはないため、仮に2026年９月末日までに未充当額が生じた場合、2027年３月末日までに借入金の返済に充当する予定であります。

具体的な充当時期までは、当社名義の銀行口座にて適切に管理します。

当社はこれまで、㈱アトム、㈱宮（現㈱アトム）、㈱レインズインターナショナル、カッパ・クリエイト㈱、㈱大戸屋ホールディングス等のM&Aを行っておりますが、現在、これらの企業はいずれも当社グループにおける主要な事業会社となっております。

企業価値の向上という観点においても、上場している３社（㈱アトム、カッパ・クリエイト㈱、㈱大戸屋ホールディングス）は、いずれも取得時よりも大幅に時価総額が上昇しております。非上場である㈱レインズインターナショナルにつきましても、株式価値評価を依頼した金融機関から、取得時よりも株式価値が高まっているという試算結果を得ております。また2020年に買収をした㈱大戸屋ホールディングスは、収益性の改善等事業の立て直しを行い、2024年３月期には過去最高益を記録しました。

今後も既存業態の新規出店の強化だけではなく、国内・海外の外食事業及び新規に参入した給食事業におけるM&Aにより当社グループに参画した企業を成長させることで、当社グループの企業価値向上を目指して参ります。

尚、M&A候補先のクライテリアとしましては、各事業がシェアアップする上での充分な規模感、新たなライフスタイルとの親和性、既存業態の転換受け皿、グループインフラによるシナジーへの期待、当社グループ参画後の安定運営等を設定しております。またデュー・ディリジェンス上は対象会社を多角的な視点から調査・分析すると共に、当社グループへの財務的な影響や戦略的な意義を充分に審議した上で、M&A候補先を決定して参ります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

オーバーアロットメントによる売出し等について

当社は、2024年８月20日（火）の取締役会決議により、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式17,000,000株の一般募集（一般募集）を行うことを決定しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式2,550,000株の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式を取得させるために行われます。

また野村證券株式会社は、2024年８月31日（土）から2024年９月19日（木）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。尚、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。

オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。）について、野村證券株式会社は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

野村證券株式会社が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第62期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）2024年６月28日関東財務局長に提出 

２【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年８月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年６月28日に関東財務局長に提出 

３【訂正報告書】

訂正報告書（上記１　有価証券報告書の訂正報告書）を2024年７月３日に関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（2024年８月20日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。

尚、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2024年８月20日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。尚、当該有価証券報告書に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

［事業等のリスク］

当社グループの経営成績、財政状態に影響を与える可能性があると認識している主なリスクを記載しております。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、リスク発生の回避及び発生した場合の極小化に努めて参ります。

(1）食品に関するリスク

①　食の安全性

食材の安全性確保に疑問が生じた場合、調達先の見直し、調達先の分散、メニューの主要食材の見直し、原産地表示などトレーサビリティーを確立し、お客様の不安を抑える必要があります。当社グループでは、取引先の協力を仰ぎながら、産地、加工工程、添加物などをデータベース化し、食材の安全を担保しておりますが、万一、表示内容に重大な誤り等が発生した場合には信用低下等を招き、店舗売上高減少などにより当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　食品事故

当社グループの各営業店舗及びセントラルキッチン（工場）は、飲食業界の一員として、何よりも食中毒の発生を未然に防ぐべく、厳正な品質管理及び衛生管理を徹底し、お客様に安心して頂ける料理の提供に努めております。万一、食中毒が発生した場合、損害賠償による損失の発生、一定期間の営業停止などにより当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2）事業に関するリスク

①　外食業界の動向

当社グループが属する外食産業市場では、ライフスタイルの変化や健康志向の高まり、また、新たなコンセプトや食材・料理などの出現により消費者の行動・意識が日々変わっております。

当社グループは、環境の変化に対応すべくライフスタイルの変化に順応した店舗戦略、嗜好の変化や新たな人流トレンドに適応した施策の実施などを行っておりますが、当社の想定以上に市場が変化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　原材料調達

当社グループは、使用する食材が多岐にわたる為、疫病の発生、天候不順、自然災害の発生等により必要量の原材料確保に困難な状況が生じたり、市場価格や為替相場の変動により調達価格が高騰したりした場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　出店政策

当社グループの営業店舗は、駅前から郊外立地まで幅広く出店しておりますが、新規出店につきましては、立地条件や賃貸条件などを総合的に勘案して決定している為、条件に合致する物件が確保できない場合、計画通りの新規出店が実行出来ず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④　敷金及び差入保証金

当社グループでは、出店に際して賃貸人に対し敷金及び差入保証金を支払っております。敷金及び差入保証金は賃貸借期間中、賃貸人に預けておくことになる為、賃貸借契約の時点で賃貸人の資産状況などを審査しておりますが、経済事情の急変の影響による預託先の経済的破綻等により、預託金の一部又は全部が回収不能となる場合や期間満了前に中途解約した場合には返還されない場合があります。このような事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤　加盟店との関係

当社グループは、加盟希望者とフランチャイズ契約を締結し、特定地域において出店する権利を付与しておりますが、加盟契約締結後、長期間出店場所が確保できない状態が続いた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥　人材の確保及び育成

当社グループの継続的な業績拡大には優秀な人材の確保が不可欠であり、採用体制の整備や確保した人材の育成を最重要課題として継続的に注力しております。

しかしながら、人材の採用環境の悪化等により必要な人材が集まらない場合、人件費が上昇した場合、採用した人材の育成が順調に進まない場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3）財務に関するリスク

①　経済事情の急変

想定外の経済事情の急変があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を受ける可能性があります。

②　店舗固定資産の減損

当社グループでは、営業店舗を中心に土地、設備等を保有しており、直営店舗等について営業活動から生ずる損益が著しく低下、又は資産の市場価格が帳簿価額より著しく下落した場合には、減損損失が計上され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　のれんの減損

当社グループでは、Ｍ＆Ａを成長戦略の重要な柱と位置づけ実行して参りました結果、連結財政状態計算書にのれんが計上されております。のれん対象資産の評価額が帳簿価額より著しく下落した場合には、減損損失が計上され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④　有価証券の時価変動

当社グループでは、売買を目的とした有価証券は保有しておりませんが、成長戦略の柱の一つに位置付けておりますＭ＆Ａに関連して、売却可能な有価証券を保有する場合があります。

これらの有価証券のうち、時価を有するものについては、全て時価にて評価されており、市場における時価の変動が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤　為替変動

現在、当社グループは海外事業として12の国と地域で389店舗を直営又はＦＣで展開しており、資産・負債を現地通貨建て保有し、収入も現地通貨にて計上しておりますが、今後も各地での出店を加速させる中で現地通貨建ての資産・負債・収入の更なる増加が見込まれます。為替リスクを管理する体制を整備しているものの、予期せぬ要因で為替レートが急変した場合は為替評価損を計上する可能性があります。

(4）リーガルに関するリスク

当社グループが展開する事業は、各種法令・規則等の規制を受けております。当社グループはこれらの法令・規則の改正状況の適時適切な把握に努めると共に、当社グループ役職員に対して各種コンプライアンス研修を実施しております。

しかしながら、これらの法令・規制等に違反したことにより、賠償義務を負った場合や、当社グループの社会的信用が低下した場合、また、新たな法的規制により多額のコストが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5）情報に関するリスク

当社グループは、営業秘密の他、お客様の個人情報を保有しております。個人情報・営業秘密の取扱いに関して、当社グループ全体で適正な管理に努めておりますが、万一、個人情報・営業秘密の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合には、社会的信用の低下、損害賠償義務により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(6）環境に関するリスク

①　大規模災害

当社グループの営業店舗は、47都道府県に渡り位置しております。従って、いずれかの地域での大規模災害が発生した場合、店舗施設の損害やシステム障害で店舗営業において多大な影響を受け、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　感染症等

感染症等の発生による外食機会減少の可能性、行政からの要請による店舗営業制限の可能性があります。

当社グループでは、行政からの各種要請に従い、社会機能の維持、お客様と従業員の安全安心の為、店舗営業を制限した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　気候変動・環境対応

当社グループでは、サステナビリティ専門部署を立ち上げリスクの低減に取り組んでおりますが、気候変動による自然災害や異常気象などにより営業の継続が困難になる場合、当社グループの気候変動・脱炭素の対策が不十分であると評価され、社会的信用が低下した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社コロワイド　本社

（神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

該当事項はありません。