Colorlight Cloud Tech Ltd — Share Issue/Capital Change 2022

Nov 13, 2022

卡莱特云科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

二〇二一年七月

卡莱特云科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

深圳证券交易所：

卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“卡莱特”、“股份公司”或“公司”）成立 于 2012 年 1 月，公司成立时名称为深圳市立鼎光电技术有限公司（以下简称“立鼎光 电”），后更名为卡莱特（深圳）云科技有限公司（以下简称“卡莱特有限”）。2021 年 2 月，卡莱特有限整体变更为股份有限公司。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的相关规定和要求，公司特对 自设立以来的股本演变情况进行说明。以下说明经公司全体董事、监事和高级管理人员 认真阅读，并确认所作说明真实、准确、完整地反映了本公司设立以来股本演变的全部 过程。本文中如无特别说明，相关用语具有与《卡莱特云科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。

关于公司设立以来股本演变情况的说明如下：

• 注：本说明中部分合计数与各分项数值直接相加之和可能在尾数上存在差异，均系计算中四舍 五入造成。

4-3-1

一、公司股本演变情况概览

卡莱特有限 注册资本：100 万元 股权结构：周锦志 85%，邓玲玲 15%

2012 年 1 月，卡莱特有限成立

2014 年 9 月，周锦志将其所持有卡 莱特有限 15%的股权转让给何志民

卡莱特有限

注册资本：100 万元

股权结构：周锦志 70%，邓玲玲 15%，何志民 15%

卡莱特有限

2020 年 7 月，卡莱特有限增资。其 中，三涵邦泰新增出资 1,330 万元， 安华创联新增出资 285 万元，佳和睿 信新增出资 285 万元

注册资本：2,000 万元

股权结构：三涵邦泰 66.50%，安华创联 14.25%，佳和 睿信 14.25%，周锦志 3.50%，邓玲玲 0.75%，何志民 0.75%

2020 年 8 月，卡莱特有限增资。其 中，深圳纳百川新增出资 150.54 万 元

卡莱特有限

注册资本：2,150.54 万元

股权结构：三涵邦泰 61.85%，安华创联 13.25%，佳和 睿信 13.25%，深圳纳百川 7.00%，周锦志 3.26%，邓玲 玲 0.70%，何志民 0.70%

卡莱特有限

注册资本：2,457.76 万元

股权结构：三涵邦泰 54.11%，安华创联 11.60%，佳和 睿信 11.60%，深圳纳百川 6.12%，极创渝源 3.44%，中 金祺智 3.44%，周锦志 2.85%，达晨创鸿 2.81%，利鑫 合伙 1.00%，俊鹏金石 1.00%，邓玲玲 0.61%，何志民 0.61%，深圳高新投 0.50%，财智创赢 0.31%

卡莱特 注册资本：5,100 万元

2020 年 10 月，卡莱特有限增资。其 中，极创渝源新增出资 84.49 万元， 中金祺智新增出资 84.49 万元，达晨 创鸿新增出资 69.12 万元，利鑫合伙 新增出资 24.58 万元，俊鹏金石新增 出资 24.58 万元，深圳高新投新增出 资 12.29 万元，财智创赢新增出资 7.68 万元

2021 年 2 月，卡莱特有限整体变更 为股份有限公司，注册资本由 2,457.76 万元增加至 5,100 万元

股权结构：三涵邦泰 54.11%，安华创联 11.60%，佳和 睿信 11.60%，深圳纳百川 6.12%，极创渝源 3.44%，中 金祺智 3.44%，周锦志 2.85%，达晨创鸿 2.81%，利鑫 合伙 1.00%，俊鹏金石 1.00%，邓玲玲 0.61%，何志民 0.61%，深圳高新投 0.50%，财智创赢 0.31%

4-3-2

二、公司的股本演变情况

（一）有限公司阶段

1 、 2012 年 1 月有限公司设立

公司前身为深圳市立鼎光电技术有限公司（后更名为“卡莱特（深圳）云科技有限 公司”）。2011 年 12 月，周锦志、邓玲玲签署了《深圳市立鼎光电技术有限公司章程》， 约定立鼎光电的注册资本为 100 万元，由双方以货币出资设立，其中周锦志出资 85 万 元，出资比例为 85%；邓玲玲出资 15 万元，出资比例为 15%。

2011 年 12 月，深圳联创立信会计师事务所出具《验资报告》（深联创立信所（内） 验字[2011]79 号）审验确认：截至 2011 年 12 月 19 日止，立鼎光电已收到股东缴纳的 注册资本合计人民币 100 万元，投资方式为货币资金。

2012 年 1 月，深圳市市场监督管理局出具《准予登记通知书》（[2012]第 4016870 号），依法准予立鼎光电设立登记，并向立鼎光电核发了《企业法人营业执照》（注册号： 440301105945211）。

立鼎光电设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	周锦志	85.00	85.00%
2	邓玲玲	15.00	15.00%
合计		100.00	100.00%

2 、 2014 年 9 月股权转让

2014 年 8 月，立鼎光电股东会作出决议，同意周锦志将其持有的立鼎光电 15%的 股权转让给何志民，其他股东放弃优先购买权。同日，周锦志和何志民签署《股权转让 合同》。

2014 年 9 月，立鼎光电就本次股权转让于深圳市市场监督管理局办理了变更登记 手续。

本次股权转让完成后，立鼎光电的股权结构如下：

4-3-3

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	周锦志	70.00	70.00%
2	邓玲玲	15.00	15.00%
3	何志民	15.00	15.00%
合计		100.00	100.00%

3 、 2020 年 7 月第一次增资

2020 年 7 月，卡莱特有限作出股东会决议，同意公司注册资本由 100 万元变更为 2,000 万元。新增注册资本中，由新增股东三涵邦泰认缴出资 1,330 万元，新增股东安 华创联认缴出资 285 万元，新增股东佳和睿信认缴出资 285 万元。

2020 年 7 月，卡莱特有限就本次增资于深圳市市场监督管理局办理了变更登记手 续。

2020 年 7 月，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深皇嘉所验 字[2020]118 号）审验确认：截至 2020 年 7 月 21 日，卡莱特有限已收到上述新增股东 以货币方式缴纳的新增注册资本人民币 1,900 万元。前述验资报告已经安永华明出具的 《验资复核报告》（安永华明（2021）专字第 61647772_H02 号）复核。

本次增资后，卡莱特有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	三涵邦泰	1,330.00	66.50%
2	安华创联	285.00	14.25%
3	佳和睿信	285.00	14.25%
4	周锦志	70.00	3.50%
5	邓玲玲	15.00	0.75%
6	何志民	15.00	0.75%
合 计		2,000.00	100.00%

4 、 2020 年 8 月第二次增资

2020 年 8 月，卡莱特有限作出股东会决议，同意公司注册资本由 2,000 万元增加至 2,150.54 万元。同意由新增股东深圳纳百川以人民币 5,600 万元认缴公司新增注册资本

4-3-4

150.54 万元，其中 150.54 万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。

2020 年 8 月，卡莱特有限就本次增资于深圳市市场监督管理局办理了变更登记手 续。

2020 年 12 月，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深皇嘉所 验字[2020]209 号）审验确认：截至 2020 年 11 月 27 日，卡莱特有限已收到深圳纳百川 以货币方式缴纳的新增出资人民币 5,600 万元，其中 150.54 万元作为注册资本，其余部 分作为资本公积。前述验资报告已经安永华明出具的《验资复核报告》（安永华明（2021） 专字第 61647772_H02 号）复核。

本次增资后，卡莱特有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	三涵邦泰	1,330.00	61.85%
2	安华创联	285.00	13.25%
3	佳和睿信	285.00	13.25%
4	深圳纳百川	150.54	7.00%
5	周锦志	70.00	3.26%
6	邓玲玲	15.00	0.70%
7	何志民	15.00	0.70%
合 计		2,150.54	100.00%

5 、 2020 年 10 月第三次增资

2020 年 10 月，卡莱特有限作出股东会决议，同意公司注册资本由 2,150.54 万元增 加至 2,457.76 万元。同意由新增股东达晨创鸿、财智创赢、极创渝源、中金祺智、俊鹏 金石、利鑫合伙和深圳高新投合计新增出资 20,000 万元，其中 307.22 万元计入公司注 册资本，其余部分计入公司资本公积。

2020 年 10 月，卡莱特有限就本次增资于深圳市市场监督管理局办理了变更登记手 续。

2020 年 11 月，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深皇嘉所

4-3-5

验字[2020]191 号）审验确认：截至 2020 年 10 月 28 日，卡莱特有限已收到上述新增股 东以货币方式缴纳的新增出资人民币 20,000 万元，其中 307.22 万元作为注册资本，其 余部分作为资本公积。前述验资报告已经安永华明出具的《验资复核报告》（安永华明 （2021）专字第 61647772_H02 号）复核。

本次增资后，卡莱特有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	三涵邦泰	1,330.00	54.11%
2	安华创联	285.00	11.60%
3	佳和睿信	285.00	11.60%
4	深圳纳百川	150.54	6.12%
5	极创渝源	84.49	3.44%
6	中金祺智	84.49	3.44%
7	周锦志	70.00	2.85%
8	达晨创鸿	69.12	2.81%
9	利鑫合伙	24.58	1.00%
10	俊鹏金石	24.58	1.00%
11	邓玲玲	15.00	0.61%
12	何志民	15.00	0.61%
13	深圳高新投	12.29	0.50%
14	财智创赢	7.68	0.31%
合 计		2,457.76	100.00%

（二）股份公司阶段

1 、 2021 年 2 月股份公司设立

2021 年 2 月，公司召开创立大会，同意将卡莱特有限按照净资产折股方式整体变 更为股份有限公司。以卡莱特有限截至 2020 年 11 月 30 日经审计的净资产账面值人民 币 353,946,779 元，按照约 1:0.144089 的比例折股，折合为股份 5,100 万股（每股面值 人民币 1 元），余额人民币 302,946,778.70 元作为股本溢价全部计入股份公司的资本公 积；各发起人以各自在卡莱特有限的股权比例对应的净资产，认缴并折为股份公司相应

4-3-6

比例的股份。同日，卡莱特有限全体股东暨股份公司全体发起人签署了《卡莱特（深圳） 云科技股份有限公司章程》。

2021 年 2 月，安永华明出具《验资报告》（安永华明（2021）验字第 61647772_H01 号）对前述整体变更事项进行了审验。

2021 年 2 月，公司经深圳市市场监督管理局核准变更登记为卡莱特（深圳）云科 技股份有限公司，《营业执照》统一社会信用代码为 914403005891698012，注册资本为 5,100 万元。

股份公司设立时的发起人共 14 人，分别为三涵邦泰、安华创联、佳和睿信、深圳 纳百川、极创渝源、中金祺智、周锦志、达晨创鸿、俊鹏金石、利鑫合伙、邓玲玲、何 志民、深圳高新投和财智创赢。

各发起人的持股数量及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	三涵邦泰	2,759.83	54.11%
2	安华创联	591.39	11.60%
3	佳和睿信	591.39	11.60%
4	深圳纳百川	312.37	6.12%
5	极创渝源	175.31	3.44%
6	中金祺智	175.31	3.44%
7	周锦志	145.25	2.85%
8	达晨创鸿	143.44	2.81%
9	俊鹏金石	51.00	1.00%
10	利鑫合伙	51.00	1.00%
11	邓玲玲	31.13	0.61%
12	何志民	31.13	0.61%
13	深圳高新投	25.50	0.50%
14	财智创赢	15.94	0.31%
合 计		5,100.00	100.00%

2021 年 2 月，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，决定将公司名称由卡莱特（深

4-3-7

圳）云科技股份有限公司变更为卡莱特云科技股份有限公司。同月，深圳市市场监督管 理局核准公司名称变更登记为卡莱特云科技股份有限公司。

本次股份公司设立后至本股本演变情况的说明签署之日，公司的股本未发生其他变

化。

==> picture [145 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

卡莱特云科技股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

4-3-8

==> picture [596 x 735] intentionally omitted <==

4-3-9