Colorlight Cloud Tech Ltd — Regulatory Filings 2022

Nov 29, 2022

股票简称：卡莱特 股票代码：301391

卡莱特云科技股份有限公司

Colorlight Cloud Tech Ltd

深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四街万科云城三期 C 区八栋 A 座 3801 房（ 37-39 层）

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首次公开发行股票并在创业板上市

之上市公告书

保荐机构（主承销商）

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北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

2022 年 11 月

特别提示

卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“卡莱特”、“本公司”、“公司” 或“发行人”）股票将于 2022 年 12 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。本公 司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初 期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）中的相同。

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第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。

深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、 中证网（ www.cs.com.cn ）、中国证券网（ www.cnstock.com ）、证券时报网 （www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素” 章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

本次发行的发行价格 96.00 元 / 股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价 的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资 基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》 设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价 中位数、加权平均数孰低值；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），发行人所属行业为“（ C39 ）计算机、通信和其他电子设备制造业”， 截至 2022 年 11 月 17 日（ T-3 日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其 他电子设备制造业（ C39 ）最近一个月平均静态市盈率为 26.60 倍。本次发行价 格 96.00 元 / 股对应的发行人 2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归母 净利润摊薄后市盈率为 63.58 倍，高于中证指数有限公司 2022 年 11 月 17 日（ T-3 日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率，超出幅度为 139.01% ，高于同行业 可比公司 2021 年平均静态市盈率，未来存在发行人股价下跌给投资者带来损失

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的风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的 生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利 益产生重要影响的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研 判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

截至 2022 年 11 月 17 日（ T-3 日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈 率水平情况如下：

证券代码	证券简称	2021 年 扣非前EPS （元/股）	2021 年 扣非后 EPS （元/股）	T-3 日 股票 收盘价 （元/股）	对应的静 态市盈率- 扣非前 （2021 年）	对应的静 态市盈率- 扣非后 （2021年）
603516.SH	淳中科技	0.45	0.36	16.83	37.50	46.79
002841.SZ	视源股份	2.44	2.11	64.88	26.58	30.76
688007.SH	光峰科技	0.51	0.27	25.04	48.89	91.80
平均值					37.66	56.45

数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 11 月 17 日。 注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳 证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%， 之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限 制，提高了交易风险。

（二）流通股数量较少

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，网下限售股锁 定期为 6 个月，本次发行后本公司无限售条件的 A 股流通股数量为 15,105,208 股，占本次发行后总股本的比例为 22.21%。公司上市初期流通股数量较少，存

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在流动性不足的风险。

（三）股票上市首日即可作为融资融券标的

创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险

投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破 发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发 行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

（五）净资产收益率下降的风险

随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，特别是本次发 行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的增加。尽管公司对本 次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设 周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与 净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的 风险。

三、特别风险提示

本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节全部 内容，并提醒投资者特别注意以下风险因素：

（一）市场竞争风险

视频图像显示控制行业的壁垒较高，目前公司与西安诺瓦为国内细分行业领

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域内的代表性厂商，行业集中度较高。与此同时，该行业广阔的市场空间和良好 的经济回报可能吸引更多的新进入者，其中不乏具有资金优势的产业链上下游大 中型企业、上市公司，使得行业整体竞争日趋激烈。潜在的市场竞争者借助资金 及产业链优势，通过对现有产品不断的研究、模仿，可以在一定程度上缩短研发 周期，加快类似产品的发布进程，提供更低价格的产品。如果国内外潜在竞争者 不断进入，将导致市场竞争逐步加剧。

公司需从多方面进一步增强综合实力，若未来公司在产品、研发、销售推广 投入等方面不能有效巩固、提升优势，或现有竞争对手和行业新进入者通过调整 经营策略和技术创新等方式抢占市场，公司将可能面临市场占有率下降、产品竞 争力减弱，进而对公司经营业绩产生不利影响的风险。

（二）客户集中度较高的风险

报告期内，公司对前五名客户（合并口径）的合计销售收入占公司营业收入 的比例分别为 36.29%、56.06%、60.56%和 52.44%。其中，对强力巨彩的销售收 入占比分别为 10.70%、35.14%、39.16%和 26.80%，强力巨彩系公司报告期内新 增重要客户。公司主要客户包括强力巨彩、利亚德、洲明科技、长春希达、Planar 等 LED 显示行业知名客户，业务稳定性与持续性较好，但是客户集中度较高仍 然可能给公司经营带来一定风险。若主要客户因国内外宏观环境或者自身经营状 况发生变化导致对公司产品的需求量下降，或转向其他供应商，将对公司生产经 营带来不利影响。

强力巨彩系知名 LED 显示屏厂商，公司作为国内主要的 LED 显示控制系统 供应商，与强力巨彩深入开展、持续深化业务合作，双方建立了长期、稳定、共 赢的合作关系。

公司与强力巨彩签订的采购协议中约定了最低优惠价格条款，主要内容为： 合作期间为保证双方市场的优势与发展，公司须保证，在 LED 显示屏行业中， 同等商务条件下优先向强力巨彩供应，交易数量、产品规格相同的条件下提供给 强力巨彩的物料为最低优惠价格。一方面，若未来公司对客户的价格管理不善， 导致强力巨彩根据最低优惠价格条款向公司提出异议或主张调整销售价格、信用 期等交易条件，将对公司业务造成不利影响；另一方面，优先供应与最低优惠价

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格约定可能导致对强力巨彩销售同一型号产品的价格持续低于其他客户。

（三）代理采购集中度较高的风险

为提高经营效率，公司主要通过供应链公司代理采购方式（“代理采购”指 委托供应链公司代理进口清关、交付、结算、仓储、物流等环节，并非授权供应 链公司代替公司完成全部采购活动）进口采购芯片。长期以来公司与境外芯片原 厂或其代理商合作良好、供货稳定，而且在公司目前的经营规模下，通过供应链 公司代理采购相较于组建专业团队自行进口采购具有一定优势。该模式下公司与 芯片原厂或代理商直接洽谈商务条件，通过供应链公司代理进口业务的清关、交 付、结算、仓储、物流等环节，该模式的具体流程参见招股说明书“第六节 业 务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品的情况”之“（四）主要经营模式” 之“2、采购模式”之“（2）进口采购模式”。

报告期内，公司主要通过深圳市博科供应链管理有限公司代理采购芯片，通 过其采购芯片金额分别为 11,224.50 万元、13,132.81 万元、16,692.67 万元和 5,372.06 万元，占芯片采购总额的比重分别为 87.29%、84.90%、84.94%和 75.14%， 集中度较高。未来若博科供应链因自身经营状况发生变化导致无法及时满足公司 芯片采购要求，将对公司生产经营带来不利影响。

（四）技术升级迭代风险

公司所处的视频图像显示控制行业属于技术密集型行业，技术水平的高低直 接影响公司的核心竞争能力。公司的产品涉及数据传输技术、显示控制技术、视 频处理技术、计算机技术以及通信技术等多方面的技术运用，对于综合技术水平 具有较高的要求，产品技术的多样性加大了技术更新换代的风险。

同时，公司产品的应用场景呈现专业化、个性化、复杂化、精细化的趋势， 将导致公司产品的技术升级迭代周期缩短。如果公司在技术开发方向上发生决策 失误，不能持续创新以适应下游市场需求的变化，不能开发出符合市场需要的产 品，或者所研发的产品不能得到客户的充分认可，则将对公司业务的市场前景造 成较大的不利影响。

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（五）应收账款无法回收的风险

报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为 8,577.69 万元、12,417.83 万 元、15,611.59 万元和 15,569.95 万元，占流动资产的比例分别为 36.13%、20.49%、 21.88%和 20.74%。近年来公司业务发展良好，营业收入增长较快，公司对主要 客户给予一定的信用期限，导致公司报告期内应收账款余额增长较快。公司已足 额计提坏账准备，但若下游客户经营状况发生重大不利变化，公司存在应收款项 无法回收的风险，将对公司未来业绩造成不利影响。

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第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行 股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）和《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等国家有关法律、法规及规范性文 件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编 制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情 况。

（二）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委 员会“证监许可〔2022〕1920 号”文同意注册，具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

经深圳证券交易所《关于卡莱特云科技股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上〔2022〕1128 号）同意，本公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“卡莱特”，股票代码“301391”； 本次公开发行中的 15,105,208 股人民币普通股股票将于 2022 年 12 月 1 日起上

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市交易。

二、公司股票上市的相关信息

• （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

• （二）上市时间：2022 年 12 月 1 日

• （三）股票简称：卡莱特

• （四）股票代码：301391

• （五）首次公开发行后总股本：6,800.00 万股

• （六）首次公开发行股票数量：1,700.00 万股，本次发行全部为新股，无老

• 股转让

• （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,510.5208 万股

• （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：5,289.4792 万股

（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次 发行最终战略配售数量为 105.1145 万股，占发行总规模的 6.18%，战略配售对象 为中金卡莱特 1 号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划；根据发行人和战 略投资者出具的承诺函，战略投资者获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本 次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对 获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限

序号	股东名称	持股数（万股）	占发行前比例	限售期限
1	三涵邦泰	2,759.8331	54.11%	自上市之日起36个月
2	安华创联	591.3928	11.60%	自上市之日起12个月
3	佳和睿信	591.3928	11.60%	自上市之日起12个月
4	深圳纳百川	312.3749	6.12%	自上市之日起36个月
5	极创渝源	175.3125	3.44%	自上市之日起12个月
6	中金祺智	175.3125	3.44%	自上市之日起12个月
7	周锦志	145.2544	2.85%	自上市之日起36个月
8	达晨创鸿	143.4375	2.81%	自上市之日起12个月

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序号	股东名称	持股数（万股）	占发行前比例	限售期限
9	俊鹏金石	51.0001	1.00%	自上市之日起12个月
10	利鑫合伙	51.0001	1.00%	自上市之日起12个月
11	邓玲玲	31.1259	0.61%	自上市之日起12个月
12	何志民	31.1259	0.61%	自上市之日起12个月
13	深圳高新投	25.5000	0.50%	自上市之日起12个月
14	财智创赢	15.9375	0.31%	自上市之日起12个月
合 计		5,100.0000	100.00%	-

注：极创渝源、中金祺智、达晨创鸿、俊鹏金石、利鑫合伙、深圳高新投、财智创赢持 有发行人锁定期为自上述企业取得的发行人股份完成工商变更登记之日（2020 年 10 月 29 日）起 36 个月内或自发行人股票上市之日起 12 个月内（以孰晚为准）

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定、延长锁定期限及减持意向的承诺

具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护 相关的重要承诺”之“（一）关于股份锁定的承诺”与“（二）控股股东和持股 5%以上股东关于持股和减持意向的承诺”。

（十二）本次上市股份的其他限售安排

本次发行最终采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下 向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向深圳市场 非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称 “网上发行”）相结合的方式进行。本次发行中网下发行部分采用比例限售方式， 网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行 人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股 份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限 售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应 的网下限售股份数量为 843,647 股，占网下发行总量的 10.01%，占本次公开发行 股票总量的 4.96%，占本次公开发行后总股本的 1.24%。

（十三）公司股份可上市交易日期

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项目	股东名称	本次发行后	本次发行后
				可上市交易日期
		持股数量（万股）	占比	（非交易日顺延）
首次公开	三涵邦泰	2,759.8331	40.59%	2025年12月1日
	安华创联	591.3928	8.70%	2023年12月1日
	佳和睿信	591.3928	8.70%	2023年12月1日
	深圳纳百川	312.3749	4.59%	2025年12月1日
	极创渝源	175.3125	2.58%	2023年12月1日
	中金祺智	175.3125	2.58%	2023年12月1日
	周锦志	145.2544	2.14%	2025年12月1日
发行前已	达晨创鸿	143.4375	2.11%	2023年12月1日
发行股份	俊鹏金石	51.0001	0.75%	2023年12月1日
	利鑫合伙	51.0001	0.75%	2023年12月1日
	邓玲玲	31.1259	0.46%	2023年12月1日
	何志民	31.1259	0.46%	2023年12月1日
	深圳高新投	25.5000	0.38%	2023年12月1日
	财智创赢	15.9375	0.23%	2023年12月1日
	小计	5,100.0000	75.00%	—
首次公开 发行战略 配售股份	中金卡莱特1号员工
	参与创业板战略配售	105.1145	1.55%	2023年12月1日
	集合资产管理计划
首次公开 发行网上 网下发行 股份	网下发行股份—— 限售部分
		84.3647	1.24%	2023年6月1日
	网下发行股份—— 无限售部分
		758.0208	11.15%	—
	网上发行股份	752.5000	11.07%	—
	小计	1,594.8855	23.45%	—
	合计	6,800.0000	100.00%	—

注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异，系由计算过程中四舍五入造成。

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

• （十五）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公

• 司”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）

三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

发行人依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》

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第二章第 2.1.2 条第（一）款的上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计 净利润不低于人民币 5,000 万元。”。

根据安永华明出具的标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2022）审 字 61647772_H02 号），2020 年度、2021 年度，发行人归属于股东的净利润（扣 除非经常性损益前后较低者）分别为 6,275.55 万元、10,267.88 万元，均为正数 且累计超过 5,000 万元，满足上述上市标准。

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第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

中文名称	卡莱特云科技股份有限公司
英文名称	Colorlight Cloud Tech Ltd
发行前注册资本	5,100万元
法定代表人	周锦志
有限公司成立日期	2012年1月6日
股份公司成立日期	2021年2月8日
住所	深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四街万科云城三期C 区八栋A 座3801 房（37-39 层）
邮政编码	518055
经营范围	一般经营项目是：电子监控系统的技术开发，管理软件及即时通通 讯软件，互联网管理软件及增值业务软件开发与销售，信息系统集 成，软件技术服务，计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信 息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研 发；信息传输、软件和信息技术服务；经营进出口业务（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）。 许可经营项目是：光电显示产品、网络通信产品、电子产品、灯光 高化产品、计算机软件产品的技术开发、生产制造与销售；互联网 信息服务业务（除新闻、技术咨询、出版、教育以外的内容）。
主营业务	LED 显示控制系统、视频处理设备、云联网播放器等视频图像领域 专业化显示控制产品的研发、生产、销售
所属行业	根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司 所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（分类代码： C39）
电话	0755-86566763
传真	0755-86009659
公司网址	www.lednets.com
电子信箱	ir@lednets.com
董事会秘书	刘锐

二、发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份情

况

公司董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票、债券情况如下：

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序 号	姓名	职务	任职起止 日期	直接持股 数量 （万股）	间接持股数量 （万股）	合计持股 数量 （万股）	占发行前 总股本持 股比例	持有 债券 情况
1	周锦志	董事长、 总经理	2021年2月至 2024年2月	145.2544	通过三涵邦泰持 有2,759.8331万 股，通过纳百川持 有55.7255万股， 通过贤聚天下持 有2.7333万股， 通过财汇天下持 有23.7293万股， 通过众人众持有 1.6177 万股	2,988.8932	58.61%	-
2	邓玲玲	董事	2021年2月至 2024年2月	31.1259	通过安华创联持 有591.3928万股， 通过财汇天下持 有11.1562万股， 通过贤聚天下持 有11.1562万股， 通过众人众持有 11.1562 万股	655.9874	12.86%	-
3	何志民	董事、副 总经理	2021年2月至 2024 年2 月	31.1259	通过佳和睿信持 有591.3928 万股	622.5187	12.21%	-
4	黄孟怀	董事、副 总经理	2021年2月至 2024 年2 月	-	通过财汇天下持 有8.3672 万股	8.3672	0.16%	-
5	张雄涛	监事会 主席	2021年2月至 2024 年2 月	-	通过财汇天下持 有4.4625 万股	4.4625	0.09%	-
6	田美城	监事	2021年2月至 2024 年2 月	-	通过众人众持有 0.5578 万股	0.5578	0.01%	-
7	刘魁	职工代 表监事	2021年2月至 2024 年2 月	-	通过财汇天下持 有0.8367 万股	0.8367	0.02%	-
8	汪安春	副总经 理	2021年2月至 2024 年2 月	-	通过贤聚天下持 有8.3672 万股	8.3672	0.16%	-
9	郭冠利	副总经 理	2021年2月至 2024 年2 月	-	通过贤聚天下持 有5.5781 万股	5.5781	0.11%	-
10	刘芫华	副总经 理	2021年2月至 2024 年2 月	-	通过贤聚天下持 有6.6937 万股	6.6937	0.13%	-
11	刘锐	副总经 理、董事 会秘书	2021年2月至 2024年2月	-	通过财汇天下持 有6.6937万股	6.6937	0.13%	-
12	劳雁娥	财务总 监	2021年2月至 2024年2月	-	通过财汇天下持 有4.4625万股	4.4625	0.09%	-

注：间接持股数是根据间接持股比例与公司总股本相乘得出

除上述所列情况之外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接 持有本公司股份的情况。

截至本上市公告书签署日，本公司未对外发行债券，本公司董事、监事、高

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级管理人员无持有本公司债券的情形。

三、控股股东、实际控制人情况及本次发行后与控股股东、实际控制 人的股权结构控制关系图

（一）控股股东及实际控制人

1 、控股股东的基本情况

截至本上市公告书签署之日，发行人的控股股东为三涵邦泰，其持有发行人 54.11%的股份，三涵邦泰基本情况如下：

公司名称	深圳三涵邦泰科技有限责任公司
成立时间	2020年6月29日
统一社会信用代码	91440300MA5G93GD60
注册资本	10万元
实收资本	10万元
注册地和主要生产经营地	深圳市南山区西丽街道曙光社区西丽茶光村工业园2栋301
法定代表人	周锦志
股东构成	周锦志持有三涵邦泰100%股权
经营范围	信息技术咨询，投资咨询（不含限制项目），投资兴办实业 （具体项目另行申报）；企业管理咨询
主营业务及其与发行人主营 业务的关系	投资控股，除持有发行人股份外，不存在其他经营业务

三涵邦泰最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2022 年6 月30 日/2022 年1-6 月	2021 年12 月31 日/2021 年度
总资产	5,958.61	5,995.80
净资产	5,954.03	5,986.02
净利润	-31.99	-8.92

注：2021 年度财务数据已经深圳中翰会计师事务所（普通合伙）审计，2022 年 1-6 月财务 数据未经审计

2 、实际控制人的基本情况

本次发行前，周锦志先生直接持有发行人 2.85%的股份，通过三涵邦泰间接

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控制发行人 54.11%的股份，同时周锦志先生通过担任深圳纳百川执行事务合伙 人间接控制发行人 6.12%的股份。周锦志先生合计控制发行人 63.09%的股份， 为发行人的实际控制人。

周锦志先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 510228197505**， 1975 年 5 月生，毕业于清华大学通信与信息系统专业，硕士学历。2002 年 7 月 -2002 年 9 月，任华为技术有限公司工程师；2002 年 9 月-2002 年 12 月，任清华 大学电子系 931 实验室工程师；2003 年 1 月-2005 年 5 月，任意法半导体北京研 发中心高级研发工程师；2005 年 5 月-2007 年 6 月，任北京法国电信研发中心有 限公司硬件部经理；2007 年 7 月开始先后担任同尔科技执行董事、总经理；2012 年 1 月-2021 年 2 月，历任卡莱特有限执行董事、总经理。2021 年 2 月至今，担 任发行人董事长兼总经理。

（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

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四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划

截至本上市公告书签署日，发行人已经实施的股权激励具体情况如下：

（一）股权激励计划的授予对象、履行的决策程序

截至本上市公告书签署日，公司不存在本次公开发行申报前已经制定、上市 后行权的股权激励及相关安排。已经实施的股权激励具体如下：

1 、发行人员工持股平台 —— 深圳纳百川

（1）深圳纳百川的基本情况

深圳纳百川为发行人员工持股平台，不属于私募投资基金，由公司实际控制 人周锦志担任执行事务合伙人，深圳纳百川的基本情况如下：

企业名称	深圳纳百川创新企业（有限合伙）
成立时间	2020年7月22日
统一社会信用代码	91440300MA5GACT7XJ
注册地和主要生产经营地	深圳市南山区招商街道花果山社区工业六路4号兴华工业大 厦8 栋AB 座4AB-463
执行事务合伙人	周锦志
经营范围	信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）； 贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询； 商业信息咨询
主营业务及其与发行人主营 业务的关系	发行人员工持股平台，除持有发行人股份外，不存在其他经 营业务

（2）深圳纳百川的合伙人情况

截至本上市公告书签署之日，深圳纳百川的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	周锦志	999.00	17.84%	普通合伙人
2	财汇天下	2,000.00	35.71%	有限合伙人
3	贤聚天下	2,000.00	35.71%	有限合伙人
4	众人众	601.00	10.73%	有限合伙人
合 计		5,600.00	100.00%	-

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1）财汇天下

财汇天下为发行人间接员工持股平台，其合伙人均为发行人员工。财汇天下 不属于私募投资基金，由公司实际控制人周锦志担任执行事务合伙人，财汇天下 的基本情况如下：

的基本情况如下：
企业名称	深圳财汇天下创新企业（有限合伙）
成立时间	2020年11月16日
统一社会信用代码	91440300MA5GG6WM8E
注册地和主要生产经营地	深圳市南山区粤海街道科技园社区科技园琼宇路5号51栋 厂房526
执行事务合伙人	周锦志
经营范围	其他：信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限 制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务 信息咨询；商业信息咨询
主营业务及其与发行人主营 业务的关系	发行人间接员工持股平台，除间接持有发行人股份外，不存 在其他经营业务

截至本上市公告书签署之日，财汇天下的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称	出资额 （万元）	出资比例	合伙人类型	授予时在公司任 职
1	周锦志	425.40	21.27%	普通合伙人	董事长、总经理
2	邓玲玲	200.00	10.00%	有限合伙人	董事
3	黄孟怀	150.00	7.50%	有限合伙人	董事、副总经理、 研发中心总监
4	刘锐	120.00	6.00%	有限合伙人	副总经理、董事会 秘书
5	翟明	100.00	5.00%	有限合伙人	研发中心经理
6	余晓鑫	100.00	5.00%	有限合伙人	研发中心经理
7	劳雁娥	80.00	4.00%	有限合伙人	财务部财务总监
8	张雄涛	80.00	4.00%	有限合伙人	市场总监
9	龚惠敏	80.00	4.00%	有限合伙人	行政体系经理
10	吴新洲	60.00	3.00%	有限合伙人	研发中心组长
11	崔子龙	60.00	3.00%	有限合伙人	营销中心销售总 监
12	吴旭光	35.00	1.75%	有限合伙人	营销中心销售总 监
13	张东阳	35.00	1.75%	有限合伙人	研发中心副经理
14	宁一铮	25.60	1.28%	有限合伙人	研发中心经理

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序号	合伙人名称	出资额 （万元）	出资比例	合伙人类型	授予时在公司任 职
15	王伟平	25.00	1.25%	有限合伙人	营销中心销售总 监
16	李乐继	25.00	1.25%	有限合伙人	营销中心销售总 监
17	管鹏跃	25.00	1.25%	有限合伙人	营销中心技术总 监
18	刘永军	25.00	1.25%	有限合伙人	制造中心经理
19	竺小明	20.00	1.00%	有限合伙人	营销中心销售经 理
20	刘蕾	20.00	1.00%	有限合伙人	行政体系经理
21	陈浩	20.00	1.00%	有限合伙人	营销中心销售总 监
22	朱国卫	20.00	1.00%	有限合伙人	营销中心销售总 监
23	刘得皓	20.00	1.00%	有限合伙人	营销中心销售总 监
24	施灏	20.00	1.00%	有限合伙人	研发中心技术总 监
25	赵晨萌	20.00	1.00%	有限合伙人	财务部经理
26	刘晶	15.00	0.75%	有限合伙人	研发中心组长
27	蒲玉杰	15.00	0.75%	有限合伙人	营销中心销售经 理
28	李灵洲	15.00	0.75%	有限合伙人	研发中心组长
29	柯细英	15.00	0.75%	有限合伙人	研发中心工程师
30	王利文	15.00	0.75%	有限合伙人	研发中心组长
31	刘魁	15.00	0.75%	有限合伙人	制造中心经理
32	李优	15.00	0.75%	有限合伙人	研发中心工程师
33	张浩光	15.00	0.75%	有限合伙人	研发中心工程师
34	崔兆东	14.00	0.70%	有限合伙人	营销中心技术经 理
35	魏雪婷	10.00	0.50%	有限合伙人	营销中心销售总 监
36	石原磊	7.00	0.35%	有限合伙人	营销中心技术经 理
37	李炯	7.00	0.35%	有限合伙人	营销中心销售经 理
38	刘恒	7.00	0.35%	有限合伙人	营销中心销售经 理
39	普海明	6.00	0.30%	有限合伙人	研发中心技术经 理
40	闫强	6.00	0.30%	有限合伙人	营销中心工程师
41	阮诗豪	6.00	0.30%	有限合伙人	研发中心技术经 理

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序号	合伙人名称	出资额 （万元）	出资比例	合伙人类型	授予时在公司任 职
42	陆锡杏	6.00	0.30%	有限合伙人	制造中心经理
43	魏少勇	5.00	0.25%	有限合伙人	行政体系专员
44	黄强	5.00	0.25%	有限合伙人	研发中心技术经 理
45	宋欢	5.00	0.25%	有限合伙人	制造中心经理
46	匡卢军	5.00	0.25%	有限合伙人	制造中心经理
合 计		2,000.00	100.00%	-

2）贤聚天下

贤聚天下为发行人间接员工持股平台，其合伙人均为发行人员工。贤聚天下 不属于私募投资基金，由公司实际控制人周锦志担任执行事务合伙人，贤聚天下 的基本情况如下：

的基本情况如下：
企业名称	深圳贤聚天下创新企业（有限合伙）
成立时间	2020年11月16日
统一社会信用代码	91440300MA5GG73A8C
注册地和主要生产经营地	深圳市南山区招商街道花果山社区工业六路4号兴华工业大 厦8 栋CD 座326
执行事务合伙人	周锦志
经营范围	其他：信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限 制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务 信息咨询；商业信息咨询
主营业务及其与发行人主营 业务的关系	发行人间接员工持股平台，除间接持有发行人股份外，不存 在其他经营业务

截至本上市公告书签署之日，贤聚天下的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称	出资额 （万元）	出资比例	合伙人类型	授予时在公司任职
1	周锦志	49.00	2.45%	普通合伙人	董事长、总经理
2	杨建峰	500.00	25.00%	有限合伙人	营销中心总监
3	邓玲玲	200.00	10.00%	有限合伙人	董事
4	汪安春	150.00	7.50%	有限合伙人	副总经理、研发中 心总监
5	侯典峰	120.00	6.00%	有限合伙人	营销中心销售总监
6	刘芫华	120.00	6.00%	有限合伙人	副总经理

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序号	合伙人名称	出资额 （万元）	出资比例	合伙人类型	授予时在公司任职
7	邓畅	120.00	6.00%	有限合伙人	营销中心销售总监
8	丁亮	120.00	6.00%	有限合伙人	营销中心销售总监
9	郭冠利	100.00	5.00%	有限合伙人	副总经理
10	李蝶	80.00	4.00%	有限合伙人	证券部经理
11	王会杰	40.00	2.00%	有限合伙人	研发中心组长
12	龙晨	35.00	1.75%	有限合伙人	营销中心销售总监
13	童宇航	33.00	1.65%	有限合伙人	研发中心技术总监
14	石亮亮	25.00	1.25%	有限合伙人	营销中心销售总监
15	刘彦峰	25.00	1.25%	有限合伙人	研发中心技术总监
16	陈见军	25.00	1.25%	有限合伙人	研发中心技术总监
17	李文列	25.00	1.25%	有限合伙人	研发中心技术总监
18	郭超	20.00	1.00%	有限合伙人	营销中心销售经理
19	陈奎	20.00	1.00%	有限合伙人	营销中心销售经理
20	吴玮	20.00	1.00%	有限合伙人	研发中心工程师
21	胡水平	15.00	0.75%	有限合伙人	营销中心销售经理
22	刘文凤	15.00	0.75%	有限合伙人	研发中心工程师
23	陶辉	15.00	0.75%	有限合伙人	研发中心工程师
24	芦浪	12.00	0.60%	有限合伙人	营销中心销售经理
25	廖水静	11.00	0.55%	有限合伙人	营销中心销售经理
26	胡帮勇	10.00	0.50%	有限合伙人	营销中心销售经理
27	张海龙	10.00	0.50%	有限合伙人	营销中心销售经理
28	贾亚丛	10.00	0.50%	有限合伙人	营销中心销售经理
29	王倩	10.00	0.50%	有限合伙人	财务部会计
30	毛亚光	9.00	0.45%	有限合伙人	研发中心技术经理
31	陈步升	9.00	0.45%	有限合伙人	营销中心销售经理
32	管鹏	9.00	0.45%	有限合伙人	营销中心销售经理
33	代士发	9.00	0.45%	有限合伙人	研发中心技术经理
34	石海波	8.00	0.40%	有限合伙人	研发中心技术经理
35	朱超	6.00	0.30%	有限合伙人	研发中心技术经理
36	唐金才	5.00	0.25%	有限合伙人	研发中心工程师
37	夏延贵	5.00	0.25%	有限合伙人	制造中心经理
38	彭欣悦	5.00	0.25%	有限合伙人	研发中心工程师

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序号	合伙人名称	出资额 （万元）	出资比例	合伙人类型	授予时在公司任职
合 计		2,000.00	100.00%	-

3）众人众

众人众为发行人间接员工持股平台，其合伙人均为发行人员工。众人众不属 于私募投资基金，由公司实际控制人周锦志担任执行事务合伙人，众人众的基本 情况如下：

情况如下：
企业名称	深圳众人众咨询企业（有限合伙）
成立时间	2021年3月25日
统一社会信用代码	91440300MA5GNMU23G
注册地和主要生产经营地	深圳市南山区招商街道花果山社区工业六路4号兴华工业大 厦8 栋AB 座4AB-464
执行事务合伙人	周锦志
经营范围	信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询；贸易咨询；企 业管理咨询；商务信息咨询；商业信息咨询
主营业务及其与发行人主营 业务的关系	发行人间接员工持股平台，除间接持有发行人股份外，不存 在其他经营业务

截至本上市公告书签署之日，众人众的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称	出资额 （万元）	出资比例	合伙人类型	授予时在公司任职
1	周锦志	30.45	4.83%	普通合伙人	董事长、总经理
2	邓玲玲	210.00	33.28%	有限合伙人	董事
3	陈赛忠	26.25	4.16%	有限合伙人	研发中心组长
4	刘志远	14.70	2.33%	有限合伙人	营销中心销售经理
5	李剑波	13.65	2.16%	有限合伙人	研发中心工程师
6	赵文杰	13.65	2.16%	有限合伙人	研发中心工程师
7	李云建	12.60	2.00%	有限合伙人	研发中心工程师
8	李海	12.60	2.00%	有限合伙人	研发中心技术经理
9	宋天宇	10.50	1.66%	有限合伙人	研发中心工程师
10	杨昭	10.50	1.66%	有限合伙人	研发中心工程师
11	卢伟生	10.50	1.66%	有限合伙人	研发中心工程师
12	王俊	10.50	1.66%	有限合伙人	研发中心工程师

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序号	合伙人名称	出资额 （万元）	出资比例	合伙人类型	授予时在公司任职
13	阮诗安	10.50	1.66%	有限合伙人	研发中心组长
14	曾永楼	10.50	1.66%	有限合伙人	研发中心工程师
15	赵勇本	10.50	1.66%	有限合伙人	研发中心组长
16	陈莹莹	10.50	1.66%	有限合伙人	行政体系专员
17	樊心仪	10.50	1.66%	有限合伙人	市场经理
18	杜文玉	10.50	1.66%	有限合伙人	行政体系经理
19	蔡悦建	10.50	1.66%	有限合伙人	研发中心技术经理
20	李维	10.50	1.66%	有限合伙人	研发中心工程师
21	洪阳	10.50	1.66%	有限合伙人	营销中心销售经理
22	田美城	10.50	1.66%	有限合伙人	研发中心工程师
23	陈富旺	9.45	1.50%	有限合伙人	研发中心技术经理
24	夏东	8.40	1.33%	有限合伙人	研发中心工程师
25	罗超	8.40	1.33%	有限合伙人	研发中心组长
26	李武林	8.40	1.33%	有限合伙人	研发中心组长
27	杨芬	8.40	1.33%	有限合伙人	研发中心项目经理
28	朱晓倩	8.40	1.33%	有限合伙人	行政体系专员
29	伍红君	8.40	1.33%	有限合伙人	行政体系专员
30	胡振普	8.40	1.33%	有限合伙人	营销中心销售经理
31	童卓	8.40	1.33%	有限合伙人	营销中心销售经理
32	钱愈玉	5.25	0.83%	有限合伙人	研发中心组长
33	玉杰梅	5.25	0.83%	有限合伙人	研发中心设计师
34	石李涛	5.25	0.83%	有限合伙人	研发中心工程师
35	韦仙龙	5.25	0.83%	有限合伙人	研发中心工程师
36	张华开	5.25	0.83%	有限合伙人	研发中心组长
37	高辉	5.25	0.83%	有限合伙人	研发中心项目经理
38	蔡沁彤	5.25	0.83%	有限合伙人	行政体系专员
39	许浩铭	5.25	0.83%	有限合伙人	财务部会计
40	冯嘉茜	5.25	0.83%	有限合伙人	内审部部长
41	王哲宁	5.25	0.83%	有限合伙人	行政部专员
42	凌景忠	5.25	0.83%	有限合伙人	研发中心工程师
43	胡茹霞	5.25	0.83%	有限合伙人	财务部组长
44	彭小辉	5.25	0.83%	有限合伙人	研发中心工程师

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序号	合伙人名称	出资额 （万元）	出资比例	合伙人类型	授予时在公司任职
45	党明霞	5.25	0.83%	有限合伙人	行政体系专员
合 计		631.05	100.00%	-

上述股权激励计划均履行了股东会决议程序，并办理完成工商变更登记手 续。

（二）分次授予情况、未行权数量、授予或者登记时间及相关行权、限售安排

1 、分次授予情况、未行权数量、授予或者登记时间及相关行权安排

公司上述股权激励计划不涉及分次授予、未行权数量或者相关行权安排，发 行人员工持股平台已于 2020 年 8 月 28 日登记成为公司股东，目前已经实施完毕。 2 、相关限售安排

深圳纳百川已就股份锁定出具承诺如下：

（1）本企业自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理 本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末（2023 年 6 月 1 日，如该日不是交易日，则为该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。

（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。

（4）自发行人上市至本企业减持期间，发行人如有派息、送股、公积金转 增股本、配股等除权除息事项，减持股票的价格将相应进行调整。

（5）本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股 份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照 相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关规 定的公告程序前不减持所持发行人股份。

（6）若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定

24

或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股票。 深圳纳百川已就持股和减持意向出具承诺如下：

（1）公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起，本企业 36 个月内 不直接或间接减持公司股份；前述股票锁定期满后本企业拟减持股票的，将认真 遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合证券市场情况、公司股 票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，审慎制定股票减持计划，在 股票锁定期满后逐步减持。

（2）如本企业拟在锁定期满后两年内减持的，本企业减持直接或间接所持 有的公司股份的价格需根据届时二级市场的股票价格确定，并应符合相关法律法 规及证券交易所规则的要求且减持价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）不低于首次公开发行 股票的发行价格。

（3）本企业在减持本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司 股份时，将按照届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行股份减持以及通 知、备案、公告等程序；并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义 务。

（4）若发行人/本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六 个月的；或因本企业违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个 月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股 份的情形的，本企业不得进行股份减持。

（5）若发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处 罚或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安 机关，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本企业不得 进行股份减持。

因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等证券交易所规定情形减持股份 的，亦遵守上述规定。

25

五、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划

截至上市公告书签署日，发行人不存在本次公开发行申报前已完成、已经制 定或实施员工持股计划的情况。

六、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前后股本结构变动情况如下：

项目		本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股东名称					限售期限
		数量（万股）	占比	数量（万股）	占比
		一、限售流通股
1	三涵邦泰	2,759.8331	54.11%	2,759.8331	40.59%	自上市之日起36个月
2	安华创联	591.3928	11.60%	591.3928	8.70%	自上市之日起12个月
3	佳和睿信	591.3928	11.60%	591.3928	8.70%	自上市之日起12个月
4	深圳纳百川	312.3749	6.12%	312.3749	4.59%	自上市之日起36个月
5	极创渝源	175.3125	3.44%	175.3125	2.58%	自上市之日起12个月
6	中金祺智	175.3125	3.44%	175.3125	2.58%	自上市之日起12个月
7	周锦志	145.2544	2.85%	145.2544	2.14%	自上市之日起36个月
8	达晨创鸿	143.4375	2.81%	143.4375	2.11%	自上市之日起12个月
9	俊鹏金石	51.0001	1.00%	51.0001	0.75%	自上市之日起12个月
10	利鑫合伙	51.0001	1.00%	51.0001	0.75%	自上市之日起12个月
11	邓玲玲	31.1259	0.61%	31.1259	0.46%	自上市之日起12个月
12	何志民	31.1259	0.61%	31.1259	0.46%	自上市之日起12个月
13	深圳高新投	25.5000	0.50%	25.5000	0.38%	自上市之日起12个月
14	财智创赢	15.9375	0.31%	15.9375	0.23%	自上市之日起12个月
15	中金卡莱特1号
	员工参与创业板
		-	-	105.1145	1.55%	自上市之日起12个月
	战略配售集合资
	产管理计划
16	网下发行股份
		-	-	84.3647	1.24%	自上市之日起6个月
	——限售部分
小计
		5,100.0000	100.00%	5,289.4792	77.79%
		二、无限售流通股
1	网下发行股份
		-	-	758.0208	11.15%	无限售期限
	——无限售部分
2	网上发行股份	-	-	752.5000	11.07%	无限售期限
小计		-	-	1,510.5208	22.21%

26

项目		本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股东名称					限售期限
		数量（万股）	占比	数量（万股）	占比
合计		5,100.0000	100.00%	6,800.0000	100.00%

注：极创渝源、中金祺智、达晨创鸿、俊鹏金石、利鑫合伙、深圳高新投、财智创赢持 有发行人锁定期为自本上述企业取得的发行人股份完成工商变更登记之日（2020 年 10 月 29 日）起 36 个月内或自发行人股票上市之日起 12 个月内（以孰晚为准）

七、本次发行后持股数量前十名股东

本次发行后、上市前，公司股东户数为 19,020 户，公司前十名股东及持股 情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例	限售期限
1	三涵邦泰	2,759.8331	40.59%	自上市之日起36个月
2	安华创联	591.3928	8.70%	自上市之日起12个月
3	佳和睿信	591.3928	8.70%	自上市之日起12个月
4	深圳纳百川	312.3749	4.59%	自上市之日起36个月
5	极创渝源	175.3125	2.58%	自上市之日起12个月
6	中金祺智	175.3125	2.58%	自上市之日起12个月
7	周锦志	145.2544	2.14%	自上市之日起36个月
8	达晨创鸿	143.4375	2.11%	自上市之日起12个月
9	中国国际金融股份有限公司	106.4326	1.57%	无限售流通股
10	中金卡莱特1号员工参与创 业板战略配售集合资产管理 计划	105.1145	1.55%	自上市之日起12个月
合 计		5,105.8576	75.11%

注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异，系由计算过程中四舍五入造成。

八、本次发行战略配售情况

本次发行中，最终战略配售投资者为中金卡莱特 1 号员工参与创业板战略配 售集合资产管理计划（以下简称“中金卡莱特 1 号员工资管计划”），最终战略 配售数量为 1,051,145 股，占本次公开发行数量的比例为 6.18%。

根据发行人、保荐机构（主承销商）与战略投资者签署的《战略配售协议》 中的相关约定，确定本次发行战略配售结果如下：

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序号	战略投资者名称	获配股数 （股）	占本次发行 股比（%）	获配金额 （元）	限售期
1	中金卡莱特1号员工 资管计划	1,051,145	6.18%	100,909,920	自上市之日 起12个月

（一）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情况

1 、基本情况

根据中金卡莱特 1 号员工资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并于 中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金卡莱特 1 号员工 资管计划的基本信息如下：

产品名称	中金卡莱特1号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
产品编码	SXM578
募集资金规模	10,091.00万元
管理人名称	中国国际金融股份有限公司
托管人名称	中国农业银行股份有限公司深圳市分行
备案日期	2022年10月19日
成立日期	2022年10月14日
到期日	2032年10月14日
投资类型	权益类

2 、实际支配主体

根据中金卡莱特 1 号资管计划的资产管理合同，中金公司作为中金卡莱特 1 号资管计划的管理人享有的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管理和 运用中金卡莱特 1 号资管计划财产，以管理人的名义，代表中金卡莱特 1 号资管 计划与其他第三方签署中金卡莱特 1 号资管计划的相关投资文件；2）按照资产 管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有关规定和资产管理 合同约定行使因中金卡莱特 1 号资管计划投资所产生的权利；4）根据资产管理 合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法 规规定、对中金卡莱特 1 号资管计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的， 应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自

28

行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为中金卡莱特 1 号资 管计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进 行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表中金卡莱特 1 号资管计划行使 投资过程中产生的权属登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居 民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者 进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符 合准入条件或资产管理合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申 请；8）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何 争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由 中金卡莱特 1 号资管计划委托财产承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协 会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

基于上述，中金卡莱特 1 号资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司。 3 、董事会审议情况及人员构成

2022 年 10 月 9 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于部分高级管理人员及核心人员参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战 略配售的议案》。

根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：（1）公司 的高级管理人员；（2）公司的核心员工。其中，符合以下两个条件之一即可认定 为公司的核心员工：1）在公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2）在 公司核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。据公司确认，参与本次战略 配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单请见本专项核查报告 之附件。

经发行人确认，并经核查，参与本次战略配售的 14 名人员均与发行人或其 全资子公司签署了劳动合同。其中，13 名人员与发行人签署了劳动合同，1 名人 员与发行人的全资子公司签署了劳动合同。发行人的全资子公司已被纳入发行人 合并报表范围，因此该等人员可以被认定为发行人的员工。

根据公司确认，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条 件，参与本次战略配售的人员情况如下：

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序 号	姓名	参与战略配 售时公司职 务	实际缴纳 金额 （万元）	参与比例	劳动关系所属公司	员工类别
1	周锦志	董事长、总经 理	5,600	55.49%	卡莱特云科技股份有 限公司	管理人员
2	邓玲玲	董事	1,200	11.89%	卡莱特云科技股份有 限公司	核心员工
3	何志民	董事、副总经 理	1,000	9.91%	卡莱特云科技股份有 限公司	管理人员
4	刘锐	董事会秘书、 副总经理	620	6.14%	卡莱特云科技股份有 限公司	管理人员
5	陈莹莹	总经办助理	210	2.08%	卡莱特云科技股份有 限公司	核心员工
6	杨建峰	营销中心总 监	207	2.05%	发行人全资子公司北 京同尔科技有限公司	核心员工
7	赵晨萌	财务经理	200	1.98%	卡莱特云科技股份有 限公司	核心员工
8	李蝶	采购部总监	200	1.98%	卡莱特云科技股份有 限公司	核心员工
9	侯典峰	营销中心销 售总监	200	1.98%	卡莱特云科技股份有 限公司	核心员工
10	刘芫华	副总经理	178	1.76%	卡莱特云科技股份有 限公司	管理人员
11	汪安春	副总经理	158	1.57%	卡莱特云科技股份有 限公司	核心员工
12	宁一铮	研发中心经 理	118	1.17%	卡莱特云科技股份有 限公司	核心员工
13	余晓鑫	研发中心经 理	100	0.99%	卡莱特云科技股份有 限公司	核心员工
14	劳雁娥	财务总监	100	0.99%	卡莱特云科技股份有 限公司	管理人员
合计			10,091	100%	-

注 1：中金卡莱特 1 号资管计划为权益型资管计划，其募集资金的 100%用于参与本次 战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费，扣除新股配售 经纪佣金和相关税费后，实际投资于权益类资产的比例低于 100%，符合《关于规范金 融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求；

注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

4 、参与战略配售的认购资金来源

根据参与本次战略配售的人员出具的承诺，参与本次战略配售的发行人的高 级管理人员及核心员工参与战略配售的认购资金均为自有资金，根据发行人出具 的承诺，发行人不存在就参与本次战略配售向该等员工提供借款或其他资金支持 的情形。

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5 、战略配售资格

根据发行人确认，并经核查，中金卡莱特 1 号资管计划的参与人员均为发行 人的高级管理人员及核心员工，中金卡莱特 1 号资管计划属于“发行人的高级管 理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。中金卡莱特 1 号资管计划已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

根据中金卡莱特 1 号资管计划的管理人中金公司出具的承诺函，1）中金卡 莱特 1 号资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依 法履行内外部批准程序，中金卡莱特 1 号资管计划参与本次战略配售符合其投资 范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者中金卡莱特 1 号资管计划 协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）中金卡莱特 1 号资管计划 所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资 金的投资方向。

6 、锁定期

经核查，中金卡莱特 1 号员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售 期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

（二）其他战略投资者参与战略配售的情况

本次发行的无其他战略投资者。

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第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

公司本次公开发行股票 1,700.00 万股（占发行后总股本的 25%），本次发行 全部为新股，无老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为 96.00 元/股，对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后 孰低的净利润摊薄后市盈率为 63.58 倍。

三、每股面值

本次发行股票每股面值为 1.00 元。

四、发行市盈率

1、47.68 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非 经常性损益后的 2021 年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）；

2、45.51 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非 经常性损益前的 2021 年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）；

3、63.58 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非 经常性损益后的 2021 年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算）；

4、60.68 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非 经常性损益前的 2021 年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算）。

五、发行市净率

本次发行市净率为 3.29 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算， 其中，发行后每股净资产以 2022 年 6 月 30 日经审计归属于母公司所有者权益加 上本次募集资金净额除以发行后总股本计算）。

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六、发行方式及认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符 合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限 售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网 上发行”）相结合的方式进行。

本次发行初始战略配售数量为 255.0000 万股，约占本次发行数量的 15.00%。 本次发行最终战略配售发行数量为 105.1145 万股，约占发行总数量的 6.18%，与初始战略配售数量的差额 149.8855 万股回拨至网下发行。战略配售回 拨后，网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为 1,161.3855 万股，约占扣除战 略配售数量后本次发行数量的 72.82%；网上初始发行数量为 433.5000 万股，约 占扣除战略配售数量后本次发行数量的 27.18%。

根据《卡莱特云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公 告》（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍 数为 7,741.15479 倍，高于 100 倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回 拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的 20.00%（向上取 整至 500 股的整数倍，即 319.0000 万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最 终发行数量为 842.3855 万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 52.82%；网上最终发行数量为 752.5000 万股，约占扣除最终战略配售数量后本 次发行数量的 47.18%。回拨后本次网上发行中签率为 0.0224239260%，有效申 购倍数为 4,459.52239 倍。

根据《卡莱特云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结 果公告》，本次网上投资者缴款认购 6,460,674 股，放弃认购数量 1,064,326 股。 网下最终发行数量为 8,423,855 股，其中网下投资者缴款认购 8,423,855 股，放弃 认购数量 0 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承 销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 1,064,326 股，包销金额 为 102,175,296.00 元，包销股份的数量占总的发行数量的比例为 6.26%。

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七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为 163,200.00 万元，扣除发行费用 17,673.31 万元后， 募集资金净额为 145,526.69 万元。安永华明于 2022 年 11 月 28 日对发行人募集 资金的到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2022）验字第 61647772_H01 号《验资报告》。

八、本次发行费用

本次发行费用共计 17,673.31 万元，明细如下：

本次发行	费用共计17,673.31万元，明细如下：
序号	费用名称	金额（万元）
1	保荐及承销费用	15,504.00
2	审计及验资费用	1,173.96
3	律师费用	490.57
4	用于本次发行的信息披露费用	415.09
5	发行手续费用及其他费用	89.69
合计		17,673.31

注：以上费用均不含增值税；总费用与各分项费用之和存在尾数差异系由计算过程中四 舍五入造成

本次每股发行费用为 10.40 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股 数）。

九、募集资金净额

本次募集资金净额为 145,526.69 万元。

十、发行后每股净资产

发行后每股净资产为 29.21 元（以截至 2022 年 6 月 30 日经审计的归属母公 司股东的净资产与本次发行实际募集资金净额合计数除以本次发行后股本计 算）。

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十一、发行后每股收益

本次发行后每股收益为 1.58 元（以 2021 年度经审计的归属于发行人股东的 净利润和本次发行后总股本计算）。

十二、超额配售选择权

本次发行未使用超额配售选择权。

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第五节 财务会计资料

一、发行人财务报表及审计截止日后经营情况

公司已聘请安永华明审计了 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表， 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

安永华明出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2022）审字 61647772_H02 号），认为：卡莱特云科技股份有限公司的财务报表在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了卡莱特云科技股份有限公司 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的 合并及公司财务状况以及截至 2022 年 6 月 30 日止 6 个月期间、2021 年度、2020 年度及 2019 年度的合并及公司经营成果和现金流量。

相关数据已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进行 了详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况 请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者 注意。

公司 2022 年 1-9 月财务数据未经审计，但已由安永华明审阅，并出具了安 永华明（2022）专字第 61647772_H11 号《审阅报告》。公司 2022 年 1-9 月财务 数据相关内容已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅 读招股说明书“重大事项提示”之“四、审计截止日后主要财务信息及经营状况” 中的相关内容，敬请投资者注意。

截至本上市公告书签署日，公司经营状况正常、经营业绩稳定，在采购模式、 生产模式及销售模式等经营模式、主要客户及供应商的构成，产业政策、税收政 策、进出口政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重 大事项。

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二、公司 2022 年度业绩预计情况

公司关于 2022 年度业绩预计相关内容已在招股说明书进行了披露，投资者 欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“四、审计截止日后 主要财务信息及经营状况” 中的相关内容，敬请投资者注意。

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第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位 后一个月内尽快与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储 三方监管协议。

募集资金专户开设情况如下：

开户主体	开户银行	银行账号
卡莱特云科技股份有限公司	中国银行股份有限公司深圳 西丽支行	777076319593
卡莱特云科技股份有限公司	杭州银行深圳分行营业部	4403040160000384632
卡莱特云科技股份有限公司	招商银行股份有限公司深圳 西丽支行	755943857210506
卡莱特云科技股份有限公司	上海浦东发展银行股份有限 公司深圳西丽支行	79400078801400000669
卡莱特云科技股份有限公司	东莞银行深圳分行	528000013844212

二、其他事项

本公司自刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告 书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

• （一）本公司主要业务发展目标的进展正常；

• （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

• （三）本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重

• 要合同；

• （四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

• （五）本公司未发生重大投资；

• （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

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• （七）本公司住所未发生变更；

• （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

• （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

• （十）本公司未发生对外担保等或有事项；

• （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

• （十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会会议；

• （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未

• 发生重大变化；

• （十四）本公司无其他应披露的重大事项。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

中金公司作为卡莱特首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照 《公司法》《证券法》《注册办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽 职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，通过 尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经 过充分沟通后，认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。 因此，中金公司同意保荐卡莱特首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上 市，并承担相关保荐责任。

中金公司已向深圳证券交易所提交了《中国国际金融股份有限公司关于卡莱 特云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》。

二、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话：010 - 6505 1166 传真：010 - 6505 1156

保荐代表人：张坚柯、杨光 项目协办人：李昕骥

项目经办人：曹宇、邬彦超、唐为杰、罗乐威、白文煊、卞韧

联系人：张坚柯

联系方式：010 - 6505 1166

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三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，中国国 际金融股份有限公司作为发行人的保荐机构，将对发行人股票上市当年剩余时间 及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人张坚柯、杨光提供持续督 导工作，两位保荐代表人具体情况如下：

张坚柯：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾参与或担任保荐代表人的项目 有奕瑞科技科创板 IPO 项目、联影医疗科创板 IPO 项目，在保荐业务执业过程 中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

杨光：于 2016 年取得保荐代表人资格，曾参与或担任保荐代表人的项目有 万孚生物 A 股 IPO 项目、瑞尔特 A 股 IPO 项目、松发股份 A 股 IPO 项目、凯普 生物 A 股 IPO 项目、嘉诚国际 A 股 IPO 项目、奕瑞科技 A 股 IPO 项目、联影医 疗科创板 IPO 项目、华勤技术 A 股 IPO 项目、合兴包装非公开发行股票项目、 欧比特非公开发行股票项目、永安行公开发行可转债项目等，在保荐业务执业过 程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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第八节 重要承诺事项

一、与投资者保护相关的重要承诺

（一）关于股份锁定的承诺

1 、控股股东三涵邦泰、员工持股平台深圳纳百川承诺

（1）本企业自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理 本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。

（2）发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末（2023 年 6 月 1 日，如该日不是交易日，则为该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。

（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。

（4）自发行人上市至本企业减持期间，发行人如有派息、送股、公积金转 增股本、配股等除权除息事项，减持股票的价格将相应进行调整。

（5）本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股 份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照 相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关规 定的公告程序前不减持所持发行人股份。

（6）若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定 或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股票。

2 、实际控制人周锦志承诺

（1）本人自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本 次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末（2023 年 6 月 1 日，如该日不是交易日，则为该日后第

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一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。

（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。

（4）上述锁定期限届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员 期间每年转让的股份不超过本企业所持有发行人股份总数的 25%；本人离职后 6 个月内，不转让所持有的公司股份；本企业在任期届满前离职的，本人在就任时 确定的任期内和任期届满后 6 个月内，将继续遵守上述限制性规定。

（5）自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、公积金转增 股本、配股等除权除息事项，减持股票的价格将相应进行调整。

（6）本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份 减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相 关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定 的公告程序前不减持所持发行人股份。

（7）若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定 或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股票。

（8）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

3 、其他股东承诺

（1）邓玲玲、何志民承诺

1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发 行前本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2）发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末（2023 年 6 月 1 日，如该日不是交易日，则为该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价，本任直接持有的发行人股票的锁定期限自动延 长 6 个月。

• 3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。

4）上述锁定期限届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期 间每年转让的股份不超过本企业所持有发行人股份总数的 25%；本人离职后 6

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个月内，不转让所持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，本企业在其就任 时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，将继续遵守上述限制性规定。

5）自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、公积金转增股 本、配股等除权除息事项，减持股票的价格将相应进行调整。

6）本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减 持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的 公告程序前不减持所持发行人股份。

7）若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或 者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股票。

8）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（2）安华创联、佳和睿信承诺

1）本企业自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人 管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份。

2）发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末（2023 年 6 月 1 日，如该日不是交易日，则为该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。

3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。

4）上述锁定期限届满后，在邓玲玲/何志民担任发行人董事、监事或高级管 理人员期间每年转让的股份不超过本企业所持有发行人股份总数的 25%；邓玲玲 /何志民离职后 6 个月内，不转让所持有的公司股份；邓玲玲/何志民在任期届满 前离职的，本企业在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，将继续遵守 上述限制性规定。

• 5）自发行人上市至本企业减持期间，发行人如有派息、送股、公积金转增

• 股本、配股等除权除息事项，减持股票的价格将相应进行调整。

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6）本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份 减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相 关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定 的公告程序前不减持所持发行人股份。

7）若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或 者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股票。

8）本企业不会因邓玲玲/何志民职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （3）极创渝源承诺

1）根据法律、法规及规范性文件的规定，自发行人股票上市之日起 12 个月 内或自本企业取得的发行人股份完成工商变更登记之日起 36 个月内，本企业不 转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购 该部分股份。

2）本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份 减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相 关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告。

3）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政 策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后法律、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（4）中金祺智、俊鹏金石、利鑫合伙、深圳高新投承诺

1）自发行人股票上市之日起 12 个月内或自本企业取得的发行人股份完成工 商变更登记之日起 36 个月内（以孰晚为准），本企业不转让或者委托他人管理本 企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2）本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份 减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相 关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告。

3）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政 策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后法律、法规、

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规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（5）达晨创鸿、财智创赢承诺

1）自本企业取得的发行人股份完成工商变更登记之日起 36 个月内（如本企 业取得发行人股份至发行人提交发行上市申请文件之日起不足 12 个月的）或自 发行人股票上市之日起 12 个月内（以孰晚为准），本企业不转让或者委托他人管 理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2）本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份 减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相 关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告。

3）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政 策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后法律、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（二）控股股东和持股 5% 以上股东关于持股和减持意向的承诺

1 、控股股东三涵邦泰、员工持股平台深圳纳百川承诺

（1）公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起，本企业 36 个月内 不直接或间接减持公司股份；前述股票锁定期满后本企业拟减持股票的，将认真 遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合证券市场情况、公司股 票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，审慎制定股票减持计划，在 股票锁定期满后逐步减持。

（2）如本企业拟在锁定期满后两年内减持的，本企业减持直接或间接所持 有的公司股份的价格需根据届时二级市场的股票价格确定，并应符合相关法律法 规及证券交易所规则的要求且减持价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）不低于首次公开发行 股票的发行价格。

（3）本企业在减持本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司 股份时，将按照届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行股份减持以及通 知、备案、公告等程序；并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义

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务。

（4）若发行人/本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六 个月的；或因本企业违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个 月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股 份的情形的，本企业不得进行股份减持。

（5）若发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处 罚或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安 机关，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本企业不得 进行股份减持。

因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等证券交易所规定情形减持股份 的，亦遵守上述规定。

2 、公司实际控制人周锦志承诺

（1）公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起，本人 36 个月内不 直接或间接减持公司股份；前述股票锁定期满后本人拟减持股票的，将认真遵守 证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合证券市场情况、公司股票走 势及公开信息、本人的业务发展需要等情况，审慎制定股票减持计划，在股票锁 定期满后逐步减持。

（2）如本人拟在锁定期满后两年内减持的，本人减持直接或间接所持有的 公司股份的价格需根据届时二级市场的股票价格确定，并应符合相关法律法规及 证券交易所规则的要求且减持价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）不低于首次公开发行股票 的发行价格。

（3）本人在减持本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份 时，将按照届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行股份减持以及通知、 备案、公告等程序；并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（4）若发行人/本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个

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月的；或因本人违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等 触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的 情形的，本人不得进行股份减持。

（5）若发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处 罚或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安 机关，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不得进 行股份减持。

因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等证券交易所规定情形减持股份 的，亦遵守上述规定。

3 、其他持股 5% 以上的股东承诺

（1）邓玲玲、何志民承诺：

1）公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12 个月内本人不直接 或间接减持公司股份；前述股票锁定期满后本人拟减持股票的，将认真遵守证监 会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合证券市场情况、公司股票走势及 公开信息、本人的发展需要等情况，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后 逐步减持。

2）本人在减持本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份时， 将按照届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行股份减持以及通知、备 案、公告等程序；并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

3）若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或 因本人违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法 律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的， 本人不得进行股份减持。

4）若发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚 或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机 关，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不得进行 股份减持。

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因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等证券交易所规定情形减持股份 的，亦遵守上述规定。

（2）安华创联、佳和睿信承诺：

1）公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12 个月内本企业不直 接或间接减持公司股份；前述股票锁定期满后本企业拟减持股票的，将认真遵守 证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合证券市场情况、公司股票走 势及公开信息、本企业的发展需要等情况，审慎制定股票减持计划，在股票锁定 期满后逐步减持。

2）本企业在减持本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股 份时，将按照届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行股份减持以及通 知、备案、公告等程序；并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义 务。

3）若本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； 或因本企业违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发 法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形 的，本企业不得进行股份减持。

4）若发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚 或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机 关，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本企业不得进 行股份减持。

因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等证券交易所规定情形减持股份 的，亦遵守上述规定。

（三）稳定股价的措施和承诺

1 、发行人承诺

（1）本公司承诺遵守公司股东大会通过的《关于<公司股份发行上市后三年 内稳定公司股价的预案>的议案》。

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（2）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且 不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，公司董事会对回 购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，有增持义务的公司董事 承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；公司股东大会对回购股份作出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东、实际控制人承 诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（4）公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告。 公司董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易日内，参照公 司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方 案，并对外公告；公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董 事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。回购方案经股东大会审 议通过后 3 个月内，由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式 及/或其他合法方式回购公司股份。

（5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求外，还应符合以下各项：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公 开发行新股所募集资金的总额；回购股份数量不超过公司股份总数的 2%；公司 用于回购股份的资金总额不超过上一会计年度归属于公司净利润的 20%。

（6）公司应在股东大会决议作出后之日起次日开始启动回购，并在 3 个月 内实施完毕。

（7）回购方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告， 并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（8）公司在首次公开发行股票并上市后 3 年内聘任新的董事（不含独立董 事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行并 上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。

（9）公司如果未能按照规定履行稳定公司股价的义务，需在股东大会及中 国证监会或深圳证券交易所规定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，造成投资者相关损失的，则

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应当依法予以赔偿；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最 小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

2 、控股股东三涵邦泰、实际控制人周锦志承诺

（1）本企业/本人承诺遵守公司股东大会通过的《关于<公司股份发行上市 后三年内稳定公司股价的预案>的议案》。

（2）公司回购股份后，如果公司股票出现连续 20 个交易日收盘价低于最近 一期经审计的每股净资产，则启动本企业/本人增持股份的措施。

（3）本企业/本人应在上述情形出现 10 个交易日内，拟定增持计划，明确 增持股份的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间并对外公告。

（4）本企业/本人在实施稳定股价议案时，除应符合相关法律法规之要求外， 还应符合下列各项：用于增持股份的资金不少于本企业/本人上一年度自公司获 得现金分红金额的 20%；增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式及/或 其他合法方式；增持股份后，公司股权分布应当符合上市条件及相关法律法规要 求。

（5）公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告， 并在本企业/本人形成具体增持计划后 2 个交易日内公告增持计划。

3 、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺

（1）本人承诺遵守公司股东大会通过的《关于<公司股份发行上市后三年内 稳定公司股价的预案>的议案》。

（2）公司控股股东、实际控制人增持股份后，如果公司股票出现连续 20 个 交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则启动本人增持股份的措施。

（3）本人应在上述情形出现 10 个交易日内，拟定增持计划，明确增持股份 的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间并对外公告。

（4）本人在实施稳定股价议案时，除应符合相关法律法规之要求外，还应 符合下列各项：单次用于增持股份的资金不少于本人在担任董事或高级管理人员 职务期间于上一会计年度从发行人领取的税后薪酬及津贴总额的 20%；单一年度 用于增持股份的资金金额应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间于

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上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及津贴总额；超过上述标准的，本人在 当年度将不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措 施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案；

（5）增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式及/或其他合法方式；

（6）增持股份后，公司股权分布应当符合上市条件及相关法律法规要求。

（7）公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告， 并在本人形成具体增持计划后 2 个交易日内公告增持计划。

（四）对欺诈发行上市的股份回购或赔偿事项的承诺

1 、发行人承诺

如本公司招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机关认定存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的或被监管机构认定为欺诈发行的，本公司将在中国证券监督管理 委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序。

2 、控股股东三涵邦泰、实际控制人周锦志承诺

（1）如公司招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机关认定存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的或被监管机构认定为欺诈发行的，并已由监管机构或人民法院等 有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决，本企业/本人将督促 发行人履行回购首次公开发行的全部新股事宜的决策程序，并在发行人召开董事 会、股东大会对回购股份作出决议时，承诺就该等回购议案投赞成票。

（2）如公司招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机关认定存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失或被监管机 构认定为欺诈发行的，本企业/本人将根据监管机构或人民法院等有权部门的最 终处理决定或生效判决，依法买回股份或及时足额赔偿投资者损失。

3 、董事、监事和高级管理人员承诺

如公司招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机关认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失或被监管机构认定

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为欺诈发行的，本人将根据监管机构或人民法院等有权部门的最终处理决定或生 效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

（五）填补被摊薄即期回报的相关措施

1 、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（1）关于填补被摊薄即期回报的措施

公司拟首次公开发行股票并在创业板上市。公司将通过募集资金投资公司主 营业务相关项目，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报 主要通过现有业务实现，公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内将存在被 摊薄的风险。同时，若公司股票发行上市后遇到不可预测的不利情形，导致募投 项目不能按既定计划贡献利润，而公司原有业务又未能获得相应幅度的增长，则 公司每股收益和净资产收益率等指标将可能出现下降。根据《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）的要求，公司拟通过加快本次公开发行募集资金投资 项目的实施，加强客户合作和业务拓展，加强成本费用控制及管理层考核，完善 现金分红政策等方面全面提升公司核心竞争力，降低摊薄影响，填补即期回报， 保护中小投资者合法权益，具体措施如下：

1）大力开拓市场、扩大业务规模，进一步提高公司竞争力和持续盈利能力

公司将紧紧围绕终端客户的需求，进一步加强市场开拓的力度，深挖现有客 户的需求，积极开发新客户，拓展新领域，提高市场的占有率，努力实现销售规 模的持续、快速增长，进一步增强公司盈利能力以填补被摊薄即期回报。

2）继续加强研究开发与技术创新，进一步提升公司的生产效率与盈利水平

公司将继续加大研究开发力度，加强技术人才队伍的建设，增强公司在新材 料、新产品开发、生产工艺及设备自动化改进等方面的技术创新，并通过技术成 果转化促进公司生产工艺水平、产品品质和生产效率的提高，有效带动公司客户 综合服务能力，提升公司市场份额和行业地位，为公司保持持续盈利能力奠定坚 实基础。

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3）强化经营管理，进一步提高公司运营管理能力，控制公司成本费用

公司将进一步完善内部控制，优化生产管理业务流程，提升管理水平，通过 开展全过程成本控制和精细化管理来降低运营和管理中的各项成本，严格控制成 本费用支出，提升经营效率和盈利能力。

• 4）加强募集资金管理和募投项目建设速度

本次发行的募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取 早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。若因经营需要或市场竞争 等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前 必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入。同时，公司将严格按照 国家相关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资 金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

• 5）完善利润分配政策，强化投资者回报

公司已根据相关规定制定了本次首次公开发行股票并上市后生效的《公司章 程（草案）》，其规定公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充 分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展， 采取积极的现金或股票股利分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配利润，并优先以现金分红方式分配股利。公司上市后将严格按 照《公司章程（草案）》规定执行分红制度，确保投资者能够获得可预期的回报。

（2）关于填补被摊薄即期回报的承诺

公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完 善填补被摊薄即期回报的各项措施。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利 润做出保证。

2 、控股股东三涵邦泰、员工持股平台深圳纳百川承诺

（1）本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿 或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利 益。

（2）本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的新的

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监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本企业承诺届时将按 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本企业自愿接受中国证监会、深圳 证券交易所等证券监管机构对本企业依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若 违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。

3 、实际控制人周锦志承诺

（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或 以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的新的 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照 中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证 券交易所等证券监管机构对本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反 该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

4 、全体董事和高级管理人员承诺

（1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

（2）将全力支持和遵守公司对董事、高级管理人员的职务消费行为制定的 规范性措施；

（3）不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；

（4）将全力支持公司董事会薪酬与考核委员会在制定或修订薪酬制度时， 将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩；

（5）如公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该等员工股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况挂钩。

（6）本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的新的 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照 中国证监会的最新规定出具补充承诺。

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（7）如违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交 易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

（六）利润分配政策的安排及承诺

1 、发行人承诺

在本次发行上市后，将严格按照本次发行上市后适用的公司章程、以本次发 行上市招股说明书及本公司上市后前三年股东分红回报规划中披露的利润分配 政策执行，充分维护股东合法权益。

如违反上述承诺，本公司将依照中国证监会、深圳证券交易所的规定承担相 应法律责任。

上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应法律责任。

2 、控股股东三涵邦泰承诺

在本次发行上市后，本企业作为公司的控股股东将严格按照本次发行上市后 适用的公司章程、以本次发行上市招股说明书及本公司上市后前三年股东分红回 报规划中披露的利润分配政策执行，充分维护股东合法权益。

如违反上述承诺，本企业将依照中国证监会、深圳证券交易所的规定承担相 应法律责任。

上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应法律责任。

3 、实际控制人周锦志承诺

在本次发行上市后，本人周锦志作为公司的实际控制人将严格按照本次发行 上市后适用的公司章程、以本次发行上市招股说明书及本公司上市后前三年股东 分红回报规划中披露的利润分配政策执行，充分维护股东合法权益。

如违反上述承诺，本人将依照中国证监会、深圳证券交易所的规定承担相应 法律责任。

上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公

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众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应法律责任。。

（七）相关责任主体关于依法承担赔偿责任的承诺

1 、发行人承诺

（1）公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资 料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚 信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

（2）若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公 司将依法回购首次公开发行的全部新股。

（3）若因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（4）在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作 出认定或处罚决定后，公司将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是 中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者 和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由 此遭受的直接经济损失。

2 、控股股东三涵邦泰承诺

（1）公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露 资料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照 诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

（2）若因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本企业将依法回购首次公开发行的全部新股，且将购回已转让的原限售股份。

（3）若因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（4）在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作 出认定或处罚决定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投

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资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选 择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔 偿投资者由此遭受的直接经济损失。

3 、实际控制人周锦志承诺

（1）公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露 资料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照 诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

（2）若因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（3）在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作 出认定或处罚决定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投 资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选 择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔 偿投资者由此遭受的直接经济损失。

4 、董事、监事、高级管理人员承诺

（1）公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露 资料的内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按 照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

（2）若因公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息 披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（3）在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作 出认定或处罚决定后，本人将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是 中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者 和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由 此遭受的直接经济损失。

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5 、本次发行中介机构的承诺

（1）保荐机构（主承销商）承诺

保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司承诺：

中金公司为卡莱特本次发行所制作、出具的文件真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

若中金公司为卡莱特本次发行上市所制作、出具的文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，中金公司将依法赔偿投资者损失。 （2）发行人律师承诺

发行人律师广东信达律师事务所承诺：

因信达过错致使为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依生效的仲裁裁决书或司法判决书 赔偿投资者损失。

（3）发行人审计机构承诺

发行人审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

因安永华明为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具的审计报告、非 经常性损益的专项说明、内部控制审核报告文件若有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，从而给投资者造成损失的，安永华明将依法赔偿投资者损失。

（4）资产评估机构承诺

资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：

本机构已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无 矛盾之处。本机构对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

因本机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错 的除外。

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（八）未能履行承诺事项时的约束措施

1 、发行人承诺

（1）公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的 所有公开承诺事项，积极接受社会监督；

（2）如公司非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如 下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

1）在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上及时披露未履行相关 承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2）本公司将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可 能保护本公司及投资者的权益，并经本公司董事会将上述补充承诺或替代性承诺 提交股东大会审议；

3）在符合法律法规的前提下，对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任 的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

4）因公司未履行相关承诺事项致使投资者造成损失的，公司将依法向投资 者依法承担赔偿责任。

（3）如公司因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下 约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

1）在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关 承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交公司股东大 会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

2 、控股股东三涵邦泰、员工持股平台深圳纳百川承诺

（1）如本企业非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受 如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

1）在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关 承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；

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• 2）在本企业未承担前述赔偿责任期间，不得转让本企业持有的公司股份，

• 但因本企业持有的公司股份被强制执行、公司上市后重组、为履行保护投资者利 益承诺等必须转股的情形除外；

• 3）如本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；

• 4）如本企业未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成

• 损失的，依法赔偿投资者损失。

（2）如本企业因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如 下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

1）在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关 承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交公司股东大 会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

3 、实际控制人周锦志承诺

（1）如本人非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如 下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

1）在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关 承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；

2）在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人持有的公司股份，但因 本人持有的公司股份被强制执行、公司上市后重组、为履行保护投资者利益承诺 等必须转股的情形除外；

• 3）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；

• 4）如本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损

• 失的，依法赔偿投资者损失。

（2）如本人因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下 约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

• 1）在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关

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承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交公司股东大 会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

4 、其他持股 5% 以上的股东承诺

邓玲玲、何志民、安华创联、佳和睿信承诺：

（1）本人/本企业将严格履行本人/本企业就首次公开发行股票并在创业板上 市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督；

（2）如本人/本企业非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将 接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

1）在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关 承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；

2）在本人/本企业未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人/本企业持有的公 司股份，但因本人/本企业持有的公司股份被强制执行、公司上市后重组、为履 行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外；

3）如本人/本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所 有；

4）如本人/本企业未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者 造成损失的，依法赔偿投资者损失。

（3）如本人/本企业因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接 受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

1）在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关 承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交公司股东大 会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

5 、董事、监事、高级管理人员承诺

（1）如本人非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如

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下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

1）在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关 承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；

2）不得转让本人持有的公司股份，但因本人持有的公司股份被强制执行、 公司上市后重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

3）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 将所获收益支付给公司指定账户；

4）如本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损 失的，依法赔偿投资者损失。

（2）如本人因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下 约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

1）在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关 承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交公司股东大 会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

（九）对不存在重大未披露事项的承诺

发行人、保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在 其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

（十）其他承诺事项

1 、避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺，参见招股说明书“第 七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（二）控股股东及实际控制 人避免同业竞争的承诺”。

2 、规范和减少关联交易的承诺

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及公司董事、监事、高级 管理人员关于规范和减少关联关系的承诺，参见招股说明书“第七节 公司治理

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与独立性”之“九、关联方、关联关系和关联交易”之“（五）规范和减少关联 交易的主要措施”。

3 、关于社会保险和住房公积金事项的承诺

公司实际控制人就公司及子公司社会保险及住房公积金缴纳情况作出承诺， 参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、员工情况及社保公积金 缴纳情况”之“（四）社会保险和住房公积金缴纳情况”之“3、实际控制人关 于社会保险、住房公积金事项的承诺”。

4 、发行人关于申请首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的相关 承诺

（1）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股 份的情形；

（2）中金祺智直接持有本公司 3.44%的股份。截至 2022 年 9 月 13 日，中 金祺智系本次发行保荐机构中国国际金融股份有限公司之全资子公司中金私募 股权投资管理有限公司管理的基金，且中金祺智的普通合伙人中金祺智（上海） 股权投资管理有限公司受本次发行保荐机构中国国际金融股份有限公司的实际 控制。

除上述情况外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员 不存在直接或间接持有发行人股份情形；

（3）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。

（4）本公司之直接或间接股东（追溯至最终持有人），具备合法的主体资格， 不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份，直接或间接股东 里不存在离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出 机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管 单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束 后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、 沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年 内离职的非会管干部。

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（5）本公司之直接或间接股东（追溯至最终持有人）不存在以下不当入股 的情况：1）利用原职务影响谋取投资机会；2）入股过程存在利益输送；3）在 入股禁止期内入股；4）作为不适格股东入股；5）入股资金来源违法违规。若本 公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

二、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约 束措施的核查意见

保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员等责任主体已经按照中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，就 股份限售及减持、稳定公司股价等事项作出承诺，并对其未能履行相关承诺提出 约束措施。上述责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺系经相关责任主体合法签 署，承诺内容包括相关责任主体承诺的约束措施内容，未违反法律、法规、规范 性文件的强制性规定，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《卡莱特云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市之上市公告书》之签章页）

卡莱特云科技股份有限公司 年 月 日

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（本页无正文，为《卡莱特云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市之上市公告书》之签章页）

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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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