Colorlight Cloud Tech Ltd — Regulatory Filings 2022

Nov 13, 2022

中国国际金融股份有限公司

关于卡莱特云科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

的

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

中国国际金融股份有限公司

关于卡莱特云科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

深圳证券交易所：

卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“卡莱特”、“发行人”或“公司”） 拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或 “本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”） 作为首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构” 或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规 和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并 保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《卡莱特云科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）

一、本次证券发行的基本情况

（一）保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司

（二）具体负责本次推荐的保荐代表人

张坚柯：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾参与或担任保荐代表人的项目

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有奕瑞科技科创板 IPO 项目、联影医疗科创板 IPO 项目，在保荐业务执业过程 中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

杨 光：于 2016 年取得保荐代表人资格，曾参与或担任保荐代表人的项目 有万孚生物 A 股 IPO 项目、瑞尔特 A 股 IPO 项目、松发股份 A 股 IPO 项目、凯 普生物 A 股 IPO 项目、嘉诚国际 A 股 IPO 项目、奕瑞科技 A 股 IPO 项目、联影 医疗科创板 IPO 项目、华勤技术 A 股 IPO 项目、合兴包装非公开发行股票项目、 欧比特非公开发行股票项目、永安行公开发行可转债项目等，在保荐业务执业过 程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：李昕骥，于 2017 年取得证券从业资格，曾参与天准科技科创 板 IPO 项目、中英科技创业板 IPO 项目等。

项目组其他成员：曹宇、邬彦超、唐为杰、罗乐威、白文煊、卞韧

（四）发行人基本情况

公司名称：卡莱特云科技股份有限公司

注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四街万科云城三期 C 区八 栋 A 座 3801 房（37-39 层）

注册时间：2012 年 1 月 6 日

联系方式：0755-86566763

业务范围：一般经营项目是：电子监控系统的技术开发，管理软件及即时通 通讯软件，互联网管理软件及增值业务软件开发与销售，信息系统集成，软件技 术服务，计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行 维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；信息传输、软件和信息技术服务； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）。许可经营项目是：光电显示产品、网络通信产品、电子 产品、灯光高化产品、计算机软件产品的技术开发、生产制造与销售；互联网信 息服务业务（除新闻、技术咨询、出版、教育以外的内容）

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本次证券发行类型：首次公开发行 A 股股票并在创业板上市

（五）本机构与发行人之间的关联关系

1、本机构自身及本机构下属子公司持有或者通过参与本次发行战略配售持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至本发行保荐书签署日，中金祺智直接持有发行人 175.3125 万股股份， 对应本次发行前公司总股本的 3.44%。中金祺智为中国国际金融股份有限公司之 全资子公司中金私募股权投资管理有限公司担任普通合伙人并管理的基金。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本 机构下属子公司股份的情况。

3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有 发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股 东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

4、中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金” 或“上级股东单位”），截至 2022 年 9 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金通过其全资子公司中国建银投资有限责任公司、 建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司间接持有中金公司约 0.06% 的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院 授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重 点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中 央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日 常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，除前述已说明的情况 外，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之 间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制 人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

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（六）本机构的内部审核程序与内核意见

1、内部审核程序

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机 构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组 对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同 负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控 制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职 责。

本机构内部审核程序如下：

（1）立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执 行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 （2）辅导阶段的审核

辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组 向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需 提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后 方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组 进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计 划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目 组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。

（3）申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组 对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及 工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组 织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽 职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就 审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意

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推荐申报进行表决并出具内核意见。

（4）申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问 询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交 质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报 送。

（5）发行上市阶段审核

项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委 员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核 工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对 外报送。

（6）持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督 专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核 工作小组审核通过后方可对外报送。

2、内核意见

经按内部审核程序对卡莱特云科技股份有限公司本次证券发行的申请进行 严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

卡莱特云科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的基本 条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报深圳证券交易所审核。

二、保荐机构承诺事项

（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行 人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发 行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）作为卡莱特云科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

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相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

三、本机构对本次证券发行的推荐意见

（一）本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为卡莱特云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业 务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的 有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及 发行人审计师经过充分沟通后，认为卡莱特云科技股份有限公司具备首次公开发 行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐卡莱特云科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市。

（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监

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会规定的决策程序，具体如下：

1、2021 年 5 月 9 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研 究报告的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》《关于提请 股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在 创业板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适 用的<卡莱特云科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定<卡莱特云 科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于<公司股份发行上市后三年 内稳定公司股价的预案>的议案》《关于公司首次公开发行股票后填补摊薄即期回 报的措施的议案》《关于<公司未来三年股东分红回报规划>的议案》《关于公司为 本次首次公开发行并在创业板上市出具相关承诺函并制定约束措施的议案》等与 本次发行及上市相关的议案，并同意将前述相关议案提交公司股东大会审议。前 述董事会决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，符合《注册管理办法》 第十四条的规定。

2、2021 年 5 月 26 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过 了本次发行相关的议案。

综上，保荐机构认为：发行人本次发行已获得董事会、股东大会的批准，发 行人董事会已取得股东大会关于本次发行的授权，发行人就本次发行履行的决策 程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规以及发行人公司章程 的相关规定。

（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查 和审慎核查，核查结论如下：

• 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）

• 项的规定；

• 2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；

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• 3、发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券

• 法》第十二条第（三）项之规定；

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十 二条第（四）项之规定；

5、发行人符合中国证监会、深交所规定的其他条件，符合《证券法》第十 二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行 股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条 件的意见请见下文第（四）部分。

（四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查， 核查意见如下：

1、经核查发行人设立至今相关的工商档案资料，发行人成立于 2012 年 1 月 6 日，持续经营时间超过三年以上。发行人符合《注册管理办法》第十条的规定： “发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好 的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产 值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日 起计算。”

2、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永 华明（2022）审字 61647772_H02 号）和《内部控制审核报告》（安永华明（2022） 专字第 61647772_H08 号），并核查发行人的原始报表、内部控制流程及其运行 效率。发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规 范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财 务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并 由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。”

3、经核查发行人设立至今相关的工商档案资料、主要资产权属证明文件、

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主要业务合同、主管机构出具的证明文件，进行公开信息查询，对发行人主要股 东、管理团队和主要客户供应商进行访谈并取得相关声明承诺。发行人符合《注 册管理办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机 构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重 大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”

4、经核查发行人设立至今相关的工商档案资料、历次董事会和股东大会相 关文件，对发行人控股股东和实际控制人进行访谈并取得相关声明承诺，进行公 开信息查询。发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定：“主营 业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没 有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行 人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能 变更的重大权属纠纷。”

5、经核查发行人主要资产权属证明、重大业务合同、报告期内涉及的诉讼 仲裁案件文书、行业研究报告和统计资料，进行公开信息查询、对发行人管理团 队和核心技术团队进行访谈，咨询行业分析师和行业专家意见。发行人符合《注 册管理办法》第十二条第（三）项的规定：“不存在涉及主要资产、核心技术、 商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经 营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”

6、经与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员访谈， 查阅工商登记资料，核查主要股东及董事、监事和高级管理人员出具的声明与承 诺，取得工商、税务、劳务和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有 关证明文件，以及公开信息查询。发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定： “发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内， 发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或 者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的 重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行 政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国 证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”

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（五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查 意见

根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体 制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）等相关文件的要求，发行人、控股股 东、实际控制人、持股 5%以上股份的股东、全体董事、高级管理人员做出的公 开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合相关法规的规定。

（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 的要求，发行人已召开第一届董事会第四次会议以及 2021 年度第三次临时股东 大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票后填补摊薄即期回报的措施的议 案》。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：1、不会无偿或以不公平条件 向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、将全力支 持和遵守公司对董事、高级管理人员的职务消费行为制定的规范性措施；3、不 会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；4、将全力支持公 司董事会薪酬与考核委员会在制定或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填 补回报措施的执行情况挂钩；5、如公司未来实施员工股权激励，将全力支持公 司将该等员工股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况挂钩；6、本 承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的 最新规定出具补充承诺；7、如违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证 监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：1、本企业/本人承诺不越权干预 公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本承诺出具日后，如中国证 监会作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定的，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补

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充承诺。3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本企业/本人自愿接受中国证监会、 深圳证券交易所等证券监管机构对本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施； 若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本企业/本人愿意依法承担赔偿 责任。

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期 回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法 权益的精神。

（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见

1、发行人的股东构成情况

截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	三涵邦泰	2,759.83	54.11%
2	安华创联	591.39	11.60%
3	佳和睿信	591.39	11.60%
4	深圳纳百川	312.37	6.12%
5	极创渝源	175.31	3.44%
6	中金祺智	175.31	3.44%
7	周锦志	145.25	2.85%
8	达晨创鸿	143.44	2.81%
9	俊鹏金石	51.00	1.00%
10	利鑫合伙	51.00	1.00%
11	邓玲玲	31.13	0.61%
12	何志民	31.13	0.61%
13	深圳高新投	25.50	0.50%
14	财智创赢	15.94	0.31%
合 计		5,100.00	100.00%

2、发行人股东中的私募投资基金情况

根据核查情况，保荐机构认为，发行人现有的 11 家机构股东中，三涵邦泰、

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安华创联、佳和睿信、深圳纳百川、俊鹏金石、利鑫合伙、深圳高新投等 7 家机 构股东不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂 行办法》所规定之非公开募集资金的情形，不属于私募投资基金，无需进行相关 登记及备案程序。

发行人其余 4 家机构股东中，极创渝源、达晨创鸿、财智创赢属于《中华人 民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所指的私募投 资基金，已履行私募基金相关备案登记程序；中金祺智为中国国际金融股份有限 公司之全资子公司中金私募股权投资管理有限公司管理的基金，已在中国证券投 资基金业协会办理了证券公司基金备案。

3、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况

经保荐机构核查发行人提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中 国证券投资基金业协会公示信息并根据相关股东的说明，截至本发行保荐书出具 之日，极创渝源、达晨创鸿、财智创赢等 3 名机构股东及其管理人已根据相关规 定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；中 金祺智为中国国际金融股份有限公司之全资子公司中金私募股权投资管理有限 公司管理的基金，中金祺智已在中国证券投资基金业协会办理了证券公司基金备 案。

4、核查意见

经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，发行人股东中的私募 投资基金股东极创渝源、达晨创鸿、财智创赢均已根据《办法》及相关规定完成 私募基金备案和私募基金管理人登记手续，中金祺智已在中国证券投资基金业协 会办理了证券公司基金备案。

（八）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况 及结论

根据中国证监会于 2020 年 7 月 10 日发布的《关于首次公开发行股票并上市 公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》 （证监会公告[2020]43 号，以下简称“《及时性指引》”）等相关文件的要求，保 荐机构核查了审计截止日 2022 年 6 月 30 日后发行人生产经营的内外部环境是否

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或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收 政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要 原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅 变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商 出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以 及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。

经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人已披露财务报告审计截止日后经 会计师审阅的主要财务信息及经营状况。发行人财务报告审计截止日后生产经营 的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。

（九）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（[2018]22 号）的规定，保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发 行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

1、保荐机构有偿聘请第三方行为的核查

为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已 聘请上海市通力律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐 机构/主承销商律师持有《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资 格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向 保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商 完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就 该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收 集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师 的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金分期支付给保荐机构/主承销 商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已按照合同约定支付前两期法律 服务费用。

2、发行人有偿聘请第三方行为的核查

在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘 请其他第三方的行为。发行人聘请了资产评估机构为本次公开发行上市提供资产

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评估服务，募投项目咨询机构及行业咨询机构为本次公开发行上市提供募投及行 业咨询服务，聘请了财经公关公司为本次公开发行上市提供媒体关系及投资者关 系管理顾问服务。经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。

（十）发行人存在的主要风险

1 、市场风险

（ 1 ）宏观经济波动风险

公司产品被广泛应用于庆典活动、竞技赛事、会议活动、展览展示、监控调 度、电视演播、演艺舞台、商业广告、信息发布、创意显示、智慧城市、虚拟拍 摄等各类视频图像显示领域，属于视频图像显示控制行业产业链中的核心环节， 行业的整体发展与宏观经济的形势息息相关。尤其是 2020 年初新型冠状病毒肺 炎疫情爆发以来，全球宏观经济经历了较大的波动，目前仍未全面恢复正常发展。 虽然我国防疫政策取得较好成效，在全球几大经济体中率先实现复苏，但不排除 未来疫情反复导致整体经济下行进而对公司经营产生不利影响。

（ 2 ）市场竞争风险

视频图像显示控制行业的壁垒较高，目前公司与西安诺瓦为国内细分行业领 域内的代表性厂商，行业集中度较高。与此同时，该行业广阔的市场空间和良好 的经济回报可能吸引更多的新进入者，其中不乏具有资金优势的产业链上下游大 中型企业、上市公司，使得行业整体竞争日趋激烈。潜在的市场竞争者借助资金 及产业链优势，通过对现有产品不断的研究、模仿，可以在一定程度上缩短研发 周期，加快类似产品的发布进程，提供更低价格的产品。如果国内外潜在竞争者 不断进入，将导致市场竞争逐步加剧。

公司需从多方面进一步增强综合实力，若未来公司在产品、研发、销售推广 投入等方面不能有效巩固、提升优势，或现有竞争对手和行业新进入者通过调整 经营策略和技术创新等方式抢占市场，公司将可能面临市场占有率下降、产品竞 争力减弱，进而对公司经营业绩产生不利影响的风险。

（ 3 ）产品价格波动风险

公司主要收入来源于 LED 显示控制系统、视频处理设备、云联网播放器等

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产品，相关产品销售情况与行业竞争格局、下游客户需求密切相关。报告期内公 司产品销售价格存在一定波动，主要原因包括市场供应结构变化、原材料价格波 动、下游采购量变化、技术进步等。

若公司未来不能采取有效措施，巩固和增强产品的综合竞争力，并降低产品 生产成本，不断进行新产品的研发及新市场的开拓，提升产品应用技术服务能力 和客户满意度，公司可能难以有效应对产品价格波动的风险，将导致利润率水平 有所降低。

2 、经营风险

（ 1 ）客户集中度较高的风险

报告期内，公司对前五名客户（合并口径）的合计销售收入占公司营业收入 的比例分别为 36.29%、56.06%、60.56%和 52.44%。其中，对强力巨彩的销售收 入占比分别为 10.70%、35.14%、39.16%和 26.80%，强力巨彩系公司报告期内新 增重要客户。公司主要客户包括强力巨彩、利亚德、洲明科技、长春希达、Planar 等 LED 显示行业知名客户，业务稳定性与持续性较好，但是客户集中度较高仍 然可能给公司经营带来一定风险。若主要客户因国内外宏观环境或者自身经营状 况发生变化导致对公司产品的需求量下降，或转向其他供应商，将对公司生产经 营带来不利影响。

强力巨彩系知名 LED 显示屏厂商，公司作为国内主要的 LED 显示控制系统 供应商，与强力巨彩深入开展、持续深化业务合作，双方建立了长期、稳定、共 赢的合作关系。

公司与强力巨彩签订的采购协议中约定了最低优惠价格条款，主要内容为： 合作期间为保证双方市场的优势与发展，公司须保证，在 LED 显示屏行业中， 同等商务条件下优先向强力巨彩供应，交易数量、产品规格相同的条件下提供给 强力巨彩的物料为最低优惠价格。一方面，若未来公司对客户的价格管理不善， 导致强力巨彩根据最低优惠价格条款向公司提出异议或主张调整销售价格、信用 期等交易条件，将对公司业务造成不利影响；另一方面，优先供应与最低优惠价 格约定可能导致对强力巨彩销售同一型号产品的价格持续低于其他客户。

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（ 2 ）原材料供应的风险

公司产品生产所需的主要原材料包括各种芯片、PCB、被动元器件、连接器、 机箱结构件以及其他辅助材料等。

报告期内，公司产品中使用的主要芯片原材料向国外供应商采购，芯片厂商 以 Lattice、Broadcom、Texas Instruments 等美国厂商为主，与之相比，目前国内 芯片厂商的相关替代品存在一定性能差异，公司部分芯片原材料对国外供应厂商 存在一定的依赖性。未来，如国际贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续 升温，有可能增加公司向国外供应商采购芯片的难度，对生产经营造成不利影响。

报告期内，公司原材料成本占主营业务成本的比例分别为 87.95%、85.86%、 87.01%和 87.91%，占比较高，原材料价格波动对公司的产品成本影响较大。2020 年下半年以来，全球芯片供应紧张，以及全球大宗商品价格和主要经济体通胀指 标呈现上行态势，导致芯片等原材料价格上涨。未来若原材料市场价格持续发生 大幅变动而公司未能采取有效措施对冲价格波动与原料供给风险，将会对公司的 经营业绩造成不利影响。

（ 3 ）代理采购集中度较高的风险

为提高经营效率，公司主要通过供应链公司代理采购方式（“代理采购”指 委托供应链公司代理进口清关、交付、结算、仓储、物流等环节，并非授权供应 链公司代替公司完成全部采购活动）进口采购芯片。长期以来公司与境外芯片原 厂或其代理商合作良好、供货稳定，而且在公司目前的经营规模下，通过供应链 公司代理采购相较于组建专业团队自行进口采购具有一定优势。该模式下公司与 芯片原厂或代理商直接洽谈商务条件，通过供应链公司代理进口业务的清关、交 付、结算、仓储、物流等环节，该模式的具体流程参见招股说明书“第六节 业 务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品的情况”之“（四）主要经营模式” 之“2、采购模式”之“（2）进口采购模式”。

报告期内，公司主要通过深圳市博科供应链管理有限公司代理采购芯片，通 过其采购芯片金额分别为 11,224.50 万元、13,132.81 万元、16,692.67 万元和 5,372.06 万元，占芯片采购总额的比重分别为 87.29%、84.90%、84.94%和 75.14%， 集中度较高。未来若博科供应链因自身经营状况发生变化导致无法及时满足公司

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芯片采购要求，将对公司生产经营带来不利影响。

（ 4 ）产品质量控制风险

公司目前已经形成了覆盖产品设计开发、生产制造、测试检验、产品入库、 出货交付等全流程的质量控制体系。为保证产品质量在各生产环节中得到有效控 制，公司严格按照国家、行业各类法规及质量控制标准的要求建立了质量管理体 系，各个环节均制订了相关的流程和制度。公司产品被广泛应用于庆典活动、竞 技赛事、会议活动、展览展示、监控调度、电视演播、演艺舞台、商业广告、信 息发布、创意显示、智慧城市、虚拟拍摄等各类视频图像显示领域，上述领域对 产品质量的稳定性要求较高。如果公司产品未能满足客户对质量的要求，将会对 公司业务发展造成不利影响。

（ 5 ）人才短缺及流失的风险

充足、稳定、高素质的人才队伍对公司的经营和发展壮大至关重要。尽管公 司已通过实施员工持股计划、建立有竞争力的薪酬激励制度来维持核心团队的稳 定，但如果公司未来不能在薪酬福利、工作环境、发展前景等方面持续保持竞争 力，可能造成现有人才流失，且短期内可能无法获取匹配公司发展需求的高素质 人才，从而对公司的业务及长远发展造成不利影响。

（ 6 ）房产租赁风险

公司作为技术创新型企业，一直将有限的资源优先投入到技术及产品研发， 以保障持续发展的需要。截至本发行保荐书签署之日，公司主要经营场所的使用 权通过租赁方式取得。公司的经营场所主要为产品的研发、组装、测试，以及员 工办公提供场地，不涉及大型固定资产投入，因此公司经营并不依赖于某一固定 场所。未来，若出现租赁到期无法续租、出租方单方提前终止协议或租金大幅上 涨的情况，公司存在生产经营场地无法续租或租赁成本上升的风险，将对公司短 期内正常生产经营造成一定影响。

3 、技术风险

（ 1 ）技术升级迭代风险

公司所处的视频图像显示控制行业属于技术密集型行业，技术水平的高低直

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接影响公司的核心竞争能力。公司的产品涉及数据传输技术、显示控制技术、视 频处理技术、计算机技术以及通信技术等多方面的技术运用，对于综合技术水平 具有较高的要求，产品技术的多样性加大了技术更新换代的风险。

同时，公司产品的应用场景呈现专业化、个性化、复杂化、精细化的趋势， 将导致公司产品的技术升级迭代周期缩短。如果公司在技术开发方向上发生决策 失误，不能持续创新以适应下游市场需求的变化，不能开发出符合市场需要的产 品，或者所研发的产品不能得到客户的充分认可，则将对公司业务的市场前景造 成较大的不利影响。

（ 2 ）研发失败或无法产业化的风险

近年来，在国家产业政策支持和市场需求扩容的背景下，我国视频图像显示 控制行业呈现持续、快速增长态势。尤其是随着 5G 技术的应用，为超高清视频 技术的发展提供了动力，进一步推动了视频图像显示控制行业的发展。公司始终 以产品技术研发为主要核心任务，不断开发出巨量像素快速光学校正技术、大屏 幕物理间距微调技术、多路超 8K 视频低延迟处理技术、图像比特延展技术、非 线性色域校准技术、移动显示网格化播控管理技术、虚拟拍摄 XR 技术等，并紧 跟行业发展趋势，推出了一系列集成多种技术的 LED 显示控制系统、视频处理 设备、云联网播放器等产品。由于产品技术壁垒相对较高，所需研发投入较大， 报告期内，公司研发投入金额分别为 2,916.00 万元、3,961.90 万元、5,421.10 万 元和 2,964.91 万元。

如果公司未来研发投入不足，或者受研发能力、研发条件等不确定因素的限 制，可能导致公司不能按照计划开发出新产品或在研项目无法产业化，或者开发 出的新产品在技术、性能、成本等方面不具备竞争优势，进而影响到公司在行业 内的竞争优势。

4 、管理和内控风险

（ 1 ）实际控制人不当控制的风险

本次发行前，周锦志先生直接持有公司 2.85%的股份，通过三涵邦泰间接持 有公司 54.11%的股份，同时通过担任深圳纳百川执行事务合伙人间接控制公司 6.12%的股份。周锦志先生合计控制公司 63.09%的股份，系公司的实际控制人，

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对公司的人事任免、经营决策拥有重大影响。虽然公司已建立完善的法人治理结 构，从制度安排上避免实际控制人损害公司利益的现象发生，但在公司利益与实 际控制人利益发生冲突时，若实际控制人不恰当地行使其控制权，可能影响甚至 损害公司及公众股东的利益。

（ 2 ）公司规模持续扩张带来的管理和内部控制失效风险

报告期各期末，公司总资产规模分别为 24,534.41 万元、62,396.18 万元、 77,658.53 万元及 82,738.30 万元，报告期内营业收入分别为 32,969.43 万元、 39,488.34 万元、58,243.70 万元及 27,059.31 万元，资产规模与营收规模均保持快 速增长。

随着公司资产、业务、机构和人员的规模扩张，研发、采购、生产、销售等 环节的资源配置和内控管理的复杂程度不断上升，对公司的组织架构和经营管理 能力提出了更高要求，不排除公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩 张的可能性。因此，公司存在规模扩张导致的管理和内部控制失效风险。

5 、财务风险

（ 1 ）公司业绩波动的风险

报告期各期，公司营业收入分别为 32,969.43 万元、39,488.34 万元、58,243.70 万元和 27,059.31 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 6,099.90 万元、6,275.55 万元、10,267.88 万元和 4,947.70 万元，总体呈增长趋势， 市场竞争力稳步提升。公司经营过程中面临各项已识别的风险以及其他无法预知 或控制的内外部因素的影响，无法保证未来经营业绩持续保持增长。未来，若公 司出现本节所述的其他风险因素，或多项风险因素同时发生，亦有可能导致公司 经营业绩出现波动乃至下滑的风险。

（ 2 ）应收账款无法回收的风险

报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为 8,577.69 万元、12,417.83 万 元、15,611.59 万元和 15,569.95 万元，占流动资产的比例分别为 36.13%、20.49%、 21.88%和 20.74%。近年来公司业务发展良好，营业收入增长较快，公司对主要 客户给予一定的信用期限，导致公司报告期内应收账款余额增长较快。公司已足 额计提坏账准备，但若下游客户经营状况发生重大不利变化，公司存在应收款项

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无法回收的风险，将对公司未来业绩造成不利影响。

（ 3 ）存货周转率下降或减值的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,097.96 万元、15,423.49 万元、 20,017.68 万元和 19,412.30 万元，金额较大，占公司流动资产的比例分别为 29.90%、25.45%、28.05%和 25.86%，占比较高。若未来因市场环境变化或公司 产品不能满足市场需求而导致存货不能有效消耗并实现收入，或者原材料价格、 产品价格大幅下降，公司可能面临存货周转率下降或存货减值的风险。

（ 4 ）税收优惠政策变化的风险

①所得税优惠政策变化风险

公司于 2016 年 11 月获得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深 圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书号 GR201644202887 号。2019 年公司高新技术企业复审通过，于 2019 年 12 月 9 日 取得编号为 GR201944203247 的高新技术企业证书，有效期三年，根据相关规定， 公司自 2019 年度起三年内减按 15%的税率征收企业所得税，2022 年第一季度与 第二季度暂按 15%的企业所得税税率预缴。公司已于 2022 年 8 月完成高新技术 企业创新能力综合评价，符合高新技术企业认定标准，预计于 2022 年重新认定 并获取高新技术企业资质不存在实质性障碍。

所得税优惠政策对公司的业务发展与经营业绩起到了一定的推动和促进作 用。如果上述税收优惠政策发生重大变化，或者公司未来不再符合享受税收优惠 政策所需的条件，公司的税负将会增加，从而对公司的盈利能力产生一定的不利 影响。

②增值税优惠政策变化风险

根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按适用的 增值税税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政 策。如果国家对软件行业实施的增值税税收优惠发生不利变化，将对公司的经营 业绩产生一定影响。

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根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通 知》（财税[2002]7 号）和《国家税务总局关于印发<生产企业出口货物免抵退税 管理操作规范>（试行）的通知》（国税发[2002]11 号）等文件精神，公司自营 出口货物增值税实行“免、抵、退”办法。未来，若国家降低公司产品的出口退 税率，将直接增加公司的营业成本，进而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

6 、募集资金投资项目的风险

（ 1 ）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险

本次募集资金中拟分别投入 10,687.31 万元、18,501.32 万元和 38,918.02 万 元，用于 LED 显示屏控制系统及视频处理设备扩产项目、营销服务及产品展示 中心建设项目和卡莱特研发中心建设项目。公司已结合当前市场环境、公司经营 状况和未来发展战略等因素，对上述募集资金投资项目进行了审慎的研究论证， 但仍存在因市场环境、技术、相关政策等发生较大变化从而导致上述项目不能产 生预期收益的可能性，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（ 2 ）即期回报被摊薄的风险

本次股票成功发行后，公司总股本和净资产将大幅增加，但募集资金投资项 目的实施、达产以及研发成果的转化均需要一定的时间，项目收益亦需逐步体现。 尽管公司未来几年收入、净利润可能增加，但募集资金到位后净利润增幅可能低 于总股本和净资产的增幅，可能导致公司每股收益、净资产收益率短期内下降， 公司存在即期回报被摊薄的风险。

（ 3 ）募投项目实施的风险

本次募投项目的实施对公司项目建设管理、资源配置、市场开拓、研发管理 及财务管理等各方面能力均提出了较高要求。虽然公司已对本次募集资金投资项 目进行了审慎的可行性研究论证，但宏观经济波动、市场环境变化、产业政策变 动、产品技术变革、市场开拓及销售渠道管理出现疏漏及项目实施过程中出现的 其他意外因素，均可能对募集资金投资项目的按期实施造成不利影响。

7 、发行失败风险

公司本次预计发行不超过 1,700 万股，且发行数量不低于发行后总股本的

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25%。本次发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投 资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。本次发行存在认购 不足而发行失败的风险。

（十一）对发行人发展前景的简要评价

发行人是一家以视频处理算法为核心、硬件设备为载体，为客户提供视频图 像领域专业化显示控制产品的高科技公司。公司产品主要分为 LED 显示控制系 统、视频处理设备、云联网播放器三大类，可实现视频信号与图像数据的显示控 制、编辑处理、传输分析等各类功能。

LED 显示控制系统属于 LED 屏幕显示的核心组件。公司自成立以来，以 LED 显示控制系统为基础，不断积累研发经验和市场口碑，逐步向视频处理及播放领 域延伸，推出了一系列具备光学校正、色彩管理、图像拼接、矩阵切换、多画面 处理、跨平台控制、超高清渲染等集成控制功能的视频处理设备，使视频图像呈 现高比特、高动态、高帧率、广色域、低延迟等特点。随着云联网与通信技术的 发展，公司顺应移动显示的市场趋势，针对远程无线管理需求推出云联网播放产 品系列，通过 Wi-Fi、4G、5G 等通信方式与服务器连接，可对众多屏幕进行云 联网与跨区域管理。

公司始终致力于为全球客户提供软硬件一体化的视频图像领域专业化显示 控制产品，凭借出众的技术研发实力，通过向客户提供专业、先进的显示控制系 统及视频处理设备等产品，助力客户为终端受众提供最佳视觉体验，产品效果得 到国内外客户的广泛认可。当前，公司产品被广泛应用于庆典活动、竞技赛事、 会议活动、展览展示、监控调度、电视演播、演艺舞台、商业广告、信息发布、 创意显示、智慧城市、虚拟拍摄等各类视频图像显示领域。

报告期内，发行人业务发展迅速，成长性突出，在视频图像显示控制行业内 具有较强的研发能力和深厚的技术积累，具有较强的市场竞争优势。保荐机构认 为，发行人具有良好的发展前景。

附件：《中国国际金融股份有限公司关于卡莱特云科技股份有限公司保荐代 表人专项授权书》

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（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于卡莱特云科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签章页）

董事长、法定代表人：

___ 沈如军 年 月 日 首席执行官： __ 黄朝晖 年 月 日 保荐业务负责人： ___ 孙 雷 年 月 日 内核负责人： __ 杜祎清 年 月 日 保荐业务部门负责人： ___ 许 佳 年 月 日 保荐代表人： __ ___ 张坚柯 杨 光 年 月 日 项目协办人： __ 李昕骥 年 月 日 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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附件：

中国国际金融股份有限公司

关于卡莱特云科技股份有限公司

保荐代表人专项授权书

兹授权我公司张坚柯和杨光作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的 要求具体负责卡莱特云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项 目的保荐工作。

截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保 荐代表人具体负责保荐工作。熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、 税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最 近十二个月持续从事保荐相关业务，最近三年未受到证券交易所等自律组织的重 大纪律处分或者中国证券监督管理委员会的行政处罚、重大行政监管措施；

（二）张坚柯最近 3 年内曾担任上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市项目签字保荐代表人；杨光最近 3 年内曾担任过永安行科 技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人、上海联影医疗科 技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目签字保荐代表人；

（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：

1、张坚柯：目前申报的在审企业家数为 1 家，为创业板卡莱特云科技股份 有限公司首次公开发行 A 股签字保荐代表人；

2、杨 光：目前申报的在审企业家数为 2 家，为创业板卡莱特云科技股份 有限公司首次公开发行 A 股、主板华勤技术股份有限公司首次公开发行 A 股签 字保荐代表人。

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人张坚柯、杨光符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保 荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审

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计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持 续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或 者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步 加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代 表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责 任。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于卡莱特云科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》之签章页）

董事长、法定代表人：______ 沈如军

保荐代表人： ___ ___ 张坚柯 杨 光

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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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