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Nov 7, 2025

卡莱特云科技股份有限公司 累积投票制实施细则

第一章总则

第一条 为完善卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构， 规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选 择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券监督管理 委员会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025 年修订）》及《公司 章程》等有关规定，特制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所 持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东 拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中 使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权 分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。

第三条 公司股东会选举两名以上董事或独立董事时，应当采用累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累 积投票制。董事会应在召开股东会通知中，明确表明该次董事选举采用累积投票 制。

第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任 的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章董事候选人的提名

第五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程 序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、审 计委员会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提 名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；

（二）董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，现任董事会、单独 或者合并持有公司 1％以上股份的股东可以提名下一届董事会的独立董事候选人 或者增补独立董事的候选人；

（三）董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生；

（四）股东提名的董事候选人，由现任董事会提名委员会进行资格审查，通 过后提交股东会选举。

独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。

第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、 性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存 在不适宜担任董事的情形等。

第八条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本 人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切 实履行董事的职责。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按有关法律、法规和公司章程 的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董 事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第三章董事选举的投票与当选

第十条 选举具体步骤如下：

（一）累积投票制的票数计算法

• 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即

• 为该股东本次累积表决票数。

2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东 累积表决票数。

• 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票

• 数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议 时，应立即进行核对。

（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独 立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

• 1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出

• 的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

• 2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选

出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 （三）投票方式：

• 1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所

• 持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票 数）。

2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投 的候选董事人数不能超过应选董事人数。

• 3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股

• 东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

• 4、若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。

• 5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，

• 该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情 况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

• 7、公司股东会采用累积投票制选举董事时，应当向股东提供网络投票服务。

• 股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统或其他合法方式参与投票， 具体操作按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》执行。

第十一条 董事的当选原则：

1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选 人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东 会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董 事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。 若当选人数少于应选董事，但公司所有已当选董事人数超过公司章程规定的董事 会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于 应选董事，且公司所有已当选董事人数不足公司章程规定的董事会成员人数三分 之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达 到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进 行选举。

3、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该 等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会

另行选举。若由此导致公司所有已当选董事会人数不足公司章程规定董事会成员 人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额 董事进行选举。

4、公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中 因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第十二条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东 对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票， 董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确 行使投票权利。

第十三条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表 决应当单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

第四章附则

第十四条 本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》等相关规定执行；本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》 不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十五条 本实施细则由公司董事会负责解释。

第十六条 本实施细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

卡莱特云科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月