Colorlight Cloud Tech Ltd — Governance Information 2023

Mar 14, 2023

卡莱特云科技股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度

（ 2023 年 3 月）

第一章 总则

第一条 为了规范卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管 理，防止控股股东、实际控制人及其他关联方（以下合称“占用方”）占用公司 资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称“《规范运作》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》等有关等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关 规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的 资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。公司控股股东、实 际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照 本制度执行。

第三条 本制度所称“占用公司资金”（以下简称“资金占用”），包括：经营 性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、 销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工 资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联 方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制 人及其他关联方的资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而 形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他 关联方使用的资金。

第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得通过资金占用等方式 损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

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第二章 防范资金占用的原则

第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来 时，应当严格防止公司资金被占用。

公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将 资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联 方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告 等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除 外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采 购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他占用方式。

第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须 严格按照相关法律法规和公司《关联交易管理制度》等规定执行。

第八条 公司应严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保， 如有必要，在法律法规允许的前提下，需经股东大会审议通过。

第三章 防范资金占用的措施与具体规定

第九条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用

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的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应 按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东、实际控制人 及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第十条 总经理和财务总监负责具体监管，公司财务部门是落实防范资金占 用措施的职能部门。一旦发现有可能发生资金占用，职能部门应立即报告公司总 经理和财务总监。

第十一条 当发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公 众股东利益的情形时，董事会应及时采取有效措施，要求相关控股股东及其他关 联方停止侵害、赔偿损失。公司应制定清欠方案，并及时向证券监管部门和证券 交易所报告和公告。

第十二条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公司 存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明 作出公告。

第十三条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清 偿。在符合现行法律法规的条件下,可以探索金融创新的方式进行清偿,但需按法 定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联 方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。

第十四条 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的 公司资金的,相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序,并遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市 公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客 观明确账面净值的资产。

（二）上市公司应当聘请有资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行 评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价 不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

审计报告和评估报告应当向社会公告。

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（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘 请有资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应 当回避投票。

第四章 责任追究及处罚

第十五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定，利用 关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六条 公司董事、高级管理人员有协助、纵容控股股东、实际控制人及 其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予 处分和并对负有严重责任人员启动罢免程序。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东实际控 制人、及其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责 任，严肃处理。

第十八条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发 现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形,应立即申请司法冻结控股股 东所持公司股份,凡不能以现金清偿的,应通过变现其股权偿还侵占资产。

第五章 附则

第十九条 本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》等相关规定执行；本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章 程》不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十条 本制度经公司董事会审议批准后执行，修改时亦同。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

卡莱特云科技股份有限公司

董事会 2023 年 3 月

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