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Apr 18, 2024

中国国际金融股份有限公司

关于卡莱特云科技股份有限公司部分募集资金投资项目 调整实施地点、变更实施方式、新增实施主体

并调整内部投资结构的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任 卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“卡莱特”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及 业务规则，对公司部分募集资金投资项目调整实施地点、变更实施方式、新增实 施主体并调整内部投资结构的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意卡莱特云科技股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1920 号）同意注册，公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）1,700 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民 币 96.00 元。本次发行募集资金总额为 1,632,000,000.00 元，扣除发行费用 176,733,152.98 元（不含增值税）后，募集资金净额为 1,455,266,847.02 元。安永 华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了验证，并 于 2022 年 11 月 28 日出具了安永华明（2022）验字第 61647772_H01 号《验资 报告》。

二、募集资金使用情况

《卡莱特云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书》披露的公司首次公开发行股票的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 及募集资金使用计划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	计划投资总额	拟投入募集 资金金额
1	LED显示屏控制系统及视频处理设备扩产项目	10,687.31	10,687.31
2	营销服务及产品展示中心建设项目	18,501.32	18,501.32
3	卡莱特研发中心建设项目	38,918.02	38,918.02
4	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
合计		83,106.65	83,106.65

三、本次部分募集资金投资项目调整实施地点、变更实施方式、新增 实施主体并调整内部投资结构的具体情况

（一）营销服务及产品展示中心建设项目的调整情况

1 、调整实施地点的情况

1、调整实施地点的情况	1、调整实施地点的情况	1、调整实施地点的情况
调整前			调整后
国家/地区	城市选址	网点类型	国家/地区	城市选址	网点类型
中国	成都	分公司	中国	成都	子公司
中国	西安	分公司	中国	西安	分公司
中国	北京	子公司	中国	北京	子公司
中国	上海	分公司	中国	上海	分公司
中国	武汉	分公司	中国	武汉	分公司
中国	郑州	分公司	中国	郑州	分公司
比利时	布鲁塞尔	办事处	-	-	-
美国	洛杉矶	办事处	美国	洛杉矶	办事处
日本	东京	办事处	日本	东京	办事处
阿联酋	迪拜	办事处	阿联酋	迪拜	办事处
印度	新德里	办事处	印度	新德里	办事处
俄罗斯	莫斯科	办事处	俄罗斯	莫斯科	办事处
英国	伦敦/牛津	办事处	英国	伦敦	办事处
-	-	-	马来西亚	吉隆坡	办事处
-	-	-	菲律宾	马尼拉	办事处
-	-	-	印度尼西亚	雅加达	办事处
-	-	-	美国	西弗吉尼亚	孙公司

调整前	调整前	调整前	调整后	调整后	调整后
国家/地区	城市选址	网点类型	国家/地区	城市选址	网点类型
-	-	-	韩国	首尔	办事处
-	-	-	越南	河内	办事处
-	-	-	泰国	曼谷	办事处

上述调整后，本项目投资总额不变，具体投资构成及投资清单后续将根据实 际建设需求做适度的调整。

2 、调整实施地点的原因

随着市场需求的持续攀升，为了更加高效地支撑公司的市场拓展战略，并兼 顾实际运营与管理需求，公司拟对营销服务中心的选址与结构进行优化调整。此 举旨在构建更加科学合理的营销网络布局，从而提升服务效能，确保能够为广大 的客户提供更加优质高效的全方位服务体验。

公司本次调整“营销服务及产品展示中心建设项目”实施地点，符合公司未 来的经营战略规划，提高募集资金的使用效率，更好的满足公司募投项目营销展 示等相关需求。经审慎考虑，公司对募投项目的实施地点进行了调整。

3 、调整内部投资结构的情况

由于公司拟对“营销服务及产品展示中心建设项目”的实施地点进行调整， 拟在项目投资总额不变的前提下调整“营销服务及产品展示中心建设项目”的内 部投资结构，以更好地推进募投项目的实施。具体情况如下：

项目名称	序号	投资项目	调整前投资金额 （万元）	调整后投资金额（万 元）
营销服务及 产品展示中 心建设项目	1	场地购置费	-	-
	2	场地租赁费	4,584.00	2,232.60
	3	装修工程费	1,705.00	813.50
	4	设备购置费	3,927.00	1,001.30
	5	设备安装费	196.35	-
	6	人员薪酬	6,373.50	7,784.40
	7	其他实施费用	345.00	5,069.52
	7.1	人员培训费	55.00	91.75
	7.2	市场推广费	290.00	4,977.77

项目名称	序号	投资项目	调整前投资金额 （万元）	调整后投资金额（万 元）
	8	预备费	1,370.47	1,600.00
	项目总投资		18,501.32	18,501.32

上述调整后，本项目投资总额不变。公司董事会授权公司经营管理层全权办 理上述事项后续具体工作。

4 、调整内部投资结构的原因

随着公司海内外市场拓展战略的深入推进，对销售人员的需求呈现上升趋势， 为此，公司计划适度扩充销售团队规模以适应业务发展。同时，为进一步调动销 售团队的工作积极性，有效推动销售业绩的持续增长，公司拟对销售人员的薪酬 体系进行适时调整，确保其薪资待遇与当前市场标准相符，从而吸引更多优秀人 才加入并留任，共同实现公司的长远发展目标。公司正积极筹划在海外开办产品 推介会、参加行业展会等一系列市场营销活动，并计划扩大海外员工团队规模， 旨在进一步提升公司在国际市场的竞争力和品牌知名度。原先项目规划中设定的 市场推广费用和人员薪酬已无法满足公司当前市场拓展战略的需求，为了实现公 司海内外市场拓展战略，有必要对相关预算进行适当调整和增加。

公司根据自身战略安排和经营计划以及本次募集资金的实际到位情况，本着 合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及 实施效率的考虑，拟对募投项目内部投资结构进行相应的调整，以避免因大规模 固定资产投资对现金流以及资金回报周期的影响，提高募集资金的使用效率，提 升公司整体盈利能力。

（二）卡莱特研发中心建设项目的调整情况

1 、新增实施主体和实施地点的原因

公司本次公开发行募投项目之“卡莱特研发中心建设项目”原计划实施主体 为公司。随着公司营业收入的迅速增长，公司意识到需要不断丰富产品矩阵并增 强技术研发实力，以满足市场的日益增长的需求。为顺应公司发展战略与技术创 新需求，公司全资子公司成都元芯微电子有限公司依托成都市独特的人才及区位 优势，计划进一步扩充其研发团队阵容，携手公司共同推进各项研发工作。此举

旨在通过增强技术研发实力，共同突破行业技术难关，以实现产品与服务质量的 持续提升和业务版图的深度拓展，为公司带来更多的创新成果和商业价值。

公司根据生产经营及未来发展规划，为加快募投项目的实施进度，新增全资 子公司成都元芯微电子有限公司为该募投项目的实施主体。本次变更后，该项目 具体情况如下：

具体情况如下：
项目名称	新增前实施主体	新增后实施主体
卡莱特研发中心 建设项目	1、卡莱特云科技股份有限公司	1、卡莱特云科技股份有限公司 2、成都元芯微电子有限公司

2 、本次新增实施主体的基本情况

2、本次新	增实施主体的基本情况
公司名称	成都元芯微电子有限公司
统一社会 信用代码	91510100MABUHJRW22
类型	有限责任公司
法定代表人	周锦志
注册资本	5,000万元人民币
成立日期	2022年8月5日
住所	中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段869号1栋1单 元15层
经营范围	一般项目：电力电子元器件销售；数字视频监控系统销售；软件开发； 信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅 助设备零售；网络与信息安全软件开发；数据处理和存储支持服务；信 息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；集成电路芯片 设计及服务；专业设计服务；电子元器件批发；集成电路芯片及产品销 售；工程和技术研究和试验发展；半导体分立器件销售；电子专用材料 研发；半导体器件专用设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互 联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构	公司持有成都元芯微电子有限公司100%股权

3 、本次新增实施地点的基本情况

3、本次新增	实施地点的基本情况
项目名称	新增前实施地点	新增后实施地点
卡莱特研发中心 建设项目	1、深圳市	1、深圳市 2、成都市

4 、变更实施方式并调整内部投资结构的情况

“卡莱特研发中心建设项目”中的深圳地区原计划通过购置办公场所建设卡 莱特研发中心，公司拟变更实施方式的内容如下：

项目名称	原拟购置办 公场所城市	调整前投资方式	调整后投资方式
卡莱特研发中心建设项目	深圳	购买	租赁

由于公司拟对“卡莱特研发中心建设项目”的实施方式进行变更，为了保障 募投项目的顺利实施，拟在项目投资总额不变的前提下同步调整“卡莱特研发中 心建设项目”的内部投资结构，以更好地推进募投项目的实施。具体情况如下：

项目名称	序号	投资项目	调整前投资金额 （万元）	调整后投资金额（万 元）
卡莱特研发 中心建设项 目	1	场地购置费	25,000.00	-
	2	场地租赁费用	-	2,520.00
	3	场地装修费	800.00	2,250.00
	4	设备购置费	3,873.48	2,679.72
	5	设备安装费	193.67	-
	6	预备费	2,389.37	2,389.37
	7	研发费用	6,664.50	29,078.93
	项目总投资		38,918.02	38,918.02

上述调整后，公司仅通过租赁办公场所建设研发中心，本项目投资总额不变。 公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述事项后续具体工作。

5 、调整内部投资结构的原因

公司原计划购置的研发中心场地产权方因其自身经营原因，无法如期完成销 售协议。经过审慎评估，公司拟采取租赁场地的方式以应对这一情况。不仅从经 济角度上节约了成本，同时还赋予了公司更大的运营灵活性，可以根据研发团队 的扩容需求适时调整办公空间大小，从而有效规避了高额的前期固定投资成本。 随着公司研发团队的迅速壮大和研发活动的深入进行，公司拟对预算中的研发费 用进行上调，以涵盖如下几方面必要的支出增长：一是对应增加的研发人力成本， 包括提升人员薪酬待遇以吸引和保留高端研发人才；二是研发过程中所需的原材 料采购费用及产学研合作开支；三是涉及的第三方委托加工费用；四是外观设计、 样品制作等附加成本；五是为满足研发需求而添置实验设备和相关材料的购置费

用等。

公司根据自身战略安排和经营计划以及本次募集资金的实际到位情况，本着 合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及 实施效率的考虑，拟对募投项目内部投资结构进行相应的调整，以避免因大规模 固定资产投资对现金流以及资金回报周期的影响，提高募集资金的使用效率，提 升公司整体盈利能力。

四、本次部分募集资金投资项目调整实施地点、变更实施方式、新增 实施主体并调整内部投资结构的影响

本次部分募集资金投资项目调整实施地点、变更实施方式、新增实施主体并 调整内部投资结构是公司根据实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资 金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利 影响，有利于公司的整体规划和合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的 整合优势，有利于公司的长远发展，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相 关法律、法规和规范性文件的相关规定。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整 实施地点、变更实施方式、新增实施主体并调整内部投资结构的议案》，董事会 同意“营销服务及产品展示中心建设项目”调整实施地点、调整内部投资结构； “卡莱特研发中心建设项目”新增实施主体、调整实施地点、调整实施方式及内 部投资结构。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目调整实施地点、变更实施方式、

新增实施主体并调整内部投资结构，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不会 对项目实施造成实质影响，符合公司发展战略需求，不存在变相改变募集资金投 向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合 法、合规。

因此，监事会一致同意本次部分募集资金投资项目调整实施地点、变更实施 方式、新增实施主体并调整内部投资结构的事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司部分募集资金投资项目调整实施地点、变更实 施方式、新增实施主体并调整内部投资结构的事项已经董事会及监事会审议通过， 履行了必要的内部审批程序。本次部分募集资金投资项目调整实施地点、变更实 施方式、新增实施主体并调整内部投资结构的事项不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情 形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的 规定。

综上所述，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目调整实施地点、变更 实施方式、新增实施主体并调整内部投资结构的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于卡莱特云科技股份有限公司 部分募集资金投资项目调整实施地点、变更实施方式、新增实施主体并调整内部 投资结构的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张坚柯 杨 光

中国国际金融股份有限公司

年 月 日