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Colorlight Cloud Tech Ltd — Capital/Financing Update 2022
Nov 13, 2022
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Capital/Financing Update
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中国国际金融股份有限公司关于
卡莱特云科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
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（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
中国国际金融股份有限公司
关于卡莱特云科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
深圳证券交易所：
卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“卡莱特”、“发行人”或“公司”） 拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”）， 并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发 行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规 和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报 告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《卡莱特云科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机 构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组 对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同 负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控 制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
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责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执 行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组 向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需 提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后 方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组 进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计 划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目 组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组 对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及 工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组 织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽 职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就 审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意 推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问 询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交 质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报 送。
5、发行上市阶段审核
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项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委 员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核 工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对 外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督 专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核 工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于 2021 年 1 月向本机构投资银行部业务发 展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。
2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调各部门委派的 7 名立 项委员对立项申请进行审议，立项委员出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项委员反馈意见进行回复后，立项委员以投票方式表决通过 且经投资银行部管理层同意后，本项目正式立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由 1 名项目负责人、2 名保荐代表人、1 名项目协办人和 6 名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作，项目组于 2020 年 11 月正式 进场工作。
2、尽职调查的主要过程
保荐机构项目执行人员对本次证券发行项目进行了深入的尽职调查工作，尽 职调查的主要内容包括：
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要 求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府 批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计 报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变
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动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、 发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的 业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行 了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的 要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事 会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会工作细 则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、总经理工作细则；取得了发行人 的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人 内部审计和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行 人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立 董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计 师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、 《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》 （证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务 报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行 股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告 [2013]46 号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计 的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核 查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标 和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报 告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关 资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行等部门； 就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召 开了多次专题会议。
针对发行人持续经营能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询 行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查 分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、其他核心人员和
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业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
（4）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行 有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、 利润分配政策的具体内容，查阅了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股 东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润 分配政策并制定了《公司未来三年股东分红回报规划》，督促发行人注重提升现 金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人《公司章 程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的 利润分配政策和《公司未来三年股东分红回报规划》注重给予投资者合理回报， 有利于保护投资者的合法权益。
（5）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》 的要求对发行人的募集资金运用进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查 了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议文件、相 关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前 景，向高级管理人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋 势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金 投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。
（6）针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，项目组按照《发行监管 问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求进行了 尽职调查，取得了发行人法人股东的工商档案或查询了国家企业信用信息公示系 统；访谈了发行人和相关股东主管人员；核查了相关股东说明、基金管理人登记 和基金备案情况；查询了中国证券投资基金业协会公示信息。通过上述尽职调查， 本机构认为，截至本发行保荐工作报告出具之日，重庆极创渝源股权投资基金合 伙企业（有限合伙）及其管理人苏州同源创业投资管理有限公司、深圳市达晨创 鸿私募股权投资企业（有限合伙）及其管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限 公司、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）及其管理人深圳市达晨财 智创业投资管理有限公司已根据规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基
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金备案和私募基金管理人登记；中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）为 中国国际金融股份有限公司之全资子公司中金私募股权投资管理有限公司管理 的基金，已在中国证券投资基金业协会办理了证券公司基金备案。
（7）针对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况，项目组 按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要 财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43 号）的要求进行了尽 职调查，包括：访谈发行人管理层，了解发行人所处行业整体环境及公司经营状 况等。通过上述尽职调查，本机构认为，截至本发行保荐工作报告出具之日，发 行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未 出现重大不利变化。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人张坚柯、杨光于 2020 年 11 月开始，通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与 中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行 项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个 项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和 全面负责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目协办人李昕骥协助保荐代表人全程参与 项目尽职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨 论等；项目组成员唐为杰、罗乐威具体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员 曹宇、邬彦超具体负责业务相关尽职调查工作；项目组成员周延明（已离职）、 罗乐威、白文煊、卞韧具体负责财务相关尽职调查工作。项目组其他成员在各自 的上述职责范围内，认真负责的配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行 工作。
（四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程
本次证券发行项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会组建了质
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控小组，对项目执行进行日常审核和质量控制；内核部组建了内核工作小组，对 项目进行出口管理和终端风险控制。项目执行期间，质控小组和内核工作小组密 切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下：
2021 年 1 月，对项目辅导备案申请文件进行审核；
2021 年 1 月-2021 年 7 月，对项目辅导过程文件进行跟踪审核；
2021 年 5 月 24 日-2021 年 5 月 28 日，对项目进行了现场核查；
2021 年 6 月 15 日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论 该项目，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核 （问核表请参见附件），形成问核书面记录，同时形成质量控制审核报告；
2021 年 6 月，质控小组对项目组的尽职调查工作底稿出具验收意见；
2021 年 6 月，对项目辅导验收申请文件进行审核；
2021 年 7 月，向项目组反馈对全套申报材料的审核意见；
2021 年 9 月-2021 年 10 月，首次申报材料后，发行人依据审核问询函进行 了答复并更新了申报材料，质控小组和内核工作小组对问询函回复全套材料进行 了审核；
2021 年 11 月-2022 年 2 月，发行人对申报材料及首轮审核问询函回复进行 2021 年三季报财务数据更新，同时对第二轮审核问询函进行了答复，质控小组 和内核工作小组对全套材料进行了审核。
2022 年 3 月-2022 年 4 月，发行人对第三轮审核问询函及审核中心意见落实 函进行了答复并更新了上会稿全套申报材料，质控小组和内核工作小组对全套材 料进行了审核。
2022 年 5 月-2022 年 6 月，发行人对上市委问询问题进行了答复并对注册稿 全套申报材料及首轮审核问询函回复、第二轮审核问询函回复、第三轮审核问询 函回复及审核中心意见落实函回复进行 2021 年度财务数据更新，质控小组和内 核工作小组对全套材料进行了审核。
2022 年 7 月-2022 年 9 月，发行人对发行注册环节反馈意见落实函进行答复， 并对注册稿全套申报材料进行 2022 年半年度财务数据更新，质控小组和内核工
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作小组对全套材料进行了审核。
2022 年 11 月，发行人补充了 2022 年 1-9 月审阅数据及 2022 年度业绩预计 信息并相应更新了申报材料，质控小组和内核工作小组对全套材料进行了审核。
（五）内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程
2021 年 6 月 22 日，中金公司内核部组织召开内核会议，会议由 7 名内核委 员参加，内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银 行部项目执行与质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委 员人数不低于参会委员总人数的三分之一。经充分讨论，全部参会内核委员表决 同意向中国证监会和深圳证券交易所上报本次证券发行项目。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
中金公司投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门 7 名立项评估成员对立项申请进行了评估。7 名立项评估成员均出具了书面反馈意 见，对本次证券发行立项表示同意。
投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门各方意见后提交投资银行部管 理层审阅，投资银行部管理层于 2021 年 1 月 26 日书面回复同意本次证券发行立项。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
保荐机构项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下主要问题，并 对其进行了研究和分析，根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具 体如下：
1 、关于单一客户强力巨彩销售占比较高问题
发行人客户强力巨彩为国内 LED 显示屏行业知名厂商，其采购发行人的产 品销售给其下游的运营商，以配合 LED 显示屏使用。报告期各期，发行人对强 力巨彩销售额分别为 3,527.85 万元、13,874.89 万元、22,809.94 万元和 7,251.89 万元，销售占比分别为 10.70%、35.14%、39.16%和 26.80%。发行人对强力巨彩 收入增长较快且 2020 年以来对强力巨彩销售占比较高。保荐机构从强力巨彩的 行业地位和业务规模、发行人与强力巨彩之间合作的具体情况、发行人对强力销
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售的真实性和依赖性等方面进行了分析，具体如下：
（1）强力巨彩基本情况
强力巨彩的基本信息如下：
| 企业名称 | 厦门强力巨彩光电科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 9135020067129701XP |
| 成立时间 | 2008-07-21 |
| 法定代表人 | 朱志强 |
| 住所 | 厦门火炬高新区（翔安）产业区翔安西路E6幢8065号 |
| 股权结构 | 朱志强80.00%、周国华20.00% |
强力巨彩是全球知名的 LED 显示产品制造商，为遍布全球政务公共服务领 域用户、商业用户、家庭用户提供卓越的可视化智能显示终端，产品远销全球 130 多个国家和地区，广泛应用于智能会议显示、安防监控、指挥中心、广电演 播、展览展示、舞台租赁、广告传媒、数字标牌、门头橱窗、智慧城市等领域。
强力巨彩拥有完整的 LED 显示产品的大规模研发、制造、销售及服务体系， 在中国大陆建有 2 大现代化智能制造基地，目前有 2,000 多名员工。强力巨彩目 前国内营销服务网络已经实现全国省市县三级全覆盖，33 个办事处、130 多家省 级品牌运营商、19,000 多家品牌服务商。2020 年强力巨彩在全球 LED 显示屏领 域的市占率位列第 3，仅次于利亚德、洲明科技。[1]
（2）发行人与强力巨彩的合作背景
强力巨彩为 LED 显示屏生产厂商，LED 显示屏需配套接收卡、主控系统等方 可正常工作，因此强力巨彩具备采购公司产品的业务需求。2019 年以前，强力巨彩 主要向行业内其他公司采购接收卡、主控系统等产品。近年来，随着卡莱特技术实 力的逐步提升，公司产品线由接收卡扩展到专业核心主控、云联网播放器等技术含 量更高的品种，产品质量及稳定性、供货保障能力也有明显提升。2018 年强力巨彩 与公司进行了初步接触并进行了小批量采购，经过初期合作后强力巨彩对公司的技 术实力及服务能力充分认可。由于强力巨彩以渠道销售为重点，销售网络深入下沉 至市县级，发行人的产品技术先进、质量稳定、性价比高、安装调试简便，与强力 巨彩的经营模式较契合，因此强力巨彩从 2019 年开始逐渐增加向发行人的采购，
1 TrendForce 集邦咨询：“全球 LED 显示屏市场回温，2021 年产值有望上升至 62.7 亿美元、年增 13.5%”
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双方建立深度合作关系，同类产品中向卡莱特的采购占比逐渐提升。
（3）发行人与强力巨彩的合作模式
LED 显示屏模组为强力巨彩自行生产，由强力巨彩自行发货给运营商。强 力巨彩不生产控制系统等，需要向卡莱特等上游厂商采购。强力巨彩根据运营商 采购需求向发行人发出订单，通常要求发行人直接将产品发货至运营商处或最终 项目所在地。运营商收齐所有部件后，在项目现场进行安装，最终完成整个 LED 显示屏系统工程，卡莱特可提供设备调试、屏幕校正等方面的技术支持。最终货 款由强力巨彩支付给发行人，发行人向强力巨彩开具相应发票。
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
①对强力巨彩进行两次实地走访，了解强力巨彩的经营情况，双方的交易模 式，强力巨彩的采购流程，产品的销售去向等信息，并取得了强力巨彩出具的无 关联关系确认函；
②根据强力巨彩提供的下游运营商排名情况（按照强力巨彩对运营商销售发 行人产品的金额），优先考虑排名靠前并结合随机抽选原则挑选了强力巨彩 18 家 主要下游运营商进行实地走访并补充访谈了 2021 年 1-9 月采购金额靠前的 24 家 下游运营商，了解该等运营商的经营情况，与强力巨彩、发行人的交易模式，采 购流程，库存情况，产品用途，下游客户类型、结算方式、售后质保条款、退货 条款、物流安排等信息；
③获取了 10 家强力巨彩下游运营商的声明函，说明报告期各期末其 LED 显 示控制产品无积压，不存在为卡莱特虚增收入的情况；
④抽取了报告期各期金额较大的单笔收入进行细节测试，取得了该笔收入的 订单、送货单，针对强力巨彩销售的细节测试未发现异常；
⑤抽查了发行人向强力巨彩下游运营商提供售后服务的相关资料和记录，未 发现异常；
⑥抽查了发行人向强力巨彩发货的物流单据并核对了收货地址，未发现异常；
⑦抽查了发行人对强力巨彩下游运营商提供售后服务的相关照片和单据，未 发现异常；
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⑧查询了明微电子、利亚德、洲明科技等上市公司披露的年度报告、招股说 明书，相关行业的研究报告等。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人对强力巨彩的销售收入增长较快具 有合理性，对强力巨彩的收入确认真实、准确、完整。
2 、关于实际控制人个人账户代收货款及代付费用问题
发行人下游少部分客户为个人、个体工商户，该部分客户出于付款方便考虑直 接采用微信或支付宝方式付款或者将货款支付给实际控制人个人银行账户，因此 2018-2020 年发行人实际控制人周锦志曾经通过其个人账户代公司收取部分产品及 废品销售收入。此外，由于①发行人较为重视员工日常福利，②发行人国外子公司 营业初期通过银行付款存在一定不便，2018-2019 年公司实际控制人亦通过其个人 账户代为支付公司日常办公费用以及海外子公司开办费。上述行为具体金额如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 备注 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 代收货款 | 3.38 | 0.01% | 74.22 | 0.23% | 266.99 | 1.17% | 收取的销售产品及 废品的款项 |
| 代垫费用 | - | - | 73.50 | 1.52% | 151.95 | 3.93% | 用于支付公司日常 办公费以及海外子 公司开办费 |
注：代收货款的占比指占营业收入的比例，代垫费用的占比指占管理费用+销售费用的比例。 针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）选取代收货款中金额较大的客户，对其进行访谈，确认个人账户代收 货款的真实性；
（2）获取海外子公司员工境外支付开办费用的银行流水，并对其进行访谈， 确认实际控制人使用个人账户代为支付费用的原因及真实性；
（3）对公司行政部员工进行访谈，确认实际控制人个人账户代为支付办公 费用的原因及真实性，并查阅部分购物小票、收据等支持性文件；
（4）取得发行人实际控制人出具的关于上述事项的声明函，承诺除上述情 形外不存在其他个人账户代收代付款事项；
（5）通过云闪付 APP 确认发行人实际控制人提供银行账户的完整性；
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（6）取得了发行人补缴相关事项产生税款的完税凭证。
经核查，保荐机构认为，发行人已对销售收款和采购付款进行了规范，自 2020 年 9 月起已杜绝了上述个人账户收付款行为；发行人已补缴相关事项产生 的税款。
3 、发行人设立及增资美国卡莱特时未办理发改备案程序
截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人对美国卡莱特进行了三次出资， 具体出资情形及发改备案办理情况如下：
| 事项 | 发改备案程序 | 办理外汇登记时间 |
|---|---|---|
| 设立并出资10万美元 | 未办理 | 2016年7月 |
| 出资15万美元 | 未办理 | 2016年9月 |
| 出资55万美元 | 2018年2月28日，深圳市发展和改革委员 会向发行人出具了《项目备案通知书》（深 发改函[2018]512号），对卡莱特有限本次 增资美国卡莱特55万美元拓展销售平台项 目予以备案 |
2018年3月 |
根据发行人的说明，发行人在办理美国卡莱特第一次及第二次出资的外汇登 记手续时，对相关法规的未充分理解到位，不了解境外投资需要办理发改部门的 备案手续。且公司经办人员在办理美国卡莱特前两次出资的境外投资外汇登记手 续时，未被要求提供发改部门的备案文件，因此发行人在开展对美国卡莱特进行 第一次及第二次出资境外投资过程中未履行发改部门备案手续。
保荐机构查询了国家发展和改革委员会官网（https://www.ndrc.gov.cn/）、广 东省发展和改革委员会官网（http://drc.gd.gov.cn/）及深圳市发展和改革委员会官 网（http://fgw.sz.gov.cn/）等公开网络信息，并走访了深圳市民中心备案登记办 理窗口。截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人未因境外投资项目未办理发 改部门境外投资相关核准或备案手续而受到发改主管部门的行政处罚或调查，亦 未被责令停止实施上述境外投资项目。且发行人向美国卡莱特进行第三次出资 时，及时办理了发改备案并取得了深圳市发展和改革委员会出具的《项目备案通 知书》（深发改函[2018]512 号）。
基于上述核查，发行人对美国卡莱特进行第一次及第二次出资时存在未办理 发改备案手续存在法律瑕疵的情况，但后续对美国卡莱特第三次出资时办理了发 改备案手续，发行人亦未因此未受到过发改部门的行政处罚。并且发行人对美国
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卡莱特的历次出资均已办理了外汇登记手续，未影响美国卡莱特的正常经营。因 此，上述瑕疵情况未对不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次 发行的实质性障碍。
（三）内部审核部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，中金公司内部核查部门开始对项目执行进行日常 审核和动态质量控制。项目执行期间，中金公司内部核查部门多次向项目组了解 尽职调查中发现的问题和解决方案，部分问题已经在项目尽职调查过程中陆续落 实，可参见本发行保荐工作报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二） 尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
项目组向内核小组提出内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调 查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发行 申请文件进行了形式和内容审查。
（四）内核委员审核意见及落实情况
项目组向内核委员会提出内核申请后，内核委员重点了解了前期项目组尽职 调查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发 行申请文件进行了形式和内容审查。
项目组根据内核委员的意见对相关事项进行了进一步核查，就核查结果与内 核委员进行了沟通和汇报，获得内核委员会同意后方向中国证监会报送发行申请 文件。
内核委员提出的主要问题和意见如下：
1、 关注与强力巨彩的交易情况并做好信息披露工作
就发行人与强力巨彩的交易情况，项目组已在招股说明书“第六节 业务与 技术”之“三、公司销售情况和主要客户”之“（二）向前五名客户的销售情况” 中披露了发行人对强力巨彩的销售金额和占比（合并口径）。其他针对强力巨彩 的交易情况分析及履行的核查程序请见本发行保荐工作报告之“二、项目存在问 题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”之“1、关于 单一客户强力巨彩销售占比较高问题”。
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2 、关注实际控制人代收货款及代垫成本费用、资金拆借等情形及规范情况
就报告期前期发行人实际控制人代收货款、代垫费用及资产拆借等内控不规 范事项，项目组已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、公司管 理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见”之“（一）报告期内 公司内部控制存在的瑕疵及整改情况”中披露了报告期前期发行人存在的代收货 款、代垫费用、关联方资金拆借等内控不规范情形。
（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况
1、发行人审计机构安永华明为本次证券发行出具了如下专业意见：
（1）《审计报告》（安永华明（2022）审字 61647772_H02 号）
安永华明认为，卡莱特云科技股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照 企业会计准则的规定编制，公允反映了卡莱特云科技股份有限公司 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的合并及 公司财务状况以及截至 2022 年 6 月 30 日止 6 个月期间、2021 年度、2020 年度 及 2019 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
（2）《原始财务报表与申报财务报表差异比较表的专项报告》（安永华明 （2022）专字第 61647772_H07 号）
安永华明认为，差异比较表是按照申报财务报表与原始财务报表为基础而编 制，反映了上述财务报表之间的差异。
（3）《非经常性损益的专项说明》（安永华明（2022）专字第 61647772_H10 号）
安永华明认为，未发现非经常性损益明细表中对非经常性损益的披露在所有 重大方面不符合上述中国证券监督管理委员会的相关规定。
（4）《内部控制审核报告》（安永华明（2022）专字第 61647772_H08 号）
安永华明认为，于 2022 年 6 月 30 日卡莱特在内部控制评估报告中所述与财 务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规 范》（财会[2008]7 号）建立的与财务报表相关的内部控制。
- （ 5 ）《主要税种纳税情况的专项说明》（安永华明（ 2022 ）专字第
3-1-4-14
61647772_H09 号）
安永华明认为，未发现卡莱特主要税种的期初未交数、已交税额、期末未交 数统计表以及有关税收优惠的说明与申报财务报表存在重大不一致。
2、信达作为发行人律师出具了《广东信达律师事务所关于卡莱特云科技股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（信 达首创意字[2021]第 013 号）及相应补充法律意见书并作出如下结论：“发行人 本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和 规范性文件规定的股票公开发行并在创业板上市的条件，其股票公开发行上市不 存在法律障碍”。
根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具 的专业意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的 专业意见不存在重大差异。
三、关于创业板首次公开发行审核关注要点的核查情况
对照《创业板首次公开发行审核关注要点落实情况表》及相关要求，保荐机 构对发行人相关事项进行了尽职调查，具体情况如下：
（一）创业板定位情况
1 、发行人是否符合创业板定位
（1）基本情况
发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“五、发行人自身的创新、创造、 创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”中简要披露自 身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情 况；已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况及 竞争状况”之“（七）公司自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、 业态创新和新旧产业融合情况”中结合行业情况充分披露自身的创新、创造、创 意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况。
（2）核查程序
保荐机构通过查阅行业研究报告、行业法律法规及国家政策文件，访谈发行
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人的实际控制人、高级管理人员以及核心技术人员，取得并核查发行人专利权、 软件著作权、《高新技术企业证书》等证明文件，对发行人是否符合创业板定位 进行了充分的核查论证工作，并出具了《中国国际金融股份有限公司关于卡莱特 云科技股份有限公司符合创业板定位要求的专项意见》。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已按规定披露了自身的创新、创造、创意特 征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况；发行人属于成长型创 新创业企业，并通过提供各类产品支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新 模式深度融合，符合高新技术产业和战略新兴产业的发展方向，发行人所属行业 不在《暂行规定》规定的不支持行业中，符合创业板定位要求。
2 、发行人所处行业是否属于“负面清单”所列行业
（1）基本情况
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第 4 条所列原 则上不支持在创业板上市的行业：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、 饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六） 电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮 政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、 修理和其他服务业。
发行人是一家以视频处理算法为核心、硬件设备为载体，为客户提供视频图 像领域专业化显示控制产品的高科技公司。发行人的产品主要分为 LED 显示控 制系统、视频处理设备、云联网播放器三大类，可实现视频信号与图像数据的显 示控制、编辑处理、传输分析等各类功能。根据中国证监会颁布并实施的《上市 公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所处的行业属于“C39 计算机、通 信和其他电子设备制造业”，不属于上述不支持在创业板发行上市的行业。
（2）核查程序
保荐机构通过查阅行业研究报告、行业法律法规及国家政策文件，访谈发行 人的实际控制人、高级管理人员以及核心技术人员，对发行人所处行业分类进行 专业判断。
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（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人所处行业不属于“负面清单”所列行业。
（二）报告期内的股本和股东变化情况
1 、发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损
（1）基本情况
截至整体变更为股份有限公司时的审计基准日 2020 年 11 月 30 日，卡莱特 有限经审计的未分配利润为 7,242.27 万元，不存在累计未弥补亏损。
（2）核查程序
保荐机构查阅了发行人设立以来历次股权变动的工商档案、验资报告等资 料；查阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为卡莱特有限整体变更为股 份有限公司而出具的《审计报告》。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥 补亏损。
2 、设立时是否存在发行人股东以非货币资产出资
（1）基本情况
发行人系由卡莱特有限按照经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限 公司。发行人历史股东均以货币出资，不存在以非货币资产出资的情形。
（2）核查程序
保荐机构查阅了发行人设立以来历次股权变动的工商档案、验资报告等资 料，查阅了发行人股份有限公司设立和整体变更时的工商资料、创立大会资料、 三会文件等，查阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《股改审计 报告》《股改验资报告》。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在股东以非货币资产出资的情形。
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3 、发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
（1）基本情况
发行人股东中，深圳高新投持有公司的 25.50 万股股份为国有股。2020 年 10 月，深圳高新投看好公司发展前景，对公司进行了股权投资，深圳市高新投 集团有限公司对上述事项作出了决议。根据深圳市人民政府国有资产监督管理委 员会出具的《深圳市国资委关于卡莱特云科技股份有限公司国有股权管理有关问 题的批复》（深国资委函[2021]244 号），深圳高新投持有公司的 25.50 万股股份 为国有股（标注“SS”）。
根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会印发的《深圳市国资委关于进 一步明确市属国有创业投资企业所持创业企业股权管理问题的通知》（深国资委 [2019]94 号）及《深圳市国资委授权放权清单》，市属国有创业投资企业（指经 营范围包括创业投资业务，并已按规定在创业投资企业备案管理部门完成备案的 市属国有全资、控股及实际控制的公司制企业）所持创业企业股权是为了持有一 段时间后转让退出而持有的，不属于企业国有资产产权登记范围。深圳高新投已 经完成创业投资企业备案，因此深圳高新投入股发行人无需履行国有产权登记程 序。
（2）核查程序
保荐机构查阅了《深圳市国资委关于进一步明确市属国有创业投资企业所持 创业企业股权管理问题的通知》中对于深圳高新投的投资决策规定，以及深圳高 新投投资卡莱特的决策文件。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人股东中深圳高新投为国有股东，其持有发行 人股权事项已取得《深圳市国资委关于卡莱特云科技股份有限公司国有股权管理 有关问题的批复》（深国资委函[2021]244 号）。
4 、发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较 多情形
（1）基本情况
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发行人自设立以来，历史股东中不存在工会及职工持股会持股或者自然人股 东人数较多情形。
（2）核查程序
保荐机构查阅了发行人设立以来历次股权变动的工商档案、验资报告等资 料，查阅了发行人股份有限公司设立和整体变更时的工商资料、创立大会资料、 三会文件等，查阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《股改审计 报告》、《股改验资报告》。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或者 自然人股东人数较多情形。
-
5 、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
-
（1）基本情况
发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷。
（2）核查程序
保荐机构查阅了发行人设立以来历次股权变动的工商档案、验资报告等资 料，和公司股东进行了访谈。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者 纠纷。
6 、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
（1）基本情况
2020 年 10 月，卡莱特有限、三涵邦泰、佳和睿信、安华创联、深圳纳百川、 周锦志、邓玲玲、何志民、达晨创鸿、财智创赢、极创渝源、中金祺智、俊鹏金 石、利鑫合伙及深圳高新投签署了《卡莱特（深圳）云科技有限公司增资协议》， 协议中约定了股权回购、反稀释、最优惠权等特殊权利条款，其中股权回购、反 稀释等特殊权利条款的义务人均为实际控制人周锦志。前述特殊权利安排自签署
3-1-4-19
后未曾执行。
2021 年 6 月，上述包括发行人在内的协议各方签署了《<卡莱特（深圳）云 科技有限公司增资协议>之补充协议》，各方同意《卡莱特（深圳）云科技有限公 司增资协议》中有关投资者特殊权利安排的条款自各方签署补充协议之日起立即 失效，与被终止条款相关的义务和责任不得被要求继续履行。
（2）核查程序
保荐机构查阅了相关方签署的《卡莱特（深圳）云科技有限公司增资协议》、 《<卡莱特（深圳）云科技有限公司增资协议>之补充协议》等文本，和相关股东 进行了访谈。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人及其股东已签署补充协议终止增资协议中约 定的特殊权利安排。该等特殊权利安排终止后，发行人及其股东不存在正在履行 的特殊权利安排。
7 、发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形
（1）基本情况
发行人历史沿革中不存在股份代持等情形。
（2）核查程序
保荐机构查阅了发行人（包括其前身卡莱特有限）自设立至今的全套工商登 记文件、历史沿革中股权转让、增资时签署的有关协议文件、相关出资或股权转 让的银行流水或验资报告，发行人及其现有股东出具的书面确认或调查表。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人历史沿革中不存在股份代持等情形。
- 8 、发行人是否出具股东信息披露专项承诺
（1）基本情况
发行人已出具《卡莱特云科技股份有限公司关于申请首次公开发行股票并在 创业板上市股东信息披露的相关承诺》，承诺如下：
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“（1）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股 份的情形；
（2）中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中金祺智”） 直接持有本公司 3.44%的股份。中金祺智系本次发行保荐机构中国国际金融股份 有限公司之全资子公司中金私募股权投资管理有限公司担任普通合伙人并管理 的基金。
除上述情况外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员 不存在直接或间接持有发行人股份情形；
（3）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。
（4）本公司之直接或间接股东（追溯至最终持有人），具备合法的主体资格， 不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份，直接或间接股东 里不存在离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出 机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管 单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束 后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、 沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年 内离职的非会管干部。
（5）本公司之直接或间接股东（追溯至最终持有人）不存在以下不当入股 的情况：1）利用原职务影响谋取投资机会；2）入股过程存在利益输送；3）在 入股禁止期内入股；4）作为不适格股东入股；5）入股资金来源违法违规。
若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。” （2）核查程序
保荐机构查阅了发行人出具的《卡莱特云科技股份有限公司关于申请首次公 开发行股票并在创业板上市股东信息披露的相关承诺》。 （3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已根据《监管规则适用指引——关于申请首 发上市企业股东信息披露》第二项规定出具了股东信息披露专项承诺并在招股说
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明书中予以披露。
9 、发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形
（1）发行人申报前 1 年新增股东的基本情况
发行人申报前 1 年新增股东为深圳纳百川、极创渝源、中金祺智、达晨创鸿、 俊鹏金石、利鑫合伙、深圳高新投及财智创赢，均系通过增资方式成为发行人股 东。
上述新增股东取得股份的时间、入股原因、入股价格及定价依据如下：
| 序号 | 新增股东 名称 |
投资 时间 |
入股 原因 |
投资金额 （万元） |
对应注册资 本（万元） |
价格（元/每 注册资本） |
定价依据 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳纳 百川 |
2020年 8月 |
员工股 权激励 |
5,600.00 | 150.54 | 37.20 | 深圳纳百川系公 司员工持股平 台，综合考虑公 司成长性、盈利 水平及员工贡献 度等多种因素 后，确定的投后 估值为8 亿元 |
| 2 | 极创渝源 | 2020年 10月 |
补充公 司资本 实力，优 化公司 股权 结构 |
5,500.00 | 84.49 | 65.10 | 根据公司当时的 经营状况，并充 分考虑公司资产 状况、未来盈利 及发展前景，经 新老股东协商确 定的投后估值为 16亿元 |
| 3 | 中金祺智 | 5,500.00 | 84.49 | ||||
| 4 | 达晨创鸿 | 4,500.00 | 69.12 | ||||
| 5 | 俊鹏金石 | 1,600.00 | 24.58 | ||||
| 6 | 利鑫合伙 | 1,600.00 | 24.58 | ||||
| 7 | 深圳高新 投 |
800.00 | 12.29 | ||||
| 8 | 财智创赢 | 500.00 | 7.68 |
前述新增股东具备法律、法规规定的股东资格，入股发行人均系真实意思表 示，不存在争议或潜在纠纷。
（2）新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关 联关系
新增股东深圳纳百川为发行人员工持股平台，由发行人实际控制人、董事长、 总经理周锦志担任执行事务合伙人，周锦志、邓玲玲、黄孟怀、张雄涛、田美城、 刘魁、刘芫华、汪安春、郭冠利、刘锐、劳雁娥等发行人董事、监事、高级管理 人员均直接或间接持有深圳纳百川的权益。
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新增股东达晨创鸿和财智创赢的私募基金管理人均为深圳市达晨财智创业 投资管理有限公司。
除前述情况外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系。
（3）新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人 员是否存在关联关系
新增股东中金祺智为本次发行的保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有 限公司之全资子公司中金私募股权投资管理有限公司担任普通合伙人并管理的 基金。中金祺智已在中国证券投资基金业协会办理了证券公司基金备案（产品编 号：S32204）。
除中金祺智外，发行人最近一年内其他新增股东与本次发行的中介机构及其 负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联关系。
（4）新增股东所持股份是否存在股份代持情形
截至本发行保荐工作报告签署之日，上述新增股东所持发行人股份不存在股 份代持情形。
（5）核查程序
保荐机构通过查阅公司的历史沿革工商资料、历史三会文件、增资协议和凭 证以及网络核查、新增股东出具的调查表等方式，核查了最近一年发行人新增股 东的基本情况、持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。
（6）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人新股东持股不存在争议或潜在纠纷，除前述 已披露情形外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发 行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，新股东具备 法律、法规规定的股东资格，新增股东所持发行人股份不存在股份代持情形。
10 、发行人股东入股价格是否异常
（1）基本情况
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发行人历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股 价格及定价依据如下：
| 序号 | 入股股东 名称 |
入股 时间 |
入股的背 景和原因 |
入股形式、支付 方式 |
资金来源 | 价格（元/每 注册资本） |
定价依据及其 公允性 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 周锦志 | 2012.1 | 公司初始 设立 |
以现金方式新设 出资 |
自有或自筹资金 | 1.00 | 出资设立，入 股价格无异常 |
| 2 | 邓玲玲 | 自有或自筹资金 | |||||
| 3 | 何志民 | 2014.9 | 周锦志将 股权转让 给公司技 术研发的 骨干人员 何志民 |
何志民以现金方 式受让周锦志持 有的卡莱特有限 股权 |
自有或自筹资金 | 1.00 | 公司尚处于发 展初期，何志 民为公司技术 研发的骨干人 员。入股价格 无异常 |
| 4 | 三涵邦泰 | 2020.7 | 公司开始 筹划上市 事宜，进 行股权架 构调整 |
以现金方式增资 | 自有或自筹资金 | 1.00 | 本次增资系原 股东通过其控 制的企业进行 的同比例增 资，按照面值 定价。入股价 格无异常 |
| 5 | 安华创联 | 以现金方式增资 | 自有或自筹资金 | ||||
| 6 | 佳和睿信 | 以现金方式增资 | 自有或自筹资金 | ||||
| 7 | 深圳纳百 川 |
2020.8 | 公司开始 筹划上市 事宜，进 行员工股 权激励 |
以现金方式增资 | 自有或自筹资金 | 37.20 | 深圳纳百川系 公司员工持股 平台，综合考 虑公司成长 性、盈利水平 及员工贡献度 等多种因素 后，确定的投 后估值为8亿 元。入股价格 无异常 |
| 8 | 极创渝源 | 2020.10 | 补充公司 资本实 力，优化 公司股权 结构 |
以现金方式增资 | 自有或自筹资金 | 65.10 | 根据公司当时 的经营状况， 并充分考虑公 司资产状况、 未来盈利及发 展前景，经新 老股东协商确 定的投后估值 为16亿元。入 股价格无异常 |
| 9 | 中金祺智 | 以现金方式增资 | 自有或自筹资金 | ||||
| 10 | 达晨创鸿 | 以现金方式增资 | 自有或自筹资金 | ||||
| 11 | 俊鹏金石 | 以现金方式增资 | 自有或自筹资金 | ||||
| 12 | 利鑫合伙 | 以现金方式增资 | 自有或自筹资金 | ||||
| 13 | 深圳高新 投 |
以现金方式增资 | 自有或自筹资金 | ||||
| 14 | 财智创赢 | 以现金方式增资 | 自有或自筹资金 |
发行人共有 3 位自然人股东，历史沿革中涉及自然人股东入股交易价格不存 在明显异常的情形，不存在《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东 信息披露》第一项、第二项的情形；发行人共有 11 位非自然人股东，非自然人 股东不存在入股交易价格明显异常的情况。
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（2）核查程序
保荐机构
①查阅了发行人设立至今的工商登记档案信息，就历次增资、股权转让事项， 核查了相关股东会决议、增资协议、股权转让协议等文件；
②查阅了发行人现行有效的公司章程、股东名册，确定发行人现有自然人股 东的基本情况，并核实是否存在两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙 企业；
③取得了自然人股东增资或股权转让涉及的银行流水或验资报告等文件； ④取得了自然人股东的身份证、调查表等文件；对发行人股东进行了访谈， 就增资或股权转让的交易背景、交易价格、资金来源、是否存在争议或纠纷、是 否存在各种关联关系或利益输送等问题予以核实了解；
⑤查阅了发行人非自然人股东的营业执照、合伙协议或公司章程等，并查询 了相关股东在国家企业信用信息公示系统的信息以及在中国证券投资基金业协 会公示信息；
⑥取得了财汇天下、贤聚天下、众人众各合伙人填写的股东调查表等文件， 并对财汇天下、贤聚天下、众人众的合伙人就其间接持股情况进行了访谈；
⑦查阅了公开信息网站以了解非自然人股东的股权架构；
⑧取得三涵邦泰、安华创联、佳和睿信、深圳纳百川、极创渝源、中金祺智、 达晨创鸿、利鑫合伙、俊鹏金石、深圳高新投、财智创赢的确认函/承诺函。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人历史沿革中涉及自然人股东入股交易价格不 存在明显异常的情形，不存在《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股 东信息披露》第一项、第二项的情形。发行人非自然人股东中不存在股权架构为 两层以上且入股交易价格明显异常情形的股东。
11 、发行人申报时是否存在私募基金股东
（1）基本情况
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发行人的私募基金股东包括极创渝源、达晨创鸿、财智创赢，此外，中金祺 智为证券公司基金。
极创渝源已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得 私募投资基金备案证明（基金编号：SW2878）；其基金管理人苏州同源创业投资 管理有限公司已于 2014 年 4 月 9 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1000749。
达晨创鸿已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得 私募投资基金备案证明（基金编号：SLV980）；其基金管理人深圳市达晨财智创 业投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 22 日完成私募基金管理人登记，登记编号 为 P1000900。
财智创赢已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得 私募投资基金备案证明（基金编号：SNA667）；其基金管理人深圳市达晨财智创 业投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 22 日完成私募基金管理人登记，登记编号 为 P1000900。
中金祺智为中国国际金融股份有限公司之全资子公司中金私募股权投资管 理有限公司担任普通合伙人并管理的基金，中金祺智已在中国证券投资基金业协 会办理了证券公司基金备案（产品编号：S32204）。
（2）核查程序
保荐机构查阅了私募基金股东的私募投资基金备案情况，取得了相关股东的 调查表确认。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人申报时存在私募基金股东，相关股东均已纳 入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序。
12 、发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约型基金、信托计划、 资产管理计划等“三类股东”
（1）基本情况
发行人历史上未在新三板挂牌，不存在新三板挂牌期间形成的契约型基金、
3-1-4-26
信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
（2）核查程序
保荐机构对发行人信息在股转公司网站、公开渠道等进行了信息检索，查阅 了发行人设立以来历次股权变动的工商档案等资料和股东名册，对公司相关人员 进行了访谈。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人历史上未在新三板挂牌，不存在新三板挂牌 期间形成的契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
13 、发行人是否披露穿透计算的股东人数
（1）基本情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情 况”之“（十）穿透计算股东人数情况”中简要披露穿透计算的股东人数情况。 （2）核查程序
保荐机构已经按照《证券法》、《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业 股东信息披露》等法规要求，通过股东提供调查表、网络核查等形式，对股东进 行了穿透核查。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书中简要披露穿透计算的股东 人数情况，发行人穿透计算的股东人数未超过 200 人，符合《证券法》等相关法 规的规定。
14 、发行人是否存在申报后新增股东
保荐机构查阅了发行人申报后的工商档案等资料，经核查，发行人不存在申 报后新增股东事项。
15 、发行人股东是否存在证监会系统离职人员
（1）基本情况
①直接持有发行人股份的自然人股东
3-1-4-27
直接持有发行人股份的自然人股东有 3 名，分别为周锦志、邓玲玲、何志民， 其基本情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股东基本情况 |
|---|---|---|
| 1 | 周锦志 | 毕业于清华大学通信与信息系统专业，硕士学历。2002年7月-2002 年9月，任华为技术有限公司工程师；2002年9月-2002年12月， 任清华大学电子系931实验室工程师；2003年1月-2005年5月， 任意法半导体北京研发中心高级研发工程师；2005年5月-2007年 6月，任北京法国电信研发中心有限公司硬件部经理；2007年7月 开始先后担任同尔科技执行董事、总经理；2012年1月-2021年2 月，历任卡莱特有限执行董事、总经理。2021年2月至今，担任发 行人董事长兼总经理 |
| 2 | 邓玲玲 | 毕业于清华大学自动化专业，本科学历。2005年5月-2006年7月， 任中意人寿保险有限公司讲师；2006年7月-2007年7月，任北京 互动元科技有限公司技术工程师；2007年7月-2011年5月，任同 尔科技副总经理；2011年6月开始担任同尔科技监事；2012年1 月-2021年2月，任卡莱特有限监事。2021年2月至今，担任发行 人董事 |
| 3 | 何志民 | 西北农林科技大学农业机械化工程专业，硕士学历。2002年7月 -2006年4月，任北京中科大洋科技发展股份有限公司研发工程师。 2006年4月-2009年9月，任鸿合科技股份有限公司研发工程师； 2009年9月开始担任同尔科技副总经理；2012年1月-2021年2月， 任卡莱特有限软件研发总监。2021年2月至今，担任发行人董事、 副总经理 |
根据上述三人出具的调查表，发行人自然人股东不属于证监会系统离职人
员。
②持有发行人股份的非自然人股东情况
直接持有发行人股份的非自然人股东有 11 名，分别为三涵邦泰、安华创联、 佳和睿信、深圳纳百川、极创渝源、中金祺智、达晨创鸿、利鑫合伙、俊鹏金石、 深圳高新投、财智创赢。
A、三涵邦泰、安华创联、佳和睿信
鉴于三涵邦泰、安华创联、佳和睿信分别为周锦志、邓玲玲、何志民分别持 股 100%的一人有限责任公司，而周锦志、邓玲玲、何志民不属于证监会系统离 职人员，因此三涵邦泰、安华创联、佳和睿信的穿透核查后的股东不属于证监会 系统离职人员。
B、深圳纳百川
深圳纳百川的合伙人财汇天下、贤聚天下、众人众为员工持股平台。截至本
3-1-4-28
发行保荐工作报告出具之日，深圳纳百川的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 周锦志 | 999.00 | 17.84% | 普通合伙人 |
| 2 | 财汇天下 | 2,000.00 | 35.71% | 有限合伙人 |
| 3 | 贤聚天下 | 2,000.00 | 35.71% | 有限合伙人 |
| 4 | 众人众 | 601.00 | 10.73% | 有限合伙人 |
| 合 计 | 5,600.00 | 100.00% | - |
a、财汇天下
财汇天下为发行人间接员工持股平台，其合伙人均为发行人员工。财汇天下 不属于私募投资基金，由公司实际控制人周锦志担任执行事务合伙人，财汇天下 的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 周锦志 | 425.40 | 21.27% | 普通合伙人 |
| 2 | 邓玲玲 | 200.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 3 | 黄孟怀 | 150.00 | 7.50% | 有限合伙人 |
| 4 | 刘锐 | 120.00 | 6.00% | 有限合伙人 |
| 5 | 翟明 | 100.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 6 | 余晓鑫 | 100.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 7 | 劳雁娥 | 80.00 | 4.00% | 有限合伙人 |
| 8 | 张雄涛 | 80.00 | 4.00% | 有限合伙人 |
| 9 | 龚惠敏 | 80.00 | 4.00% | 有限合伙人 |
| 10 | 吴新洲 | 60.00 | 3.00% | 有限合伙人 |
| 11 | 崔子龙 | 60.00 | 3.00% | 有限合伙人 |
| 12 | 吴旭光 | 35.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 13 | 张东阳 | 35.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 14 | 宁一铮 | 25.60 | 1.28% | 有限合伙人 |
| 15 | 王伟平 | 25.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 16 | 李乐继 | 25.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 17 | 管鹏跃 | 25.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 18 | 刘永军 | 25.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 19 | 竺小明 | 20.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
3-1-4-29
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 20 | 刘蕾 | 20.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 21 | 陈浩 | 20.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 22 | 朱国卫 | 20.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 23 | 刘得皓 | 20.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 24 | 施灏 | 20.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 25 | 赵晨萌 | 20.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 26 | 刘晶 | 15.00 | 0.75% | 有限合伙人 |
| 27 | 蒲玉杰 | 15.00 | 0.75% | 有限合伙人 |
| 28 | 李灵洲 | 15.00 | 0.75% | 有限合伙人 |
| 29 | 柯细英 | 15.00 | 0.75% | 有限合伙人 |
| 30 | 王利文 | 15.00 | 0.75% | 有限合伙人 |
| 31 | 刘魁 | 15.00 | 0.75% | 有限合伙人 |
| 32 | 李优 | 15.00 | 0.75% | 有限合伙人 |
| 33 | 张浩光 | 15.00 | 0.75% | 有限合伙人 |
| 34 | 崔兆东 | 14.00 | 0.70% | 有限合伙人 |
| 35 | 魏雪婷 | 10.00 | 0.50% | 有限合伙人 |
| 36 | 石原磊 | 7.00 | 0.35% | 有限合伙人 |
| 37 | 李炯 | 7.00 | 0.35% | 有限合伙人 |
| 38 | 刘恒 | 7.00 | 0.35% | 有限合伙人 |
| 39 | 普海明 | 6.00 | 0.30% | 有限合伙人 |
| 40 | 闫强 | 6.00 | 0.30% | 有限合伙人 |
| 41 | 阮诗豪 | 6.00 | 0.30% | 有限合伙人 |
| 42 | 陆锡杏 | 6.00 | 0.30% | 有限合伙人 |
| 43 | 魏少勇 | 5.00 | 0.25% | 有限合伙人 |
| 44 | 黄强 | 5.00 | 0.25% | 有限合伙人 |
| 45 | 宋欢 | 5.00 | 0.25% | 有限合伙人 |
| 46 | 匡卢军 | 5.00 | 0.25% | 有限合伙人 |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00% | - |
b、贤聚天下
贤聚天下为发行人间接员工持股平台，其合伙人均为发行人员工。贤聚天下 不属于私募投资基金，由公司实际控制人周锦志担任执行事务合伙人，贤聚天下 的合伙人情况如下：
3-1-4-30
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 周锦志 | 49.00 | 2.45% | 普通合伙人 |
| 2 | 杨建峰 | 500.00 | 25.00% | 有限合伙人 |
| 3 | 邓玲玲 | 200.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 4 | 汪安春 | 150.00 | 7.50% | 有限合伙人 |
| 5 | 侯典峰 | 120.00 | 6.00% | 有限合伙人 |
| 6 | 刘芫华 | 120.00 | 6.00% | 有限合伙人 |
| 7 | 邓畅 | 120.00 | 6.00% | 有限合伙人 |
| 8 | 丁亮 | 120.00 | 6.00% | 有限合伙人 |
| 9 | 郭冠利 | 100.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 10 | 李蝶 | 80.00 | 4.00% | 有限合伙人 |
| 11 | 王会杰 | 40.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 12 | 龙晨 | 35.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 13 | 童宇航 | 33.00 | 1.65% | 有限合伙人 |
| 14 | 石亮亮 | 25.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 15 | 刘彦峰 | 25.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 16 | 陈见军 | 25.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 17 | 李文列 | 25.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 18 | 郭超 | 20.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 19 | 陈奎 | 20.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 20 | 吴玮 | 20.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 21 | 胡水平 | 15.00 | 0.75% | 有限合伙人 |
| 22 | 刘文凤 | 15.00 | 0.75% | 有限合伙人 |
| 23 | 陶辉 | 15.00 | 0.75% | 有限合伙人 |
| 24 | 芦浪 | 12.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 25 | 廖水静 | 11.00 | 0.55% | 有限合伙人 |
| 26 | 胡帮勇 | 10.00 | 0.50% | 有限合伙人 |
| 27 | 张海龙 | 10.00 | 0.50% | 有限合伙人 |
| 28 | 贾亚丛 | 10.00 | 0.50% | 有限合伙人 |
| 29 | 王倩 | 10.00 | 0.50% | 有限合伙人 |
| 30 | 毛亚光 | 9.00 | 0.45% | 有限合伙人 |
| 31 | 陈步升 | 9.00 | 0.45% | 有限合伙人 |
| 32 | 管鹏 | 9.00 | 0.45% | 有限合伙人 |
3-1-4-31
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 33 | 代士发 | 9.00 | 0.45% | 有限合伙人 |
| 34 | 石海波 | 8.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 35 | 朱超 | 6.00 | 0.30% | 有限合伙人 |
| 36 | 唐金才 | 5.00 | 0.25% | 有限合伙人 |
| 37 | 夏延贵 | 5.00 | 0.25% | 有限合伙人 |
| 38 | 彭欣悦 | 5.00 | 0.25% | 有限合伙人 |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00% | - |
c、众人众
众人众为发行人间接员工持股平台，其合伙人均为发行人员工。众人众不属 于私募投资基金，由公司实际控制人周锦志担任执行事务合伙人，众人众的合伙 人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 周锦志 | 30.45 | 4.83% | 普通合伙人 |
| 2 | 邓玲玲 | 210.00 | 33.28% | 有限合伙人 |
| 3 | 陈赛忠 | 26.25 | 4.16% | 有限合伙人 |
| 4 | 刘志远 | 14.70 | 2.33% | 有限合伙人 |
| 5 | 李剑波 | 13.65 | 2.16% | 有限合伙人 |
| 6 | 赵文杰 | 13.65 | 2.16% | 有限合伙人 |
| 7 | 李云建 | 12.60 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 8 | 李海 | 12.60 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 9 | 宋天宇 | 10.50 | 1.66% | 有限合伙人 |
| 10 | 杨昭 | 10.50 | 1.66% | 有限合伙人 |
| 11 | 卢伟生 | 10.50 | 1.66% | 有限合伙人 |
| 12 | 王俊 | 10.50 | 1.66% | 有限合伙人 |
| 13 | 阮诗安 | 10.50 | 1.66% | 有限合伙人 |
| 14 | 曾永楼 | 10.50 | 1.66% | 有限合伙人 |
| 15 | 赵勇本 | 10.50 | 1.66% | 有限合伙人 |
| 16 | 陈莹莹 | 10.50 | 1.66% | 有限合伙人 |
| 17 | 樊心仪 | 10.50 | 1.66% | 有限合伙人 |
| 18 | 杜文玉 | 10.50 | 1.66% | 有限合伙人 |
| 19 | 蔡悦建 | 10.50 | 1.66% | 有限合伙人 |
3-1-4-32
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 20 | 李维 | 10.50 | 1.66% | 有限合伙人 |
| 21 | 洪阳 | 10.50 | 1.66% | 有限合伙人 |
| 22 | 田美城 | 10.50 | 1.66% | 有限合伙人 |
| 23 | 陈富旺 | 9.45 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 24 | 夏东 | 8.40 | 1.33% | 有限合伙人 |
| 25 | 罗超 | 8.40 | 1.33% | 有限合伙人 |
| 26 | 李武林 | 8.40 | 1.33% | 有限合伙人 |
| 27 | 杨芬 | 8.40 | 1.33% | 有限合伙人 |
| 28 | 朱晓倩 | 8.40 | 1.33% | 有限合伙人 |
| 29 | 伍红君 | 8.40 | 1.33% | 有限合伙人 |
| 30 | 胡振普 | 8.40 | 1.33% | 有限合伙人 |
| 31 | 童卓 | 8.40 | 1.33% | 有限合伙人 |
| 32 | 钱愈玉 | 5.25 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 33 | 玉杰梅 | 5.25 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 34 | 石李涛 | 5.25 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 35 | 韦仙龙 | 5.25 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 36 | 张华开 | 5.25 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 37 | 高辉 | 5.25 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 38 | 蔡沁彤 | 5.25 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 39 | 许浩铭 | 5.25 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 40 | 冯嘉茜 | 5.25 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 41 | 王哲宁 | 5.25 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 42 | 凌景忠 | 5.25 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 43 | 胡茹霞 | 5.25 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 44 | 彭小辉 | 5.25 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 45 | 党明霞 | 5.25 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 合 计 | 631.05 | 100.00% | - |
根据深圳纳百川、财汇天下、贤聚天下、众人众等四个持股平台的自然人合 伙人提供的调查表及/或确认函，上述平台的合伙人均不属于证监会系统离职人 员，财汇天下、贤聚天下、众人众的合伙人不存在证监会系统离职人员入股的情 形，深圳纳百川不存在证监会系统离职人员入股的情形。
3-1-4-33
C、利鑫合伙
截至 2022 年 9 月 30 日，利鑫合伙的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类别 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李伟 | 1,500.00 | 93.75% | 普通合伙人 |
| 2 | 李恩成 | 100.00 | 6.25% | 有限合伙人 |
| 合 计 | 1,600.00 | 100.00% | - |
根据李伟、李恩成提供的调查表及确认函，李伟、李恩成不属于证监会系统 离职人员，利鑫合伙不存在证监会系统离职人员入股的情形。
D、俊鹏金石
截至 2022 年 9 月 30 日，俊鹏金石的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类别 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市俊鹏实业有限公司 | 1,540.00 | 77.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 张天洪 | 300.00 | 15.00% | 有限合伙人 |
| 3 | 陈标 | 160.00 | 8.00% | 有限合伙人 |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00% | - |
深圳市俊鹏实业有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 贝祥云 | 8,300.00 | 83.00% |
| 2 | 孔文敏 | 1,700.00 | 17.00% |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00% |
根据张天洪、陈标、贝祥云、孔文敏提供的调查表及确认函，张天洪、陈标、 贝祥云、孔文敏不属于证监会系统离职人员，俊鹏金石不存在证监会系统离职人 员入股的情形。
E、达晨创鸿
截至 2022 年 9 月 30 日，达晨创鸿的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限 公司 |
29,500.00 | 6.00% | 普通合伙人 |
3-1-4-34
| 2 | 招商财富资产管理有限公司 | 97,000.00 | 19.74% | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 芜湖歌斐皓怡股权投资中心（有限 合伙） |
36,000.00 | 7.32% | 有限合伙人 |
| 4 | 芜湖歌斐皓仁股权投资中心（有限 合伙） |
30,600.00 | 6.23% | 有限合伙人 |
| 5 | 芜湖歌斐琼玉股权投资中心（有限 合伙） |
29,300.00 | 5.96% | 有限合伙人 |
| 6 | 芜湖谨浩投资中心（有限合伙） | 28,700.00 | 5.84% | 有限合伙人 |
| 7 | 长沙歌赞私募股权基金合伙企业 （有限合伙） |
28,100.00 | 5.72% | 有限合伙人 |
| 8 | 芜湖歌斐天舒股权投资中心（有限 合伙） |
27,200.00 | 5.53% | 有限合伙人 |
| 9 | 湖南广播影视集团有限公司 | 20,000.00 | 4.07% | 有限合伙人 |
| 10 | 宁波梅山保税港区腾云源晟股权投 资合伙企业（有限合伙） |
15,000.00 | 3.05% | 有限合伙人 |
| 11 | 湖南电广传媒股份有限公司 | 15,000.00 | 3.05% | 有限合伙人 |
| 12 | 瑞元资本管理有限公司 | 12,400.00 | 2.52% | 有限合伙人 |
| 13 | 常德沅澧产业投资控股有限公司 | 10,000.00 | 2.03% | 有限合伙人 |
| 14 | 嘉善县金融投资有限公司 | 10,000.00 | 2.03% | 有限合伙人 |
| 15 | 珠海恒岩锦轩创业投资基金（有限 合伙） |
10,000.00 | 2.03% | 有限合伙人 |
| 16 | 碧信泽天（北京）信息科技有限公 司 |
10,000.00 | 2.03% | 有限合伙人 |
| 17 | 东营市产业投资管理有限公司 | 10,000.00 | 2.03% | 有限合伙人 |
| 18 | 深圳市达晨创业投资有限公司 | 10,000.00 | 2.03% | 有限合伙人 |
| 19 | 富安达资产管理（上海）有限公司 | 9,700.00 | 1.97% | 有限合伙人 |
| 20 | 金雷科技股份有限公司 | 5,000.00 | 1.02% | 有限合伙人 |
| 21 | 湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企 业（有限合伙） |
5,000.00 | 1.02% | 有限合伙人 |
| 22 | 湖南发展集团股份有限公司 | 5,000.00 | 1.02% | 有限合伙人 |
| 23 | 湖南湘江智谷产业母基金合伙企业 （有限合伙） |
5,000.00 | 1.02% | 有限合伙人 |
| 24 | 亳州市康安投资基金有限公司 | 5,000.00 | 1.02% | 有限合伙人 |
| 25 | 湖南迪策投资有限公司 | 5,000.00 | 1.02% | 有限合伙人 |
| 26 | 湖南湘江盛世股权投资基金合伙企 业（有限合伙） |
5,000.00 | 1.02% | 有限合伙人 |
| 27 | 中科院科技成果转化创业投资基金 （武汉）合伙企业（有限合伙） |
3,000.00 | 0.61% | 有限合伙人 |
| 28 | 青岛正览投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 0.61% | 有限合伙人 |
| 29 | 宁波华绫创业投资合伙企业（有限 合伙） |
3,000.00 | 0.61% | 有限合伙人 |
| 30 | 宁波梅山保税港区旭宁创新创业投 | 3,000.00 | 0.61% | 有限合伙人 |
3-1-4-35
| 资合伙企业（有限合伙） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31 | 深圳哈匹十一投资企业（有限合伙） | 3,000.00 | 0.61% | 有限合伙人 |
| 32 | 深圳市壹资时代投资有限公司 | 3,000.00 | 0.61% | 有限合伙人 |
| 合 计 | 491,500.00 | 100.00% | - |
根据达晨创鸿出具的确认函/承诺函，达晨创鸿的直接/间接自然人股东均不 属于证监会系统离职人员。
F、财智创赢
截至 2022 年 9 月 30 日，财智创赢的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限 公司 |
100.00 | 0.27% | 普通合伙人 |
| 2 | 邵红霞 | 2,000.00 | 5.46% | 有限合伙人 |
| 3 | 肖冰 | 2,000.00 | 5.46% | 有限合伙人 |
| 4 | 胡德华 | 2,000.00 | 5.46% | 有限合伙人 |
| 5 | 刘昼 | 2,000.00 | 5.46% | 有限合伙人 |
| 6 | 张树雅 | 1,500.00 | 4.10% | 有限合伙人 |
| 7 | 窦勇 | 1,500.00 | 4.10% | 有限合伙人 |
| 8 | 熊维云 | 1,500.00 | 4.10% | 有限合伙人 |
| 9 | 刘武克 | 1,500.00 | 4.10% | 有限合伙人 |
| 10 | 傅忠红 | 1,500.00 | 4.10% | 有限合伙人 |
| 11 | 齐慎 | 1,500.00 | 4.10% | 有限合伙人 |
| 12 | 梁国智 | 1,500.00 | 4.10% | 有限合伙人 |
| 13 | 桂佳 | 1,000.00 | 2.73% | 有限合伙人 |
| 14 | 刘旭 | 1,000.00 | 2.73% | 有限合伙人 |
| 15 | 张睿 | 1,000.00 | 2.73% | 有限合伙人 |
| 16 | 舒保华 | 1,000.00 | 2.73% | 有限合伙人 |
| 17 | 赵鹰 | 1,000.00 | 2.73% | 有限合伙人 |
| 18 | 付乐园 | 1,000.00 | 2.73% | 有限合伙人 |
| 19 | 张玥 | 1,000.00 | 2.73% | 有限合伙人 |
| 20 | 赵淑华 | 1,000.00 | 2.73% | 有限合伙人 |
| 21 | 刘红华 | 1,000.00 | 2.73% | 有限合伙人 |
| 22 | 白咏松 | 1,000.00 | 2.73% | 有限合伙人 |
3-1-4-36
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 23 | 李小岛 | 1,000.00 | 2.73% | 有限合伙人 |
| 24 | 刘卉宁 | 1,000.00 | 2.73% | 有限合伙人 |
| 25 | 罗罡 | 1,000.00 | 2.73% | 有限合伙人 |
| 26 | 肖琪 | 1,000.00 | 2.73% | 有限合伙人 |
| 27 | 路颖 | 1,000.00 | 2.73% | 有限合伙人 |
| 28 | 高菲菲 | 1,000.00 | 2.73% | 有限合伙人 |
| 29 | 邓勇 | 1,000.00 | 2.73% | 有限合伙人 |
| 30 | 张瀚中 | 1,000.00 | 2.73% | 有限合伙人 |
| 合 计 | 36,600.00 | 100.00% | - |
根据财智创赢的确认函、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的确认函、 财智创赢提供的上述 29 位自然人合伙人的工作经历介绍，财智创赢的直接/间接 自然人股东均不属于证监会系统离职人员，故财智创赢不存在证监会系统离职人 员入股的情形。
G、极创渝源
截至 2022 年 9 月 30 日，极创渝源的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 重庆极创君源股权投资基金管理合 伙企业（有限合伙） |
800.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 苏州极创槿源创业投资合伙企业 （有限合伙） |
21,200.00 | 26.50% | 有限合伙人 |
| 3 | 中科创达软件股份有限公司 | 18,000.00 | 22.50% | 有限合伙人 |
| 4 | 重庆天使投资引导基金有限公司 | 15,000.00 | 18.75% | 有限合伙人 |
| 5 | 重庆临空远翔股权投资基金合伙企 业（有限合伙） |
15,000.00 | 18.75% | 有限合伙人 |
| 6 | 利青 | 7,000.00 | 8.75% | 有限合伙人 |
| 7 | 宫明杰 | 3,000.00 | 3.75% | 有限合伙人 |
| 合 计 | 80,000.00 | 100.00% | - |
根据极创渝源提供的确认函/承诺函，极创渝源的直接/间接自然人出资人均 不属于证监会系统离职人员，故极创渝源不存在证监会系统离职人员入股的情 形。
H、中金祺智
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截至 2022 年 9 月 30 日，中金祺智的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中金私募股权投资管理有限公司 | 100.00 | 0.01% | 普通合伙人 |
| 2 | 上海绿地股权投资管理有限公司 | 196,098.43 | 18.64% | 有限合伙人 |
| 3 | 中国宝武钢铁集团有限公司 | 75,000.00 | 7.13% | 有限合伙人 |
| 4 | 中金启融（厦门）股权投资基金合 伙企业（有限合伙） |
150,000.00 | 14.26% | 有限合伙人 |
| 5 | 珠海坤和股权投资中心（有限合伙） | 66,647.62 | 6.33% | 有限合伙人 |
| 6 | 杭州金晟硕祺股权投资基金合伙企 业（有限合伙） |
40,000.00 | 3.80% | 有限合伙人 |
| 7 | 工银（杭州）股权投资基金合伙企 业（有限合伙） |
40,000.00 | 3.80% | 有限合伙人 |
| 8 | 农银人寿保险股份有限公司 | 30,000.00 | 2.85% | 有限合伙人 |
| 9 | 厦门建发集团有限公司 | 10,000.00 | 0.95% | 有限合伙人 |
| 10 | 厦门鼎兴投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 0.48% | 有限合伙人 |
| 11 | 安徽迎驾投资管理有限公司 | 5,000.00 | 0.48% | 有限合伙人 |
| 12 | 上海云平股权投资中心（有限合伙） | 5,000.00 | 0.48% | 有限合伙人 |
| 13 | 云南省国有资本运营金和股权投资 基金管理有限公司 |
4,500.00 | 0.43% | 有限合伙人 |
| 14 | 北海信研投资发展有限责任公司 | 42,000.00 | 3.99% | 有限合伙人 |
| 15 | 芜湖莹朋投资中心（有限合伙） | 30,381.56 | 2.89% | 有限合伙人 |
| 16 | 利安人寿保险股份有限公司 | 30,000.00 | 2.85% | 有限合伙人 |
| 17 | 山西交控智能创新股权投资合伙企 业（有限合伙） |
30,000.00 | 2.85% | 有限合伙人 |
| 18 | 南京宁峰汇赢股权投资中心（有限 合伙） |
25,000.00 | 2.38% | 有限合伙人 |
| 19 | 华融渝富股权投资基金管理有限公 司 |
24,000.00 | 2.28% | 有限合伙人 |
| 20 | 北京鞍钢投资有限公司 | 20,000.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 21 | 重庆恒诚投资有限公司 | 20,000.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 22 | 百瑞信托有限责任公司 | 20,000.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 23 | 上海源劲投资中心（有限合伙） | 20,000.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 24 | 深圳市平安置业投资有限公司 | 15,000.00 | 1.43% | 有限合伙人 |
| 25 | 广州越秀金信一期投资合伙企业 （有限合伙） |
15,000.00 | 1.43% | 有限合伙人 |
| 26 | 沣裕智联（北京）企业管理有限公 司 |
15,000.00 | 1.43% | 有限合伙人 |
| 27 | 海宁华威金能创业投资合伙企业 （有限合伙） |
15,000.00 | 1.43% | 有限合伙人 |
| 28 | 北海美钰投资管理合伙企业（有限 | 13,000.00 | 1.24% | 有限合伙人 |
3-1-4-38
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 合伙） | ||||
| 29 | 中金瑞德（上海）股权投资管理有 限公司 |
10,366.48 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 30 | 佛山市新明珠企业集团有限公司 | 10,000.00 | 0.95% | 有限合伙人 |
| 31 | 厦门武海股权投资合伙企业（有限 合伙） |
10,000.00 | 0.95% | 有限合伙人 |
| 32 | 中诚信托有限责任公司 | 10,000.00 | 0.95% | 有限合伙人 |
| 33 | 安徽安诚资本有限公司 | 10,000.00 | 0.95% | 有限合伙人 |
| 34 | 交银国信私募基金管理有限公司 | 10,000.00 | 0.95% | 有限合伙人 |
| 35 | 泸州璞信股权投资基金合伙企业 （有限合伙） |
10,000.00 | 0.95% | 有限合伙人 |
| 36 | 厦门明惠昇股权投资合伙企业（有 限合伙） |
5,000.00 | 0.48% | 有限合伙人 |
| 37 | 石河子市量雅博睿股权投资合伙企 业（有限合伙） |
5,000.00 | 0.48% | 有限合伙人 |
| 38 | 重庆武中汽车零部件有限公司 | 3,000.00 | 0.29% | 有限合伙人 |
| 39 | 四川欣闻投资有限责任公司 | 3,000.00 | 0.29% | 有限合伙人 |
| 40 | 苏州金晟硕乾投资中心（有限合伙） | 2,020.00 | 0.19% | 有限合伙人 |
| 41 | 上海寅羽投资管理中心 | 2,000.00 | 0.19% | 有限合伙人 |
| 合 计 | 1,052,114.09 | 100.00% | - |
根据中金祺智提供的确认函/承诺函，中金祺智的直接/间接自然人出资人均 不属于证监会系统离职人员，故中金祺智不存在证监会系统离职人员入股的情 形。
I、深圳高新投
鉴于深圳高新投为国有控股或管理主体，无需对深圳高新投进行逐层穿透。 根据深圳高新投提供的确认函及承诺函，深圳高新投的直接/间接自然人股东均 不属于证监会系统离职人员，故不存在证监会系统离职人员入股的情形。
保荐机构已向中国证监会深圳监管局提交直接或间接持有发行人股份比例 为万分之一以上的自然人股东的身份信息进行证监会系统离职人员信息查询比 对，深圳证监局反馈的查询结果载明：“未发现你公司提供的卡莱特云科技股份 有限公司股东信息查询申请表中存在证监会系统离职人员信息。”
（2）核查程序
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保荐机构
①取得了自然人股东周锦志、邓玲玲、何志民的身份证、调查表等文件； ②取得了三涵邦泰、安华创联、佳和睿信、深圳纳百川的调查表；
③取得了财汇天下、贤聚天下、众人众的合伙人的调查表、确认函，并对上 述三家企业的自然人合伙人进行了访谈；
④取得了利鑫合伙的合伙人李恩成、李伟的调查表、确认函，并进行了访谈；
⑤取得了俊鹏金石的直接/间接自然人合伙人孔文敏、贝祥云、陈标、张天 洪的调查表、确认函，并对深圳市俊鹏实业有限公司、张天洪和陈标进行了访谈；
⑥取得了财智创赢确认的自然人合伙人的简历表格；
⑦取得了极创渝源、中金祺智、达晨创鸿、利鑫合伙、俊鹏金石、深圳高新 投、财智创赢的调查表、确认函及承诺函、公司章程或合伙协议、营业执照，并 进行了访谈；
- ⑧查阅国家企业信用信息公示系统网站以了解非自然人股东的股权架构； ⑨通过网络检索舆情、媒体质疑情况；
⑩取得了发行人的专项说明；
⑪取得了中国证监会深圳监管局对保荐机构提交的发行人股东信息查询申 请表的查询结果。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在证监会系统离职人员入股的情形，也 不存在证监会系统离职人员入股发行人的媒体质疑。
（三）报告期内重大资产重组变化情况
1 、发行人报告期内是否发生业务重组
（1）基本情况
发行人前身卡莱特有限于 2019 年 11 月以受让股权的方式收购了同尔科技 100%的股权，该股权转让事项系实际控制人同一控制下关联业务的整合，不构
3-1-4-40
成重大资产重组。具体情况如下：
本次股权收购之前，同尔科技同为实际控制人周锦志实际控制的企业，同尔 科技股权结构为周锦志持股 70%，邓玲玲持股 15%，何志民持股 15%，与各股 东当时对应持有卡莱特有限的股权比例一致。
2019 年 10 月，周锦志、邓玲玲、何志民与卡莱特有限就本次股权转让签署 《股权转让协议》，约定周锦志将其持有的同尔科技 70%的股权以 70.70 万元的 价格转让给卡莱特有限；邓玲玲、何志民分别将其持有的同尔科技 15%的股权以 15.15 万元的价格转让给卡莱特有限。同月，同尔科技召开股东会并作出决议， 同意上述股权转让事项。
2019 年 11 月，卡莱特有限向周锦志、邓玲玲、何志民支付了前述股权转让 价款。同月，同尔科技在北京市海淀区市场监督管理局完成了本次股权转让的变 更登记程序。
本次股权转让完成后，同尔科技成为发行人全资子公司。 （2）核查程序
保荐机构核查了发行人和同尔科技的业务情况，查阅了同尔科技的历史沿 革、业务信息、财务报表等资料，查阅了股权转让协议和股权转让价款支付凭证， 与同尔科技的相关人员进行了访谈。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人上述业务重组具有合理性，资产均已交付和 过户，不存在涉及交易当事人的承诺、盈利预测或业绩对赌情况，人员整合、公 司治理运行情况良好；本次重组为同一控制下重组，发行人主营业务未发生重大 变化，不构成重大资产重组。
（四）公司在其他证券市场的上市 / 挂牌情况
1 、发行人是否存在境外、新三板上市 / 挂牌情况
（1）基本情况
发行人不存在境外、新三板上市/挂牌情况。
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（2）核查程序
保荐机构对发行人信息在股转公司网站、公开渠道等进行了信息检索，查阅 了发行人设立以来历次变动的工商档案等资料，对公司相关人员进行了访谈。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在境外、新三板上市/挂牌情况。
（五）发行人股权结构情况
1 、发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂
（1）基本情况
发行人控股股东为三涵邦泰，注册地址为深圳市南山区，实际控制人周锦志 直接持有三涵邦泰 100%的控制权。
（2）核查程序
保荐机构查阅了三涵邦泰设立以来历次股权变动的工商档案等资料，对公司 相关人员进行了访谈沟通。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东并未位于国际避税区，持股结构清 晰。
2 、发行人是否为红筹企业
（1）基本情况
截至本发行保荐工作报告签署之日，发行人的控股股东为三涵邦泰，其持有 发行人 54.11%的股份，三涵邦泰基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳三涵邦泰科技有限责任公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2020年6月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G93GD60 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 实收资本 | 10万元 |
| 注册地和主要生产经营地 | 深圳市南山区西丽街道曙光社区西丽茶光村工业园2栋301 |
| 法定代表人 | 周锦志 |
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| 股东构成 | 周锦志持有三涵邦泰100%股权 |
|---|---|
| 经营范围 | 信息技术咨询，投资咨询（不含限制项目），投资兴办实业 （具体项目另行申报）；企业管理咨询 |
| 主营业务及其与发行人主营 业务的关系 |
投资控股，除持有发行人股份外，不存在其他经营业务 |
发行人系由周锦志先生实际控制，控股股东为注册在中国境内的企业，不属 于红筹企业。
（2）核查程序
保荐机构查阅了发行人设立以来历次股权变动的工商档案、验资报告等资 料，对公司相关人员进行了访谈沟通。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不属于红筹企业。
（六）发行人控股子公司和对发行人有重大影响的参股公司情况
1 、发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形
（1）基本情况
发行人报告期内子公司包括同尔科技、荷兰卡莱特、美国卡莱特、元芯微电 子，不存在报告期内转让、注销子公司的情形。
（2）核查程序
保荐机构查阅了发行人设立以来历次股权变动的工商档案、验资报告等资 料。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在报告期转让、注销子公司的情形。
（七）实际控制人的披露和认定
1 、发行人实际控制人的认定是否存在特殊情形
（1）基本情况
本次发行前，周锦志直接持有发行人 2.85%的股份，通过三涵邦泰间接控制 发行人 54.11%的股份，同时周锦志通过担任深圳纳百川执行事务合伙人间接控
3-1-4-43
制发行人 6.12%的股份。周锦志合计控制发行人 63.09%的股份，为发行人的实 际控制人。
（2）核查程序
保荐机构核查了发行人的工商资料、公司章程、历史三会文件，与公司的主 要股东进行了访谈。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：周锦志合计控制发行人 63.09%的股份，为发行人 的实际控制人。发行人实际控制人的认定不存在如下特殊情形：
①股权较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控股股 东或实际控制人；
②公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比 例接近的；
③第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实 际控制人的；
④通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；
⑤实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5% 但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。
（八）控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
-
1 、发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质押、
-
冻结或发生诉讼纠纷等情形
（1）基本情况
发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份不存在被质押、冻结 或发生诉讼纠纷等情形。
（2）核查程序
保荐机构对发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高涉诉、质押等情形 进行了网络核查，并与本人进行了访谈确认。
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（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持 股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
2 、发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高 级管理人员和其他核心人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁 事项
（1）基本情况
发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管 理人员和其他核心人员报告期内未发生可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲 裁事项。
（2）核查程序
保荐机构对发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高涉及诉讼、仲裁等 情形进行了网络核查，并与本人进行访谈确认。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公 司、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员报告期内未发生可能对发行人产 生重大影响的诉讼或仲裁事项。
3 、发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
（1）基本情况
2020 年 1 月至创立大会召开前，公司未设置董事会，由周锦志担任执行董 事。2021 年 2 月整体变更为股份有限公司后，公司开始设置董事会，由周锦志 担任董事长，并增加邓玲玲、何志民、黄孟怀、章成、张忠培、董秀琴六名董事， 其中章成、张忠培、董秀琴为独立董事。
2020 年 1 月至创立大会召开前，公司未设置监事会，由邓玲玲担任监事。 2021 年 2 月整体变更为股份有限公司后，公司开始设置监事会，其中股东代表 监事为张雄涛、田美城，职工代表监事为刘魁。
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2020 年 1 月至创立大会召开前，公司高级管理人员为总经理周锦志。2021 年 2 月整体变更为股份有限公司后，公司董事会聘任周锦志担任公司总经理，聘 任何志民、刘芫华、汪安春、黄孟怀、郭冠利、刘锐担任公司副总经理，聘任刘 锐担任公司董事会秘书，聘任劳雁娥为公司财务总监。
（2）核查程序
保荐机构查阅了发行人历史工商登记文件、员工花名册，对发行人董事、监 事、高管进行了访谈确认。
（3）核查结论
发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动主要由于发行人整 体变更为股份有限公司，完善公司治理结构、充实经营管理团队及满足公司规范 发展的需要所致，不构成人员的重大不利变化。经核查，保荐机构认为：发行人 的董事、高级管理人员最近 2 年未发生重大不利变化。
（九）特别表决权安排
1 、发行人是否按照规定披露特别表决权安排的基本情况
发行人不存在特殊表决权安排，不适用按照规定披露特别表决权安排的情 形。
（十）股权激励情况
1 、发行人申报时是否存在员工持股计划
发行人申报时不存在员工持股计划。
2 、发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励
（1）基本情况
2020 年 3 月，卡莱特有限分别作出执行董事决定和股东会决议，决定实施 股权激励计划。激励的形式为拟激励对象与实际控制人周锦志合计向若干有限合 伙企业投资，并通过该等持股平台间接持有卡莱特有限的股权。2020 年 7 月， 深圳纳百川完成设立登记。2020 年 8 月，卡莱特有限作出股东会决议，同意公 司注册资本由 2,000.00 万元增加至 2,150.54 万元，由新增股东深圳纳百川以人民
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币 5,600.00 万元认缴新增注册资本 150.54 万元。截至本发行保荐工作报告签署 之日，深圳纳百川的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 周锦志 | 999.00 | 17.84% | 普通合伙人 |
| 2 | 财汇天下 | 2,000.00 | 35.71% | 有限合伙人 |
| 3 | 贤聚天下 | 2,000.00 | 35.71% | 有限合伙人 |
| 4 | 众人众 | 601.00 | 10.73% | 有限合伙人 |
| 合计 | 5,600.00 | 100.00% | - |
贤聚天下、财汇天下和众人众为发行人间接员工持股平台，发行人激励对象 通过持有贤聚天下、财汇天下和众人众财产份额的方式享受激励。 ①财汇天下
财汇天下为发行人间接员工持股平台，其合伙人均为发行人员工。财汇天下 不属于私募投资基金，由公司实际控制人周锦志担任执行事务合伙人，财汇天下 的基本情况如下：
| 的基本情况如下： | |
|---|---|
| 企业名称 | 深圳财汇天下创新企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2020年11月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GG6WM8E |
| 注册地和主要生产经营地 | 深圳市南山区粤海街道科技园社区科技园琼宇路5号51栋 厂房526 |
| 执行事务合伙人 | 周锦志 |
| 经营范围 | 其他:信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制 项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信 息咨询；商业信息咨询 |
| 主营业务及其与发行人主营 业务的关系 |
发行人间接员工持股平台，除间接持有发行人股份外，不存 在其他经营业务 |
截至本发行保荐工作报告签署之日，财汇天下的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 周锦志 | 425.40 | 21.27% | 普通合伙人 |
| 2 | 邓玲玲 | 200.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 3 | 黄孟怀 | 150.00 | 7.50% | 有限合伙人 |
| 4 | 刘锐 | 120.00 | 6.00% | 有限合伙人 |
| 5 | 翟明 | 100.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 6 | 余晓鑫 | 100.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
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| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 劳雁娥 | 80.00 | 4.00% | 有限合伙人 |
| 8 | 张雄涛 | 80.00 | 4.00% | 有限合伙人 |
| 9 | 龚惠敏 | 80.00 | 4.00% | 有限合伙人 |
| 10 | 吴新洲 | 60.00 | 3.00% | 有限合伙人 |
| 11 | 崔子龙 | 60.00 | 3.00% | 有限合伙人 |
| 12 | 吴旭光 | 35.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 13 | 张东阳 | 35.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 14 | 宁一铮 | 25.60 | 1.28% | 有限合伙人 |
| 15 | 王伟平 | 25.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 16 | 李乐继 | 25.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 17 | 管鹏跃 | 25.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 18 | 刘永军 | 25.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 19 | 竺小明 | 20.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 20 | 刘蕾 | 20.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 21 | 陈浩 | 20.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 22 | 朱国卫 | 20.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 23 | 刘得皓 | 20.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 24 | 施灏 | 20.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 25 | 赵晨萌 | 20.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 26 | 刘晶 | 15.00 | 0.75% | 有限合伙人 |
| 27 | 蒲玉杰 | 15.00 | 0.75% | 有限合伙人 |
| 28 | 李灵洲 | 15.00 | 0.75% | 有限合伙人 |
| 29 | 柯细英 | 15.00 | 0.75% | 有限合伙人 |
| 30 | 王利文 | 15.00 | 0.75% | 有限合伙人 |
| 31 | 刘魁 | 15.00 | 0.75% | 有限合伙人 |
| 32 | 李优 | 15.00 | 0.75% | 有限合伙人 |
| 33 | 张浩光 | 15.00 | 0.75% | 有限合伙人 |
| 34 | 崔兆东 | 14.00 | 0.70% | 有限合伙人 |
| 35 | 魏雪婷 | 10.00 | 0.50% | 有限合伙人 |
| 36 | 石原磊 | 7.00 | 0.35% | 有限合伙人 |
| 37 | 李炯 | 7.00 | 0.35% | 有限合伙人 |
| 38 | 刘恒 | 7.00 | 0.35% | 有限合伙人 |
| 39 | 普海明 | 6.00 | 0.30% | 有限合伙人 |
3-1-4-48
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 40 | 闫强 | 6.00 | 0.30% | 有限合伙人 |
| 41 | 阮诗豪 | 6.00 | 0.30% | 有限合伙人 |
| 42 | 陆锡杏 | 6.00 | 0.30% | 有限合伙人 |
| 43 | 魏少勇 | 5.00 | 0.25% | 有限合伙人 |
| 44 | 黄强 | 5.00 | 0.25% | 有限合伙人 |
| 45 | 宋欢 | 5.00 | 0.25% | 有限合伙人 |
| 46 | 匡卢军 | 5.00 | 0.25% | 有限合伙人 |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00% | - |
②贤聚天下
贤聚天下为发行人间接员工持股平台，其合伙人均为发行人员工。贤聚天下 不属于私募投资基金，由公司实际控制人周锦志担任执行事务合伙人，贤聚天下 的基本情况如下：
| 的基本情况如下： | |
|---|---|
| 企业名称 | 深圳贤聚天下创新企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2020年11月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GG73A8C |
| 注册地和主要生产经营地 | 深圳市南山区招商街道花果山社区工业六路4号兴华工业大 厦8 栋CD 座326 |
| 执行事务合伙人 | 周锦志 |
| 经营范围 | 其他:信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制 项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信 息咨询；商业信息咨询 |
| 主营业务及其与发行人主营 业务的关系 |
发行人间接员工持股平台，除间接持有发行人股份外，不存 在其他经营业务 |
截至本发行保荐工作报告签署之日，贤聚天下的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 周锦志 | 49.00 | 2.45% | 普通合伙人 |
| 2 | 杨建峰 | 500.00 | 25.00% | 有限合伙人 |
| 3 | 邓玲玲 | 200.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 4 | 汪安春 | 150.00 | 7.50% | 有限合伙人 |
| 5 | 侯典峰 | 120.00 | 6.00% | 有限合伙人 |
| 6 | 刘芫华 | 120.00 | 6.00% | 有限合伙人 |
| 7 | 邓畅 | 120.00 | 6.00% | 有限合伙人 |
| 8 | 丁亮 | 120.00 | 6.00% | 有限合伙人 |
3-1-4-49
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 郭冠利 | 100.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 10 | 李蝶 | 80.00 | 4.00% | 有限合伙人 |
| 11 | 王会杰 | 40.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 12 | 龙晨 | 35.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 13 | 童宇航 | 33.00 | 1.65% | 有限合伙人 |
| 14 | 石亮亮 | 25.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 15 | 刘彦峰 | 25.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 16 | 陈见军 | 25.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 17 | 李文列 | 25.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 18 | 郭超 | 20.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 19 | 陈奎 | 20.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 20 | 吴玮 | 20.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 21 | 胡水平 | 15.00 | 0.75% | 有限合伙人 |
| 22 | 刘文凤 | 15.00 | 0.75% | 有限合伙人 |
| 23 | 陶辉 | 15.00 | 0.75% | 有限合伙人 |
| 24 | 芦浪 | 12.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 25 | 廖水静 | 11.00 | 0.55% | 有限合伙人 |
| 26 | 胡帮勇 | 10.00 | 0.50% | 有限合伙人 |
| 27 | 张海龙 | 10.00 | 0.50% | 有限合伙人 |
| 28 | 贾亚丛 | 10.00 | 0.50% | 有限合伙人 |
| 29 | 王倩 | 10.00 | 0.50% | 有限合伙人 |
| 30 | 毛亚光 | 9.00 | 0.45% | 有限合伙人 |
| 31 | 陈步升 | 9.00 | 0.45% | 有限合伙人 |
| 32 | 管鹏 | 9.00 | 0.45% | 有限合伙人 |
| 33 | 代士发 | 9.00 | 0.45% | 有限合伙人 |
| 34 | 石海波 | 8.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 35 | 朱超 | 6.00 | 0.30% | 有限合伙人 |
| 36 | 唐金才 | 5.00 | 0.25% | 有限合伙人 |
| 37 | 夏延贵 | 5.00 | 0.25% | 有限合伙人 |
| 38 | 彭欣悦 | 5.00 | 0.25% | 有限合伙人 |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00% | - |
③众人众
3-1-4-50
众人众为发行人间接员工持股平台，其合伙人均为发行人员工。众人众不属 于私募投资基金，由公司实际控制人周锦志担任执行事务合伙人，众人众的基本 情况如下：
| 情况如下： | |
|---|---|
| 企业名称 | 深圳众人众咨询企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2021年3月25日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GNMU23G |
| 注册地和主要生产经营地 | 深圳市南山区招商街道花果山社区工业六路4号兴华工业大 厦8 栋AB 座4AB-464 |
| 执行事务合伙人 | 周锦志 |
| 经营范围 | 信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询；贸易咨询；企 业管理咨询；商务信息咨询；商业信息咨询 |
| 主营业务及其与发行人主营 业务的关系 |
发行人间接员工持股平台，除间接持有发行人股份外，不存 在其他经营业务 |
截至本发行保荐工作报告签署之日，众人众的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 周锦志 | 30.45 | 4.83% | 普通合伙人 |
| 2 | 邓玲玲 | 210.00 | 33.28% | 有限合伙人 |
| 3 | 陈赛忠 | 26.25 | 4.16% | 有限合伙人 |
| 4 | 刘志远 | 14.70 | 2.33% | 有限合伙人 |
| 5 | 李剑波 | 13.65 | 2.16% | 有限合伙人 |
| 6 | 赵文杰 | 13.65 | 2.16% | 有限合伙人 |
| 7 | 李云建 | 12.60 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 8 | 李海 | 12.60 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 9 | 宋天宇 | 10.50 | 1.66% | 有限合伙人 |
| 10 | 杨昭 | 10.50 | 1.66% | 有限合伙人 |
| 11 | 卢伟生 | 10.50 | 1.66% | 有限合伙人 |
| 12 | 王俊 | 10.50 | 1.66% | 有限合伙人 |
| 13 | 阮诗安 | 10.50 | 1.66% | 有限合伙人 |
| 14 | 曾永楼 | 10.50 | 1.66% | 有限合伙人 |
| 15 | 赵勇本 | 10.50 | 1.66% | 有限合伙人 |
| 16 | 陈莹莹 | 10.50 | 1.66% | 有限合伙人 |
| 17 | 樊心仪 | 10.50 | 1.66% | 有限合伙人 |
| 18 | 杜文玉 | 10.50 | 1.66% | 有限合伙人 |
| 19 | 蔡悦建 | 10.50 | 1.66% | 有限合伙人 |
| 20 | 李维 | 10.50 | 1.66% | 有限合伙人 |
3-1-4-51
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 21 | 洪阳 | 10.50 | 1.66% | 有限合伙人 |
| 22 | 田美城 | 10.50 | 1.66% | 有限合伙人 |
| 23 | 陈富旺 | 9.45 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 24 | 夏东 | 8.40 | 1.33% | 有限合伙人 |
| 25 | 罗超 | 8.40 | 1.33% | 有限合伙人 |
| 26 | 李武林 | 8.40 | 1.33% | 有限合伙人 |
| 27 | 杨芬 | 8.40 | 1.33% | 有限合伙人 |
| 28 | 朱晓倩 | 8.40 | 1.33% | 有限合伙人 |
| 29 | 伍红君 | 8.40 | 1.33% | 有限合伙人 |
| 30 | 胡振普 | 8.40 | 1.33% | 有限合伙人 |
| 31 | 童卓 | 8.40 | 1.33% | 有限合伙人 |
| 32 | 钱愈玉 | 5.25 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 33 | 玉杰梅 | 5.25 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 34 | 石李涛 | 5.25 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 35 | 韦仙龙 | 5.25 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 36 | 张华开 | 5.25 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 37 | 高辉 | 5.25 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 38 | 蔡沁彤 | 5.25 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 39 | 许浩铭 | 5.25 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 40 | 冯嘉茜 | 5.25 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 41 | 王哲宁 | 5.25 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 42 | 凌景忠 | 5.25 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 43 | 胡茹霞 | 5.25 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 44 | 彭小辉 | 5.25 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 45 | 党明霞 | 5.25 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 合 计 | 631.05 | 100.00% | - |
（2）发行人股权激励及其他制度执行情况和对发行人的影响
①对经营状况的影响
发行人股权激励对象主要为公司高级管理人员、核心技术人员和业务骨干 等，股权激励安排有助于充分调动发行人员工的工作积极性和创造性，促进发行 人的良性发展。
3-1-4-52
②对财务状况的影响
报告期各期，公司因股份支付产生的费用分别为 0 万元、68.31 万元、326.84 万元及 128.94 万元，同时增加了当期的资本公积，公司该股权激励未对报告期 内公司财务状况产生重大影响。
③对控制权变化的影响
截至本发行保荐工作报告签署之日，周锦志直接持有发行人 2.85%的股份， 通过三涵邦泰间接持有发行人 54.11%的股份。同时周锦志担任深圳纳百川的执 行事务合伙人，并通过深圳纳百川间接控制发行人 6.12%的股份。周锦志合计控 制发行人 63.09%的股份，为发行人的实际控制人，持股平台深圳纳百川的设立 并未影响发行人控制权的稳定性。
（3）发行人或第三方为员 ⼯ 参加激励计划提供奖励、资助、补贴等安排
发行人在实施股权激励的过程中，激励对象杨建峰从实际控制人周锦志处借 款 424 万元，并按照年利率 4.8%的利率约定了利息。除杨建峰外，其他参与员 工的出资来源均为自有/自筹资金，不存在发行人或第三方为员 ⼯ 参加激励计划 提供奖励、资助、补贴等安排。
（4）上市后的行权安排
根据间接员工持股平台贤聚天下、财汇天下和众人众《合伙协议》的相关约 定，间接员工持股平台通过深圳纳百川持有的公司股份自公司上市之日起 36 个 月内为禁售期，禁售期内深圳纳百川不得通过任何方式转让持有的公司股份。
深圳纳百川就公司本次发行出具了《关于股份锁定的承诺函》和《关于持股 及减持意向的承诺函》，承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理深圳纳百川直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日 后第一个交易日）收盘价低于发行价，深圳纳百川持有的发行人股票的锁定期限 自动延长 6 个月。锁定期满后深圳纳百川拟减持发行人股票的，将认真遵守证监 会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
3-1-4-53
有关本次股权激励计划涉及股份支付费用的情况，请见本发行保荐工作报告 之“三、关于创业板首次公开发行审核关注要点的核查情况”之“（三十）期间 费用”之“1、是否存在股份支付”。
（5）核查程序
保荐机构通过核查员工持股平台的设立文件、历史沿革工商文件、历次合伙 会议决议、相关制度等资料，核查了员工持股的定价、管理模式、决策程序、存 续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期、变更和终止 的情形等内容。
（6）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人在报告期内通过员工持股平台实施了股权激 励，股权激励的内容、决策程序等均符合法规要求，相关事项已在招股说明书中 充分披露。
3 、发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施
发行人不存在首发申报前制定并准备在上市后实施的期权激励计划。
（十一）员工和社保
1 、发行人是否按规定披露员工基本情况
（1）基本情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、员工情况及 社保公积金缴纳情况”中按规定披露了员工基本情况。
（2）核查程序
保荐机构取得了发行人的员工花名册，并交叉核对了缴纳社保的凭证、名单、 劳动合同等内容，核实其员工披露情况的真实准确性。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已按规定披露了员工基本情况。
2 、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
（1）基本情况
3-1-4-54
发行人按照国家及地方有关规定参加社会保障体系，执行养老保险、医疗保 险、生育保险、工伤保险、失业保险等社会保险制度，并依法缴纳住房公积金。 ①社会保险的缴纳情况
报告期内，发行人为员工缴纳社保的情况如下：
单位：人
| 单位：人 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2022 年6 月 | 2021 年12 月 | 2020 年12 月 | 2019 年12 月 |
| 已缴纳人数 | 677 | 712 | 603 | 445 |
| 已缴纳人数占比 | 94.82% | 98.07% | 98.05% | 98.45% |
| 未缴纳人数 | 37 | 14 | 12 | 7 |
②住房公积金的缴纳情况
报告期内，发行人为员工缴纳住房公积金的情况如下：
单位：人
| 单位：人 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2022 年6 月 | 2021 年12 月 | 2020 年12 月 | 2019 年12 月 |
| 已缴纳人数 | 680 | 714 | 581 | 425 |
| 已缴纳人数占比 | 95.24% | 98.35% | 94.47% | 94.03% |
| 未缴纳人数 | 34 | 12 | 34 | 27 |
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司存在应缴未缴社会保险和住房公 积金的原因为：部分新入职员工由于入职时间晚于社会保险和住房公积金当月申 报时间，暂时无法在当月为该等员工缴纳社会保险和住房公积金。此外，零星员 工因个人等原因不愿意在发行人所在地缴纳住房公积金，并已经签署放弃缴纳住 房公积金的声明函。
发行人及其子公司均已取得社会保险主管部门和住房公积金主管部门出具 的证明文件，发行人及其子公司报告期内不存在因违反社会保险及住房公积金相 关法律法规而受到行政处罚的情形。
③实际控制人关于社会保险、住房公积金事项的承诺
公司实际控制人周锦志就公司及子公司社会保险及住房公积金缴纳情况作 出承诺：“如公司或子公司因报告期内社会保险及住房公积金有关事项而遭受任 何处罚、损失或员工索赔，或应有权部门要求需公司或子公司为员工补缴社会保 险及住房公积金，本人将代公司或子公司承担该等责任，保证公司或子公司不会
3-1-4-55
因此遭受损失”。
（2）核查程序
保荐机构取得了发行人缴纳社保的凭证、名单，并与发行人的员工花名册进 行了比对，对于未缴纳的员工了解其未缴纳原因，并查阅了主管部门的合规证明、 股东承诺函等资料。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司均已取得社会保险主管部门和住 房公积金主管部门出具的证明文件，发行人及其子公司报告期内不存在因违反社 会保险及住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（十二）环保情况
1 、发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业
（1）基本情况
发行人是一家以视频处理算法为核心、硬件设备为载体，为客户提供视频图 像领域专业化显示控制产品的高科技公司。发行人产品主要分为 LED 显示控制 系统、视频处理设备、云联网播放器三大类，可实现视频信号与图像数据的显示 控制、编辑处理、传输分析等各类功能。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，显示控制系统业务所处的行业属于“计算机、通信和其他电子设 备制造业（C39）”，不属于重污染行业。
发行人在宝安分公司进行生产活动，根据《深圳经济特区建设项目环境保护 条例》以及 2018 年 7 月 10 日起施行的《深圳市建设项目环境影响评价审批和备 案管理名录》（深人环规〔2018〕1 号），无工业废水、废气产生需要配套污染防 治设施的 “通信设备制造、广播电视设备制造、雷达及配套设备制造、非专业 视听设备制造及其他电子设备制造”项目为备案类建设项目，需要编制环境影响 报告表。卡莱特有限生产的产品为该分类的其他电子设备制造，卡莱特有限在宝 安区的生产建设项目应当编制环境影响报告表并实施告知性备案。但卡莱特有限 并未按照前述名录（深人环规〔2018〕1 号）的要求编制环境影响报告表并实施 备案，存在不规范情形。
3-1-4-56
根据 2021 年 1 月 1 日开始施行的《深圳市建设项目环境影响评价审批和备 案管理名录（2021 年版）》，宝安分公司生产活动属于“通信设备制造 392；广播 电视设备制造 393；雷达及配套设备制造 394；非专业视听设备制造 395；其他 电子设备制造 399”中的“其他电子设备制造 399”，对于“仅分割、焊接、组装、 测试的”，无需办理环评手续。
按照《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》（深人环规〔2018〕 1 号）的规定，虽然发行人在 2021 年 1 月 1 日前存在环评不规范事项，但在该 规定适用的期间，发行人的生产活动也仅涉及到组装等，对环境影响轻微。发行 人该等组装、测试的生产活动因《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理 名录（2021 年版）》的施行而不再被认为是违规情形。且深圳市生态环境局已出 具证明，证明发行人及宝安分公司在报告期内在全市均无环保行政处罚记录。
因此，发行人宝安分公司历史上曾经存在的环评不规范事项不构成重大违法 行为，且根据新修订的《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021 年版）》，发行人的生产活动已无需实施建设项目环境影响评价的审批和备案，环 评不规范事项不会构成本次发行上市的法律障碍。
（2）核查程序
保荐机构核查了发行人的生产流程，查阅了当地环保相关法规，并查阅了发 行人环保相关的合法证明。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营不属 于重污染行业。发行人宝安厂区历史上未办理环评备案的瑕疵不会对公司的生产 经营产生较大影响，不会对本次发行条件造成实质性影响。
2 、发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或受 到行政处罚
发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发生过环保事故或受到行 政处罚。
3-1-4-57
（十三）行业情况和主要法律法规政策
1 、发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动 所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
（1）基本情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、与发行人业务相关 的主要固定资产及无形资产”之“（三）公司拥有的业务许可资质、特许经营权 情况”中披露了从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证 等。
（2）核查程序
保荐机构查阅了发行人已取得全部行政许可、备案、注册或者认证等文件， 访谈了发行人管理层了解行业所需的各项业务资质证照。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已取得从事生产经营所必需的全部业务资质， 相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在无法延续的 风险。
2 、发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
（1）基本情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业基本 情况及竞争状况”之“（二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规 政策及对公司的影响”中披露了行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影 响。
（2）核查程序
保荐机构查阅了发行人行业涉及的主要法律法规政策，访谈了发行人管理层 了解行业法规政策对公司的影响。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人所处行业为国家鼓励发展的产业，具备良好
3-1-4-58
的政策环境，有利于公司的发展经营。
（十四）披露引用第三方数据情况
1 、是否引用第三方的数据
（1）基本情况
发行人为提升信息披露的充分性和可理解性，在招股说明书“第六节 业务 与技术”之“二、公司所处行业基本情况及竞争状况”中引用了公开的第三方数 据，并注明了资料来源。
（2）核查程序
保荐机构获取了发行人引用的第三方数据来源，检索了发行人所处行业的行 业新闻、行业研究报告以及行业上下游公司、可比公司披露的定期报告、招股说 明书等，对发行人引用的第三方数据的真实性、权威性、必要性、完整性、一致 性进行核查。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人引用第三方数据均为公开信息，并已注明资 料来源，来源具有真实性和权威性，不存在来自于付费或定制报告的情况，相关 报告并未为本次发行上市专门定制；发行人引用数据有助于提升信息披露的充分 性和可理解性，具有必要性；发行人引用数据完整，与其他披露信息一致，直接 或间接引用的第三方数据有充分、客观、独立的依据，且符合时效性要求。
（十五）同行业可比公司的披露和选取
1 、是否披露同行业可比公司及数据
（1）基本情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经 营成果分析”中披露了可比公司及主要财务数据/指标。
公司产品主要分为 LED 显示控制系统、视频处理设备、云联网播放器三大 类，可实现视频信号与图像数据的显示控制、编辑处理、传输分析等各类功能。 根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司所处的行业属于“C39 计算
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机、通信和其他电子设备制造业”下“C3990 其他电子设备制造”。目前 A 股市 场上尚无经营与公司业务完全相同的上市公司。从部分产品相似性、业务模式相 似性等角度考虑，选取淳中科技、视源股份、光峰科技、Barco 作为可比公司。 此外，发行人主要竞争对手西安诺瓦已申报创业板审核，其主要财务数据具备可 获取性，补充纳入可比公司范围。
前述 5 家可比公司具体如下：
| 前述 | 5家可比公司具体如下： | ||
|---|---|---|---|
| 可比公司 | 主营业务 | 产品应用领域 | 选择作为可比公司 的依据 |
| 淳中科技 | 淳中科技是一家音视频控制 设备及解决方案提供商，公司 产品主要包括拼接处理类产 品、坐席协作类产品、矩阵切 换类产品、边缘融合类产品、 中央控制类产品、音频会议类 产品、信号传输类产品、接口 配件类产品以及管理平台类 产品等 |
淳中科技产品广泛应用 于指挥控制中心、会议 室、大数据中心及展览展 示等多媒体视讯场景，目 前客户涵盖国防军工、政 府部门、应急管理、交通、 电力、金融、广电、展览 展示、气象、教育、医疗 卫生、大数据中心等领域 |
淳中科技的显示控 制产品也可用于 LED 显示屏的显示 控制，与发行人视频 处理设备功能相似 |
| 视源股份 | 视源科技是一家以显控技术 为核心的智能交互解决方案 服务商，始终致力于提升电子 产品更加丰富、高效的沟通及 互动体验。目前公司的主营业 务为液晶显示主控板卡和交 互智能平板等显控产品的设 计、研发与销售 |
视源科技产品广泛应用 于家电领域、教育领域、 企业服务领域等 |
视源股份的液晶显 示主控板卡产品用 于LCD 屏幕的显示 控制，与发行人接收 卡产品用途相似 |
| 光峰科技 | 光峰科技是一家激光显示科 技企业，致力于激光显示技术 和产品的研究创新。公司主营 业务为激光显示产品及系统 解决方案，主要产品有立足于 ALPD荧光激光显示技术的激 光光学引擎和激光投影整机 |
光峰科技产品广泛应用 于电影放映、文旅亮化、 安防监控、教育培训、家 用投影等领域 |
光峰科技产品的应 用领域与LED 显示 屏的应用领域存在 重叠，其激光光学引 擎与发行人产品均 属于显示领域的核 心零部件 |
| Barco | Barco 总部位于比利时，是一 家视频和显示解决方案供应 商，主营业务为向娱乐、企业 和医疗保健市场开发网络化 与可视化的解决方案 |
Barco 产品广泛应用于影 院、家庭娱乐、医疗成像、 电视演播室等领域 |
Barco 的LED 图像 处理设备产品与发 行人视频处理设备 功能相同 |
| 西安诺瓦 | 西安诺瓦是一家聚焦于视频 和显示控制核心算法研究及 应用，为用户提供专业化软硬 件综合解决方案的供应商。西 安诺瓦主要产品包括LED 显 示控制系统、视频处理系统和 基于云的信息发布与管理系 统三大类 |
西安诺瓦产品主要应用 领域与LED显示屏一样， 为演艺舞台、监控调度、 竞技赛事、展览展示、商 业广告、虚拟拍摄、庆典 活动、会议活动、电视演 播、信息发布、创意显示、 智慧城市等场景 |
西安诺瓦的主要产 品与发行人基本一 致 |
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（2）核查程序
保荐机构获取了可比公司披露的定期报告、招股说明书等，对可比公司的产 品和收入构成、产品应用领域等进行了解和分析。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人可比公司的选取标准客观，已按照披露的选 取标准全面、客观、公正地选择可比公司。
（十六）主要客户及变化情况
1 、是否披露主要客户基本情况
（1）基本情况
报告期内，发行人前五大客户（按同一控制下口径）销售情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 排名 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
| 2022 年 1-6 月 |
1 | 强力巨彩 | 7,251.89 | 26.80% |
| 2 | 利亚德 | 3,285.55 | 12.14% | |
| 3 | 北京嘀嘀无限科技发展有限公司 | 1,570.52 | 5.80% | |
| 4 | 洲明科技 | 1,164.51 | 4.30% | |
| 5 | 广州硅芯电子科技有限公司 | 917.78 | 3.39% | |
| 合 计 | 14,190.24 | 52.44% | ||
| 2021 年度 | 1 | 强力巨彩 | 22,809.94 | 39.16% |
| 2 | 利亚德 | 8,035.78 | 13.80% | |
| 3 | 洲明科技 | 2,338.42 | 4.01% | |
| 4 | 北京嘀嘀无限科技发展有限公司 | 1,137.20 | 1.95% | |
| 5 | 长春希达 | 949.77 | 1.63% | |
| 合 计 | 35,271.10 | 60.56% | ||
| 2020 年度 | 1 | 强力巨彩 | 13,874.89 | 35.14% |
| 2 | 利亚德 | 4,302.70 | 10.90% | |
| 3 | 洲明科技 | 2,339.00 | 5.92% | |
| 4 | 深圳蓝普视讯科技有限公司 | 913.82 | 2.31% | |
| 5 | 无锡五洲光电科技有限公司 | 705.77 | 1.79% | |
| 合 计 | 22,136.19 | 56.06% |
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| 期间 | 排名 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
|---|---|---|---|---|
| 2019 年度 | 1 | 利亚德 | 4,676.32 | 14.18% |
| 2 | 强力巨彩 | 3,527.85 | 10.70% | |
| 3 | 洲明科技 | 2,092.31 | 6.35% | |
| 4 | 无锡五洲光电科技有限公司 | 925.80 | 2.81% | |
| 5 | 深圳蓝普视讯科技有限公司 | 743.29 | 2.25% | |
| 合 计 | 11,965.56 | 36.29% |
注 1：强力巨彩包含厦门强力巨彩光电科技有限公司、厦门强力巨彩显示技术有限公司和泉 州市强力巨彩电子贸易有限公司
注 2：利亚德包含利亚德光电股份有限公司、深圳利亚德光电有限公司、深圳金立翔视效科 技有限公司、利亚德智慧显示（深圳）有限公司、利亚德电视技术有限公司、北京利亚德技 术服务有限公司、蓝硕文化科技（上海）有限公司、北京金立翔艺彩科技有限公司、利亚德 光电集团系统集成有限公司、北京虚拟动点科技有限公司、Planar Systems. Inc.、LEYARD JAPAN CO., LTD、LEYARD EUROPE S.R.O.和 LEYARD HONG KONG INTERNATIONAL CO.,LTD
注 3：洲明科技包含深圳市洲明科技股份有限公司、深圳市上隆智控科技有限公司、深圳市 雷迪奥视觉技术有限公司、深圳蓝普科技有限公司、广东洲明节能科技有限公司、深圳市洲 明文创智能科技有限公司、ROE VISUAL EUROPE B.V.和 ROE Visual US .Inc 注 4：长春希达包含长春希达电子技术有限公司和长春希龙显示技术有限公司
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依 赖于少数客户的情况。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、 监事、高级管理人员及其他核心人员与以上主要客户不存在关联关系。
（2）核查程序
保荐机构
①获取了发行人报告期内的销售明细表；
②实地走访了发行人的主要客户并取得了客户出具的无关联关系确认文件； ③取得了发行人、控股股东、实际控制人出具的确认文件；
④通过国家企业信用信息公示系统查询发行人及其主要客户的工商登记信 息确认其股权结构。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：除北京嘀嘀无限科技发展有限公司以外，发行人前 五大客户均系 LED 显示行业知名企业，报告期内均正常经营；发行人、发行人 控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前
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五大客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行 人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利 益倾斜的情形；不存在成立后短期内即成为发行人前五大客户的情形。发行人已 在招股说明书披露向前五名客户合计的销售额占比情况并就前五大客户集中度 较高的情形作出风险提示。
2 、是否披露前五大客户的变动情况及原因
（1）基本情况
2019 年强力巨彩进入公司前五大客户，2020 年公司无新增前五大客户，2021 年长春希达和北京嘀嘀无限科技发展有限公司进入公司前五大客户，2022 年 1-6 月广州硅芯电子科技有限公司（广州硅芯）进入公司前五大客户。具体如下：
①强力巨彩
强力巨彩成立于 2008 年 7 月，为 LED 显示屏生产厂商，LED 显示屏需配 套接收卡、主控系统等方可正常工作，因此强力巨彩具备采购发行人产品的业务 需求。2019 年以前，强力巨彩主要向行业内其他公司采购接收卡、主控系统等 产品。近年来，随着发行人技术实力的逐步提升，发行人产品线由接收卡扩展到 专业核心主控、云联网播放器等技术含量更高的品种，产品质量及稳定性、供货 保障能力也有明显提升。2018 年强力巨彩与发行人进行了初步接触并进行了小 批量采购，经过初期合作后强力巨彩对发行人的技术实力及服务能力充分认可。 由于强力巨彩以渠道销售为重点，销售网络深入下沉至市县级，发行人的产品技 术先进、质量稳定、性价比高、安装调试简便，与强力巨彩的经营模式较契合， 因此强力巨彩从 2019 年开始逐渐增加向发行人的采购，双方建立深度合作关系， 同类产品中向卡莱特的采购占比逐渐提升。截至本发行保荐工作报告签署日，该 客户的订单具有持续性。
②长春希达
长春希达成立于 2001 年 12 月，是依托于中科院长春光机所建立，专业从事 创新性技术研究的 LED 显示与 LED 照明产品制造商。长春希达与发行人自 2018 年开始合作并在报告期内持续向发行人采购 LED 显示控制产品。截至本发行保 荐工作报告签署日，该客户的订单具有持续性。
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③北京嘀嘀无限科技发展有限公司
北京嘀嘀无限科技发展有限公司成立于 2013 年 5 月，运营“滴滴”移动出 行平台，主要向广大用户提供网约车、出租车召车、代驾、顺风车等多元化出行 服务。北京嘀嘀无限科技发展有限公司与发行人自 2021 年开始合作，向发行人 采购配备 LED 显示屏的代驾发光背包，用于向其代驾司机发放。截至本发行保 荐工作报告签署日，该客户的订单具有持续性。
④广州硅芯
广州硅芯成立于 2005 年 6 月，主要从事集成电路、LED 显示屏制造。广州 硅芯与发行人自 2012 年开始合作并在报告期内持续向发行人采购 LED 显示控制 产品。截至本发行保荐工作报告签署日，该客户的订单具有持续性。
（2）核查程序
保荐机构
①获取了发行人报告期内的销售明细表；
②通过国家企业信用信息公示系统等公开途径检索了报告期内新增前五大 客户的工商信息；
③实地走访了报告期内新增前五大客户，了解了发行人与其交易的具体情 况、合作历史、未来合作意愿等信息；
④访谈了发行人销售负责人，了解报告期内与新增前五大客户之间交易的具 体情况。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内新增前五大客户的交易背景具有业务合理 性，与相关客户的交易具有连续性和持续性。
- 3 、是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形，如超过
50%
（1）基本情况
报告期内，发行人不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重
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依赖于少数客户的情况。
（2）核查程序
保荐机构获取了发行人报告期内的销售明细表；访谈了发行人销售负责人， 了解了发行人主要的客户分布情况。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在来自单一大客户的销售收入或毛利占 比超过 50%的情形。
- 4 、发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形 （1）基本情况
2022 年 1-6 月，公司向北京嘀嘀无限科技发展有限公司供应配备 LED 显示 屏的代驾发光背包，向客户广州澄通睿视科技有限公司采购代驾发光背包所需的 LED 显示屏模组。其余客户与供应商重叠的情形均为零星交易，用于购方产品 测试，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 2022 年1-6 月 | |
| 销售金额 | 采购金额 | ||
| 1 | 广州澄通睿视科技有限公司 | 503.63 | 443.82 |
| 2 | 无锡五洲光电科技有限公司 | 223.13 | 0.14 |
| 3 | 深圳艾威马斯特科技有限公司 | 61.59 | 1.63 |
| 4 | 深圳市明微电子股份有限公司 | 0.12 | 28.32 |
| 5 | 深圳市泰明辉实业有限公司 | 0.08 | 12.28 |
| 合 计 | 788.55 | 486.19 |
2021 年，公司向北京嘀嘀无限科技发展有限公司供应配备 LED 显示屏的代 驾发光背包，向客户广州澄通睿视科技有限公司采购代驾发光背包所需的 LED 显示屏模组；深圳市深宇芯科技有限公司系公司的芯片供应商，2021 年第三季 度其短缺一款电源芯片，因此向发行人临时采购一批，金额较小。其余客户与供 应商重叠的情形均为零星交易，用于购方产品测试，具体情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 2021 年度
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| 销售金额 | 采购金额 | ||
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳利亚德光电有限公司 | 2,086.19 | 0.17 |
| 2 | 广州澄通睿视科技有限公司 | 904.41 | 411.60 |
| 3 | 无锡五洲光电科技有限公司 | 892.49 | 0.65 |
| 4 | 深圳市深宇芯科技有限公司 | 7.85 | 116.26 |
| 5 | 深圳市明微电子股份有限公司 | 0.32 | 40.71 |
| 6 | 深圳市泰明辉实业有限公司 | 0.08 | 10.79 |
| 7 | 富满微电子集团股份有限公司 | 0.04 | 692.27 |
| 合 计 | 3,891.38 | 1,272.45 |
2020 年，为建设展厅需要，发行人向个别客户零星采购了 LED 显示屏，整 体采购金额较小，具体情况如下：
| 体采购金额较小，具体情况如下： | 体采购金额较小，具体情况如下： | ||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 客户名称 | 2020 年度 | |
| 销售金额 | 采购金额 | ||
| 1 | 深圳市芯诚信电子有限公司 | 2.07 | 49.01 |
| 2 | 深圳市雷迪奥视觉技术有限公司 | 100.45 | 8.85 |
| 3 | 深圳利亚德光电有限公司 | 1,488.46 | 13.19 |
| 4 | 石家庄高新区金伟达电子有限公司 | 1.13 | 3.11 |
| 合 计 | 1,592.11 | 74.15 |
除上述情况以外，报告期内发行人不存在其他客户与供应商、客户与竞争对 手重叠的情形。上述销售及采购均为独立的购销业务，交易参考市场价格做出， 会计处理上销售确认为销售收入，采购确认为期间费用或长期资产。
（2）核查程序
保荐机构
①获取了发行人报告期内的销售明细表、采购明细表，分析客户与供应商、 客户与竞争对手重叠的情况；
②访谈了发行人销售负责人和采购负责人，了解发行人客户供应商重叠的原
因；
③核查既为客户又为供应商的相关销售合同、采购合同、会计凭证，通过在 国家企业信用信息公示系统查询既是客户又是供应商的外部单位的工商信息，取
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得营业执照、公司章程，查询其公开披露的信息，取得无关联关系声明等方式， 确认发行人与上述单位不存在其他利益安排。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人客户与供应商重叠的相关交易真 实且具有合理理由；发行人不存在客户与竞争对手重叠的情形。
（十七）主要供应商及变化情况
1 、是否披露主要供应商基本情况
（1）基本情况
报告期内，公司向前五名供应商的采购金额及在采购总额中的占比情况如下 表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 期间 | 排名 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 | 主要采购内容 |
| 2022 年 1-6 月 |
1 | 博科供应链 | 5,490.63 | 40.13% | 芯片 |
| 2 | 深圳市信利康供应链管理有限公 司 |
1,053.85 | 7.70% | 芯片 | |
| 3 | 深圳市晶欣电子科技有限公司 | 855.18 | 6.25% | 外协加工服务 | |
| 4 | 深圳市深联电路有限公司 | 677.15 | 4.95% | PCB | |
| 5 | 广州澄通睿视科技有限公司 | 443.82 | 3.24% | 代驾发光背包 LED显示屏模 组 |
|
| 合 计 | 8,520.64 | 62.28% | |||
| 2021 年度 |
1 | 博科供应链 | 17,201.16 | 47.04% | 芯片 |
| 2 | 深圳市晶欣电子科技有限公司 | 2,510.44 | 6.86% | 外协加工服务 | |
| 3 | 深圳市深联电路有限公司 | 1,198.81 | 3.28% | PCB | |
| 4 | 东明炬创 | 867.59 | 2.37% | 拼接处理器 | |
| 5 | 湖南中芯供应链有限公司 | 861.98 | 2.36% | 芯片 | |
| 合 计 | 22,639.98 | 61.91% | |||
| 2020 年度 |
1 | 博科供应链 | 13,528.46 | 43.13% | 芯片 |
| 2 | 深圳市晶欣电子科技有限公司 | 1,969.35 | 6.28% | 外协加工服务 | |
| 3 | 深圳市深联电路有限公司 | 1,365.69 | 4.35% | PCB | |
| 4 | 优天信电子科技（昆山）有限公 司 |
810.56 | 2.58% | 连接器、线材 | |
| 5 | 深圳市博敏电子有限公司 | 803.21 | 2.56% | PCB |
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| 期间 | 排名 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 | 主要采购内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合 计 | 18,477.27 | 58.91% | - | ||
| 2019 年度 |
1 | 博科供应 | 11,285.61 | 50.59% | 芯片 |
| 2 | 深圳市晶欣电子科技有限公司 | 1,276.14 | 5.72% | 外协加工服务 | |
| 3 | 深圳市博敏电子有限公司 | 835.85 | 3.75% | PCB | |
| 4 | 深圳市富盛快捷电子有限公司 | 618.49 | 2.77% | PCB | |
| 5 | 深圳市深联电路有限公司 | 558.47 | 2.50% | PCB | |
| 合 计 | 14,574.57 | 65.33% | - |
注：东明炬创包含深圳市东明炬创电子有限公司、深圳市东闽炬创电子有限公司
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员及其他核心人员与以上主要供应商不存在关联关系。
（2）核查程序
保荐机构
①获取了发行人报告期内的采购明细表；
②获取了发行人与主要供应商签署的采购合同；
③实地走访了发行人的主要供应商并取得了主要供应商出具的关联关系确 认文件；
④取得了发行人、控股股东、实际控制人出具的确认文件；
⑤通过国家企业信用信息公示系统查询发行人主要供应商的外部工商信息。 （3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人前五大供应商均正常经营；发行人、发行人 控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前 五大供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是 发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导 致利益倾斜的情形；不存在成立后短期内即成为发行人前五大供应商的情形。
2 、是否披露前五大供应商的变动情况和原因
（1）基本情况
2019 年深圳市富盛快捷电子有限公司、深圳市深联电路有限公司进入发行
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人前五大供应商，2020 年优天信电子科技（昆山）有限公司进入发行人前五大 供应商，2021 年东明炬创、湖南中芯供应链有限公司进入发行人前五大供应商， 2022 年 1-6 月深圳市信利康供应链管理有限公司、广州澄通睿视科技有限公司进 入发行人前五大供应商。具体如下：
①深圳市富盛快捷电子有限公司
深圳市富盛快捷电子有限公司成立于 2017 年 3 月，主要从事 PCB 加工、销 售业务。深圳市富盛快捷电子有限公司与发行人自 2017 年开始合作，并在报告 期内持续根据发行人设计的 PCB 电路图及工艺要求完成加工后向发行人供应 PCB。截至本发行保荐工作报告签署日，发行人对该供应商的采购具有持续性。
②深圳市深联电路有限公司
深圳市深联电路有限公司成立于 2006 年 6 月，主要从事 PCB 加工、销售业 务。深圳市深联电路有限公司与发行人自 2018 年开始合作，并在报告期内持续 根据发行人设计的 PCB 电路图及工艺要求完成加工后向发行人供应 PCB。截至 本发行保荐工作报告签署日，发行人对该供应商的采购具有持续性。
③优天信电子科技（昆山）有限公司
优天信电子科技（昆山）有限公司成立于 2016 年 5 月，主要从事电子零组 件的销售。优天信电子科技（昆山）有限公司与发行人自 2018 年开始合作，发 行人向其主要采购连接器、线材等原材料。截至本发行保荐工作报告签署日，发 行人对该供应商的采购具有持续性。
④东明炬创
深圳市东明炬创电子有限公司成立于 2008 年 11 月，主要从事多媒体矩阵切 换器、多媒体互动设备及其周边电子产品设备的生产、销售。深圳市东明炬创电 子有限公司与发行人自 2019 年开始合作，其全资子公司深圳市东闽炬创电子有 限公司与发行人自 2021 年开始合作，发行人向东明炬创主要采购拼接处理器等。 截至本发行保荐工作报告签署日，发行人对该供应商的采购具有持续性。
⑤湖南中芯供应链有限公司
湖南中芯供应链有限公司成立于 2016 年 8 月，主要从事半导体产业的供应
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链综合服务。发行人为丰富代理进口芯片的渠道，2021 年第三季度起开始通过 湖南中芯供应链有限公司进口采购芯片。截至本发行保荐工作报告签署日，发行 人对该供应商的采购具有持续性。
⑥深圳市信利康供应链管理有限公司
深圳市信利康供应链管理有限公司成立于 2003 年 11 月，主要从事半导体产 业的供应链综合服务。发行人为丰富代理进口芯片的渠道，2022 年第一季度起 开始通过深圳市信利康供应链管理有限公司进口采购芯片。截至本发行保荐工作 报告签署日，发行人对该供应商的采购具有持续性。
⑦广州澄通睿视科技有限公司
广州澄通睿视科技有限公司成立于 2018 年 1 月，主要提供 LED 系列产品应 用解决方案，系发行人主要客户北京澄通光电股份有限公司的全资子公司。2021 年起发行人向北京嘀嘀无限科技发展有限公司供应配备 LED 显示屏的代驾发光 背包，广州澄通睿视科技有限公司生产的 LED 显示屏模组能够满足代驾发光背 包的技术要求，因此发行人自 2021 年起向其采购 LED 显示屏模组。由于发行人 向其采购的 LED 显示屏模组专用于代驾发光背包，故该采购的持续性与发行人 向北京嘀嘀无限科技发展有限公司销售的持续性密切相关。
（2）核查程序
保荐机构
①获取了发行人报告期内的采购明细表；
②通过国家企业信用信息公示系统等公开途径检索了报告期内新增前五大 供应商的工商信息；
③实地走访了报告期内新增前五大供应商，了解了发行人与其交易的具体情 况、合作历史、采购和结算方式、未来合作意愿等信息；
④访谈了发行人采购负责人，了解报告期内与新增前五大供应商之间交易的 具体情况。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内新增前五大供应商的交易背景具有业务合
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理性，与相关供应商的交易具有连续性和持续性。
- 3 、是否存在供应商集中度较高的情形，如对单一供应商采购超过 50%
（1）基本情况
为提高经营效率，发行人主要通过供应链代理采购模式从境外采购芯片。该 模式下公司与芯片原厂或其授权代理商直接洽谈商务条件，通过供应链公司代理 进口业务的清关、交付、结算、仓储、物流等环节。
报告期内，发行人主要通过博科供应链进口采购芯片，对其采购金额占采购 总额的比重分别为 50.59%、43.13%、47.04%和 40.13%。鉴于深圳当地有数量众 多、规模较大的类似服务商，存在可替代的委托代理进口渠道，发行人不存在严 重依赖博科供应链的情况。
报告期内，发行人向博科供应链的采购穿透至终端厂商的情况如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 排名 | 终端厂商 | 采购金额 | 占比 |
|---|---|---|---|---|
| 2022 年1-6 月 |
1 | Lattice | 1,148.99 | 20.93% |
| 2 | Xilinx | 1,018.91 | 18.56% | |
| 3 | ST | 542.58 | 9.88% | |
| 4 | Broadcom | 531.78 | 9.69% | |
| 5 | Texas Instruments | 527.44 | 9.61% | |
| 合 计 | 3,769.70 | 68.66% | ||
| 2021 年度 | 1 | Lattice | 5,229.67 | 30.40% |
| 2 | Realtek | 3,870.72 | 22.50% | |
| 3 | ESMT | 2,424.40 | 14.09% | |
| 4 | Intel | 895.66 | 5.21% | |
| 5 | Broadcom | 658.18 | 3.83% | |
| 合 计 | 13,078.62 | 76.03% | ||
| 2020 年度 | 1 | Lattice | 6,922.45 | 51.17% |
| 2 | Realtek | 1,121.33 | 8.29% | |
| 3 | ESMT | 1,118.14 | 8.27% | |
| 4 | Broadcom | 1,056.87 | 7.81% | |
| 5 | Intel | 723.70 | 5.35% | |
| 合 计 | 10,942.50 | 80.89% |
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| 期间 | 排名 | 终端厂商 | 采购金额 | 占比 |
|---|---|---|---|---|
| 2019 年度 | 1 | Lattice | 6,669.30 | 59.10% |
| 2 | Broadcom | 2,397.19 | 21.24% | |
| 3 | ESMT | 623.83 | 5.53% | |
| 4 | Texas Instruments | 360.12 | 3.19% | |
| 5 | ST | 316.30 | 2.80% | |
| 合 计 | 10,366.74 | 91.86% |
（2）核查程序
保荐机构
①获取了发行人报告期内的采购明细表；
②访谈了发行人采购负责人，了解了发行人主要的供应商分布情况；
③实地走访了博科供应链，了解其与发行人的交易情况，并取得了其出具的 无关联关系声明文件。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，虽然发行人向博科供应链的采购比例较 高，但该供应商仅向发行人提供清关、交付、结算、仓储、物流等服务，进口芯 片采购订单由发行人直接向芯片原厂或其代理商下达。深圳本地有数量众多、规 模较大的类似服务商，存在可替代的委托代理进口渠道，发行人不存在严重依赖 该供应商的情况，对博科供应链的采购占比较高不会对发行人持续经营能力造成 重大不利影响。
（十八）主要资产构成
1 、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营 权、非专利技术等无形资产
（1）基本情况
发行人在经营过程中形成了一批商标、专利和软件著作权等无形资产，发行 人取合法取得并拥有相关资产的所有权和使用权，资产在有效的权利期限内，不 存在许可第三方使用的情形。相关内容已经在招股说明书“第六节 业务与技术” 之“五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资
3-1-4-72
产”中披露。
（2）核查程序
保荐机构
①获取了发行人的商标、专利、软件著作权等产权证书； ②对相关无形资产进行了网络核查。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人合法取得并拥有了无形资产的所有权和使用 权，相关资产在有效的权利期限内；发行人无形资产不存在抵押、质押或优先权 等权利瑕疵或限制；发行人无形资产不存在许可第三方使用的情形；根据国家知 识产权局商标局网站信息，发行人注册号为 26950111、26952925 的商标被裁定 予以无效宣告，上述两项商标不属于发行人重要商标，不会对发行人持续经营造 成重大不利影响，除前述情形外，发行人无形资产不存在其他权属纠纷和法律风 险。
2 、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本 农田及其上建造的房产等情形
（1）基本情况
发行人无自有土地，截至本发行保荐工作报告签署之日，发行人及其子公司 对外承租的主要房产情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积 | 用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 深圳市国 家自主创 新示范区 服务中心 |
深圳市南山区打石1 路深圳国际创新谷8 栋A座37-39层（原 万科云城三期C区8 栋A 座37-39 层） |
6,578.52㎡ | 办公 | 2020.1.1至 2024.12.31 |
| 2 | 发行人 | 深圳市卓 越时代公 寓管理有 限公司 |
深圳市南山区西丽 街道新围社区新围 村石岭工业区2栋 卓越时代2-6楼部分 房屋 |
共50套房 屋 |
住房 | 2022.7.1至 2023.6.30 |
| 共4套房屋 | 2022.8.6至 2023.2.5 |
|||||
| 3 | 发行人 | 深圳市中 运泰科技 有限公司 |
深圳市宝安区中运 泰科技工业园1号 厂房5楼，4号厂房 4、5楼 |
9,845.00㎡ | 工业 厂房 |
2021.4.18至 2026.3.19 |
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积 | 用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 发行人 | 深圳市中 运泰科技 有限公司 |
深圳市宝安区中运 泰科技工业园4号 厂房2 楼 |
2,243.00㎡ | 工业 厂房 |
2021.10.25至 2026.10.24 |
| 5 | 发行人 | 深圳市中 运泰科技 有限公司 |
深圳市宝安区中运 泰科技工业园2号 厂房5 楼 |
2,734.00㎡ | 工业 厂房 |
2022.3.10至 2027.3.9 |
| 6 | 发行人 | 西安德联 房产销售 有限公司 |
西安市高新区沣惠 南路34号新长安广 场二期16层 11601/11606/11607 |
1,470.83㎡ | 办公 | 2020.12.15至 2023.12.31 |
| 7 | 发行人/ 同尔科 技（注 1） |
北京中关 村永丰产 业基地发 展有限公 司 |
北京市海淀区北清 路81号院一区1号 楼7层702 |
626.28㎡ | 办公 | 2020.4.1至 2023.3.31 |
| 8 | 同尔科 技 |
北京中关 村永丰产 业基地发 展有限公 司 |
北京市海淀区北清 路81号院一区1号 楼7层703 |
634.04㎡ | 办公 | 2022.3.1至 2025.2.28 |
| 9 | 发行人/ 元芯微 电子（注 2） |
成都高科 汇创企业 管理有限 公司 |
成都市高新区天府 大道北段869号1栋 1单元15层 |
2,376.63㎡ | 办公 | 2022.6.15至 2027.8.31 |
注 1：2021 年 8 月，发行人、同尔科技与出租方签订三方补充协议，约定合同签约主体由同 尔科技变更为发行人
注 2：2022 年 8 月，发行人、元芯微电子与出租方签订三方补充协议，约定合同签约主体由 发行人变更为元芯微电子
对于上述序号 2 的承租房产，根据深圳市卓越时代公寓管理有限公司以及其 出租方李红清出具的确认函载明，西丽石岭工业园二栋的房屋属于集体建设用地 上建造的房产。
（2）核查程序
保荐机构取得了发行人及子公司的租赁他人房屋清单，查阅租赁房产的产权 证书并进行网络核查，获取了深圳市卓越时代公寓管理有限公司以及其出租方李 红清出具的确认函。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人承租的西丽石岭工业园二栋的房屋属于集体 建设用地上建造的房产，但鉴于目前该等租赁房产仅用于住宿用途，并未进行生 产，如因租赁瑕疵事宜需要搬迁的，搬迁不存在障碍且搬迁成本不高，因此不会
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对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。上述 事项已在招股书中进行充分披露。
-
3 、发行人是否租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或存在主要无形资
-
产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形
发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产，或主要无形资产来 自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
- 4 、发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形
发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
（十九）违法违规
-
1 、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内是否发生涉及国家安全、
-
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为
报告期内，发行人及控股股东、实际控制人最近三年在国家安全、公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在违法行为。
2 、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高最近三年内是否存在违法违 规行为，是否存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查等情形 （1）基本情况
报告期内，发行人受到处罚的情况如下：
2020 年 3 月 25 日，国家税务总局深圳市南山区税务局对卡莱特有限出具了 深南税简罚（2020）17016 号《税务行政处罚决定书（简易）》，因卡莱特有限丢 失已开具增值税专用发票一份，对卡莱特有限处以人民币 100 元的罚款，卡莱特 有限已及时足额缴纳了罚款。根据《中华人民共和国发票管理办法（2019 修订）》 规定，丢失发票的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重 的，处 1 万元以上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。由于卡莱特有限 被处罚的数额较低，该行为也不属于国家税务总局发布的《重大税收违法失信案 件信息公布办法》所列的重大税收违法失信案件类型。因此，卡莱特有限被处罚 的情形不属于重大违法行为。
（2）核查程序
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保荐机构
①取得了发行人行政处罚的情况及相关处罚的凭证；
②对发行人的处罚情况进行了网络核查；
③查阅了发行人所受处罚相关的法规；
④取得了相关部门出具的合规证明。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人上述事项不构成重大违法行为，不会对发行 人的持续经营产生重大不利影响，亦不会构成发行人本次发行的法律障碍；发行 人控股股东、实际控制人、董监高最近三年内不存在违法行为、被行政处罚、被 司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（二十）同业竞争
1 、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 是否存在同业竞争的情况
（1）基本情况
发行人是一家以视频处理算法为核心、硬件设备为载体，为客户提供视频图 像领域专业化显示控制产品的高科技公司。发行人产品主要分为 LED 显示控制 系统、视频处理设备、云联网播放器三大类，可实现视频信号与图像数据的显示 控制、编辑处理、传输分析等各类功能。
截至本发行保荐工作报告签署之日，公司控股股东为三涵邦泰，实际控制人 为周锦志。实际控制人控制的除发行人及其子公司、控股股东以外的其他企业为 深圳纳百川、财汇天下、贤聚天下和众人众，上述企业均为发行人员工持股平台， 自身不从事实际的生产经营活动。
发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情 况，相关事项已经于招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞 争”披露。
（2）核查程序
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保荐机构
①取得了控股股东、实际控制人控制的相关企业的情况；
②对控股股东、实际控制人控制的企业进行了网络核查；
③取得了控股股东、实际控制人出具的避免关于同业竞争的承诺函。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业同业竞争的情况，相关事项已经于招股说明书披露。
（二十一）关联方资金占用及关联方担保
-
1 、发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的
-
其他企业占用资金的情形
（1）基本情况
报告期内，发行人关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 关联方 | 交易类型 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 2019年 | 周锦志 | 资金拆入 | 679.21 | - | 475.68 | 203.53 |
| 2020年 | 周锦志 | 资金拆入 | 203.53 | - | 203.53 | - |
| 2019年 | 邓玲玲 | 资金拆入 | 172.00 | - | 172.00 | - |
| 2020年 | 邓玲玲 | 资金拆出 | - | 330.00 | 330.00 | - |
（2）核查程序
保荐机构
①获取了发行人报告期内的关联交易明细表；
②取得了发行人制定的关于防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司 资金的内控制度。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业占用资金的情形，但报告期内存在发行人董事占用资金的情 况，相关的金额较小且已按照发行人实际借款利率计提利息并及时归还相关款
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项，不存在损害发行人利益的其他情况；针对关联方资金占用，发行人董事会和 股东大会审议通过了《防范大股东及关联方资金占用制度》；针对报告期内的关 联方资金占用情况，发行人已采取有效的整改措施，不构成内控制度有效性的重 大不利影响，不构成重大违法违规和发行人本次发行的法律障碍。
（二十二）关联方、关联交易
1 、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况 （1）基本情况
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人之间的关联交易情况如下： ①薪酬
报告期内，发行人向控股股东、实际控制人支付薪酬情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 2022 年1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
| 周锦志 | 76.58 | 200.91 | 91.14 | 91.23 |
②关联方资金拆借
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 关联方 | 交易类型 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 2019年 | 周锦志 | 资金拆入 | 679.21 | - | 475.68 | 203.53 |
| 2020年 | 资金拆入 | 203.53 | - | 203.53 | - |
③接受关联方资金产生的利息费用
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 2022 年1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
| 周锦志 | - | - | - | 10.36 |
④接受关联方担保
单位：万元
| 担保人 | 债权人 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否 履行完毕 |
备 注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 周锦志、郝潍 夫妇 |
招商银行股份有 限公司深圳分行 |
800.00 | 2020/2/20 | 2021/3/6 | 是 | - |
| 200.00 | 2020/2/20 | 2021/8/17 | 是 | - | ||
| 250.00 | 2020/8/28 | 2020/9/30 | 是 | 注 | ||
| 250.00 | 2020/8/28 | 2021/8/31 | 是 | |||
| 250.00 | 2020/10/26 | 2021/10/27 | 是 |
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| 中国建设银行股 份有限公司深圳 市分行 |
- | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 400.00 | 2020/5/9 | 2021/5/15 | 是 | |||
注：针对该三笔借款，周锦志、郝潍均签署《不可撤销担保书》，承担连带保证责任。同时， 深圳市高新投融资担保有限公司与招商银行股份有限公司深圳分行签署《保证合同》，对该 三笔借款提供连带责任保证，并由周锦志、郝潍向深圳市高新投融资担保有限公司承担无条 件、不可撤销、连带的反担保保证责任
⑤资产收购
2019 年 11 月，发行人前身卡莱特有限以 101 万元的价格收购了同尔科技 100%的股权，本次股权收购之前，同尔科技同为实际控制人周锦志实际控制的 企业，同尔科技股权结构为周锦志持股 70%，邓玲玲持股 15%，何志民持股 15%。
（2）核查程序 保荐机构
①获取了发行人报告期内的关联交易明细表；
②取得了发行人控股股东、实际控制人出具的避免关联交易的承诺函； ③取得了发行人制定的关联交易相关的内控制度。 （3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人的关联方认定、关联交易信息披露完整，关 联交易具有必要性、合理性和公允性，已履行关联交易的决策程序；关联交易未 影响发行人的经营独立性；关联交易定价依据充分，定价公允，不存在显失公平 的情形；不存在调节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情 形；未来与控股股东、实际控制人发生关联交易将持续减少；发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响独立性或者显失 公平的情况。
2 、发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高 级管理人员及其亲属共同投资行为
报告期内，发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、 高级管理人员及其亲属共同投资行为。
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（二十三）合并范围
1 、报告期内是否发生同一控制下企业合并
（1）基本情况
发行人前身卡莱特有限于 2019 年 11 月以受让股权的方式收购了同尔科技 100%的股权，该股权转让事项系实际控制人同一控制下关联业务的整合，不构 成重大资产重组。具体情况如下：
本次股权收购之前，同尔科技同为实际控制人周锦志实际控制的企业，同尔 科技股权结构为周锦志持股 70%，邓玲玲持股 15%，何志民持股 15%，与各股 东当时对应持有卡莱特有限的股权比例一致。
2019 年 10 月，周锦志、邓玲玲、何志民与卡莱特有限就本次股权转让签署 《股权转让协议》，约定周锦志将其持有的同尔科技 70%的股权以 70.70 万元的 价格转让给卡莱特有限；邓玲玲、何志民分别将其持有的同尔科技 15%的股权以 15.15 万元的价格转让给卡莱特有限。同月，同尔科技召开股东会并作出决议， 同意上述股权转让事项。
2019 年 11 月，卡莱特有限向周锦志、邓玲玲、何志民支付了前述股权转让 价款。同月，同尔科技在北京市海淀区市场监督管理局完成了本次股权转让的变 更登记程序。
本次股权转让完成后，同尔科技成为发行人全资子公司。
（2）核查程序
保荐机构
①获取了发行人收购同尔科技的股权转让协议、股权转让价款支付凭证等交 易文件；
②获取了发行人和同尔科技针对本次股权转让相关的内部审批程序； ③访谈了发行人及申报会计师，了解本次收购的会计处理情况。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：本次收购同尔科技属于同一控制下企业合并，相关
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会计处理符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定。
-
2 、是否存在通过协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体
-
纳入合并财务报表合并范围的情形
发行人不存在协议控制或类似特殊安排。
（二十四）重要会计政策
- 1 、披露的收入确认政策是否准确、有针对性
（1）基本情况
报告期内，发行人收入确认政策如下：
①与客户之间的合同产生的收入（自 2020 年 1 月 1 日起适用）
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确 认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的 提供并从中获得几乎全部的经济利益。
A、销售商品合同
公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司通常 在综合考虑了下列因素的基础上，以客户取得相关商品控制权的时点确认收入： 取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定 所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
B、可变对价
公司部分与客户之间的合同存在销售返利的安排，形成可变对价。公司按照 期望值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易 价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的 金额。
C、销售退回条款
对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关商品控制权时，按照因 向客户转让商品而预期有权收取的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退 还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除
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收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项 资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本 的净额结转成本。每一资产负债表日，公司重新估计未来销售退回情况，并对上 述资产和负债进行重新计量。
D、质保义务
根据合同约定、法律规定等，公司为所销售的商品提供质量保证。对于为向 客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，公司按照预计负债的相 关会计政策进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提 供了一项单独服务的服务类质量保证，公司将其作为一项单项履约义务，按照提 供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类 质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户 保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，公司考虑该质量保证 是否为法定要求、质量保证期限以及公司承诺履行任务的性质等因素。
E、利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。
②收入（适用于 2020 年 1 月 1 日以前）
收入在经济利益很可能流入公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条 件时予以确认。
A、销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保 留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方 已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除 外。
B、利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”章节披露了
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上述收入确认时点及确认政策。
（2）核查程序
保荐机构
①获取了发行人与主要客户签订的销售合同，了解了具体的交货、退货、款 项结算等条款；
②了解了发行人可比公司的主要收入确认政策；
③访谈发行人会计师和财务负责人，了解了发行人的收入确认政策。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性；发行 人披露的相关收入政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执 行情况一致。
（二十五）会计政策、会计估计变更或会计差错更正
- 1 、报告期内是否存在会计政策、会计估计变更和会计差错更正
（1）基本情况
报告期内，发行人会计政策、会计估计变更和会计差错更正情况如下： ①会计政策变更
A、试运行销售会计处理
根据《企业会计准则解释第 15 号》，公司自 2022 年 1 月 1 日起，对研发过 程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）相关的收入和成本分 别进行会计处理，计入当期损益（属于日常活动的在“营业收入”和“营业成本” 项目列示，属于非日常活动的在“资产处置收益”等项目列示），不再将试运行 销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减研发支出；试运行产出的有关产品或副 产品在对外销售前，符合资产确认条件的确认为存货或其他相关资产。报告期各 期，该会计政策变更对公司无影响。
B 、收入准则
2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 14 号——收入》（以下简
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称“新收入准则”）。公司自 2020 年 1 月 1 日开始按照新修订的上述准则进行会 计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则 的差异追溯调整本报告期期初留存收益。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。 根据新收入准则，确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模 式，收入的金额应当反映主体因向客户转让该等商品和服务而预计有权获得的对 价金额。同时，新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计 也做出了规范。公司仅对在 2020 年 1 月 1 日尚未完成的合同的累积影响数进行 调整。对 2020 年 1 月 1 日之前发生的合同变更，公司采用简化处理方法，对所 有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交 易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
基于对截至 2019 年 12 月 31 日未执行完的销售合同进行的检查，公司认为 采用简化处理方法对公司财务报表影响并不重大，主要是因为公司基于风险报酬 转移而确认的收入与销售合同履约义务的实现是同步的，并且公司的销售合同通 常与履约义务也是一一对应的关系。
执行新收入准则对 2020 年 1 月 1 日合并资产负债表项目的影响如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 按新收入准则 | 按原准则 | 影响 |
| 其他流动资产 | 163.55 | 18.68 | 144.87 |
| 应收账款 | 8,712.01 | 8,577.69 | 134.31 |
| 合同负债 | 393.83 | - | 393.83 |
| 预收款项 | - | 445.02 | -445.02 |
| 预计负债 | 469.83 | 190.64 | 279.18 |
| 其他流动负债 | 51.20 | - | 51.20 |
执行新收入准则对 2020 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 按新收入准则 | 按原准则 | 影响 |
| 其他流动资产 | 205.06 | 20.43 | 184.64 |
| 应收账款 | 12,417.83 | 12,078.76 | 339.07 |
| 合同负债 | 309.33 | - | 309.33 |
| 预收款项 | - | 349.54 | -349.54 |
3-1-4-84
| 预计负债 | 793.77 | 270.06 | 523.71 |
|---|---|---|---|
| 其他流动负债 | 40.21 | - | 40.21 |
执行新收入准则对 2020 年度合并利润表的影响如下：
| 执行新收入准则对2020年度合并利润表的影响如下： | 执行新收入准则对2020年度合并利润表的影响如下： | 执行新收入准则对2020年度合并利润表的影响如下： | 执行新收入准则对2020年度合并利润表的影响如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 按新收入准则 | 按原准则 | 影响 |
| 主营业务成本 | 23,629.23 | 23,185.85 | 443.38 |
| 销售费用 | 3,236.62 | 3,680.00 | -443.38 |
注：因运输为公司履行合同而发生的必要活动，2020 年 1 月 1 日之前公司将承担的运输费 用记录为销售费用，2020 年 1 月 1 日起计入履约成本
C 、新金融工具准则
2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和 计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套 期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下统称“新金融工 具准则”）。公司自 2019 年 1 月 1 日开始按照新金融工具准则进行会计处理，根 据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯 调整 2019 年年初留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量 类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量 且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流 特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但 在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信 用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。
公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，管理上述应收票据 的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此公司于 2019 年 1 月 1 日将这些应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金 融资产，列报为应收款项融资。
在首次执行日，执行新金融工具准则对合并资产负债表相关项目的影响列示
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如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 修订前的金融工具确认计量准则 | 修订后的金融工具确认计量准则 | ||
| 计量类别 | 账面价值 | 计量类别 | 账面价值 | |
| 应收票据 | 摊余成本 | 2,546.24 | 摊余成本 | 1,615.87 |
| 以公允价值计量 且其变动计入其 他综合收益 |
930.37 | |||
| 应收账款 | 摊余成本 | 5,049.17 | 摊余成本 | 5,049.17 |
| 其他应收款 | 摊余成本 | 28.30 | 摊余成本 | 28.30 |
| 其他非流动 资产 |
摊余成本 | 68.52 | 摊余成本 | - |
| 其他非流动 金融资产 |
摊余成本 | - | 摊余成本 | 68.52 |
D 、新租赁准则
2018 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下简 称“新租赁准则”），新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型， 要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和 租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。公司自 2021 年 1 月 1 日开始按照新修 订的租赁准则进行会计处理，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次 执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整 2021 年年初留存收益。
a.对于首次执行日之前的经营租赁，公司根据剩余租赁付款额按首次执行日 的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负债相等 的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产；假设自租赁期开始日即 采用新租赁准则，采用首次执行日的本集团作为承租方的增量借款利率作为折现 率的账面价值确定租赁负债，并计量使用权资产。
b.公司按照资产减值相关会计政策对使用权资产进行减值测试并进行相应 的会计处理。
公司对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于 12 个月 内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。此外，公司 对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：
a.计量租赁负债时，具有相似特征的租赁可采用同一折现率；使用权资产的
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计量可不包含初始直接费用；
-
b.存在续租选择权或终止租赁选择权的，公司根据首次执行日前选择权的实
-
际行使及其他最新情况确定租赁期；
c.作为使用权资产减值测试的替代，公司评估包含租赁的合同在首次执行日 前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使 用权资产；
- d.首次执行日前的租赁变更，公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。 执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日合并资产负债表项目的影响如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 按新租赁准则 | 按原准则 | 影响 |
| 使用权资产 | 3,037.61 | - | 3,037.61 |
| 预付款项 | 327.04 | 368.52 | -41.48 |
| 其他应付款 | 227.64 | 368.02 | -140.38 |
| 一年内到期的非流动负债 | 988.72 | - | 988.72 |
| 租赁负债 | 2,147.79 | - | 2,147.79 |
执行新租赁准则对 2021 年 12 月 31 日合并资产负债表项目的影响如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 按新租赁准则 | 按原准则 | 影响 |
| 使用权资产 | 3,836.94 | - | 3,836.94 |
| 预付款项 | 512.60 | 554.07 | -41.48 |
| 其他应付款 | 623.95 | 764.34 | -140.38 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,107.06 | - | 1,107.06 |
| 租赁负债 | 2,947.63 | - | 2,947.63 |
执行新租赁准则对 2021 年度合并利润表的影响如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 按新租赁准则 | 按原准则 | 影响 |
| 营业成本 | 33,887.61 | 33,818.32 | 69.29 |
| 销售费用 | 4,745.24 | 4,766.41 | -21.17 |
| 管理费用 | 3,460.78 | 3,485.09 | -24.31 |
| 研发费用 | 5,421.10 | 5,442.28 | -21.17 |
| 财务费用 | 319.89 | 133.91 | 185.98 |
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合计 47,834.62 47,646.00 188.62
此外，首次执行日开始公司将偿还租赁负债本金和利息所支付的现金在现金 流量表中计入筹资活动现金流出，支付的采用简化处理的短期租赁付款额和低价 值资产租赁付款额以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额仍然计入经营活 动现金流出。
E 、疫情减免租金
a、新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理
根据《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》，公司作为承租人对于 2020 年 1 月 1 日起发生的所有租赁相关租金减让，采用了该会计处理规定中的简化方 法，相关租金减让计入 2020 年度利润的金额为人民币 112.77 万元。
b、新冠肺炎疫情相关租金减让适用范围调整
公司作为承租人，于以前年度对所有类别租赁相关的，符合《新冠肺炎疫情 相关租金减让会计处理规定》条件的租金减让，按照简化方法进行会计处理。本 期根据 2022 年 5 月发布的《关于适用〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规 定〉相关问题的通知》，继续对类似租赁符合条件的租金减让采用简化方法。截 至 2022 年 6 月 30 日止 6 个月期间，该会计政策变更对公司无影响。
②会计估计变更
报告期内，公司主要会计估计未发生变更。
③会计差错更正
报告期内，公司不存在会计差错更正事项。 （2）核查程序
保荐机构
①访谈了发行人审计师、财务负责人，了解了发行人报告期内的重要会计政 策变更情况；
②复核发行人关于会计政策变更的原因，评价会计政策变更原因的充分性和 合理性；
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③分析会计政策变更对发行人财务状况、经营成果的影响。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人执行的会计政策变更均为财政部统一执行的 会计政策变更，不存在滥用会计政策或者随意会计估计变更的情形，发行人报告 期内执行的会计政策变更具有合理性，变更原因充分；发行人报告期内不存在会 计估计变更的情形；发行人报告期内实施的会计政策变更，符合《企业会计准则 第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定；相关会计政策 变更，符合财政部统一要求，对发行人的财务状况、经营成果不存在重大影响； 发行人报告期内不存在会计差错更正的情形。
（二十六）财务内控不规范
1 、报告期发行人是否存在财务内控不规范情形
（1）基本情况
报告期内，发行人内部控制存在的瑕疵和整改情况如下：
A、通过实际控制人个人账户收取货款
发行人部分客户采购规模较小，出于支付便利性考虑，报告期内部分客户将 零星货款支付给发行人实际控制人个人账户。2019 年及 2020 年，发行人实际控 制人代收货款金额分别为 74.22 万元及 3.38 万元，金额较小，截至报告期末，发 行人实际控制人已将上述代收款项扣除实际控制人代垫费用后的余额转入公司 账户。
2020 年 9 月以来，未出现个人代发行人收取货款的情形。同时，发行人已 在《销售管理制度》中明确，无论采用哪种收款方式，一律由公司账户进行收款 管理，严禁通过公司员工的个人账户进行收款。
B、实际控制人个人代垫费用
2019 年，发行人实际控制人周锦志存在通过个人账户为公司代垫员工福利 支出以及境外子公司开办费用的情形，代垫费用的金额为 73.50 万元，金额较小， 上述代垫费用已计入发行人费用支出。
2020 年以来，未出现个人代发行人垫付费用的情形。同时，发行人已在《资
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金与费用管理制度》中明确，所有的收付款均直接采用公对公转账付款方式，不 允许公司员工通过个人账户代公司进行收付款。
C、关联方资金拆借
报告期前期，由于发行人经营规模较小，在流动资金紧张的情况下，存在向 实际控制人拆借资金用于生产经营的情形，发行人已于 2020 年末前将拆借资金 偿还完毕。同时，2020 年初，发行人董事邓玲玲因个人购房需求曾向发行人拆 借资金，上述资金已于 2020 年末前偿还完毕。上述资金拆借的具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 关联方 | 交易类型 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 2019年 | 周锦志 | 资金拆入 | 679.21 | - | 475.68 | 203.53 |
| 2020年 | 周锦志 | 资金拆入 | 203.53 | 203.53 | - | |
| 2019年 | 邓玲玲 | 资金拆入 | 172.00 | - | 172.00 | - |
| 2020年 | 邓玲玲 | 资金拆出 | - | 330.00 | 330.00 | - |
（2）核查程序
保荐机构
①取得了报告期内发行人资金拆借明细表；
②访谈了发行人实际控制人，了解了资金拆借的背景和原因；
③打印并核查了发行人主要关联自然人的个人银行流水；
④选取代收货款中金额较大的客户，对其进行访谈，确认个人账户代收货款 的真实性；
⑤获取海外子公司员工境外支付开办费用的银行流水，并对其进行访谈，确 认实际控制人使用个人账户代为支付费用的原因及真实性；
⑥对公司行政部员工进行访谈，确认实际控制人个人账户代为支付办公费用 的原因及真实性，并查阅部分购物小票、收据等支持性文件；
⑦对财务经理和相关报销人员进行访谈，确认财务经理与出纳人员的报销流 水往来，未发现异常情况；
⑧取得发行人实际控制人出具的关于上述事项的声明函，承诺除上述情形外 不存在其他个人账户代收代付款事项；
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⑨通过云闪付 APP 确认发行人自然人提供银行账户的完整性。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书中充分披露报告期内存在的 财务内控不规范情形；报告期内发行人财务内控不规范情形已得到整改纠正；报 告期内发行人实际控制人通过个人账户收取货款以及代垫费用的情形不符合《公 司法》第一百七十一条“对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储”的相 关规定，但上述情况已进行整改，该种行为不构成重大违法违规，不会对发行人 的生产经营造成重大不利影响，满足相关发行条件；针对财务内控不规范行为的 财务核算真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况清晰，不存在通 过体外资金循环粉饰业绩的情形；发行人的财务内控在审计截止日后能够持续符 合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不 存在影响发行条件的情形。
（二十七）收入
1 、是否披露收入构成和变动情况
（1）基本情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经 营成果分析”之“（一）营业收入分析”中详细披露收入构成及变动情况。
（2）核查程序
保荐机构
①对主要客户的销售情况进行发函询证，通过函证的方式确认客户当期销售 金额、客户期末应收账款余额等内容；
②对主要客户进行实地走访，了解客户与发行人开展合作的过程、业务规模、 采购产品的具体情况等；
③了解发行人所处行业政策的变动情况，分析行业整体景气度及未来发展趋 势；
④查阅可比公司的定期报告、招股说明书等，了解行业收入变动趋势；
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⑤获取发行人在手订单，判断发行人业绩增长是否具备持续性。 （3）核查结论
经核查，保荐机构认为：已对发行人收入执行函证、走访等核查程序，核查 覆盖比例较高，核查情况良好，发行人收入具备真实性、完整性；发行人的销售 模式以直销为主、经销为辅，不存在较为激进的商业模式，不存在较大的持续经 营风险；报告期内发行人收入增长的原因具备合理性，与行业政策变动相符，与 下游客户需求匹配；结合在手订单、行业政策、下游客户景气度等情况综合分析， 发行人所处的 LED 显示行业未来具有较高的增速预期，发行人凭借其出色的研 发能力、较高的产品质量和适配能力以及覆盖全国的售后团队，未来收入快速增 长具备可持续性。
2 、是否存在经销模式收入占比较高的情形，如经销收入或毛利占比超过
10%
（1）基本情况
公司采用直销为主、经销为辅的销售模式。报告期内，公司各销售模式下实 现的收入及在主营业务中的占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022 年1-6 月 | 2022 年1-6 月 | 2021 | 年度 | 2020 | 年度 | 2019 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直销 | 23,413.60 | 86.58% | 50,211.05 | 86.22% | 31,161.41 | 78.93% | 23,629.83 | 71.85% |
| 经销 | 3,628.72 | 13.42% | 8,026.09 | 13.78% | 8,317.08 | 21.07% | 9,257.03 | 28.15% |
| 合计 | 27,042.32 | 100.00% | 58,237.14 | 100.00% | 39,478.48 | 100.00% | 32,886.86 | 100.00% |
报告期内，发行人前五大经销商客户的具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 排名 | 客户名称 | 销售金额 | 占经销收入比例 |
| 2022 年 1-6 月 |
1 | 山东尚尔迪智能电子产品有限公司及 其关联方 |
361.53 | 9.96% |
| 2 | 深圳市高晶伟电子有限公司 | 352.38 | 9.71% | |
| 3 | 无锡五洲光电科技有限公司 | 223.13 | 6.15% | |
| 4 | 江苏达特光电科技有限公司 | 167.83 | 4.63% | |
| 5 | 四川毅拓科技有限公司 | 167.53 | 4.62% | |
| 合计 | 1,272.40 | 35.06% |
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| 期间 | 排名 | 客户名称 | 销售金额 | 占经销收入比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2021 年度 | 1 | 无锡五洲光电科技有限公司 | 892.49 | 11.12% |
| 2 | 深圳市高晶伟电子有限公司 | 796.85 | 9.93% | |
| 3 | 山东尚尔迪智能电子产品有限公司及 其关联方 |
699.77 | 8.72% | |
| 4 | 四川毅拓科技有限公司 | 415.37 | 5.18% | |
| 5 | 南京汇聚帮光电科技有限公司 | 381.42 | 4.75% | |
| 合 计 | 3,185.91 | 39.69% | ||
| 2020 年度 | 1 | 无锡五洲光电科技有限公司 | 705.77 | 8.49% |
| 2 | 深圳市高晶伟电子有限公司 | 633.78 | 7.62% | |
| 3 | 杭州旭彩光电有限公司 | 621.72 | 7.48% | |
| 4 | 南京汇聚帮光电科技有限公司 | 468.97 | 5.64% | |
| 5 | 山东尚尔迪智能电子产品有限公司 | 390.69 | 4.70% | |
| 合 计 | 2,820.93 | 33.92% | ||
| 2019 年度 | 1 | 无锡五洲光电科技有限公司 | 925.80 | 10.00% |
| 2 | 上海年润光电科技有限公司 | 731.32 | 7.90% | |
| 3 | 杭州旭彩光电有限公司 | 549.28 | 5.93% | |
| 4 | 南京汇聚帮光电科技有限公司 | 419.20 | 4.53% | |
| 5 | 山东高金亮光电集团有限公司 | 366.70 | 3.96% | |
| 合 计 | 2,992.30 | 32.32% |
- 注：2021 年度、2022 年 1-6 月，公司向山东尚尔迪智能电子产品有限公司及其关联方山东 英丰拓电子有限公司（曾用名“山东英飞拓电子有限公司”）销售产品
（2）核查程序
保荐机构
①获得发行人与经销商签署的合同以及发货信息，了解发行人经销商的选取 标准、定价机制、物流方式、退换货机制、信用政策、返利政策；
②查询发行人主要经销商工商信息，获取发行人关联方清单，核查经销商与 发行人是否存在关联关系；
③查阅发行人收入明细，了解发行人经销模式下产品销售价格、毛利率与直 销模式下是否存在差异，以及存在差异的原因；
④对主要经销商进行走访，并获取经销商期末库存情况，了解经销商发行人 产品最终销售情况；
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⑤对主要经销商进行发函询证，通过函证的方式确认客户当期销售金额、客 户期末应收账款余额等内容；
⑥检查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员资金流水，核查与主 要经销商是否存在大额资金往来；
⑦访谈发行人财务负责人，了解经销模式下的收入确认政策。 （3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人经销收入实现具备真实性，采取经销模式是 对发行人直销渠道的有益补充，具备必要性，经销商模式下收入确认符合企业会 计准则的规定；发行人与经销相关的内控健全并有效执行，经销商与发行人不存 在关联关系；目前 A 股市场尚无经营与发行人业务完全相同的上市公司，目前 选择的可比公司受限于彼此主营业务、产品类型和业务模式上存在的差异，在经 销商销售模式和占比上与发行人同样存在一定差异；已对发行人经销收入执行函 证、走访等核查程序，核查覆盖比例较高，核查情况良好，发行人经销收入具备 真实性、完整性；已获取发行人 25 家主要经销商提供的报告期内进销存数据， 根据经销商反馈情况，报告期各期末经销商存货数量均在合理范围之内，不存在 大额积压存货的情形；发行人前五大经销商较为稳定，报告期内前五大经销商变 动主要系经销客户自身业务的变化引起，具备合理性。
- 3 、是否存在境外销售占比较高的情形，如境外销售收入占比超过 10% （1）基本情况
报告期各期，发行人按区域的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022 年1-6 月 | 2022 年1-6 月 | 2021 | 年度 | 2020 | 年度 | 2019 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 华东 | 9,767.04 | 36.12% | 28,344.28 | 48.67% | 18,960.28 | 48.03% | 9,502.08 | 28.89% |
| 华南 | 9,262.56 | 34.25% | 17,585.75 | 30.20% | 12,270.11 | 31.08% | 12,881.68 | 39.17% |
| 华北 | 2,781.55 | 10.29% | 4,010.38 | 6.89% | 2,316.91 | 5.87% | 3,557.85 | 10.82% |
| 东北 | 774.09 | 2.86% | 1,423.22 | 2.44% | 1,158.29 | 2.93% | 1,318.50 | 4.01% |
| 华中 | 493.39 | 1.82% | 693.39 | 1.19% | 809.83 | 2.05% | 1,031.11 | 3.14% |
| 西南 | 282.92 | 1.05% | 750.96 | 1.29% | 718.42 | 1.82% | 931.53 | 2.83% |
3-1-4-94
| 项目 | 2022 年1-6 月 | 2022 年1-6 月 | 2021 | 年度 | 2020 | 年度 | 2019 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 西北 | 577.52 | 2.14% | 595.52 | 1.02% | 610.55 | 1.55% | 858.66 | 2.61% |
| 境内小 计 |
23,939.08 | 88.52% | 53,403.50 | 91.70% | 36,844.39 | 93.33% | 30,081.40 | 91.47% |
| 北美洲 | 2,436.40 | 9.01% | 4,051.60 | 6.96% | 1,775.66 | 4.50% | 1,296.42 | 3.94% |
| 欧洲 | 403.36 | 1.49% | 548.18 | 0.94% | 585.84 | 1.48% | 942.12 | 2.86% |
| 亚洲 | 257.49 | 0.95% | 227.93 | 0.39% | 269.47 | 0.68% | 562.80 | 1.71% |
| 其他 | 5.99 | 0.02% | 5.93 | 0.01% | 3.11 | 0.01% | 4.13 | 0.01% |
| 境外小 计 |
3,103.24 | 11.48% | 4,833.64 | 8.30% | 2,634.09 | 6.67% | 2,805.47 | 8.53% |
| 合计 | 27,042.32 | 100.00% | 58,237.14 | 100.00% | 39,478.48 | 100.00% | 32,886.86 | 100.00% |
报告期各期，公司境外销售收入占比分别为 8.53%、6.67%、8.30%和 11.48%， 占比较小。
报告期各期，发行人前五大外销客户的基本情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 排名 | 客户名称 | 销售金额 | 占境外销售 比例 |
| 2022 年1-6 月 | 1 | Planar Systems. Inc. | 2,002.34 | 64.52% |
| 2 | LEYARD JAPAN CO., LTD | 151.47 | 4.88% | |
| 3 | ROE VISUAL EUROPE B.V. | 146.50 | 4.72% | |
| 4 | SWEET WATER PAY | 133.05 | 4.29% | |
| 5 | MEGA SIGN INC | 67.19 | 2.17% | |
| 合计 | 2,500.55 | 80.58% | ||
| 2021 年度 | 1 | Planar Systems. Inc. | 3,503.70 | 72.49% |
| 2 | VANGUARD LED DISPLAYS, INC. |
204.62 | 4.23% | |
| 3 | LEYARD EUROPE S.R.O. | 202.86 | 4.20% | |
| 4 | ROE VISUAL EUROPE B.V. | 94.49 | 1.95% | |
| 5 | IMPACT LED LLC | 78.74 | 1.63% | |
| 合 计 | 4,084.41 | 84.50% | ||
| 2020 年度 | 1 | Planar Systems. Inc. | 1,301.06 | 49.39% |
| 2 | WAVE&CO S.R.L. | 277.43 | 10.53% | |
| 3 | LEYARD JAPAN CO., LTD | 128.53 | 4.88% | |
| 4 | LYFT | 97.58 | 3.70% |
3-1-4-95
| 期间 | 排名 | 客户名称 | 销售金额 | 占境外销售 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | SCT, LTD. | 61.10 | 2.32% | |
| 合 计 | 1,865.69 | 70.83% | ||
| 2019 年度 | 1 | Planar Systems. Inc. | 659.70 | 23.51% |
| 2 | ROE VISUAL EUROPE B.V. | 382.96 | 13.65% | |
| 3 | LEYARD JAPAN CO., LTD | 333.34 | 11.88% | |
| 4 | TRENDCARD GMBH | 180.18 | 6.42% | |
| 5 | WAVE&CO S.R.L. | 105.11 | 3.75% | |
| 合 计 | 1,661.30 | 59.22% |
（2）核查程序
保荐机构
①获取了发行人报告期内的海关出口数据、出口退税申报表，将海关出口数 据、出口退税金额与发行人境外销售收入进行对比；
②函证主要客户的各期交易发生额、往来款余额等；
③计算发行人内外销同类产品平均售价及毛利率，向发行人了解内销与外销 平均售价及毛利率差异的商业逻辑，分析其合理性；
④通过公开渠道查询发行人产品主要出口地区的贸易政策，分析了贸易政策 对发行人产品价格的影响；
⑤分析出口结算货币兑人民币汇率的波动趋势及对发行人财务数据的影响； ⑥获取发行人关联方清单，核查境外客户与发行人是否存在关联关系。 （2）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人外销收入金额和占比较小，外销客户不存在 系发行人关联方的情形，境外客户均为直销客户，不存在境外客户为经销商的情 况；发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与发行人 境外销售收入匹配；保荐机构对发行人境外销售收入主要采取函证方式核查（考 虑到海外疫情原因及发行人境外销售收入金额较小，未安排海外实地走访），函 证程序覆盖比例较高，回函情况良好；发行人外销产品销售价格和毛利率较高， 主要系外销产品中性能较强的系列产品占比较高导致，具有合理性和商业逻辑；
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发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策未发生重大不利 变化；发行人出口主要结算货币的汇率在报告期内存在一定的波动，但汇兑损益 整体金额较小，对发行人的业绩不存在较大影响；目前 A 股市场尚无经营与发 行人业务完全相同的上市公司，目前选择的可比公司受限于彼此主营业务、产品 类型和业务模式上存在的差异，在境外销售模式和占比上与发行人同样存在一定 差异；报告期内发行人境外收入金额和占比较小，受贸易政策和汇率的影响较小。
4 、是否存在线上销售占比较高或日常经营活动高度依赖信息系统的情形 报告期内，发行人不存在来自互联网（线上）的销售收入。
-
5 、是否存在收入季节性波动较为明显的情形，如单季度收入占比超过 50%
-
或两个季度收入占比超过 70%
报告期内，发行人主营业务收入按季度分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022 年1-6 月 | 2022 年1-6 月 | 2021 | 年度 | 2020 | 年度 | 2019 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 10,880.57 | 40.24% | 8,688.94 | 14.92% | 5,069.87 | 12.84% | 5,294.04 | 16.10% |
| 第二季度 | 16,161.75 | 59.76% | 14,283.08 | 24.53% | 8,315.97 | 21.06% | 6,880.36 | 20.92% |
| 第三季度 | - | - | 15,021.02 | 25.79% | 11,357.51 | 28.77% | 9,937.17 | 30.22% |
| 第四季度 | - | - | 20,244.10 | 34.76% | 14,735.14 | 37.32% | 10,775.29 | 32.76% |
| 合计 | 27,042.32 | 100.00% | 58,237.14 | 100.00% | 39,478.48 | 100.00% | 32,886.86 | 100.00% |
LED 显示屏一般以工程项目为主，较多终端用户在年初将购买计划纳入预 算，然后通过招投标等一系列程序后最终签订合同，实现销售相对集中于下半年。 作为 LED 显示屏的配套产品，公司产品销售实现的营业收入也随之呈现相似的 季节性特征。
（2）核查程序
保荐机构
①对发行人管理层、主要客户进行访谈，了解发行人产品销售的季节性特征； ②查阅发行人同行业可比公司以及下游行业上市公司年报、招股说明书等公 开披露数据，了解其产品销售的季节性特征；
3-1-4-97
③获得并检查发行人销售明细表，结合产品销售情况，按季度进行统计分析， 了解发行人产品结构与收入季节性之间的联系；
④对销售收入执行截止性测试程序，检查销售凭证，检查销售合同、出库单、 签收单、增值税发票等原始凭证，判断销售收入是否记录在正确的期间。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期各期，发行人产品销售收入相对集中于下半 年，是由行业特性决定，具备合理性。
- 6 、是否存在大额异常退换货的情形，如退换货金额超过 10%
（1）基本情况
报告期各期，发行人产品退货金额较小，不存在大额异常退换货情形。 （2）核查程序
保荐机构
①查阅报告期各期发行人退换货明细，了解退换货原因；
②对发行人主要客户进行现场走访，了解报告期内是否存在退换货情形； ③检查主要客户期后回款情况，关注是否存在期后退货等情况。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人产品不存在大额异常退换货情形。
7 、是否存在第三方回款的情形
（1）基本情况
发行人 2019 年度部分客户存在第三方回款的情况，第三方回款金额为 436.77 万元，形成的收入占营业收入之比为 1.32%，比例较小，2020 年以来发行人不存 在第三方回款的情形。
发行人部分客户通过第三方付款的主要原因包括：①部分客户由于自身资金 周转及调拨安排原因，通过委托其下游客户、关联方、其他人员等向公司支付货 款；②部分客户与回款方为同一集团控制下单位（包括母子公司、兄弟公司等）
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或受同一实际控制人控制关系，客户内部根据资金统筹安排结算的需求，由同一 控制下其他企业向发行人代为付款。
（2）核查程序
保荐机构
①对发行人管理层进行访谈，了解发行人的销售流程、销售政策、信用政策， 了解和评估管理层对于应收款项的日常管理及期末可收回性的相关内部控制；
②获取报告期各期第三方回款收入明细，检查相关收入确认及款项收回凭 证，检查销售记录、出库单、收款记录等支持性文件；
③实地走访主要客户，了解是否存在通过第三方回款的情形。 （3）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，客户通过第三方向发行人支付货款主要 出于统一调配资金、临时性资金周转等考虑，具有必要性与合理的商业逻辑；发 行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关 系或其他利益安排；发行人境外销售涉及的第三方回款金额较小；发行人第三方 回款均基于真实的销售行为，相关客户及代付款方未对代付款事项提出异议，也 未发生因第三方回款导致发行人与客户或第三方存在任何纠纷，第三方回款不影 响发行人销售的真实性与内部控制的有效性。
- 8 、是否存在现金交易占比较高的情形，如销售或采购占比超过 10%
（1）基本情况
报告期内，发行人存在零星的现金销售和现金采购，整体金额较小。具体情 况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2022 年1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 现金销售 | 0.96 | 2.09 | 0.95 | 2.65 |
| 现金采购 | - | - | 7.40 | 3.39 |
| 合计 | 0.96 | 2.09 | 8.35 | 6.04 |
（2）核查程序
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保荐机构
①查阅发行人报告期内制定的与现金交易相关的内部控制制度，评价相关内 部控制制度的完备性及合理性，对货币资金进行内控测试，评价与现金交易相关 的内部控制制度的执行有效性；
②核查发行人的现金日记账，与公司现金销售及采购明细核对，抽样检查相 关单据及审批记录；
③对发行人管理层及财务人员进行访谈，了解报告期内现金交易情况及现金 交易的必要性及合理性。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人现金交易规模较小，且发行人建 立了现金收支及保管等相应内控制度，报告期内现金交易具备真实性、合理性。
9 、是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑的情形，如超过 50%
报告期各期，发行人营业收入分别为 32,969.43 万元、39,488.34 万元、 58,243.70 万元及 27,059.31 万元，净利润分别为 6,316.29 万元、6,378.94 万元、 10,758.71 万元及 5,364.00 万元，不存在经营业绩指标大幅下滑的情形。
10 、是否存在委托加工业务
（1）基本情况
报告期内，发行人不存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户 销售的情形。
报告期内，公司存在向外协加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。 该业务方式下公司与外协加工商签订的合同为加工合同，合同中约定原材料的加 工费及损耗率，不对原材料进行计价。外协加工商需要承担原材料生产加工中的 保管责任和灭失风险。外协加工商仅对最终产品的加工费具有定价权，只承担了 最终产品加工费对应账款的信用风险。根据该业务方式下的双方权利、责任与风 险的约定，公司对该业务方式下会计处理按委托加工业务核算，仅将加工费确认 为采购成本。
（2）核查程序
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保荐机构
①查阅了发行人与客户签订的销售合同，与供应商签订的采购和外协加工合 同，并对发行人管理层进行了访谈，了解发行人与客户、供应商的合作模式；
②实地走访了发行人主要客户和供应商，了解业务模式、商品风险转移情况 以及合同履约情况等。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在由客户提供或指定原材料 供应，生产加工后向客户销售的情形；公司对外协加工商提供原材料，生产加工 后再予以购回适用净额法，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。 （二十八）成本
- 1 、是否存在主要产品单位成本变动较大的情形，如超过 10% （1）基本情况
报告期各期，发行人主营业务成本结构如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2022 年1-6 月 | 2021 | 年度 | 2020 | 年度 | 2019 | 年度 | |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| LED 显示控制 系统 |
7,946.41 | 52.06% | 19,781.19 | 58.38% | 14,484.83 | 61.31% | 13,898.52 | 73.97% |
| 其中：接收卡 | 7,541.72 | 49.41% | 18,515.52 | 54.64% | 13,240.64 | 56.04% | 12,433.48 | 66.17% |
| 发送器 | 404.69 | 2.65% | 1,265.67 | 3.74% | 1,244.19 | 5.27% | 1,465.04 | 7.80% |
| 视频处理设备 | 4,016.08 | 26.31% | 9,639.09 | 28.45% | 6,693.88 | 28.33% | 3,436.03 | 18.28% |
| 云联网播放器 | 947.20 | 6.21% | 1,914.68 | 5.65% | 1,466.29 | 6.21% | 966.10 | 5.14% |
| 配件及其他 | 2,142.80 | 14.04% | 1,997.76 | 5.90% | 537.93 | 2.28% | 490.89 | 2.61% |
| 运输成本 | 210.45 | 1.38% | 552.16 | 1.63% | 443.38 | 1.88% | - | - |
| 合计 | 15,262.94 | 100.00% | 33,884.88 | 100.00% | 23,626.31 | 100.00% | 18,791.54 | 100.00% |
发行人主营业务成本主要由接收卡和视频处理设备构成，与主营业务收入的 产品构成情况相符。2020 年及 2021 年发行人主营业务收入增长率分别为 20.04% 及 47.52%，对应的主营业务成本的增长率分别为 25.73%及 43.42%，主营业务成 本随着主营业务收入的变动而相应变动。
3-1-4-101
报告期内，发行人主要产品的销售数量和单位成本变动情况如下：
| 产品类别 | 项目 | 2022 年1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 接收卡 | 营业成本（万元） | 7,541.72 | 18,515.52 | 13,240.64 | 12,433.48 |
| 销量（万张） | 137.46 | 378.04 | 268.47 | 227.05 | |
| 单位成本（元/张） | 54.87 | 48.98 | 49.32 | 54.76 | |
| 发送器 | 营业成本（万元） | 404.69 | 1,265.67 | 1,244.19 | 1,465.04 |
| 销量（万台） | 0.76 | 2.77 | 3.17 | 4.93 | |
| 单位成本（元/台） | 533.54 | 457.29 | 393.00 | 297.07 | |
| 视频处理 设备 |
营业成本（万元） | 4,016.08 | 9,639.09 | 6,693.88 | 3,436.03 |
| 销量（万台） | 4.52 | 11.41 | 8.53 | 4.44 | |
| 单位成本（元/台） | 889.12 | 844.61 | 784.53 | 773.69 | |
| 云联网播 放器 |
营业成本（万元） | 947.20 | 1,914.68 | 1,466.29 | 966.10 |
| 销量（万台） | 2.99 | 6.29 | 4.70 | 2.85 | |
| 单位成本（元/台） | 316.43 | 304.27 | 311.94 | 339.17 |
2019 年至 2021 年，发行人接收卡产品成本逐年下降，其原因一方面是随着 工艺改进及成本管理加强，产品平均成本下降；另一方面，由于发行人接收卡产 销量不断上升，与供应商的议价能力有所增强，使得原材料采购价格有所下降。 2022 年 1-6 月，接收卡产品成本上升，主要原因系主要原材料的采购价格上涨。
报告期内，发行人发送器产品的单位成本呈现逐步上升趋势，主要是受到产 品结构影响，随着发送器功能被集成到视频处理设备中，发行人生产、销售的发 送器产品逐步减少，在售的发送器产品大多是适配小间距 LED 显示屏使用的单 价较高的产品。
2020 年，发行人视频处理设备单位成本保持稳定；2021 年，发行人视频处 理设备单位成本上升，主要原因系适用于 8K 场景的高端系列产品于当期开始批 量出货，该部分产品的单位成本较高。2022 年 1-6 月，视频处理设备单位成本上 升的原因主要系成本较高的 Z6 等高性能产品的销售占比提高。
2019 年至 2021 年，发行人云联网播放器产品成本逐年下降，主要原因系： 一方面，随着发行人云联网播放器产品的销售规模扩大，发行人对供应商议价能 力提升，规模效应带动原材料采购成本下降；另一方面，A35 等性价比较高的产 品系列占比提升带动单位成本下降。2022 年 1-6 月，云联网播放器单位成本上升
3-1-4-102
的原因主要系成本较高的 A 系列高性能产品的销售占比提高。
（2）核查程序
保荐机构
①查阅发行人报告期各期收入成本明细，并对发行人管理层进行访谈，了解 主要产品单位成本变动的原因；
②查阅发行人主要产品的 BOM 表以及原材料采购明细，核实单位成本变动 的合理性。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期各期，发行人主要产品单位成本的波动具备 合理性。
-
2 、是否存在最近一个会计年度及最近一期劳务外包占比较高的情形，如超
-
过 10%
报告期内，发行人不存在劳务外包的情形。
（二十九）毛利率
- 1 、是否披露主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
（1）基本情况
报告期各期，公司与可比公司综合毛利率的比较情况如下：
| 可比公司 | 2022 年1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 淳中科技 | 54.58% | 57.92% | 58.77% | 68.30% |
| 视源股份 | 27.24% | 25.38% | 26.55% | 27.32% |
| 光峰科技 | 30.31% | 33.91% | 28.52% | 40.19% |
| Barco | 37.85% | 35.74% | 36.85% | 39.66% |
| 西安诺瓦 | 暂未披露 | 45.37% | 48.66% | 51.62% |
| 均值 | 37.50% | 39.66% | 39.87% | 45.42% |
| 卡莱特 | 43.56% | 41.82% | 40.16% | 42.86% |
数据来源：可比公司定期报告、招股说明书
报告期各期，公司综合毛利率水平与可比公司的平均水平相对接近但存在一
定差异。毛利率差异主要系各公司的主营业务、产品类型、客户结构和业务模式
3-1-4-103
存在一定差异导致的。
报告期各期，公司与同行业可比公司主营业务分产品毛利率进行比较分析如
下：
| 下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 可比公司 | 项目 | 2022 年 1-6 月 |
2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 淳中科技 | 显示控制产品 | 未披露 | 58.38% | 67.38% | 68.31% |
| 其他产品 | 未披露 | 18.68% | 4.47% | - | |
| 主营业务合计 | 54.53% | 58.11% | 58.84% | 68.31% | |
| 视源股份 | 液晶显示主控板卡 | 13.38% | 14.18% | 17.08% | 17.66% |
| 交互智能平板 | 38.89% | 30.10% | 32.55% | 36.44% | |
| 其他 | 28.92% | 29.75% | 30.95% | 33.63% | |
| 主营业务合计 | 26.92% | 25.05% | 25.71% | 26.80% | |
| 光峰科技 | 激光光学引擎 | 40.87% | 50.07% | 59.78% | 68.34% |
| 激光投影整机 | 25.08% | 26.40% | 21.39% | 23.97% | |
| 其他产品 | 18.85% | 22.76% | 36.87% | 32.73% | |
| 放映服务业务 | 52.12% | 60.31% | 37.26% | 66.01% | |
| 其他业务 | 48.52% | 33.95% | 88.23% | 17.22% | |
| 主营业务合计 | 30.31% | 33.91% | 28.52% | 40.19% | |
| 西安诺瓦 | LED显示控制系统 | 暂未披露 | 38.64% | 46.04% | 49.15% |
| 其中：接收卡 | 暂未披露 | 24.61% | 34.16% | 36.27% | |
| 发送卡 | 暂未披露 | 70.41% | 71.43% | 74.35% | |
| 校正系统 | 暂未披露 | 65.94% | 70.46% | 82.30% | |
| 视频处理系统 | 暂未披露 | 56.35% | 56.08% | 60.17% | |
| 基于云的信息发布与管理 系统 |
暂未披露 | 43.45% | 45.86% | 45.79% | |
| 配件及其他 | 暂未披露 | 66.12% | 65.78% | 66.88% | |
| 主营业务合计 | 暂未披露 | 45.88% | 49.45% | 51.93% | |
| 卡莱特 | 接收卡 | 22.18% | 23.90% | 24.16% | 28.50% |
| 发送器 | 56.45% | 58.12% | 61.07% | 64.86% | |
| 视频处理设备 | 60.52% | 58.05% | 53.50% | 58.96% | |
| 云联网播放器 | 47.88% | 43.53% | 52.25% | 52.43% | |
| 配件及其他 | 51.65% | 55.74% | 60.33% | 46.93% | |
| 主营业务合计 | 43.56% | 41.82% | 40.15% | 42.86% |
注 1：数据来源于可比公司定期报告、招股说明书 注 2：Barco 未披露其分产品毛利率情况
3-1-4-104
①淳中科技主营产品中，拼接处理类产品与发行人视频处理设备中的拼接处 理产品有所重叠，但淳中科技主营的显示控制产品具有定制化、项目化的特点， 经营模式与公司存在较大差异，因此其毛利率水平略高于公司；
②视源股份主营业务包括液晶显示主控板卡的设计、研发与销售，其液晶显 示主控板卡与公司接收卡产品均属于显示控制器件，二者毛利率相对可比。但液 晶显示主控板卡市场已经比较成熟，市场竞争激烈，因此视源股份液晶显示主控 板卡的毛利率低于公司接收卡毛利率；
③光峰科技主营业务包括激光光源引擎产品的设计、研发与销售，其激光光 源引擎是激光显示整机产品的核心器件，主要用于光源成像与图像调制，与公司 视频处理设备产品在 LED 显示屏幕的产业链位置和作用类似，两者的毛利率较 为接近；
④Barco 系行业知名的视频和显示解决方案供应商，报告期内其毛利率保持 在 35%-40%左右，与公司综合毛利率水平相对接近；
⑤西安诺瓦的主要产品与公司基本一致，受客户结构、细分产品收入结构等 影响，报告期内其综合毛利率水平较公司高。
总体而言，上述主营业务毛利率差异主要系各公司的主营业务、产品类型、 客户结构和业务模式存在一定差异导致的，具有合理性。
（2）核查程序
保荐机构
①查阅可比公司年报等公开披露信息，检索并收集发行人可比公司报告期内 的相关财务数据和指标，并与发行人相关数据和指标进行比较、分析；
②结合行业趋势、业务类型、业务规模、客户情况分析可比公司毛利率与公 司相比差异原因。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：由于目前尚未有与发行人业务完全相同的上市公司， 目前选取的可比公司与发行人业务仅有部分重叠，其余部分差异较大，因此发行 人毛利率与同行业可比公司存在一定差异，具备合理性。
3-1-4-105
（三十）期间费用
1 、是否存在股份支付
（1）基本情况
报告期内，发行人股份支付情况如下：
①报告期内股份支付形成的原因
2020 年 3 月，卡莱特有限分别作出执行董事决定和股东会决议，决定实施 股权激励计划。员工激励的形式为激励对象与卡莱特有限实际控制人合计向若干 有限合伙企业投资人民币 5,600 万元，并通过该等持股平台间接持有卡莱特有限 的股权。
2020 年 7 月，公司员工持股平台纳百川完成设立登记。
2020 年 8 月，卡莱特有限作出股东会决议，同意公司注册资本由 2,000 万元 增加至 2,150.54 万元。同意由新增股东纳百川以人民币 5,600 万元认缴公司新增 注册资本 150.54 万元，其中 150.54 万元计入公司注册资本，其余部分计入公司 资本公积。其他股东放弃对新增注册资本的优先认缴权。截至本发行保荐工作报 告签署之日，深圳纳百川的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 周锦志 | 999.00 | 17.84% | 普通合伙人 |
| 2 | 财汇天下 | 2,000.00 | 35.71% | 有限合伙人 |
| 3 | 贤聚天下 | 2,000.00 | 35.71% | 有限合伙人 |
| 4 | 众人众 | 601.00 | 10.73% | 有限合伙人 |
| 合计 | 5,600.00 | 100.00% | - |
注 1：财汇天下、贤聚天下和众人众系发行人设立的间接员工持股平台 注 2：间接持股平台的具体合伙人构成情况请见招股说明书
由于激励对象均系在公司或者公司下属子公司任职的员工，其通过持股平台 持有发行人股份的价格与公司经评估确认的公允价值或者近期外部投资者增资 价格存在差异，根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，对于用以换取职工 提供服务的以权益结算的股份支付，公司以授予职工权益工具在授予日的公允价 值为基础计算股份支付金额，并在等待期内的每个资产负债表日分摊计入相关成 本或费用，相应增加资本公积。
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②报告期内，发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果
2020 年 3 月，公司实施股权激励，公允价值的确定方法为参考评估值定价。 根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《卡莱特（深圳）云科 技有限公司财务报告目的之股份支付所涉及的卡莱特（深圳）云科技有限公司股 东全部权益资产评估报告》，公司股东全部权益于评估基准日 2020 年 3 月 31 日 的评估结果为 95,820.03 万元。
2021 年 3 月，公司实施股权激励，公允价值的确定方法为参考外部机构投 资者入股价格。2020 年 10 月，公司注册资本由 2,150.54 万元增加至 2,457.76 万 元，新增注册资本由达晨创鸿、财智创赢、极创渝源、中金祺智、俊鹏金石、利 鑫合伙和深圳高新投认购，投后估值为 160,000 万元。
③股份支付的会计处理
报告期内，发行人因股权激励确认的股份支付及占公司利润总额的情况如 下：
单位：万元
| 项目 | 2022 年1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 股份支付费 用 |
销售费用 | 47.70 | 119.38 | 25.65 |
| 管理费用 | 51.80 | 125.27 | 10.41 | |
| 研发费用 | 27.01 | 75.42 | 31.55 | |
| 主营业务成本 | 2.43 | 6.77 | 0.69 | |
| 合 计 | 128.94 | 326.84 | 68.31 | |
| 利润总额 | 5,853.03 | 11,860.63 | 7,078.65 | |
| 股份支付金额占利润总额的比例 | 2.20% | 2.76% | 0.97% |
如上表所示，2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，发行人确认股份支付的金 额分别为 68.31 万元、326.84 万元及 128.94 万元，占当期利润总额的比例分别为 0.97%、2.76%及 2.20%，对公司业绩影响较小。
（2）核查程序
保荐机构
①获取了发行人报告期内的股份支付计算明细表；
②获取了发行人报告期内的股权激励相关文件，包括合伙协议、股权激励管
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理办法、股权认购款凭证等；
③访谈了发行人审计师，了解股份支付的会计处理方式及其合理性。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法 及结果合理，发行人报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关 规定。
2 、是否披露期间费用的主要构成和变动原因
（1）基本情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经 营成果分析”之“（四）期间费用分析”中披露报告期内销售费用、管理费用、 研发费用、财务费用的主要构成及变动原因，期间费用水平的变动趋势，与同行 业可比公司的差异情况。
报告期内，发行人管理费用率、销售费用率与可比公司的对比情况如下： ①管理费用率
报告期内，发行人与可比公司的管理费用率对比如下：
| 公司名称 | 2022 年1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 淳中科技 | 11.81% | 9.55% | 8.62% | 9.75% |
| 视源股份 | 5.41% | 4.61% | 4.02% | 4.13% |
| 光峰科技 | 8.35% | 7.52% | 6.97% | 7.71% |
| Barco | 6.08% | 5.95% | 6.54% | 5.32% |
| 西安诺瓦 | 暂未披露 | 7.24% | 7.86% | 5.63% |
| 均值 | 7.91% | 6.97% | 6.80% | 6.51% |
| 卡莱特 | 5.74% | 5.94% | 5.74% | 4.22% |
数据来源：可比公司定期报告、招股说明书
报告期内，发行人管理费用率分别为 4.22%、5.74%、5.94%及 5.74%，2019
年和 2020 年，发行人管理费用率低于行业可比公司均值，主要原因系与发行人 商业模式差异较大的淳中科技其管理费用率较高所致。
②销售费用率
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报告期内，发行人与可比公司的销售费用率对比如下：
| 可比公司 | 2022 年1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 淳中科技 | 16.62% | 14.46% | 13.88% | 15.42% |
| 视源股份 | 6.99% | 6.46% | 5.89% | 6.35% |
| 光峰科技 | 9.48% | 10.12% | 6.85% | 7.67% |
| Barco | 13.81% | 14.45% | 14.59% | 13.16% |
| 西安诺瓦 | 暂未披露 | 12.06% | 13.55% | 15.06% |
| 均值 | 11.72% | 11.51% | 10.95% | 11.53% |
| 卡莱特 | 8.89% | 8.15% | 8.20% | 10.46% |
数据来源：可比公司定期报告、招股说明书
报告期内，发行人销售费用率分别为 10.46%、8.20%、8.15%及 8.89%，与 行业可比公司均值较为接近。
（2）核查程序
保荐机构
①获取了报告期内发行人的费用明细表；
②获取了可比公司公告的定期报告、招股说明书等，了解可比公司的费用构 成、人均薪酬情况；
③获取了报告期内发行人的薪酬明细表，统计计算各类型人员的平均薪酬情
况；
④通过公开途径查询发行人所在地职工平均工资水平。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人管理费用率、销售费用率与可比公 司存在一定差异，主要系经营模式的差异导致，不存在异常情况；报告期内发行 人销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬变动不存在异常情况，且高于发行 人所在地职工平均工资。
（三十一）税收优惠
1 、是否存在税收优惠到期或即将到期的情形
（1）基本情况
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报告期内，发行人享有的税收优惠政策如下： ①企业所得税
公司于 2019 年 12 月 9 日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国 家税务总局深圳市税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号： GR201944203247），有效期三年。根据相关规定，公司自 2019 年度起三年内减 按 15%的税率征收企业所得税，2022 年第一季度与第二季度暂按 15%的企业所 得税税率预缴。
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财 税〔2019〕13 号）的规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对小型 微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额， 按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根 据《财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》 （财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号）的规定，2021 年对小型微利企业年应 纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部、税务总局关于实施小微企业普 惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）的优惠政策基础上，再减半征 收企业所得税。根据《财政部、税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政 策的公告》(财政部-税务总局公告 2022 年第 13 号）的规定，自 2022 年起，对 小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25% 计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。上述小型微利企业是指从事 国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业人 数不超过 300 人、资产总额不超过 5,000 万元等三个条件的企业。公司下属子公 司同尔科技 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月均符合上述小型微利企 业条件，根据上述规定，自行适用相应减免优惠政策。
②出口退税
根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通 知》（财税[2002]7 号）和《国家税务总局关于印发<生产企业出口货物免抵退税 管理操作规范>（试行）的通知》（国税发[2002]11 号）等文件精神，发行人自营
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出口货物增值税实行“免、抵、退”办法。根据财政部、国家税务总局具体规定， 不同产品适用不同的退税率。发行人经营的产品出口退税率为 16%（2018 年 5 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日）、13%（2019 年 4 月 1 日起）。
③软件退税
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 适用的增值税税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征 即退政策。发行人已取得著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证 书》，经主管税务机关审核批准，可以享受财税[2011]100 号规定的增值税即征即 退税收优惠。报告期内，发行人及子公司同尔科技销售的软件产品符合软件产品 增值税即征即退的条件，享受软件产品增值税即征即退的优惠政策。
报告期内，发行人享受的税收优惠对报告期内业绩的影响情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2022 年1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 高新技术企业所得税优惠 | 271.90 | 830.40 | 484.00 | 596.71 |
| 出口退税额 | 298.78 | 435.75 | 264.92 | 297.85 |
| 软件退税额 | 919.73 | 1,551.29 | 1,120.43 | 1,099.14 |
| 税收优惠金额合计 | 1,490.41 | 2,817.44 | 1,869.35 | 1,993.70 |
| 利润总额 | 5,853.03 | 11,860.63 | 7,078.65 | 7,166.80 |
| 占利润总额比重 | 25.46% | 23.75% | 26.41% | 27.82% |
报告期各期，发行人享受的税收优惠金额占当期利润总额比例分别为 27.82%、26.41%、23.75%、25.46%，占比基本保持稳定。
报告期内，发行人享受高新技术企业所得税优惠、软件产品增值税即征即退、 出口退税等优惠政策。前述政策均系行业普遍享有的税收优惠政策，具有持续性， 与发行人经营业务紧密相关，属于发行人的经常性所得。发行人经营业绩对税收 优惠不存在重大依赖。
（2）核查程序
保荐机构
①获取了发行人报告期内取得的税收优惠批文；
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②取得了发行人报告期内的出口退税和软件退税申请明细表并进行分析性 复核；
③询问发行人管理层关于高新技术企业资格申请的相关计划及安排，结合发 行人相关情况评价发行人是否满足高新技术企业认定标准。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人在报告期内持续享受税收优惠，并依法取得 的税收优惠计入经常性损益，不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预 缴等情形；若发行人目前享受的税收优惠政策发生变化，或发行人在税收优惠政 策到期后不能被持续认定为税收优惠享受主体，将对发行人经营业绩产生一定的 不利影响。
（三十二）尚未盈利企业
1 、是否尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形
报告期各期，发行人合并报表期末未分配利润及净利润情况如下：
| 报告期各期，发行人合并报表期末未分配利润及净利润情况如下： | 报告期各期，发行人合并报表期末未分配利润及净利润情况如下： | 报告期各期，发行人合并报表期末未分配利润及净利润情况如下： | 报告期各期，发行人合并报表期末未分配利润及净利润情况如下： | 报告期各期，发行人合并报表期末未分配利润及净利润情况如下： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2022 年1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 未分配利润 | 15,473.05 | 10,566.36 | 8,188.35 | 11,504.34 |
| 净利润 | 5,364.00 | 10,758.71 | 6,378.94 | 6,316.29 |
如上表所示，发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损情形。
（三十三）应收款项
1 、是否披露应收款项的主要构成、账龄结构以及坏账风险等
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、 资产质量分析”之“（二）流动资产分析”之“4、应收账款”中披露了应收款项 的主要构成、账龄结构以及坏账风险等。
2 、主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化
（1）基本情况
报告期各期末应收账款余额前五名客户（按同一控制下口径）如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 应收账款 余额 |
占应收账款余额合 计数的比重 |
账龄结构 |
| 2022.6.30 | ||||
| 1 | 强力巨彩 | 4,858.61 | 29.26% | 1年以内 |
| 2 | 洲明科技 | 1,053.93 | 6.35% | 1年以内 |
| 3 | 利亚德 | 1,046.74 | 6.30% | 1年以内 |
| 4 | 深圳蓝普视讯科技有限公司 | 990.27 | 5.96% | 1年以内 |
| 5 | 广州硅芯电子科技有限公司 | 641.55 | 3.86% | 1年以内 |
| 合计 | 8,591.10 | 51.73% | ||
| 2021.12.31 | ||||
| 1 | 强力巨彩 | 7,460.59 | 45.24% | 1年以内 |
| 2 | 利亚德 | 2,803.20 | 17.00% | 1年以内 |
| 3 | 洲明科技 | 978.83 | 5.94% | 1年以内 |
| 4 | 深圳蓝普视讯科技有限公司 | 573.34 | 3.48% | 1年以内 |
| 5 | 广州硅芯电子科技有限公司 | 276.89 | 1.68% | 1年以内 |
| 合计 | 12,092.84 | 73.34% | ||
| 2020.12.31 | ||||
| 1 | 强力巨彩 | 6,321.84 | 48.24% | 1年以内 |
| 2 | 利亚德 | 1,162.26 | 8.87% | 1年以内 |
| 3 | 洲明科技 | 976.22 | 7.45% | 1年以内 |
| 4 | 深圳蓝普视讯科技有限公司 | 724.33 | 5.53% | 1年以内 |
| 5 | 广州澄通睿视科技有限公司 | 430.33 | 3.28% | 1年以内 |
| 合计 | 9,614.98 | 73.37% | - | |
| 2019.12.31 | ||||
| 1 | 强力巨彩 | 2,112.68 | 23.34% | 1年以内 |
| 2 | 利亚德 | 1,408.58 | 15.56% | 1年以内 |
| 3 | 洲明科技 | 1,086.57 | 12.00% | 1年以内 |
| 4 | 广州硅芯电子科技有限公司 | 484.40 | 5.35% | 1年以内、 1-2 年 |
| 5 | 深圳蓝普视讯科技有限公司 | 453.85 | 5.01% | 1年以内 |
| 合计 | 5,546.08 | 61.26% |
报告期各期末，公司应收账款前五名客户的应收款项集中度分别为 61.26%、 73.37%、73.34%及 51.73%。上述客户主要为公司长期合作的客户，应收账款账 龄较短，回收风险较小。
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（2）核查程序
保荐机构
①查阅公司给予主要客户的信用政策，并访谈公司主要销售人员，了解公司 给予主要客户的信用政策在报告期内的执行情况，以及及销售回款和逾期情况；
②对公司应收账款余额较大的客户进行现场走访，了解其生产经营状况以及 信用状况；
③抽查发行人应收账款期后回款情况及相关银行水单，对期后回款真实性进 行核查；
④查询主要客户的信用状况，了解是否存在导致客户无法正常回款的情形。 （3）核查结论
经核查，保荐机构认为：截至报告期末，发行人主要客户信用及财务状况正 常，未发现信用或财务状况出现大幅恶化情形，因此发行人未进行单项计提坏账 准备，但发行人已经按照行业内较为严谨的坏账准备计提比例充分计提相关应收 账款坏账准备。
3 、是否存在逾期一年以上的应收账款
（1）基本情况
报告期各期末，发行人逾期一年以上的应收账款期末余额分别为 121.12 万 元、419.97 万元、216.70 万元及 297.99 万元，金额较小。
（2）核查程序
保荐机构
①查阅发行人报告期各期末应收账款明细表；
②取得发行人报告期各期末逾期一年以上的应收账款期后回款的回款凭证；
③实地走访逾期一年以上的应收账款客户，了解其款项逾期的原因并实地考 察其资产及生产经营情况，通过公开渠道查询上述客户信用情况。
（3）核查结论
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经核查，保荐机构认为：发行人逾期一年以上的应收账款金额较小，对于逾 期一年以上的应收账款，发行人已根据实际情况按照坏账准备计提政策足额提取 了坏账准备。
- 4 、对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化
（1）基本情况
报告期内，发行人对前五大客户的信用政策及信用期情况如下：
| 客户名称 | 信用政策 |
|---|---|
| 强力巨彩 | 2020年2月之前：月结35天 2020 年2 月以后：月结65 天 |
| 利亚德 | 月结30天 |
| 洲明科技 | 月结90天 |
| 北京嘀嘀无限科技发展有限公司 | 预收订单总额的30%，客户验收订单货物合格并收到 发票之日起20 个工作日内支付剩余尾款 |
| 长春希达 | 月结 |
| 广州硅芯电子科技有限公司 | 月结 |
| 深圳蓝普视讯科技有限公司 | 月结30天 |
| 无锡五洲光电科技有限公司 | 月结30天 |
发行人会根据客户信用状况及销售规模给予其相应的信用期，报告期内发行
人对前五大客户的信用政策不存在重大变化。
（2）核查程序
保荐机构
①获取了报告期内发行人对主要客户的信用政策及结算方式；
- ②通过对主要客户进行实地走访了解并确认发行人对其信用政策情况。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人对主要客户的信用政策及信用期不 存在重大变化。
5 、是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形
报告期各期，除合并范围关联方外，发行人不存在对某些单项或某些组合应 收款项不计提坏账准备的情形。
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-
6 、是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不
-
计提坏账准备的情形
报告期内，发行人不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户 等理由而不计提坏账准备的情形。
-
7 、应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因
-
（1）基本情况
报告期各期末，发行人应收账款按照不同坏账计提方法分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2019.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 余额 | 坏账 准备 |
余额 | 坏账 准备 |
余额 | 坏账 准备 |
余额 | 坏账 准备 |
|
| 单项计提坏 账准备 |
208.10 | 208.10 | 40.56 | 40.56 | 12.12 | 12.12 | 12.12 | 12.12 |
| 按信用风险 特征组合计 提坏账准备 |
463.01 | |||||||
| 16,396.80 | 826.84 | 16,450.25 | 838.67 | 13,093.04 | 675.21 | 9,040.71 | ||
| 总计 | 16,604.89 | 1,034.94 | 16,490.82 | 879.23 | 13,105.15 | 687.33 | 9,052.82 | 475.13 |
报告期各期末，公司单项计提坏账准备的应收账款为经管理层预计对其应收 货款无法收回或可收回性极低的部分客户的应收账款，均按 100%预期信用损失 率计提坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 2022. 6.30 |
2021. 12.31 |
2020. 12.31 |
2019. 12.31 |
计提理由 |
| 深圳市华夏光彩股份有 限公司 |
143.53 | - | - | - | 深圳市华夏光彩股份有限公司运 营情况较差，已在公开网站对其自 身生产设备进行拍卖，管理层预计 应收账款可收回性极低 |
| 深圳市格特隆光电股份 有限公司 |
14.43 | 14.43 | - | - | 深圳市格特隆光电股份有限公司 于2021年1月发布公告称广东省 深圳市中级人民法院已受理其破 产申请，管理层预计对其应收货款 无法收回 |
| 深圳市德铭光科技有限 公司 |
14.02 | 14.02 | - | - | 深圳市德铭光科技有限公司于 2021年12月已被申请破产清算， 管理层预计对其应收货款无法收 回 |
| 深圳市创事达电子技术 有限公司 |
12.24 | - | - | - | 深圳市创事达电子技术有限公司 运营情况较差，管理层预计应收账 款可收回性极低 |
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| 公司名称 | 2022. 6.30 |
2021. 12.31 |
2020. 12.31 |
2019. 12.31 |
计提理由 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中山市山木显示技术有 限公司 |
12.12 | 12.12 | 12.12 | 12.12 | 公司已向中山市山木显示技术有 限公司提起诉讼，中山市山木显示 技术有限公司无偿还能力，管理层 预计对其应收货款无法收回 |
| 深圳市雷凌显示技术有 限公司 |
11.77 | - | - | - | 深圳市雷凌显示技术有限公司运 营情况较差，管理层预计应收账款 可收回性极低 |
| 合计 | 208.10 | 40.56 | 12.12 | 12.12 |
报告期各期末，发行人应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备情况具体 如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022.6.30 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2021.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面 余额 |
计提 比例 |
坏账 准备 |
账面 余额 |
计提 比例 |
坏账准 备 |
|
| 1年以内 | 16,289.81 | 5.00% | 814.49 | 16,260.10 | 5.00% | 813.00 |
| 1-2年 | 98.70 | 10.00% | 9.87 | 156.93 | 10.00% | 15.69 |
| 2-3年 | 8.28 | 30.00% | 2.48 | 33.23 | 30.00% | 9.97 |
| 3年以上 | - | 100.00% | - | - | 100.00% | - |
| 合计 | 16,396.80 | - | 826.84 | 16,450.25 | - | 838.67 |
| 账龄 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 账面 余额 |
计提 比例 |
坏账 准备 |
账面 余额 |
计提 比例 |
坏账 准备 |
|
| 1年以内 | 12,685.19 | 5.00% | 634.26 | 8,931.70 | 5.00% | 446.58 |
| 1-2年 | 407.35 | 10.00% | 40.73 | 81.38 | 10.00% | 8.14 |
| 2-3年 | 0.40 | 30.00% | 0.12 | 27.63 | 30.00% | 8.29 |
| 3年以上 | 0.10 | 100.00% | 0.10 | - | 100.00% | - |
| 合计 | 13,093.04 | - | 675.21 | 9,040.71 | - | 463.01 |
对于非单项计提坏账准备的应收账款，发行人以账龄作为信用风险特征组 合，按账龄分析法计提坏账准备。发行人与可比公司按账龄分析法计提坏账准备 比例对比情况如下：
| 项目 | 卡莱特 | 淳中科技 | 视源股份 | 光峰科技 | 西安诺瓦 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1年以内 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 1-2年 | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 25.00% | 10.00% |
| 2-3年 | 30.00% | 30.00% | 30.00% | 50.00% | 50.00% |
| 3-4年 | 100.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 80.00% |
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| 4-5年 | 100.00% | 70.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
|---|---|---|---|---|---|
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
-
注 1：数据来源于可比公司定期报告、招股说明书
-
注 2：Barco 未披露其坏账准备计提比例
（2）核查程序
保荐机构
①获取了发行人的应收账款明细表及坏账准备计提政策；
②获取了可比公司的定期报告、招股说明书等，了解可比公司的应收账款坏 账计提政策；
③比对发行人与可比公司的应收账款坏账计提政策。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：与可比公司相比，发行人应收账款坏账计提方式较 为谨慎，处于行业合理水平，发行人应收账款按账龄分析法计提坏账准备的政策 合理。
8 、是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为 商业承兑汇票结算的情形
报告期各期末，发行人商业承兑汇票余额分别为 0 万元、292.09 万元、1,299.25 万元及 954.04 万元，均在一年以内到期，已按照 5%的比例计提坏账准备；对于 在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结 算的，发行人按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。
9 、是否存在附追索权的应收账款保理业务
报告期内，发行人不存在进行应收账款保理业务的情形。
10 、是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
（1）基本情况
报告期各期末，发行人已背书或贴现且未到期的应收票据金额分别为 1,674.00 万元、901.11 万元、1,163.15 万元及 609.01 万元，报告期各期末均未终 止确认。
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（2）核查程序
保荐机构
①获取发行人应收票据台账，查看应收票据的类型，查看发行人票据背书及 贴现清单；
②对应收票据期后背书及贴现情况进行核查，抽查背书对应的业务合同，获 取贴现回款水单，查看贴现合同，判断其是否符合终止确认条件，并复核其会计 处理的合规性。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人已背书或贴现且未到期的应 收票据的金额较小，且未终止确认。
（三十四）存货
1 、是否披露存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
（1）基本情况
报告期各期末，发行人存货余额分别为 7,097.96 万元、15,423.49 万元、 20,017.68 万元及 19,412.30 万元，增长较快。发行人存货余额增长较快的原因已 在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析” 之“（二）流动资产分析”之“8、存货”部分详细披露。
（2）核查程序
保荐机构
①查阅报告期各期末存货明细，了解发行人存货构成情况以及存货余额快速 增长的主要来源；
②对发行人管理层进行访谈，了解存货流转情况以及报告期内存货余额增长 的原因；
③取得主要产品物料配比表，与各产品实际耗用原材料情况进行比对，分析 是否存在异常；
④对发行人主要供应商进行现场走访，了解发行人主要原材料的采购周期及
3-1-4-119
供应情况；
⑤于 2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末对公司的存货进行监盘，关注 存货状态以及库龄较长的存货，2022 年 6 月末的存货监盘比例为 87.66%。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人存货余额增长较快，主要是 由于发行人营业规模持续扩大所致，具备合理性；报告期各期末，发行人存货库 龄绝大部分在 1 年以内，对期末余额进行减值测试，未发现存货存在减值迹象。
2 、是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工（合同资产）余 额的情形，如占总资产的 10%
报告期内，发行人主要通过销售产品实现收入，不存在工程项目收入。
（三十五）金融工具、财务性投资
1 、是否存在金额较大的金融资产以及借与他人款项、委托理财等财务性投 资，如占总资产比例超过 5%
（1）基本情况
报告期内，为提高资金使用效率，发行人购买了部分风险较低的银行理财产 品。具体情况如下：
| 品。具体情况如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2022 年1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 收回投资收到的现金—银行理财 产品赎回 |
37,690.63 | 36,600.00 | 22,981.50 | - |
| 投资支付的现金—购买银行理财 产品 |
43,490.44 | 36,600.00 | 22,981.50 | - |
（2）核查程序
保荐机构
①了解发行人金融资产以及财务性投资的主要构成情况；
②获取发行人银行委托理财协议并核对主要条款，判断理财产品的风险程
度。
（3）核查结论
3-1-4-120
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人金融资产均系购买的风险较低的 银行理财产品，且报告期各期末均已赎回，不存在减值迹象。
（三十六）固定资产、在建工程和投资性房地产
- 1 、是否披露固定资产的分布特征、变动原因与折旧政策
（1）基本情况
发行人已在招股说明书中披露了固定资产的分布特征、变动原因及折旧政 策。
报告期各期末，发行人固定资产情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2022.6.30 | |||
| 账面原值 | 累计折旧及减值 | 账面净值 | 占比 | |
| 电子设备 | 858.14 | 371.25 | 486.89 | 38.61% |
| 办公设备 | 99.60 | 45.08 | 54.52 | 4.32% |
| 运输工具 | 854.73 | 135.19 | 719.54 | 57.06% |
| 合计 | 1,812.47 | 551.52 | 1,260.95 | 100.00% |
| 项目 | 2021.12.31 | |||
| 账面原值 | 累计折旧及减值 | 账面净值 | 占比 | |
| 电子设备 | 811.52 | 291.88 | 519.64 | 45.45% |
| 办公设备 | 93.85 | 32.40 | 61.45 | 5.37% |
| 运输工具 | 688.01 | 125.66 | 562.35 | 49.18% |
| 合计 | 1,593.37 | 449.94 | 1,143.44 | 100.00% |
| 项目 | 2020.12.31 | |||
| 账面原值 | 累计折旧及减值 | 账面净值 | 占比 | |
| 电子设备 | 527.39 | 190.79 | 336.60 | 38.05% |
| 办公设备 | 67.72 | 9.90 | 57.82 | 6.54% |
| 运输工具 | 564.57 | 74.38 | 490.19 | 55.41% |
| 合计 | 1,159.68 | 275.07 | 884.61 | 100.00% |
| 项目 | 2019.12.31 | |||
| 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 占比 | |
| 电子设备 | 322.45 | 157.72 | 164.72 | 41.84% |
| 办公设备 | 11.13 | 1.98 | 9.15 | 2.33% |
3-1-4-121
| 运输工具 | 266.16 | 46.35 | 219.81 | 55.83% |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 599.74 | 206.05 | 393.69 | 100.00% |
发行人的固定资产由电子设备、办公设备及运输工具构成。报告期各期末， 发行人固定资产净值分别为 393.69 万元、884.61 万元、1,143.44 万元及 1,260.95 万元，占非流动资产的比例分别为 49.61%、49.55%、18.17%及 16.42%。报告期 各期末，发行人固定资产净值逐年增加主要是公司近年来业务规模扩张，电子设 备及运输工具投入相应增加所致。
（2）核查程序
保荐机构
①取得了发行人报告期内的产能、产量统计表；
②实地核查了发行人生产所需的主要机器设备并取得了主要机器设备明细 表。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在长期未使用的固定资产；发行人机器 设备原值与产能、业务量或经营规模匹配，具有合理性。
2 、是否存在在建工程余额较高或报告期内大额转入固定资产的情形
报告期各期末，发行人无在建工程余额。发行人不存在在建工程余额较高或 报告期内大额转入固定资产的情形。
3 、是否存在采用公允价值模式计量的投资性房地产
报告期内，发行人不存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的 情形。
（三十七）无形资产、开发支出
1 、是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产
报告期内，发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产。
3-1-4-122
-
2 、是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系
-
的情形
报告期内，发行人不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源 或客户关系的情形。
（三十八）商誉
- 1 、是否存在大额商誉
报告期内，发行人不存在商誉。
（三十九）货币资金和现金流量表
-
1 、是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较
-
大的情形
（1）基本情况
报告期内，发行人实现的净利润与经营活动产生的现金流量净额的调节关系 如下：
| 如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2022 年1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 净利润 | 5,364.00 | 10,758.71 | 6,378.94 | 6,316.29 |
| 加：固定资产折旧 | 130.14 | 232.36 | 133.15 | 78.04 |
| 使用权资产折旧 | 640.26 | 1,116.22 | - | - |
| 无形资产摊销 | 2.19 | 1.55 | - | - |
| 长期待摊费用摊销 | 75.49 | 126.08 | 32.09 | - |
| 处置固定资产、无形资产、使用 权资产和其他 |
0.13 | -33.67 | -6.36 | 3.37 |
| 固定资产报废损失 | - | - | -10.89 | - |
| 信用减值损失 | 136.37 | 243.58 | 224.82 | 222.38 |
| 资产减值损失 | - | - | 10.28 | - |
| 财务费用 | 117.88 | 231.09 | 84.08 | 7.16 |
| 投资收益 | -330.65 | -245.55 | -33.56 | 22.12 |
| 公允价值变动收益 | -16.47 | - | - | - |
| 递延所得税资产的增加 | 29.67 | -192.37 | -44.94 | -48.43 |
| 存货的增加 | 605.38 | -4,594.19 | -8,325.53 | -3,744.90 |
3-1-4-123
| 项目 | 2022 年1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营性应收项目的增加 | 3,387.91 | -3,230.28 | -11,798.97 | -7,331.53 |
| 经营性应付项目的增加 | -4,458.49 | 1,547.53 | 12,055.32 | 4,995.71 |
| 股权激励费用 | 128.94 | 326.84 | 68.31 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,812.74 | 6,287.91 | -1,233.26 | 520.20 |
（2）核查程序
保荐机构
①获取了发行人报告期各期的现金流量表；
②获取了发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额的调节关系表；
③访谈了发行人管理层，了解了报告期内发行人经营活动现金流量净额和净 利润之间存在较大的背景和原因。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：2019 年至 2021 年发行人经营活动产生的现金流量 净额均低于净利润，主要系自 2018 年以来发行人业务规模不断扩大，发行人的 经营性应收项目增长较快，且为了满足产品的市场需求，发行人在同期进行了原 材料及产成品的备货，导致该期间内存货增加金额较大，经营活动现金流出较大 所致；2022 年 1-6 月发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润金额基本相 当。相关情形的发生具备合理性，对发行人的持续经营能力不会造成重大不利影 响。
（四十）预付款项
1 、是否存在预付款项占总资产的比例较大的情形，如超过 5% 或对单个供 应商预付金额超过 500 万元的情形
（1）基本情况
报告期各期末，发行人预付款项余额分别为 216.95 万元、368.52 万元、512.60 万元及 266.60 万元，占总资产的比例分别为 0.88%、0.59%、0.66%及 0.32%，不 存在预付款项占总资产的比例较大的情形。
（2）核查程序
3-1-4-124
保荐机构
- ①取得了发行人报告期各期末的预付账款明细表；
②计算并分析了报告期各期末，发行人预付账款余额占总资产的比例；
③访谈发行人管理人员，了解发行人业务模式，与主要供应商交易的相关业 务背景、交易金额、货款支付等情况；
④通过查询全国信用信息公示系统、其他网络搜索，银行流水核查等方式核 查发行人与主要供应商之间是否存在关联关系或其他利益关系，通过检查银行流 水及往来明细账核查是否存在正常业务之外的大额往来。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在预付款项占总资产的比例较大或者对 单个供应商预付金额较大的情形。
（四十一）募集资金
1 、是否披露募集资金的投向
发行人已在招股说明书中披露了募集资金的投向，与发行人的现有主营业 务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会 改变发行人现有生产、经营模式，不会影响发行人的独立性以及新增同业竞争。
发行人已经董事会审议批准建立募集资金专项存储制度，募投项目已经进行 了备案，符合国家产业政策、环境保护的规定。
（四十二）重大合同
1 、发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
发行人已经按照相关规定在申报文件中披露了报告期对其具有重要影响的 已履行和正在履行的合同。上述合同的签订已经履行了发行人内部决策程序，合 同形式和内容合法有效。
3-1-4-125
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
| 发行人 | 卡莱特云科技股份有限公司 | 卡莱特云科技股份有限公司 | 卡莱特云科技股份有限公司 | 卡莱特云科技股份有限公司 | 卡莱特云科技股份有限公司 | 卡莱特云科技股份有限公司 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 保荐机构 | 中国国际金融股份有 限公司 |
保荐代表人 | 张坚柯 | 杨 光 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营 和本次募集资金 项目符合国家产 业政策情况 |
核查情况 | |||||
| 符合 | |||||||
| 2 | 发行人拥有或使 用的专利 |
是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 簿副本 |
|||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||
| 备注 | |||||||
| 3 | 发行人拥有或使 用的商标 |
是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相 关证明文件 |
|||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||
| 备注 | |||||||
| 4 | 发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权 |
是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||
| 备注 | |||||||
| 5 | 发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权 |
是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人不涉及集成电路布图设计专有权 | ||||||
| 6 | 发行人拥有的采 矿权和探矿权 |
是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证 |
|||||
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人不涉及采矿权和探矿权 | ||||||
| 7 | 发行人拥有的特 许经营权 |
是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 书或证明文件 |
|||||
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人不涉及特许经营权 | ||||||
| 8 | 发行人拥有与生 产经营相关资质 （如生产许可证、 安全生产许可证、 |
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件 |
3-1-4-126
| 卫生许可证等） | |||
|---|---|---|---|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 9 | 发行人曾发行内 部职工股情况 |
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |
| 备注 | 不适用，发行人不涉及内部职工股 | ||
| 10 | 发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的 情况 |
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 11 | 发行人资产完整 性 |
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 12 | 发行人披露的关 联方 |
是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 13 | 发行人报告期关 联交易 |
是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 14 | 发行人是否存在 关联交易非关联 化、关联方转让或 注销的情形 |
核查情况 | |
| 发行人不存在应披露未披露的关联交易非关联化、关联方转 让或注销的情形 |
|||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | ||
| 15 | 发行人的主要供 应商、经销商 |
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 16 | 发行人最近一个 会计年度并一期 是否存在新增客 户 |
是否以向新增客户函证方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ |
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| 备注 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 17 | 发行人的重要合 同 |
是否以向主要合同方函证方式进行核查 | |||||||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||||||||
| 备注 | |||||||||||||
| 18 | 发行人的会计政 策和会计估计 |
如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 |
|||||||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||||||||
| 备注 | |||||||||||||
| 19 | 发行人的销售收 入 |
是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核 查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性 |
是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况 |
是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系 |
是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因 |
||||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | |||||
| 备注 | |||||||||||||
| 20 | 发行人的销售成 本 |
是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性 |
是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况 |
是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制人 、董事、监事、高 级管理人员和其 他核心人员之间 是否存在关联关 系 |
|||||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | |||||||
| 备注 | |||||||||||||
| 21 | 发行人的期间费 用 |
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目 |
|||||||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||||||||
| 备注 | |||||||||||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等 |
是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景 |
||||||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ |
3-1-4-128
| 备注 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划 |
是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性 |
|||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | ||
| 备注 | ||||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货 |
||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||||
| 备注 | ||||||
| 25 | 发行人固定资产 情况 |
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性 |
||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||||
| 备注 | ||||||
| 26 | 发行人银行借款 情况 |
是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况 |
是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因 |
|||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | ||
| 备注 | ||||||
| 27 | 发行人应付票据 情况 |
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||||
| 备注 | ||||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |||||
| 28 | 发行人的环保情 况 |
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况 |
||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||||
| 备注 | ||||||
| 29 | 发行人、控股股 东、实际控制人违 法违规事项 |
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查 |
||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||||
| 备注 | ||||||
| 30 | 发行人董事、监 事、高管任职资格 情况 |
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查 |
||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||||
| 备注 |
3-1-4-129
| 31 | 发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 或调查情况 |
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查 |
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查 |
|---|---|---|---|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 33 | 发行人披露的行 业或市场信息 |
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 34 | 发行人涉及的诉 讼、仲裁 |
是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 通过网络检索该等机构网站，核查发行人是否存在重大诉 讼、仲裁 |
||
| 35 | 发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁 情况 |
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 通过网络检索方式进行核查 | ||
| 36 | 发行人技术纠纷 情况 |
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 发行人未涉及技术纠纷 | ||
| 37 | 发行人与保荐机 构及有关中介机 构及其负责人、董 事、监事、高管、 相关人员是否存 在股权或权益关 系 |
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 中金祺智直接持有发行人175.31万股股份，对应本次发行前 总股本的3.44%。中金祺智为本次发行的保荐机构（主承销 商）中金公司之全资子公司中金私募股权投资管理有限公司 |
3-1-4-130
| 担任普通合伙人并管理的基金。除前述情况之外，发行人与 本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办 人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他权益关 系 |
担任普通合伙人并管理的基金。除前述情况之外，发行人与 本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办 人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他权益关 系 |
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|---|---|---|---|
| 38 | 发行人的对外担 保 |
是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | 发行人不存在对外担保情况 | ||
| 39 | 发行人律师、会计 师出具的专业意 见 |
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 40 | 发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况 |
核查情况 | |
| 核查境外子公司相关注册文件；查阅境外律师出具的关于境 外子公司的法律意见书；对相关人员进行访谈；对境外子公 司签订的合同进行查阅 |
|||
| 41 | 发行人控股股东、 实际控制人为境 外企业或居民 |
核查情况 | |
| 发行人控股股东为境内注册企业，实际控制人为境内自然人 居民 |
|||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||
| 42 | 无 | ||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 | |||
| 三 | 其他事项 | ||
| 43 | 无 | ||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |
| 备注 |
3-1-4-131
保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽 责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确 保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修 改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间 不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违 反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
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保荐代表人签名：___
张坚柯
保荐机构保荐业务负责人： __ 职务：保荐业务负责人
孙 雷
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3-1-4-132
保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽 责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确 保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修 改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间 不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违 反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
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保荐代表人签名：___
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杨 光
保荐机构保荐业务负责人： __ 职务：保荐业务负责人 孙 雷
3-1-4-133
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于卡莱特云科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
董事长、法定代表人：
______ 年 月 日 沈如军
首席执行官：
______ 年 月 日 黄朝晖 保荐业务负责人：
______ 年 月 日 孙 雷 内核负责人：
______ 年 月 日 杜祎清 保荐业务部门负责人：
______ 年 月 日 许 佳 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-4-134
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于卡莱特云科技股份有限公 司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名
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___ ___
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年 月 日
张坚柯 杨 光
项目协办人签名
年 月 日
___ 李昕骥 项目组其他人员签名 ___ ___ 年 月 日 曹 宇 邬彦超 ___ ___ 年 月 日 唐为杰 罗乐威 ___ ___ 年 月 日 卞 韧 白文煊
保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司
年 月 日
3-1-4-135