Coloplast — AGM Information 2008

Dec 17, 2008

Selskabsmeddelelse nr. 23/2008 17. december 2008

Ordinær generalforsamling i Coloplast A/S onsdag den 17. december 2008 kl. 16.00

Generalforsamling i Coloplast A/S er netop afholdt. Følgende kan oplyses om behandlingen af de enkelte punkter på dagsordenen, der er vedhæftet som bilag:

Advokat Henrik Wedell-Wedellsborg var udpeget som dirigent.

ad 1

Bestyrelsens beretning blev enstemmigt taget til efterretning.

ad 2

Årsrapporten blev enstemmigt godkendt

ad 3

Forslag om ordinært udbytte på kr. 6,00 pr. aktie á kr. 5,00 blev godkendt.

ad 4

Bestyrelsens forslag om følgende blev tiltrådt:

(a) Ændring af selskabets vedtægter.

§ 3

Stk. 1 ændres til følgende ordlyd:

"Selskabets samlede aktiekapital udgør 230 mio. kr. heraf 18 mio. kr. A-aktier fordelt i aktier á 5,- kr. og multipla heraf samt 212 mio. kr. B-aktier fordelt i aktier á 5,- kr."

§ 4 B

Stk. 1 ændres til følgende ordlyd: "Den bestyrelsen i § 4 A tillagte bemyndigelse gælder indtil generalforsamlingen i 2010."

• (b) Kapitalnedsættelse med nominelt i alt 5 mio. kr. egne aktier, således at disse egne aktier annulleres. Efter gennemførelsen af kapitalnedsættelsen ændres vedtægternes § 3, stk. 1, til følgende ordlyd: "Selskabets samlede aktiekapital udgør 225 mio. kr. heraf 18 mio. kr. A-aktier fordelt i aktier á 5,- kr. og multipla heraf samt 207 mio. kr. B-aktier fordelt i aktier á 5,- kr."
• (c) Ændringer af overordnede retningslinier for selskabets aflønning af bestyrelse og direktion under afsnittet, der behandler direktionens aflønning:

"Economic profit og EBIT margin" i afsnit 3 erstattes med "værdiskabelse og profitabilitet". Afsnittet ændres således til følgende ordlyd:

"Som en del af den variable aflønning har direktionen mulighed for at opnå en årlig bonus, hvis bestemte mål nås. Bonusandelen varierer mellem direktionens medlemmer, men kan udgøre højst ca. 40% af den årlige nettoløn. Den aktuelt opnåede bonus for hvert enkelt direktionsmedlem oplyses i årsrapporten. Bonusmålene er ved retningsliniernes vedtagelse baseret på værdiskabelse og profitabilitet, men målene kan ændres af bestyrelsen. Såfremt dette sker, vil der blive redegjort herfor i en fondsbørsmeddelelse."

Tilføjelse af afsnit med følgende ordlyd:

"Konkret for 2008/09 bemyndiges bestyrelsen til at tildele direktionsmedlemmer ekstraordinært et antal optioner svarende til 3 måneders nettoløn. Optionerne tildeles på i øvrigt uforandrede vilkår og tildeles primo januar 2009."

Retningslinierne i øvrigt er uændrede.

(d) Bemyndigelse til selskabets bestyrelse i overensstemmelse med de i aktieselskabslovens § 48 indeholdte bestemmelser til at tillade selskabet at erhverve egne aktier på indtil 10% af selskabets aktiekapital.

Det højeste og mindste beløb, som ydes for aktierne, er den på erhvervelsestidspunktet gældende kurs +/-10%.

Bemyndigelsen gælder indtil selskabets ordinære generalforsamling i 2009.

ad 5

Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Følgende bestyrelsesmedlemmer blev genvalgt:

Direktør Michael Pram Rasmussen Civiløkonom Niels Peter Louis-Hansen Direktør Sven Håkan Björklund Advokat Per Magid Direktør Torsten E. Rasmussen Direktør Jørgen Tang-Jensen Direktør Ingrid Wiik

ad 6 Valg af revisor:

PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Strandvejen 44 2900 Hellerup

blev genvalgt.

ad 7 Intet at bemærke under eventuelt.

Lars Rasmussen Administrerende direktør

Denne meddelelse er udsendt i en dansk og en engelsk udgave. I tvivlstilfælde er den danske udgave gældende.

Til aktionærerne i Coloplast A/S

1. november 2008

Vi har hermed fornøjelsen at invitere Dem til Coloplasts ordinære generalforsamling

onsdag den 17. december 2008 kl. 16.00

på selskabets adresse Holtedam 3 i Humlebæk (Aage Louis-Hansen Auditoriet).

Forud for generalforsamlingen afholdes samme sted kl. 15.00 - 15.30 et aktionærmøde, hvor administrerende direktør Lars Rasmussen vil benytte lejligheden til at præsentere Coloplasts nye mission, værdier og vision efterfulgt af en kort orientering om selskabets globale produktionsorganisation ved produktionsdirektør Allan Rasmussen.

I pausen kl. 15.30 - 16.00 vil der blive serveret kaffe, te og kage, medens der ikke vil være traktement efter generalforsamlingen.

Generalforsamlingen, der tillige transmitteres til aktionærerne via webcast på www.coloplast.com, åbnes herefter af bestyrelsens formand og vil blive ledet af en af bestyrelsen udpeget dirigent.

Dagsorden for generalforsamlingen

• 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
• 1. Fremlæggelse og godkendelse af revideret årsrapport.
• 1. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.
• 1. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

Forslag fra bestyrelsen:

(a) Ændring af selskabets vedtægter Til orientering vedlægges som bilag ordlyden af de bestemmelser i vedtægterne, hvortil der under pkt. (a) og (b) foreligger ændringsforslag.

§ 3

Stk. 1 ændres til følgende ordlyd:

"Selskabets samlede aktiekapital udgør 230 mio. kr. heraf 18 mio. kr. A-aktier fordelt i aktier á 5,- kr. og multipla heraf samt 212 mio. kr. B-aktier fordelt i aktier á 5,- kr."

Dette er blot en præcisering af selskabets aktiekapital.

§ 4 B

Stk. 1 ændres til følgende ordlyd: "Den bestyrelsen i § 4 A tillagte bemyndigelse gælder indtil generalforsamlingen i 2010."

Dette er blot en forlængelse af den bestyrelsen tillagte bemyndigelse.

(b) Kapitalnedsættelse

Selskabet har siden den ordinære generalforsamling den 18. december 2007 opkøbt egne aktier. Bestyrelsen foreslår i forbindelse hermed, at aktiekapitalen nedsættes med nominelt i alt 5 mio. kr. egne aktier, således at disse egne aktier annulleres.

I medfør af aktieselskabslovens § 44, stk. 2, jf. § 44 a, stk. 1, oplyses, at formålet med kapitalnedsættelsen er at udbetale beløbet til selskabet som ejer af aktierne, idet beløbet overføres fra selskabets bundne kapital til selskabets frie reserver. Kursen for kapitalnedsættelsen er 402,70, der er den gennemsnitskurs, som selskabet har erhvervet aktierne til.

Som følge af kapitalnedsættelsen foreslås ændring af vedtægternes § 3, stk. 1, til følgende ordlyd: "Selskabets samlede aktiekapital udgør 225 mio. kr. heraf 18 mio. kr. A-aktier fordelt i aktier á 5,- kr. og multipla heraf samt 207 mio. kr. B-aktier fordelt i aktier á 5,- kr."

(c) Overordnede retningslinier for selskabets aflønning af bestyrelse og direktion

Forslag til følgende ændringer til afsnittet, der behandler direktionens aflønning:

"Economic profit og EBIT margin" i afsnit 3 erstattes med "værdiskabelse og profitabilitet". Afsnittet ændres således til følgende ordlyd:

"Som en del af den variable aflønning har direktionen mulighed for at opnå en årlig bonus, hvis bestemte mål nås. Bonusandelen varierer mellem direktionens medlemmer, men kan udgøre højst ca. 40% af den årlige nettoløn. Den aktuelt opnåede bonus for hvert enkelt direktionsmedlem oplyses i årsrapporten. Bonusmålene er ved retningsliniernes vedtagelse baseret på værdiskabelse og profitabilitet, men målene kan ændres af bestyrelsen. Såfremt dette sker, vil der blive redegjort herfor i en fondsbørsmeddelelse."

Tilføjelse af afsnit med følgende ordlyd:

"Konkret for 2008/09 bemyndiges bestyrelsen til at tildele direktionsmedlemmer ekstraordinært et antal optioner svarende til 3 måneders nettoløn. Optionerne tildeles på i øvrigt uforandrede vilkår og tildeles primo januar 2009."

Retningslinierne i øvrigt er uændrede.

De ændrede retningslinier er vedlagt som bilag og vil samtidig kunne findes på selskabets hjemmeside.

(d) Bemyndigelse til selskabets bestyrelse i overensstemmelse med de i aktieselskabslovens § 48 indeholdte bestemmelser til at tillade selskabet at erhverve egne aktier på indtil 10% af selskabets aktiekapital.

Det højeste og mindste beløb, som ydes for aktierne, er den på erhvervelsestidspunktet gældende kurs +/-10%.

Bemyndigelsen gælder indtil selskabets ordinære generalforsamling i 2009.

1. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Følgende bestyrelsesmedlemmer foreslås genvalgt:

Direktør Michael Pram Rasmussen (formand) Civiløkonom Niels Peter Louis-Hansen (næstformand) Direktør Sven Håkan Björklund Advokat Per Magid Direktør Torsten E. Rasmussen Direktør Jørgen Tang-Jensen Direktør Ingrid Wiik

Der henvises i øvrigt til Coloplasts hjemmeside www.coloplast.com for oplysninger om hvert enkelt nuværende bestyrelsesmedlem. Oplysningerne kan også rekvireres ved henvendelse til Coloplasts aktionærsekretariat på telefon 4911 3621.

1. Valg af revisor.

PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsaktieselskab foreslås genvalgt som selskabets revisorer.

1. Eventuelt.

Til vedtagelse af de under dagsordenens pkt. 4 (a) og (b) fremsatte forslag om vedtægtsændringer kræves, jf. vedtægternes § 11, stk. 1 og 2, at mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

Er det nævnte aktiebeløb ikke repræsenteret på den ordinære generalforsamling, og forslaget ikke opnår 2/3 af de afgivne stemmer, er det bortfaldet. Hvis forslaget opnår 2/3 af de afgivne stemmer, indkalder bestyrelsen inden 14 dage en ny ekstraordinær generalforsamling, og såfremt forslaget her opnår mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, er det vedtaget uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse.

Der foreligger ikke fra bestyrelsen eller aktionærer andre forslag til behandling på generalforsamlingen.

Adgangskort til generalforsamlingen kan rekvireres på vedlagte blanket, hvorpå også eventuel fuldmagt kan udstedes. Blanketten skal være Aktiebog Danmark A/S i hænde senest mandag den 15. december 2008 kl. 16.00.

Adgangskort kan tillige rekvireres elektronisk via www.coloplast.com, hvor der ligeledes er mulighed for at afgive fuldmagt.

Selskabets samlede aktiekapital udgør 230 mio. kr. heraf 18 mio. kr. A-aktier fordelt i aktier á 5,- kr. og multipla heraf samt 212 mio. kr. B-aktier fordelt i aktier á 5,- kr.

Vedtægterne bestemmer følgende om stemmeret i selskabet:

§ 9 Adgang til generalforsamlingen har enhver aktionær, såfremt denne senest tre dage før generalforsamlingens afholdelse har løst adgangskort dertil for sig selv og sin eventuelle rådgiver på selskabets kontor mod dokumentation af sin aktiebesiddelse eller henvisning til stedfunden notering af disse.

Den, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan kun udøve stemmeret for de pågældende aktier, hvis

• (1) aktierne er noteret i aktiebogen, eller
• (2) aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse

forud for indkaldelsen til den pågældende generalforsamling.

Den, der har erhvervet aktier på anden måde, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier, medmindre vedkommende er noteret i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.

Aktieposter, for hvilke der i medfør af stk. 2 ikke kan udøves stemmeret, anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen, dersom aktierne forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.

Hvert A-aktiebeløb på 5,- kr. giver 10 stemmer, og hvert B-aktiebeløb på 5,- kr. giver 1 stemme.

Stemmeret kan udøves gennem en fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Denne kan ikke gives for længere tid ad gangen end ét år.

Selskabet har udpeget Nordea som kontoførende pengeinstitut. Selskabets aktionærer kan herigennem udøve deres finansielle rettigheder.

Bestyrelsen

Bilag

ad dagsordenens pkt. 4 (a) og (b) Ændringsforslag til selskabets vedtægter

Gældende ordlyd	Ændringsforslag
§ 3, stk. 1 Selskabets aktiekapital er 18 mio. kr. A-aktier fordelt i aktier á 5,- kr. og multipla heraf samt 212 mio. kr. B-aktier fordelt i aktier á 5,- kr."	§ 3, stk. 1 Selskabets samlede aktiekapital udgør 230 mio. kr. heraf 18 mio. kr. A-aktier fordelt i aktier á 5,- kr. og multipla heraf samt 212 mio. kr. B-aktier fordelt i ak tier á 5,- kr.
Dette er blot en præcisering af selskabets aktiekapital.

Såfremt generalforsamlingen godkender forslag om kapitalnedsættelse som fremsat under dagsordenens pkt. 4 (b), gennemføres følgende vedtægtsændring efter proklama:

Selskabets samlede aktiekapital udgør 225 mio. kr. heraf 18 mio. kr. A-aktier fordelt i aktier á 5,- kr. og multipla heraf samt 207 mio. kr. B-aktier fordelt i ak-

Den bestyrelsen i § 4 A tillagte bemyndigelse gælder indtil den 17. december 2008.

§ 4 B, stk. 1 § 4 B, stk. 1

tier á 5,- kr.

Den bestyrelsen i § 4 A tillagte bemyndigelse gælder indtil generalforsamlingen i 2010.

Dette er blot en forlængelse af den bestyrelsen tillagte bemyndigelse.

ad dagsordenens pkt. 4 (c) Overordnede retningslinier for selskabets aflønning af bestyrelse og direktion

Bestyrelse

Bestyrelsens medlemmer modtager et fast årligt honorar. Bestyrelsens formand og næstformand oppebærer et tillæg til bestyrelseshonoraret. Honorarets og tillæggenes størrelser godkendes af generalforsamlingen og oplyses i årsrapporten. Honoraret fastsættes efter sammenligning med honorarer i andre selskaber.

Bestyrelsen har ingen incitamentsaflønning.

Direktion

Formandskabet vurderer og fastlægger hvert år direktionens aflønning.

Direktionens aflønning består af en fast og en variabel del. Den faste aflønning består af nettoløn, pensionsbidrag og øvrige benefits. Værdien af hvert af disse elementer oplyses i årsrapporten for hvert enkelt direktionsmedlem.

Som en del af den variable aflønning har direktionen mulighed for at opnå en årlig bonus, hvis bestemte mål nås. Bonusandelen varierer mellem direktionens medlemmer, men kan udgøre højst ca. 40% af den årlige nettoløn. Den aktuelt opnåede bonus for hvert enkelt direktionsmedlem oplyses i årsrapporten. Bonusmålene er ved retningsliniernes vedtagelse baseret på værdiskabelse og profitabilitet, men målene kan ændres af bestyrelsen. Såfremt dette sker, vil der blive redegjort herfor i en fondsbørsmeddelelse.

En anden del af den variable aflønning udgøres af optioner, der skal medvirke til at sikre overensstemmelse mellem direktionens incitament og værdiskabelsen for aktionærerne. Optionsprogrammet er revolverende og er ikke afhængigt af opnåelse af bestemte mål.

Direktionens medlemmer tildeles hvert år et antal optioner med en værdi svarende til 3 måneders nettoløn. Værdien beregnes jf. Black & Scholes formel. Optionerne tildeles med en strike-kurs, som er 15% højere end markedskursen på tildelingstidspunktet, og direktionens medlemmer betaler 5% af Black & Scholes værdien til selskabet for at modtage optionerne. Optionerne har en løbetid på 5 år og kan udnyttes efter 3 år. Tildelingen sker på skattemæssige vilkår, der betyder, at gevinsten beskattes som aktieindkomst, mod at selskabet ikke får skattefradrag for omkostningerne knyttet til tildelingen. Antallet af tildelte optioner og deres værdi oplyses i selskabets årsrapport for hvert enkelt direktionsmedlem. Optionerne i direktionens aktieoptionsprogram er afdækket gennem selskabets beholdning af egne aktier.

Konkret for 2008/09 bemyndiges bestyrelsen til at tildele direktionsmedlemmer ekstraordinært et antal optioner svarende til 3 måneders nettoløn. Optionerne tildeles på i øvrigt uforandrede vilkår og tildeles primo januar 2009.

Formandskabet vurderer i øvrigt hvert år direktionens aflønning i forhold til andre danske selskabers ledelser.

Yderligere oplysninger:

Investorer og finansanalytikere

Lene Skole Koncerndirektør, CFO Tlf. 4911 1665

Ian S.E. Christensen Head of Investor Relations Tlf. 4911 1301/3085 1301 Email: dkisec@coloplast.com

Presse og medier

Elisabeth Geday Head of External Relations Tlf. 4911 1922/3085 1922 Email: dkege@coloplast.com

Denne meddelelse er udsendt i en dansk og en engelsk udgave. I tvivlstilfælde er den danske udgave gældende.

Coloplast develops products and services that make life easier for people with very personal and private medical conditions. Working closely with the people who use our products, we create solutions that are sensitive to their special needs. We call this intimate healthcare. Our business includes Ostomy Care, Urology and Continence Care and Wound and Skin Care. We operate globally and employ more than 7,000 people.