Colas — Governance Information 2009

Apr 22, 2009

Rapport spécial du Président du Conseil d'administration

rendant compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne mises en place dans la société (article L. 225-37 et 225-68 du Code de commerce)

Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs,

Conformément aux articles L. 225-37 et 225-68 du Code de commerce, je vous rends compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne en place dans votre société. Ce rapport a été préparé sur la base de contributions de l'ensemble des directions de la société. Il a été rédigé par le Secrétaire Général et le Président-Directeur Général de Colas, présenté au Comité des comptes et approuvé par le Conseil d'administration dont la réunion s'est tenue le 24 février.

Le Conseil d'administration

Présentation générale de l'organisation du Conseil d'administration

Composition

À la date du Conseil d'administration du 24 février 2009, votre Conseil était composé de dix Administrateurs : Monsieur Hervé Le Bouc Monsieur Christian Balmes Monsieur Olivier Bouygues Monsieur Alain Dupont Monsieur Thierry Genestar Monsieur Jean-François Guillemin Monsieur Patrick Le Lay Monsieur Philippe Marien, représentant permanent de la société Bouygues Monsieur Thierry Montouché Monsieur Michel Roullet Ceux-ci sont nommés par l'Assemblée Générale pour une durée de deux ans.

Évolution de la composition du Conseil en 2008

L'Assemblée Générale du 16 avril 2008 a renouvelé les mandats de deux Administrateurs, Messieurs Jean-François Guillemin et Patrick Le Lay.

Modifications de la composition du Conseil proposées à l'Assemblée

Il est proposé à l'Assemblée Générale du 15 avril 2009 de renouveler pour une période de deux ans les mandats de six Administrateurs : Messieurs Hervé Le Bouc, Christian Balmes, Olivier Bouygues, Thierry Genestar, Thierry Montouché, la société Bouygues, et de nommer pour une période de deux ans Monsieur François Bertière. Le Conseil d'administration serait, dans ces conditions, composé de neuf Administrateurs.

Réunions

Le Conseil d'administration s'est réuni en séance ordinaire trois fois en 2008 et passera à un rythme de quatre séances dès 2009 (février, mai, août, novembre). En février, le Conseil arrête les comptes de l'exercice précédent, il examine les axes stratégiques des métiers et du Groupe ; en août, il s'informe sur l'activité du premier semestre, examine les comptes du premier semestre, analyse l'activité et les résultats estimés de l'exercice et de l'année suivante ; en novembre et, dès 2009, en mai, les indicateurs d'activité et de résultats intermédiaires sont examinés. L'ordre du jour du Conseil des séances ordinaires est divisé en général en trois parties : activité et perspectives ; examen des comptes ; questions juridiques. Un dossier consacré à ces questions est remis à chaque Administrateur.

Président-Directeur Général

Le Conseil d'administration a opté pour la non-dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général.

Comité et Collège

Le Conseil est assisté dans l'exécution de sa mission par un Comité des comptes et un Collège des rémunérations. Les attributions et les règles de fonctionnement sont définies par le règlement intérieur du Conseil.

Créé en février 2003, le Comité des comptes se réunit quatre fois par an pour examiner les comptes consolidés et sociaux préalablement aux réunions du Conseil d'administration. Le Comité des comptes est composé de Messieurs Philippe Marien (Président), Christian Balmes et Thierry Montouché.

Il a pour mission d'aider le Conseil à veiller à l'exactitude, la fiabilité et la sincérité de ces comptes et à la qualité de l'information qui est diffusée notamment vers les Actionnaires. Il examine les comptes semestriels et annuels et les comptes internes au 30 avril et 30 septembre. Il veille à la pertinence des méthodes et principes comptables, examine les principaux risques financiers, les systèmes de contrôle interne et émet des recommandations. Enfin, il pilote l'attribution des mandats de commissariat aux comptes et est informé de leurs plans d'intervention et de leurs recommandations.

Créé le 17 avril 1991, le Collège des rémunérations a pour mission de proposer au Conseil la rémunération à allouer au Président-Directeur Général, ainsi que les avantages mis à sa disposition. Il est composé aujourd'hui de Messieurs Jean-François Guillemin et Olivier Bouygues.

Bilan de l'activité du Conseil d'administration pour l'exercice 2008

Au cours de l'exercice 2008, le Conseil s'est réuni à quatre reprises. Le taux moyen de présence des Administrateurs a été de 85 %.

De l'historique des réunions du Conseil en 2008, on peut extraire ici les éléments essentiels. Le Conseil a arrêté les comptes annuels et semestriels après rapport du Comité des comptes, pris connaissance des états financiers, fixé le montant et les modalités de paiement du dividende et approuvé la note d'information du programme de rachat d'actions. Il a en particulier ouvert la possibilité de recevoir le dividende en actions.

Le Conseil du 21 février 2008 a décidé de coopter Monsieur Jean-François Guillemin en tant qu'Administrateur pour remplacer Monsieur Olivier Poupart-Lafarge, démissionnaire, puisque Monsieur Philippe Marien avait préalablement remplacé Monsieur Jean-François Guillemin comme représentant permanent de la société Bouygues, de proposer à l'Assemblée Générale la ratification de cette cooptation et le renouvellement de ce mandat. Ont été examinés l'activité et les résultats de 2007, l'évolution de chacune des activités du Groupe, les orientations stratégiques et les perspectives 2008, le potentiel industriel et la stratégie future, les investissements de l'année (dont les acquisitions réalisées en 2007 et leur impact en termes de productions, de réserves de granulats et de chiffres d'affaires), le budget d'investissements de l'exercice 2008 (deux projets d'acquisition, l'un aux Antilles, l'autre en Australie), les résultats en matière de sécurité. Les comptes sociaux et consolidés ont été arrêtés avec le projet d'affectation des résultats, ainsi que la rémunération du Président, le montant et la répartition des jetons de présence dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale, et l'Assemblée Générale Mixte a été convoquée.

Le Conseil du 23 juin 2008 s'est réuni en urgence pour examiner et autoriser un certain nombre de conventions réglementées et d'émissions de garanties dans le cadre du contrat de concession relatif à la conception, au financement, à la construction, à l'exploitation et à la maintenance de la première ligne de tramway de Reims entre la Communauté d'agglomération rémoise et la société Mobilité Agglomération Rémoise SAS, « Mars », dont Colas détient 8,5 % du capital.

Le Conseil du 27 août 2008 a examiné la situation de la société et de ses filiales au premier semestre 2008, fait un point sur les investissements, examiné un dossier de croissance externe en Roumanie, les comptes sociaux et consolidés.

Lors du Conseil du 27 novembre 2008 ont été examinés l'activité au troisième trimestre 2008 et les perspectives, les investissements réalisés, deux projets de croissance externe, les comptes sociaux et consolidés à fin septembre 2008. Un plan d'affaires à trois ans couvrant la période 2008-2011 a été examiné.

Fonctionnement des Comité et Collège mis en place par le Conseil

Le Comité des comptes

Le Comité des comptes s'est réuni à deux reprises, les 19 février et 25 août 2008. Le taux de présence des membres a été de 100 %. Au cours de ces réunions, le Comité a notamment examiné, le 19 février 2008, les méthodes comptables et le changement intervenu avec l'adoption de l'IAS 19 relative aux avantages au personnel qui permet de comptabiliser en capitaux propres les écarts actuariels relatifs à ces avantages. Le Comité a pris note de la production d'un nouvel état des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres. Les nouvelles normes obligatoires à venir ont été étudiées et il a été conclu que leur impact devrait être non significatif. L'évolution du périmètre de consolidation a été examinée, et notamment la variation la plus significative avec l'acquisition de Spie Rail (activité ferroviaire). L'information sectorielle a été passée en revue ainsi que les principaux chiffres à fin 2007. Un point a été fait par les Commissaires aux comptes sur la couverture d'audit, les acquisitions et les cessions, les provisions, certains thèmes abordés sur le contrôle interne et les travaux effectués dans ce cadre.

Lors de la réunion du 25 août 2008, le Comité a examiné l'évolution du périmètre de consolidation avec de nouvelles acquisitions, et l'information sectorielle. Les Commissaires aux comptes ont fait un point notamment

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sur les acquisitions et cessions de la période, l'activité de Colas Rail, quelques fonds de pension à prestations définies, la norme IFRIC 11, les travaux en cours sur l'analyse du contrôle interne.

Dans les deux cas, le Comité des comptes a recommandé au Conseil d'administration d'arrêter les comptes consolidés et sociaux sans modification ni remarque.

Le Collège des rémunérations

Il s'est réuni en février 2008 pour examiner la rémunération de Monsieur Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général, et en novembre 2008 pour présenter un rapport au Conseil d'administration sur les 28 recommandations de l'AFEP et du MEDEF, et proposer au Conseil de diffuser par voie électronique et mettre en ligne sur le site Colas une déclaration sur le suivi de ces recommandations par la société.

Le contrôle interne de la société

La société Colas, en tant que société de tête d'un groupe de 673 sociétés réparties dans une quarantaine de pays, met en œuvre des procédures de contrôle interne au service de ses orientations stratégiques, afin de s'assurer que les informations comptables et financières reflètent avec sincérité l'activité de la société et du Groupe, et de veiller à ce que les actes de gestion, la réalisation des opérations, le comportement des collaborateurs s'inscrivent dans le respect de la réglementation et des règles et principes directeurs auxquels la société Colas se conforme. Le dispositif de contrôle interne de Colas s'applique à l'ensemble des sociétés du Groupe. Comme pour tout système de contrôle, la société ne peut garantir totalement que les risques qu'il vise à supprimer sont parfaitement éliminés.

L'organisation du Groupe

L'organisation du Groupe est basée sur les principes suivants :

– une activité filialisée : la quasi-totalité de l'activité est réalisée par des filiales en général détenues à 100 % par Colas ;

– une forte décentralisation, afin de placer la prise de décision au niveau le plus pertinent et efficient : elle repose sur un nombre limité de niveaux hiérarchiques – en général, trois niveaux principaux de responsabilité. Chaque responsable exerce ses fonctions dans le cadre de délégations de pouvoirs ;

– une responsabilité économique et financière qui s'exerce dans le cadre d'entités juridiques indépendantes (identité de périmètre juridique et financier) ;

– un contrôle régulier, périodique, des actions et des résultats par rapport à des objectifs définis et suivis dans des documents élaborés à dates régulières sur la base de principes, de règles et de procédures de gestion communs et identiques qui sont suivis par la totalité des sociétés et des collaborateurs du Groupe.

En France comme à l'International, l'activité est réalisée par des centres de travaux ou des unités industrielles qui opèrent sur un territoire géographiquement défini (par exemple un département en France), dirigés chacun par un responsable opérationnel et ses équipes qui visent à atteindre des objectifs financiers et qualitatifs.

Ces centres sont fédérés par des filiales régionales (en France) et/ou nationales (à l'International). Ces filiales sont chacune dotées d'un organe de direction – en général, président et directeurs fonctionnels en charge d'animer, de développer et de contrôler l'ensemble de l'activité de leur société.

Six directeurs généraux animent, supervisent et contrôlent ces filiales. L'International est sous la responsabilité de trois directeurs généraux et d'un directeur général adjoint : Amérique du Nord, Europe, Afrique/Océan Indien/DOM-TOM, Asie/Australie. Pour la France, deux directeurs généraux supervisent chacun une zone géographique et les filiales à activité spécialisée.

Cette organisation peut tenir compte de certaines spécificités (pays, activité, taille).

L'ensemble des filiales et les directeurs généraux bénéficient de l'assistance des directions fonctionnelles de Colas qui apportent leur expertise (audit interne, comptabilité et consolidation, communication, environnement, finance, juridique, matériel, recherche et développement, ressources humaines et systèmes d'information). Ces directions définissent et font évoluer les règles et les procédures du Groupe dans leur domaine. Elles travaillent en étroite collaboration avec les directeurs fonctionnels des filiales. Des réunions rassemblent au moins une ou plusieurs fois par an tous les responsables d'une discipline du Groupe afin d'échanger, de diffuser l'information, de mettre à jour les connaissances.

Dans ce contexte, l'ensemble des dirigeants s'attache à ce que l'importance du contrôle interne soit au centre des préoccupations des collaborateurs dans les sociétés qui constituent le Groupe (anciennes ou nouvelles). La stratégie menée depuis de nombreuses années est une stratégie de croissance et de développement conduite avec prudence, rigueur et maîtrise. Le principe de transparence du contrôle interne aide au respect de ces principes. Le partage de ces principes s'appuie sur la compétence des collaborateurs qui, pour un grand nombre, ont une forte ancienneté, engendrée par un système basé sur la promotion interne régulière, ou qui ont rejoint le Groupe suite aux nombreuses acquisitions réalisées, et qui partagent ces valeurs, déjà présentes dans les sociétés ou acquises après leur entrée dans le Groupe. Enfin, des membres de la Direction Générale et des directions fonctionnelles (finance, comptabilité, juridique) sont présents au sein des conseils d'administration des sociétés les plus importantes.

Organisation du contrôle interne

Colas a poursuivi en 2008 ses travaux pour élaborer un référentiel de contrôle interne conformément à la recommandation AMF en s'appuyant sur le cadre de référence du 22 janvier 2007.

État de la démarche de contrôle interne

Cette démarche a été initiée en septembre 2007 en étroite collaboration avec la société Bouygues, société mère. Dans le cadre d'un planning de trois ans, la démarche vise à recenser et examiner le dispositif de contrôle interne existant et à y apporter les développements et améliorations nécessaires pour obtenir un système de contrôle interne qui couvre l'ensemble des sociétés du groupe Colas répondant à la recommandation AMF. Cette démarche bénéficie d'échanges avec les autres métiers exercés dans le groupe Bouygues et traite de façon homogène les sujets transverses tout en prenant en compte les caractéristiques propres de Colas.

Un planning a été établi :

– 14 septembre 2007 : lancement du projet ;

– 2008 : perfectionnement du dispositif en place et définition d'une organisation pérenne des dispositifs de contrôle interne ;

– 2009-2010 : mise en œuvre et suivi des objectifs.

En 2008 :

– un référentiel de contrôle interne propre à Colas a été établi à partir du référentiel commun aux sociétés appartenant au groupe Bouygues. Il comprend 459 principes complétés par 33 principes spécifiques propres aux métiers exercés par les sociétés appartenant au groupe Colas. Ce référentiel est composé de deux parties :

• la première constitue les principes généraux, et est composée de 244 principes qui couvrent notamment les domaines de l'organisation, des modes opératoires, de la communication interne et externe,
• la seconde constitue les principes comptables et financiers, et est composée de 215 principes regroupés selon la structure du guide d'application comptable et financier regroupant l'ensemble des points de contrôle de ce dernier ;

– une première autoévaluation des principes de contrôle interne a été réalisée en octobre 2008 par l'ensemble composé des 20 filiales routières et non routières en métropole ;

– une première cartographie des risques a été effectuée par les filiales de Colas en métropole et un tableau de synthèse de 20 principaux risques a été établi.

Ces premiers travaux d'autoévaluation en matière de principes de contrôle interne du référentiel et en matière de cartographie des risques qui ont été réalisés donnent une représentativité de l'ordre de 55 % du chiffre d'affaires 2008.

Calendrier de déploiement

Chaque filiale régionale métropolitaine s'est dotée d'un relais contrôle interne qui animera et coordonnera l'autoévaluation annuelle des principes de contrôle interne par les opérationnels et les fonctionnels, et assurera la remontée selon le calendrier fixé des résultats et analyses au responsable central du contrôle interne chez Colas société mère.

Le référentiel de contrôle interne a été traduit en langue anglaise au début de l'année 2009 pour permettre son déploiement dans les filiales internationales afin qu'en octobre 2009 une première autoévaluation puisse être réalisée et qu'à fin 2009 une autoévaluation puisse être réalisée dans l'ensemble des sociétés du Groupe. Celle-ci sera réalisée au niveau de 62 entités, en général sociétés de tête de consolidation comptable (pays ou région), ce qui devrait représenter environ 99 % du chiffre d'affaires consolidé de Colas.

Le processus d'élaboration d'une cartographie des risques à l'International a été lancé en septembre 2008 avec pour objectif l'obtention d'un premier recensement des risques mi-2009. L'objectif de réalisation d'une première cartographie des risques pour l'ensemble des filiales du Groupe a été fixé à janvier 2010, date d'élaboration habituelle du budget d'activité et de résultat pour 2010 et du plan à trois ans glissant. Une synthèse des risques pourra alors être mise au point pour chacune des 20 filiales métropolitaines et des 9 directions régionales de territoire ou pays qui constituent l'ossature de management du Groupe.

Synthèse à fin 2008

L'analyse de la première autoévaluation des principes du référentiel de contrôle interne réalisée en octobre 2008 conduit aux conclusions suivantes : – les principes à caractère comptable et financier sont dans une très large mesure bien connus et appliqués ;

– un plan d'action va être mis en œuvre pour mieux formaliser la comptabilisation d'opérations non courantes, améliorer l'organisation de la veille règlementaire et améliorer la formation d'un nombre élargi de collaborateurs au suivi des indices de valeur d'actifs afin d'améliorer l'application et surtout la formalisation ;

– en effet, il apparaît que l'axe de progrès le plus apparent est la formalisation parfaitement adaptée et plus normée de quelques principes, par exemple en matière de sécurisation d'outils informatiques, une meilleure information concernant l'application de nouvelles règles.

La mise en place et le développement progressif d'un intranet « e-colas » destiné à favoriser la circulation et le partage d'informations, la promotion de bonnes pratiques, la diffusion d'instructions et de règles (en remplacement d'un outil existant moins performant) devrait pouvoir progressivement aider à une meilleure formalisation et diffusion des règles et procédures.

Suivi du contrôle interne

Les analyses de l'autoévaluation des principes de contrôle interne réalisée en octobre 2008 ont été communiquées aux Directeurs Généraux et aux directeurs fonctionnels de Colas, société mère, pour l'établissement en liaison avec les filiales concernées de plans d'actions. Une synthèse a été élaborée et diffusée par l'animateur national du contrôle interne à la Direction Générale de Colas en janvier 2009 ainsi que les premiers résultats en matière de cartographie des risques France.

Les Commissaires aux comptes ont connaissance des résultats généraux de l'autoévaluation des principes comptables et financiers réalisée par les 20 filiales métropolitaines.

La Direction de l'Audit Interne de Colas élargira, dès 2009, le champ de ses diligences à la vérification de l'application des principes de contrôle interne en fonction du référentiel adopté, des résultats de l'autoévaluation 2008 et de la mise en œuvre des plans d'action destinés à améliorer l'ensemble du système de contrôle interne.

Le Conseil d'administration a été informé du résultat de l'ensemble de ces travaux de 2008.

Les risques

Risques majeurs généraux

Colas est membre d'un comité de management des risques majeurs organisé et géré par sa maison mère Bouygues, dont la mission consiste à renforcer l'identification et la maîtrise des risques majeurs. Ce comité se réunit quatre fois par an. Ses travaux portent sur l'analyse des risques, la gestion des crises et la formation.

Risques spécifiques à l'activité

– Prise de commandes, chiffre d'affaires et résultats dans un groupe fortement décentralisé : la nature de l'activité routière ou des activités diversifiées conduit le Groupe à prendre en commande, réaliser, comptabiliser environ 112 000 chantiers dans l'année. En métropole, le chantier moyen réalisé est d'environ 73 000 euros. Aux milliers de chantiers de petite taille et de courte durée s'ajoutent quelques grands chantiers en France et surtout à l'International, en Europe centrale, aux États-Unis et dans l'Océan Indien. La prise de commandes suit en grande majorité la réponse à des appels d'offres. Les études et la prise de commandes sont sous la responsabilité des responsables d'exploitation en charge de 1 400 établissements répartis à travers le monde pour être au plus près des besoins du client et des marchés à réaliser. La multiplicité des contrats et leur faible montant répartissent les risques d'erreurs ou de mauvaises réalisations et permettent de limiter les risques de perte importante sur un contrat. Des outils d'étude et de suivi analytique des contrats sont à la disposition des entités. Très tôt et bien avant l'obligation des normes comptables, Colas a opté pour la comptabilisation du chiffre d'affaires à l'avancement, qui permet un meilleur contrôle du chiffre d'affaires et des résultats de chantiers. Des outils informatiques, notamment en France, permettent un suivi de performances des chantiers au jour le jour. Les résultats des activités de travaux et de services correspondent aux prestations mesurées, acceptées par le client et éventuellement complétées d'une évaluation interne. Les contrôles de validité sont sous la responsabilité des organes de direction des filiales du Groupe.

– Les commissions de marchés : les soumissions à des marchés de taille importante ou exceptionnels par leur nature ou leur complexité, ainsi que les projets dans un nouveau pays (ces éléments sont définis dans les procédures internes et/ou dans les délégations de pouvoirs) ou les soumissions à des appels d'offres pour des opérations de longue durée comme des délégations de services publics (concessions, PPP, PFI) doivent être soumis à l'approbation préalable d'une commission de marchés de la filiale ou du Groupe. En 2008, 69 commissions de marchés Direction Générale se sont réunies pour examiner les conditions de réponse à des appels d'offres, se répartissant ainsi : 2 dans l'Océan Indien, 35 en Europe, 6 au Maroc et en Afrique, 26 en France métropolitaine et DOM.

– Les acquisitions, cessions : Colas s'est toujours développé avec une forte proportion de croissance externe (acquisitions). Un processus d'acquisition étant par nature porteur de risque, toute création, acquisition ou cession d'entreprise (titres ou actifs) ou de biens immobiliers fait l'objet de demandes préalables d'investissements ou de désinvestissements spécifiques, avec constitution d'un dossier d'étude défini dans le guide des procédures internes. Les dossiers d'acquisition analysent la cible, l'existant, les risques éventuels, un plan d'entreprise à cinq ans, les éléments financiers essentiels et leurs conséquences au niveau de la société acquéreur et du Groupe. Ces opérations sont présentées à la Direction Générale du Groupe et font l'objet d'un accord préalable avant présentation au Conseil d'administration de la filiale réalisant l'acquisition. Ainsi, en 2008, cinq commissions se sont réunies pour examiner les conditions d'acquisition de sociétés ou d'actifs.

– Sécurité et Santé : la sécurité au travail et durant le transport des collaborateurs est une priorité pour chaque société du Groupe. D'importants efforts humains et financiers sont consacrés à l'amélioration des conditions de sécurité et de protection des collaborateurs. Un système de contrôle, de suivi et de reporting de ces indicateurs est organisé.

– Environnement : les réglementations environnementales font l'objet de vérifications régulières de leur respect. Les obtentions des certifications ISO de qualité et environnementales se poursuivent avec l'objectif d'une certification pour l'ensemble des installations industrielles. Des systèmes d'analyse (check-lists mondialisées) sont mis en place et donnent lieu à la consolidation de plans d'action. Une Direction Environnement, au niveau de Colas, dispose d'un réseau de correspondants dans les filiales. Elle veille à faire appliquer les orientations définies par la Direction Générale en laissant une large autonomie aux filiales pour s'adapter au mieux à chaque problématique spécifique locale.

– Éthique : dans le domaine du respect de l'éthique et de l'intégrité, des règles ont été établies et énoncées depuis de nombreuses années, reprises dans un fascicule des principes de conduite et rappelées en première page du fascicule des principes de gestion. En 2005, une lettre du Président-Directeur Général a été envoyée à l'ensemble des dirigeants du Groupe pour réaffirmer que ces principes étaient intangibles et que personne ne pouvait les transgresser. Ces principes sont rappelés régulièrement lors de réunions, de séminaires, de conventions régionales, nationales ou internationales. En 2006, un code d'éthique a été publié par Bouygues (société mère) auquel Colas adhère totalement. Des dispositifs de formation, de contrôle et de reporting sont en place et se poursuivent selon un programme qui vise à couvrir la totalité des filiales. En 2008, près de 700 collaborateurs en France et à l'International ont suivi ce type de formation.

Risques financiers et comptables Règles et procédures de contrôle interne

Les principaux documents et procédures sont les suivants :

– les rapports de chantier, d'atelier, et les rapprochements de factures (l'élaboration financière et comptable est réalisée à partir de ces éléments, comptabilité à l'engagement) ;

– les enregistrements des engagements de dépenses ;

– les analyses de prix de revient de chantier avec un suivi à tout moment du total des dépenses engagées par chantier ;

– les rapports d'activité par filiale et/ou pays (périodicité mensuelle) ;

– les situations périodiques qui établissent les résultats du centre ou de l'agence (périodicité mensuelle) ;

– les tableaux mensuels de résultats après impôt (périodicité mensuelle pour les filiales et le Groupe) qui sont consolidés et permettent, le 15 de chaque mois suivant le mois d'activité, de connaître le chiffre d'affaires, les principaux indicateurs financiers et les résultats, y compris le résultat net consolidé du Groupe. Ces chiffres sont comparés mensuellement au niveau de chaque filiale et de chaque direction générale avec les budgets ; – les bilans et comptes de résultat trimestriels ;

– les situations de trésorerie arrêtées journellement par les sociétés : elles permettent de réaliser une consolidation journalière au niveau métropole et un état consolidé mensuel pour le Groupe. Ces chiffres sont rapprochés avec les prévisions mensuelles sur un horizon de trois mois ;

– les réunions avec les principaux dirigeants en charge de l'exploitation des filiales, organisées en général tous les quatre mois, sous la présidence du Président-Directeur Général de Colas, pour analyser l'évolution de l'activité, de la conjoncture, de la stratégie ainsi que des questions d'actualité.

Risques financiers

Dans la société Colas, comme dans les filiales métropolitaines, la signature d'engagement de crédit n'est pas déléguée. À l'International, les pouvoirs sont restreints à un nombre très limité de collaborateurs en fonction des législations sur les sociétés locales. Les émissions de cautions ou d'engagements hors bilan ne sont en général pas déléguées, sauf pour Colas, où le Conseil d'administration a délégué au Président-Directeur Général le pouvoir d'émettre avals, cautions ou garanties à hauteur d'un montant maximum de 150 millions d'euros. Il n'y a pas de subdélégation de pouvoirs, à l'exception de l'émission des cautions de marchés (subdéléguées à des fondés de pouvoir, dans le cadre de règles de nombre et de qualité de signataires) et à l'exception des règlements de dépenses (également subdélégués à une liste limitée de fondés de pouvoir avec des règles de fonctionnement sécuritaires). Le niveau et la composition de ces engagements font l'objet d'un compte rendu au Conseil d'administration deux fois par an. Dans les filiales, à l'exception des remises en état des carrières, le pouvoir d'émettre des cautions ou garanties n'est pas délégué. En France, la règle interne veut que les engagements hors bilan soient émis au bénéfice des filiales par Colas. À l'International, chaque société a ses propres règles en fonction des législations locales.

En France, la gestion de la trésorerie est centralisée et s'appuie sur des conventions entre Colas et ses filiales. Ainsi, les opérations de crédit ou de placement de la trésorerie excédentaire sont gérées par la Direction Financière de Colas dans le cadre d'une charte de fonctionnement pour encadrer les risques liés à ces opérations. Les mêmes principes sont diffusés aux filiales à l'International qui gèrent leur trésorerie dans la devise locale du pays. L'appréciation et la gestion des risques de change et leur couverture éventuelle sont décentralisées mais en liaison avec la Les assurances de dommages aux biens couvrent les dommages qui pèsent sur les éléments d'actifs du patrimoine des sociétés. Les montants de garantie sont généralement égaux à la valeur des biens.

Pour les ouvrages en cours de construction, une assurance spécifique est souscrite quand il existe une obligation contractuelle.

Informatique

L'uniformisation des systèmes d'information utilisés traitant de la comptabilité, des finances et des ressources humaines se poursuit. Un logiciel unique est opérationnel en France métropolitaine depuis le 1er janvier 2005. À l'International, le nombre de logiciels, dans ces domaines, est limité et tient compte des spécificités locales (deux logiciels en Europe, un aux Etats-Unis, un au Canada, un en Afrique/Océan Indien, Antilles). En 2006 a été mis au point, dans une filiale régionale métropolitaine, un nouveau logiciel « métiers » ayant pour objectif d'améliorer la performance et le suivi de l'exploitation. Il est installé à fin 2008 dans neuf filiales routières et sera étendu en 2009 à sept filiales routières et à la filiale Aximum. Ce logiciel est progressivement amélioré et complété par des fonctionnalités supplémentaires. Il a vocation à être également déployé dans certaines des filiales européennes.

Une filiale dédiée à l'informatique du Groupe, la Speig, est en charge de la sécurité des sites et des échanges de données, de la fiabilité des systèmes informatiques, de leur évolution, de leur modernisation et de leur installation dans les filiales en France, en Afrique et en Europe. Elle apporte une assistance aux autres sociétés à l'international.

La sécurité informatique vise à maintenir la disponibilité permanente des systèmes informatiques et à veiller à ce qu'ils ne puissent être détournés de leurs fonctions initiales.

Face aux risques de vol, de malveillance interne ou externe, d'usages détournés ou d'accidents (incendie, inondation), des mesures spécifiques sont mises en place et améliorées de manière continue, afin notamment d'être en mesure de restaurer une situation avant incident : protection des données sensibles, développement des systèmes anti-intrusion, utilisation des procédures d'authentification et de traçabilité, sauvegardes fiables et régulières des données.

Audit

La Direction Audit du Groupe est composée de huit auditeurs encadrés par un directeur. Elle est directement rattachée au Président.

Direction Financière de Colas. À l'International, les contrats de crédit qui sont négociés localement sont systématiquement transmis préalablement à la Direction Financière du Groupe pour conseil en matière de conditions, de rédaction des contrats et de clauses juridiques. Les flux financiers en métropole ou à l'International font l'objet de procédures pour en assurer la sécurisation et réduire au maximum les risques de fraude (pouvoirs bancaires). En 2008, ces procédures ont permis de déjouer en métropole 3 tentatives de fraude d'un montant cumulé de 80 000 euros.

Risques et Assurances

La politique de gestion des risques est centrée sur les hommes, les actifs de production et de transport, les chantiers et les produits fabriqués. Ces risques sont identifiés, analysés, en privilégiant une méthode de retour d'expérience. La prévention constitue l'axe majeur de travail pour bien évidemment diminuer la fréquence et l'intensité des sinistres. La politique intègre également la notion, importante dans les métiers de Colas, de fractionnement des chantiers tant routiers que ferroviaires. Les enseignements issus des sinistres observés font l'objet d'une diffusion systématique et aussi large que possible, aussi bien verticale que transversale.

Les risques sont suivis par les directions fonctionnelles, en particulier la direction juridique, de chaque filiale, sous l'autorité de son président. Ces risques sont systématiquement répertoriés sur une base de données mise à jour en temps réel par les filiales. La Direction Juridique de Colas supervise et apporte, chaque fois que cela est nécessaire, son expertise à la gestion de ces risques.

Les risques estimés sont gérés à tous les niveaux par la prévention, le transfert juridique du risque, la conservation du risque ou l'assurance du risque. Les risques principaux sont obligatoirement assurés. Le transfert à l'assurance est conditionné en fonction de la définition et de l'évaluation du risque (probabilité de survenance du dommage). L'assurabilité du risque reste assujettie aux contraintes du marché de l'assurance. Certains risques sont assurés par des polices Groupe gérées par Colas sur la base d'informations des filiales ; d'autres peuvent être couverts facultativement dans le cadre de polices existantes (il appartient aux filiales d'adhérer à ces polices) ; enfin, à l'International, certaines polices d'assurance sont souscrites localement, soit pour répondre à la législation locale, soit pour couvrir des risques de fréquence nécessitant une gestion de proximité.

Les assurances de responsabilité garantissent les dommages aux tiers et recouvrent principalement l'assurance automobile obligatoire, la responsabilité civile travaux, produit, exploitation et décennale. Les montants de garantie sont adaptés aux risques encourus et sont généralement supérieurs à cinq millions d'euros.

Les objectifs de l'audit interne consistent principalement en :

– l'évaluation du système d'organisation mis en place au sein des sociétés et établissements audités pour maîtriser leurs risques, assurer la protection du patrimoine, la fiabilité des comptes et de l'information, ainsi que le respect des règles et procédures du Groupe et la conformité aux lois et règlements en vigueur ;

– la proposition d'améliorations du fonctionnement de l'entité auditée afin qu'elle puisse accroître son efficacité et bénéficier de la diffusion des bonnes pratiques.

Le programme annuel d'audit est approuvé par le Président. Il comporte en moyenne une dizaine de missions dans les entités françaises et internationales. Les entités ayant rejoint le Groupe récemment et celles dont le dernier audit remonte à plus de cinq ans constituent le cœur de cible du programme d'audit.

Ainsi, en 2008 ont été auditées : à l'International, les filiales Colas Hungaria, Colas Bénin, Colas South Africa, Delta (États-Unis) ; en France, les sociétés Aximum (ex-Somaro), Smac (agences Ouest et Sud-Ouest), Colas Sud-Ouest, Screg Sud-Ouest, Échangeur. Ces missions couvrent environ 15 % du chiffre d'affaires de l'exercice 2008.

À ces missions d'audit d'établissements peuvent s'ajouter des missions à caractère plus technique ou plus ciblé (en 2008, intégration de la société Pépin reprise fin 2005 par la filiale Sacer Atlantique).

Chacune des missions donne lieu à un rapport d'audit diffusé au Président, aux directeurs fonctionnels du siège de Colas, à la direction générale géographique concernée, pour l'International et l'Outre-Mer, ou à la direction générale de la société concernée, en France métropolitaine, ainsi qu'aux organes de direction de l'entité auditée.

Un exemplaire de ce rapport est systématiquement adressé aux Commissaires aux comptes. La Direction Audit a, en retour, connaissance des rapports établis par les Commissaires aux comptes des sociétés du Groupe. Chaque rapport de synthèse est complété par une liste de recommandations à l'intention des organes de direction de l'entité auditée afin qu'elle puisse élaborer un plan d'action.

Les Commissaires aux comptes sont informés du programme annuel d'audit interne. Des réunions périodiques entre auditeurs internes et externes sont prévues pour connaître les travaux des uns et des autres et vérifier la complémentarité des diligences.

Le contrôle interne actuel a pour objectif de permettre à Colas le développement harmonieux d'une croissance rentable. Il est donc axé sur la prévention et la maîtrise des risques qui résultent des activités ou de toute autre nature, et a comme objectif majeur d'obtenir la fiabilité des états comptables et financiers, et de donner une image fidèle de Colas à ses Actionnaires, ses clients et ses collaborateurs. Les efforts pour améliorer et moderniser ce contrôle interne sont et seront poursuivis. Le contrôle interne ne peut cependant constituer une garantie absolue et la vigilance dans ce domaine doit être permanente.

Le Président