Colas — Annual Report 2008

Apr 21, 2009

Rapport annuel 2008

Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2009

Groupe Colas

Conseil d'administration au 15 avril 2009 (1)

Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général

Christian Balmes, Administrateur

François Bertière, Administrateur

Olivier Bouygues, Administrateur

Thierry Genestar, Administrateur

Jean-François Guillemin, Administrateur

Patrick Le Lay, Administrateur

Philippe Marien, Représentant permanent de la société Bouygues

Thierry Montouché, Administrateur

Commissaires aux comptes (1)

KPMG SA, Titulaire Mazars,

Titulaire

Hubert Luneau, Suppléant

Thierry Colin, Suppléant

(1) Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 15 avril 2009.

1 Rapport du Conseil d'administration 55 États financiers consolidés du groupe Colas 61 Annexe aux états financiers consolidés du groupe Colas 94 Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés 95 Comptes sociaux de Colas 98 Annexe aux comptes sociaux de Colas 110 Rapports des Commissaires aux comptes

sur les comptes sociaux de Colas 115 Résolutions

Rapport du Conseil ¹ d'administration à l'Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2009

Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, conformément à la loi et aux statuts, pour :

• dans la partie ordinaire, vous rendre compte de notre gestion durant l'exercice écoulé, vous exposer la situation de la société et son évolution, soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice 2008 et l'affectation du résultat de l'exercice, renouveler les mandats de six Administrateurs, nommer un Administrateur, renouveler les mandats d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant, renouveler l'autorisation donnée à votre Conseil en vue de faire racheter par la société ses propres actions ;

• dans la partie extraordinaire, soumettre à votre approbation :
• la modification des statuts pour mise en conformité avec les dispositions de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005, du décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 et de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008,
• le renouvellement de délégations à donner au Conseil d'administration, à l'effet :
• de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la société,
• d'augmenter le capital au profit des salariés dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
• de procéder à l'augmentation du capital social, soit par émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou représentatives de créances, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,
• d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des Actionnaires.

Partie ordinaire de l'Assemblée Générale Mixte L'activité en 2008

L'ensemble des activités de Colas en 2008 s'est exercé dans des marchés de construction et de maintenance d'infrastructures à nouveau globalement bien orientés, où la demande de modernisation et d'entretien est restée élevée. L'exercice 2008 a cependant été divisé en deux périodes contrastées. Jusqu'à l'été, l'activité a été en hausse sensible, tirée par des carnets de commandes encore en progression même si celle-ci était aussi liée à la hausse des prix des matières premières. À compter du mois d'août, la croissance du chiffre d'affaires comme celle de la prise de commandes s'est ralentie avec, en France, un certain attentisme postélectoral des collectivités locales dans leurs décisions d'investissements, l'achèvement de quelques chantiers exceptionnels outre-mer et, enfin, les effets de la crise économique et financière.

Malgré un contexte économique mondial fortement dégradé, Colas enregistre en 2008 de bonnes performances dans la lignée des exercices précédents avec un chiffre d'affaires en croissance, un fort développement (nouveaux pays d'implantation, réalisation de grands projets, renforcement dans les matériaux et le bitume) et une amélioration d'ensemble des résultats obtenus par les 1 400 implantations réparties à travers une quarantaine de pays.

Au 31 décembre 2008, le chiffre d'affaires comptable consolidé du Groupe s'élève à 12,8 milliards d'euros, en hausse de 9,6 % par rapport à celui de 2007. À taux de change et périmètre comparables, le chiffre d'affaires augmente de 7,6 %.

La part du chiffre d'affaires réalisée en France (incluant les DOM) s'élève à 7,3 milliards d'euros, soit 57,3 % du total, et la part réalisée à l'International s'élève à 5,5 milliards d'euros, soit 42,7 % du total. L'Europe (France incluse), avec 9,7 milliards d'euros, et l'Amérique du Nord, avec 2,1 milliards d'euros, additionnées, représentent 92,8 % du chiffre d'affaires total.

Après une dotation aux amortissements de 466 millions d'euros, contre 412 millions d'euros en 2007, et une dotation aux comptes de provisions de 153 millions d'euros, contre 150 millions d'euros en 2007, le résultat net consolidé part du Groupe s'élève à 490 millions d'euros contre 474 millions d'euros en 2007, en hausse de 3,4 %. Le résultat par action à fin 2008 s'élève à 15,06 euros, à comparer à 14,56 euros à fin 2007. Le résultat net consolidé atteint 495 millions d'euros contre 481 millions d'euros en 2007.

La capacité d'autofinancement de 1,18 milliard d'euros augmente de 85 millions d'euros par rapport à 2007. Les investissements, nets de cessions d'actifs, s'élèvent à 658 millions d'euros, à comparer aux 965 millions d'euros investis en 2007. Les investissements corporels et incorporels nets (matériels de travaux, installations industrielles) s'élèvent à 519 millions d'euros, contre 612 millions d'euros en 2007. Les investissements nets de croissance externe (financiers et actifs) s'élèvent à 139 millions d'euros, contre 353 millions d'euros en 2007, qui incluaient l'acquisition de Spie Rail. Le cash-flow libre (capacité d'autofinancement diminuée du coût de l'endettement financier net, de la charge de l'impôt et des investissements d'exploitation nets) s'élève à 426 millions d'euros.

Au 31 décembre 2008, les capitaux propres avant distribution des dividendes de l'exercice s'élèvent à 2 177 millions d'euros, contre 2 005 millions d'euros fin 2007. La trésorerie nette consolidée s'établit à – 6 millions d'euros, à comparer à + 347 millions à fin décembre 2007. Cette baisse de la trésorerie est liée à :

– un programme encore élevé d'investissements, même si le rythme a été réduit au minimum au cours du quatrième trimestre 2008 ;

– une progression du dividende de l'exercice 2007 payé en 2008 ;

– une augmentation des besoins en fonds de roulement évaluée à 254 millions d'euros.

En France métropolitaine

Le chiffre d'affaires réalisé en France métropolitaine s'élève à 6,8 milliards d'euros, en progression de 4,9 % par rapport à 2007. À périmètre identique, l'activité augmente de 2,1 %.

Il se décompose en :

une activité Routes (75 % du total métropole) :

Cette activité très diversifiée consiste en la réalisation annuelle d'environ 57 000 chantiers de construction ou d'entretien d'infrastructures de transport – autoroutes, routes nationales, départementales, communales, aéroports, ports, plateformes pour réseaux ferrés ou transports en commun urbains en site propre –, de plateformes industrielles ou commerciales, de voirie et réseaux divers pour des ensembles de logements individuels ou collectifs, d'aménagements urbains (zones piétonnières, places), de loisirs (équipements sportifs, circuits automobiles, pistes cyclables) ou environnementaux (bassins de rétention, aménagements paysagers, parcs éoliens). Elle inclut des activités de petit génie civil et d'assainissement souvent liées à la route et est complétée en amont par des activités industrielles de production de granulats et de fabrication de matériaux majoritairement routiers (enrobés, liants, émulsions, béton prêt à l'emploi) autoconsommés ou vendus à tiers.

L'activité Routes est réalisée à travers un réseau de seize filiales régionales réparties sur l'ensemble du territoire métropolitain.

des activités complémentaires à la route (25 % du total métropole) :

• Le Bâtiment comprend une activité classique de construction de bâtiments (majoritairement des bureaux) exercée uniquement en région Île-de-France et une activité de démolition-déconstruction de bâtiments anciens en Île-de-France et en province souvent liée aux activités de recyclage de matériaux.

• La Sécurité et signalisation routières consiste en la fabrication, la pose et la maintenance d'équipements de sécurité (glissières de sécurité, balisage), de signalisation horizontale (production de peinture routière et travaux de marquage au sol) et d'équipements lumineux et de gestion de trafic ou d'accès (maintenance de feux tricolores, équipements de barrières de péage, de parking, de contrôle d'accès). Ces activités sont réalisées par Aximum (nouveau nom de Somaro depuis le 1er janvier 2009) et ses filiales.

• Les Pipelines, canalisations regroupent la pose et l'entretien de pipelines et canalisations de gros diamètre ou de plus petit diamètre pour le transport des fluides (pétrole, gaz, eau), y compris la construction de stations de compression de gaz, et pour les réseaux secs (électricité, chauffage, télécommunications), des travaux de petit génie civil et des services industriels. Ces activités sont réalisées par Spac et ses filiales.

• L'Étanchéité comprend :

– la production et la commercialisation de membranes d'étanchéité en France et à l'exportation, d'appareils d'éclairement et de désenfumage, la pose et l'entretien d'asservissements ;

– la réalisation de travaux d'étanchéité de voirie (à base d'asphalte) et de bâtiment, d'enveloppe de bâtiment (bureaux, installations industrielles, salles de spectacle, musées), avec en particulier des travaux complexes sur des ouvrages à forte intensité architecturale : couverture et bardage en aluminium ou acier, réalisation de charpentes métalliques, de toitures photovoltaïques.

Ces activités sont réalisées par Smac et ses filiales.

• Le Ferroviaire concerne la conception et l'ingénierie de grands projets complexes, la construction, le renouvellement et l'entretien des réseaux ferroviaires (lignes à grande vitesse LGV, voies traditionnelles, tramways, métros), tant au niveau des installations fixes que des infrastructures, avec la pose et la maintenance de voies, l'électrification (sous-stations, systèmes caténaires), la signalisation et les systèmes de sécurité, la réalisation de travaux spécifiques (ponts roulants, embranchements spéciaux, tunnels), la fabrication de traverses, ainsi qu'une activité de fret ferroviaire (transport de granulats pour les filiales du Groupe). Ces activités sont réalisées par Colas Rail et ses filiales.

Sur les marchés qui comprennent la route et l'ensemble des activités de travaux publics, les filiales sont en concurrence avec les sociétés Eurovia (groupe Vinci), Eiffage TP (groupe Eiffage), le groupe NGE, de grandes entreprises régionales comme Ramery, Malet, Charrier, Pigeon et un réseau très dense de l'ordre de 1 600 petites ou moyennes entreprises régionales ou locales ; sur le marché des granulats et du béton prêt à l'emploi, il faut ajouter les groupes cimentiers comme Lafarge, Cemex ou Ciments Français et un réseau régional ou local de producteurs de granulats qui, pour certains, possèdent également une activité de travaux publics. Les filiales opérant dans les activités complémentaires sont également en concurrence avec des filiales spécialisées de groupes de BTP français déjà cités ou internationaux, auxquelles viennent s'ajouter de nombreuses petites, moyennes ou grandes entreprises spécialisées, nationales ou régionales ou étrangères, comme :

– pour la signalisation : les sociétés Signature (groupes Burelle et Eurovia), Girod, Lacroix ;

– pour le ferroviaire : les sociétés Vossloh France et sa filiale ETF (Eurovia), TSO, Alstom (TGS), et de nombreuses entreprises moyennes indépendantes.

Colas se situe à la première place dans le classement des entreprises routières et ferroviaires, à la seconde pour la production de granulats et l'étanchéité. Pour le reste des activités, un classement n'a pas de signification.

Routes

En 2008, dans un marché routier dont la progression est estimée à 4 % (mais en légère contraction si l'on considère les hausses de coûts des matières premières), l'ensemble constitué principalement par les seize filiales routières régionales a enregistré un chiffre d'affaires de 5,1 milliards d'euros, en hausse de 2 % par rapport à 2007. Après un bon premier semestre dans la dynamique de l'année 2007, l'activité a enregistré un début de ralentissement résultant notamment d'un tassement postélectoral des investissements des collectivités locales (achèvement de nombreux projets de tramways par exemple). Le niveau d'activité a légèrement décéléré après l'été. Dans un contexte de prise de commandes plus difficile, la tension sur le niveau général des prix a augmenté au 4e trimestre. Pour accompagner ce ralentissement d'autant plus sensible qu'il vient après de nombreux exercices successifs de forte croissance, le programme d'investissements a été adapté et le programme continu d'optimisation de l'outil industriel a été intensifié. L'organisation des activités France est, depuis octobre 2008, placée sous la supervision de deux Directeurs Généraux. Afin de mieux optimiser le rayon d'action géographique et de s'adapter à l'organisation régionale métropolitaine, le périmètre géographique de quatre filiales régionales Colas a été légèrement modifié, la nouvelle configuration étant opérationnelle au 1er janvier 2009.

Quelques acquisitions ont été réalisées dans la production de matériaux (granulats, béton) et la construction routière, notamment la société Cerf.

Activités complémentaires

Sécurité et signalisation

Aximum (Somaro et ses filiales) a enregistré un chiffre d'affaires en hausse de 14 % par rapport à 2007, grâce notamment à l'acquisition des sociétés Ero Industrie et Vigifrance Sécurité, spécialisées respectivement dans le contrôle d'accès pour véhicules et piétons et dans les systèmes de détection périmétrique, à la prise en compte sur un exercice complet des activités des sociétés Profil R et Nordgalva (fabrication et galvanisation de glissières métalliques de sécurité) acquises en 2007, et à la réalisation de chantiers importants dans le domaine des aménagements routiers de sécurité. Pour mieux traduire la diversité des activités de sécurisation des routes, Somaro a changé de nom en devenant Aximum. Cette nouvelle identité s'intègre dans une réorganisation de l'ensemble qui permettra au client d'avoir une offre unique et complète en matière d'équipements et de services.

Pipelines, canalisations

Spac et ses filiales ont réalisé un chiffre d'affaires à périmètre identique équivalent à celui de 2007. L'activité a été soutenue dans le secteur de l'énergie, avec notamment la pose de pipelines et d'ouvrages connexes (stations de compression) liés à l'augmentation de la capacité du réseau français de gaz. Dans le cadre d'un plan de recentrage sur les métiers de base, la filiale Cofor (forages verticaux) a été cédée, sous forme d'une reprise par son management.

Étanchéité

En 2008, Smac et ses filiales ont enregistré une progression de leur chiffre d'affaires de 13 % par rapport à l'an passé, bénéficiant d'un marché porteur malgré la hausse régulière du prix du bitume pendant 10 mois et donc du coût des membranes d'étanchéité. L'activité photovoltaïque a connu un excellent démarrage dans le cadre des partenariats conclus avec Tenesol et EDF EN. De grands chantiers d'enveloppe de bâtiment ont été réalisés. Les contrats de l'EPR de Flamanville (50) et des centrales nucléaires du Tricastin (26), du Blayais (33) et de Dampierre (45) ont été

Ferroviaire

obtenus.

En 2008, l'activité de Colas Rail a été supérieure d'environ 5 % à celle enregistrée en 2007 à périmètre constant. Avec de gros efforts pour parfaire l'organisation de ce nouvel ensemble issu de la fusion de Seco-Rail avec Spie Rail, des contrats de rénovation de réseau peu propices à la bonne productivité des équipements lourds de type « Suite rapide », une activité fret ferroviaire encore inférieure aux objectifs, des études mobilisatrices pour la réponse à des appels d'offres de grands projets complexes comme le Tram-train de la Réunion ou la Ligne à grande vitesse Sud Europe Atlantique, quelques contrats déficitaires à l'International (cf. partie consacrée à l'activité à l'International), l'exercice 2008 aura été une année de transition dont le résultat déficitaire devrait vite se retourner, compte tenu des perspectives de ce marché et des mesures correctives rapidement mises en œuvre.

Au total, quelque 85 000 chantiers ont été réalisés en France métropolitaine en 2008. Les exemples suivants traduisent la grande diversité des activités du Groupe en France métropolitaine :

– Construction ou entretien du réseau autoroutier : A 6 : réfection de 20 km de chaussées en enrobés drainants entre Chalon-sur-Saône et Beaune ; A 10 : réfection de chaussées sur 20 km entre Poitiers et Niort ; A 25 : rénovation de chaussées sur une section de 7 km près de Dunkerque ; A 40 : réfection de chaussées de nuit sur 15 km entre Etrembières et Archamps ; A 41 Nord : construction de chaussées sur 19 km entre Annecy et Genève ; A 41 Sud : réfection de chaussées sur 14 km entre Grenoble et Crolles ;

– Construction, entretien, rénovation du réseau routier : mise à 2 x 2 voies sur 9 km et construction d'un échangeur et de deux giratoires sur la RN 145 dans la Creuse ; réfection de chaussées en enrobés 3E+R sur la RN 333 à hauteur de Lunéville (54) ; construction des déviations de Carcassonne (11), Tignes (73), Mazières-en-Gâtine (79) ; campagne de réfection de chaussées d'autoroutes non concédées, voies rapides et routes nationales en Lorraine, Alsace, Franche-Comté et Champagne-Ardenne ; élargissement de la RD 810 à Bayonne (64) avec réalisation de remblais en Compostyrène et d'enrobés phoniques ;

– Aéroports - Ports : réfection de la piste de l'aéroport de Lyon-Bron (69) ; construction d'un bassin et de quais pour le port de Saint-Guénolé (29) ;

– Plateformes logistiques ou autres : construction de plateformes industrielles ou logistiques à Levet (18), Bergerac (24), La Chevrolière (44), Cheviré-Bouguenais (44), Dourges (62), Etainhus (76) ; conception construction des plateaux techniques d'entraînement de l'École nationale supérieure des officiers de sapeurs-pompiers à Vitrolles (13), avec une forte composante environnementale ;

– Aménagements urbains : aménagement de la place de l'Étoile et de ses abords à Strasbourg (67) ; aménagement urbain qualitatif sur l'île de Nantes (44) ; aménagement d'un jardin sur un parking souterrain à Lille (59) ;

– Équipements sportifs ou de loisirs : construction d'un circuit de sports mécaniques à La Ferté-Gaucher (77), avec mise en œuvre d'enrobés recyclés selon la technique Ecoflex ; aménagement du site touristique des Deux-Caps sur le littoral du Pas-de-Calais avec application de Végécol ;

– Transports en commun : démarrage des travaux de voirie pour le tramway de Reims (51) dans le cadre du contrat de partenariat public- privé ; réalisation d'une voie de transports en commun en site propre de 5 km à Maubeuge (59) ;

– Équipements de sécurité et de signalisation : pose de 100 km de glissières métalliques et réalisation de 50 km de marquage routier sur la section Artenay – Courtenay (45) de l'A 19 ; fourniture et pose de glissières métalliques, séparateurs en béton, écrans acoustiques, signalisation verticale et marquage sur l'A 41 ;

– Pipelines, canalisations : pose d'un pipeline de 70 km sur l'Artère de Guyenne pour TIGF ; pose d'un pipeline de 60 km sur l'Artère du Nord-Est entre Cerville (54) et Petit-Tanquin (57) pour GRTgaz ; construction de la station de compression de Laneuvelotte (54) pour GRTgaz ;

– Étanchéité : réalisation de la couverture et des façades du Zénith de Saint-Etienne (42) ; réalisation de la couverture, du bardage et des toitures végétalisées du centre de valorisation des déchets urbains de Fos-sur-Mer (13) ; réalisation de l'enveloppe des bâtiments d'un grand laboratoire pharmaceutique à Toulouse (31) ;

– Ferroviaire : pose de voies et appareils de voies dans le cadre du prolongement de la ligne LGV de Perpignan à Figueras ; réfection de caténaire sur la LGV Sud-Est, entre Avallon et Lyon ; renouvellement des traverses des lignes A et B du RER à Paris entre la station Gare-de-Lyon et la station Châtelet ;

– Bâtiment : réalisation des fondations et du génie civil du magasin Ikea à Tours (37) ; construction d'un hypermarché HQE aux Arcs-sur-Argens (83) ; démolition des anciennes usines Chausson à Gennevilliers (92) ; déconstruction d'une partie de l'usine Michelin à Poitiers (86) avec recyclage des matériaux.

Concessions

Cofiroute

Société concessionnaire d'autoroutes dont Colas détient 16,67 % du capital, Cofiroute exploite à ce jour un réseau interurbain de 1 100 km dans le quart nord-ouest de la France. Dans un contexte économique qui s'est progressivement dégradé au cours de l'année (baisse de la croissance économique et forte hausse du prix des carburants), l'ensemble du réseau a enregistré en 2008 une croissance modeste de 1,9 % du trafic (2,0 % pour les véhicules légers et 1,7 % pour les poids lourds) grâce aux sections du réseau récemment mises en service puisque, pour la première fois depuis de nombreuses années, le trafic à réseau stable (986 km) est en léger retrait de 1,4 % (1,4 % pour les véhicules légers et 1,3 % pour les poids lourds). À fin 2008, le programme de construction du réseau interurbain concédé est achevé puisque la dernière section que constituait le contournement nord d'Angers sur l'autoroute A 11 a été mise en service le 24 avril 2008 avec quatre mois d'avance sur le calendrier contractuel. Les statistiques enregistrées confirment l'utilité collective de cette section en réduisant très fortement la fréquentation des voies sur berges de la ville.

Les travaux de la concession du bouclage de l'A 86 dans l'Ouest parisien se sont poursuivis à bonne cadence sur la section A 13 – Pont Colbert. L'installation et la mise au point des équipements électromécaniques et informatiques de sécurité se sont poursuivies tout au long de l'exercice pour permettre une mise en service de la première partie de l'ouvrage, la section Rueil-Malmaison – A 13, à fin juin 2009.

Adelac

Société dont Colas est, avec Bouygues Construction, actionnaire à 46,1 %, Adelac a mis en service le 22 décembre 2008 la section de 19,7 km de l'autoroute A 41 Nord, l'autoroute des deux lacs, qui relie Annecy et Genève en trente minutes, et dont elle est concessionnaire pour une durée de 55 ans. Cette autoroute a été conçue et réalisée en moins de trente-huit mois, ce qui constitue une performance exceptionnelle puisqu'elle comprend un tunnel bitube de 3,1 km, 4 viaducs et 28 ouvrages. Cette réalisation en un délai record est une grande réussite pour le GIE Constructeurs, composé de quatre filiales de Bouygues Construction, des filiales régionales Colas Rhône-Alpes, Screg Sud-Est, Sacer Sud-Est et de la filiale Somaro.

Mars

La société concessionnaire Mars, dont Colas est actionnaire à 8,5 %, a pour double mission la conception réalisation du tramway de Reims et la gestion des transports urbains de Reims pour une durée de trente ans. Elle assure, depuis le 1er janvier 2008, l'exploitation du réseau des transports urbains (environ 150 autobus). Après la signature de l'arrêté de DUP en mars 2008, les protocoles de financement ont pu être mis en place le 30 septembre 2008, ce qui a entraîné la délivrance de l'ordre de service de démarrage des travaux pour le groupement constructeur composé notamment des filiales routières Colas Est et Screg Est, et de la filiale ferroviaire Colas Rail. Les fouilles archéologiques étant achevées fin décembre 2008, les terrassements de la plateforme du tramway sur trois des six fronts du chantier et la construction du centre de maintenance ont démarré.

Dans les départements d'outre-mer

Le chiffre d'affaires réalisé dans les départements d'outre-mer s'élève à 523 millions d'euros (+ 7,5 % par rapport à 2007).

À la Réunion, le chiffre d'affaires a progressé légèrement par rapport à 2007, malgré la diminution des travaux de terrassements et de génie civil sur la route des Tamarins en voie d'achèvement. La production de matériaux de construction bénéficie des besoins des grands chantiers d'infrastructures. Parmi les chantiers réalisés, on peut citer le démarrage de la construction d'une résidence de 300 logements étudiants, la poursuite de la construction d'un pôle hospitalier, la réalisation de plateformes pour l'extension des terre-pleins du port Est et la réhabilitation d'une cuvette de rétention sur un site pétrolier.

Aux Antilles, la société Gouyer et ses filiales, implantées en Martinique et en Guadeloupe, et spécialisées dans la production et la vente de matériaux de construction (granulats, béton prêt à l'emploi, matériaux préfabriqués) à partir de carrières et d'usines, ont été acquises en juillet 2008. En Guadeloupe, en raison de retards ou d'ajournements de projets, et de mouvements de grève en fin d'année, l'activité est en baisse par rapport à 2007. Le chantier de conception réalisation en groupement d'un entrepôt frigorifique de 10 000 m2 pour le port autonome de Guadeloupe est en cours de réalisation. En Martinique, l'activité a été soutenue en début d'année puis ralentie du fait de retards dans les investissements des collectivités locales.

En Guyane, l'activité a été forte grâce à de nombreux projets routiers financés par l'État et aux investissements sur le marché du logement. Une nouvelle carrière a été ouverte près de Cayenne. Le chantier de renforcement de la RN 2 qui relie la Guyane au Brésil constitue un chantier significatif.

À l'International et dans les territoires d'outre-mer

Le chiffre d'affaires réalisé à l'International et dans les territoires d'outre-mer s'élève à 5,5 milliards d'euros, en hausse de 16,3 % par rapport à 2007 (15,7 % à taux de change et structure comparables). Il se décompose géographiquement entre l'Amérique du Nord : 38,9 % (44,5 % en 2007), l'Europe (hors France) : 44,2 % (41,5 % en 2007), l'Afrique/Océan Indien/ Asie/Océanie/Autres pays : 16,9 % (14 % en 2007).

La nature de l'activité routière à l'International et dans les territoires d'outre-mer est sensiblement comparable à celle exercée en France métropolitaine. La taille des chantiers réalisés est en moyenne plus importante en Amérique du Nord, en Europe centrale ou dans l'Océan Indien. L'activité routière englobe dans certains pays des travaux de génie civil (ouvrages d'art) nécessaires pour répondre à des appels d'offres d'ouvrages routiers ou autoroutiers tous corps d'état. L'activité Travaux est complétée également par des activités industrielles en amont (granulats, enrobés, émulsion, béton prêt à l'emploi). La part de ces productions vendues à tiers peut être plus importante, comme en Amérique du Nord par exemple. Les activités complémentaires exercées à l'International sont essentiellement celles de pipelines/canalisations/ forages, génie civil et ferroviaire en Europe, de bâtiment et génie civil dans l'Océan Indien mais aussi de marquage routier au Canada, signalisation en Europe, au Maroc, etc. En Asie, Colas développe une activité de production, stockage, transformation et commercialisation de produits pétroliers essentiellement routiers (bitume).

Dans l'ensemble des pays ou des régions (aux États-Unis ou au Canada, il n'y a pas, dans ces métiers, de marché national), Colas occupe, dans le domaine routier, des positions de premier rang et est en compétition, dans chaque pays, avec des entreprises nationales ou des filiales de grands groupes internationaux (BTP, cimentiers, producteurs de matériaux).

En Europe

Le chiffre d'affaires en Europe (hors France) atteint 2,4 milliards d'euros, en progression de 23,9 % par rapport à celui réalisé en 2007. L'Europe du Nord a enregistré un chiffre d'affaires en hausse et consolide sur un exercice complet les activités ferroviaires de Colas Rail. La croissance du chiffre d'affaires en Europe centrale est obtenue grâce à la poursuite du chantier de l'autoroute M 6-M 60 en Hongrie, à un marché dynamique en Roumanie et à la consolidation des filiales croates sur une année complète.

En Belgique, le chiffre d'affaires de l'activité routière connaît une belle progression malgré une tendance baissière des investissements publics. L'activité ferroviaire de Colas Rail bénéficie de l'obtention de contrats de modernisation de caténaire dans la région de Bruxelles et du lot d'alimentation électrique du tramway de Charleroi.

Au Danemark, le recentrage de l'activité sur les travaux routiers est achevé. En 2008, la part de Colas Danmark A/S dans les activités finlandaises a été cédée.

En Islande, la crise financière qui a frappé brutalement le pays en fin d'exercice n'a pas interrompu la réalisation des deux chantiers importants en commande mais la dévaluation brutale de la monnaie locale rend l'exercice déficitaire. Les mesures d'adaptation au nouveau contexte ont été prises.

En Grande-Bretagne, la filiale routière Colas Ltd enregistre un chiffre d'affaires en progression (à taux de change constant), grâce notamment au démarrage du contrat de gestion et d'entretien d'une durée de cinq ans du réseau routier et autoroutier de 500 km (incluant 2 500 ouvrages d'art) de l'Area 10 dans le nord-ouest de l'Angleterre, à la poursuite de la gestion du contrat de réhabilitation et d'entretien de la voirie de la ville de Portsmouth, et à la réalisation de travaux aéroportuaires. Un nouveau contrat de gestion et d'entretien du réseau routier a été obtenu (Area 7). L'activité ferroviaire de Colas Rail Ltd a bénéficié du contrat de renouvellement de voies du réseau ferroviaire de l'ouest de l'Angleterre et de l'acquisition fin 2007 de l'activité de services ferroviaires du groupe Carillion. Si cette activité récurrente menée à la satisfaction du client sera poursuivie et renforcée, l'activité Grands projets, à l'origine de pertes en 2008 non récurrentes sur des contrats de chantiers complexes présents en carnet lors de la reprise de Spie Rail et achevés, sera revue et adaptée afin d'en améliorer la maîtrise.

En Irlande, le chiffre d'affaires est d'un niveau équivalent à celui de 2007, en dépit d'un ralentissement de l'économie et de l'impact en 2008 de la forte augmentation du prix du bitume.

En Suisse, l'activité est en progression dans un marché routier toujours tendu.

Aux Pays-Bas, la filiale de production et de vente de peinture routière Veluvine a enregistré une nouvelle progression de ses exportations.

En Hongrie, dans un marché en récession, le chiffre d'affaires est en forte hausse grâce au contrat de construction en PPP d'une section de 80 km des autoroutes M 6 et M 60. Un nouveau contrat de construction d'une section autoroutière de l'autoroute M 31 près de Budapest a été obtenu en fin d'année.

En République tchèque, l'activité est stable.

En Slovaquie, le chiffre d'affaires est en légère hausse avec la poursuite de la réalisation de chantiers routiers et autoroutiers importants, incluant de grands ouvrages de génie civil.

En Roumanie, l'activité est en forte hausse dans un marché dynamique. Une activité ferroviaire a démarré avec l'acquisition par Colas Rail de la société ISAF et l'obtention du contrat de modernisation du tramway d'Arad.

7

En Croatie et Slovénie, la première année complète d'activité depuis l'acquisition des sociétés s'est appuyée sur un marché dynamique, porté par la commande publique.

Parmi les réalisations de l'année, on peut citer : la réhabilitation d'une section de 11 km de l'autoroute E 17 entre Anvers et Gand (Belgique) ; la réfection de la piste de l'aéroport d'Akureyri (Islande) ; l'extension et la réfection des pistes des aéroports de l'île de Man et de l'île de Jersey (Grande-Bretagne) ; la mise en œuvre de la technique de recyclage à froid Valorcol sur l'autoroute A 16 dans le canton du Jura (Suisse) ; la construction d'une section autoroutière de 30 km de l'autoroute M 6, avec la mise en œuvre de 6 millions de m3 de terrassements, 400 000 tonnes d'enrobés et la réalisation de 4 viaducs et 31 ponts, et la poursuite de la construction d'une usine de traitement des eaux usées à Csepel (Hongrie) ; la construction du contournement de Lovosice sur l'autoroute D 8 et d'une section de 18 km sur l'autoroute D 47 entre Be˘lotin et Hladké Životice (République tchèque) ; la construction du contournement de Trstená et de 14 ouvrages d'art sur la route R 3 et d'une section de 8 km de l'autoroute D 1 entre Mengusovce et Janovce, incluant 12 ouvrages d'art (Slovaquie) ; la construction d'une section de 32 km de l'autoroute B, entre Osijek et Dakavo (Croatie) ; la construction du contournement de Suceava et la réhabilitation de 150 km de chaussées sur les routes nationales DN 1 et DN 17 (Roumanie) ; la construction de chaussées sur 5 km de la S 11 près de Poznan (Pologne).

Concessions

– Ensign : PFI de Portsmouth (Grande-Bretagne)

Après quatre ans d'exploitation, le PFI de Portsmouth se déroule à la satisfaction du client et des usagers. Ce premier partenariat public-privé de réhabilitation et entretien de voirie urbaine, signé en 2004 pour une durée de 25 ans, arrive à la fin de sa première phase (réhabilitation) prévue le 31 juillet 2009. En quatre ans et demi, Colas Ltd aura traité environ 1 300 000 m2 de chaussées, 400 000 m2 de trottoirs et érigé plus de 12 000 lampadaires, ce qui représente 30 fois le volume de travaux que la ville aurait entrepris sans ce contrat. Ces premières années d'exploitation ont permis de confirmer les bénéfices du PFI et la validité de l'approche partenariale. Ensign a reçu, avec la ville de Portsmouth, le prix du meilleur partenariat décerné par l'Institute of Highways and Transportation (IHT) en 2008.

– MAK : Autoroutes M 6-M 60 (Hongrie)

Société concessionnaire détenue à 30 % par Colas, MAK est titulaire pour 30 ans d'un contrat en PPP pour la construction et l'exploitation d'une section neuve de 80 km des autoroutes M 6 (50 km) et M 60 (30 km) dans le sud-ouest de la Hongrie, desservant la ville de Pécs, future capitale européenne de la culture en 2010 et 4e ville du pays. La part des travaux confiée aux filiales Colas par le groupement en charge de la construction avance conformément au planning du projet (50 % d'avancement à fin 2008). MAK a prévu, à partir du printemps 2010, d'exploiter ces autoroutes concédées.

En Amérique du Nord

Le chiffre d'affaires atteint 2,1 milliards d'euros. Il est en hausse de 6,4 % par rapport à l'an passé, à parité de change et périmètre identiques.

Aux États-Unis

Dans un contexte économique et financier général défavorable auquel s'est ajoutée une forte hausse du prix des produits pétroliers et notamment du bitume, les filiales, qui opèrent dans 24 États, ont su s'adapter à des marchés dont le niveau d'activité est resté globalement satisfaisant en préservant des marges qui ont résisté à une érosion des volumes, grâce aux marchés porteurs des États du Sud-Est, du Wyoming et de l'Alaska, et au maintien du financement du programme pluriannuel fédéral (loi SAFETEA-LU). La poursuite d'une politique de maîtrise des coûts d'exploitation et de gestion des hausses de coûts de matières premières a permis de bien contenir la hausse des coûts de production. Des acquisitions de taille modeste ont été réalisées au Nevada (nouvel État d'implantation), dans le Colorado, en Ohio.

Au Canada

L'activité est en hausse grâce au dynamisme de l'économie canadienne et à la poursuite du financement des infrastructures, dans toutes les provinces, en particulier en Alberta même si les secteurs de l'immobilier et du bois connaissent un ralentissement et le secteur pétrolier une stabilisation. Des acquisitions ont été réalisées au Québec et en Colombie-Britannique.

Parmi les chantiers significatifs réalisés en 2008 en Amérique du Nord, on peut citer :

– aux États-Unis : la réfection de sections des Interstates 79 et 80, et la rénovation de deux usines de traitement des eaux à Mechanicsburg en Pennsylvanie ; la réfection de pistes de l'aéroport international Hancock de Syracuse dans l'État de New York ; l'élargissement et la réfection de la SR 17 sur 13 km dans le comté de McDuffie en Géorgie ; la construction d'un corridor ferroviaire à Hampton Roads pour l'autorité portuaire de Virginie ; la réfection d'une section de l'Interstate 85 en Caroline du Sud ; la réfection et l'élargissement de la Highway 72 sur 18 km dans le Wyoming ; l'aménagement du terminal portuaire d'Anchorage, et l'élargissement et l'extension de la piste de l'aéroport de Ketchikan en Alaska ;

– au Canada : au Québec, la réalisation de revêtements de chaussées sur 32 km de la Côte Nord et la réfection de la piste de l'aéroport de Bagotville ; en Alberta, l'élargissement d'une section de 9 km de la Highway 63 à Fort McMurray ; en Colombie-Britannique, la réfection sur 36 km de la Highway 37 reliant la Colombie-Britannique au territoire du Yukon et à l'Alaska, l'extension et l'élargissement de la piste de l'aéroport de Prince George, et le renouvellement d'un contrat de marquage routier d'une durée de cinq ans.

Dans le reste du monde

Au Maroc

L'ensemble des filiales marocaines a connu à nouveau une forte progression de l'activité (+ 19 % par rapport à 2007), bénéficiant des nombreux et importants projets d'infrastructures engagés dans le pays (construction et renforcement de routes et autoroutes, aménagements touristiques et urbains, zones industrielles, aéroports). La construction avec Colas Rail des deux lignes du tramway de Rabat-Salé sur une longueur de 17 km et la réalisation des terrassements (10 millions de m3) des plateformes de la nouvelle usine Renault à Tanger constituent les chantiers significatifs de l'année 2008.

En Afrique de l'Ouest

Au Bénin, le chiffre d'affaires est en forte hausse pour la deuxième année consécutive, avec la construction d'un ouvrage d'art à Cotonou, l'extension des parkings de l'aéroport de Cotonou et la poursuite de la construction de la route Djougou-N'Dali sur 126 km.

Au Gabon, l'activité bénéficie de la poursuite des travaux sur les sites pétroliers et de la réalisation de chantiers routiers à Libreville. La carrière de Kinguélé enregistre un bon niveau de production.

Dans l'Océan Indien et en Afrique australe

À Maurice, le chiffre d'affaires est en forte augmentation grâce aux marchés d'entretien routier. Une activité bâtiment a été démarrée et une société opérant un dépôt de bitume a été acquise.

À Mayotte, le chiffre d'affaires est à nouveau en hausse grâce à une activité dynamique dans le secteur travaux publics et bâtiment. Outre les grands travaux d'extension du port de Longoni, le génie civil et les VRD de la centrale électrique de Longoni ont été achevés ainsi que la construction du lycée modulaire de Chirongui.

À Djibouti, l'activité routes et bâtiment a été soutenue, avec notamment la réhabilitation de la route nationale 1 sur 40 km, les travaux d'assainissement du quartier 4 et la construction d'une résidence.

À Madagascar, le chiffre d'affaires est en très forte hausse grâce notamment aux chantiers de construction d'infrastructures (terrassements de la mine d'Ambatovy, génie civil de l'usine de Tamatave, construction d'une digue, etc.) réalisés dans le cadre du grand projet minier Sherritt (exploitation de nickel et cobalt). Les travaux de réfection de chaussées sur les RN 2 et RN 7 ont été achevés.

En Afrique australe, dans un marché routier dynamique, le chiffre d'affaires est en forte augmentation en Afrique du Sud et en Namibie. En Zambie, les volumes de production d'émulsions sont en hausse. Au Kenya, l'exercice est équivalent à celui de l'an passé.

En Asie et Océanie

En Nouvelle-Calédonie, l'activité bâtiment poursuit sa progression, l'activité TP s'exerçant dans un marché bien orienté. Les travaux d'extension et de restructuration de l'aéroport international de Nouméa et les travaux de doublement de la voie express 2 ont démarré.

En 2008, Colas s'est implanté en Australie avec l'acquisition de la société Drawmac et de ses filiales, qui exercent une activité de dépôt et vente de bitume, et de fabrication et distribution de liants bitumineux, à partir de dépôts et usines situés à Sydney, Brisbane, Perth et Melbourne.

En Asie, Colas est implanté dans neuf pays avec un métier centré sur la production, la distribution et la vente de produits bitumineux.

Cette activité a été fortement perturbée en 2008 par plusieurs facteurs négatifs :

– des fluctuations de prix du brut brutales et d'une amplitude jamais connue ;

– des prix de vente de produits bitumineux mal corrélés avec les prix du brut ;

– une demande de produits sensiblement en baisse sur la zone du fait d'un ralentissement économique (Chine, Vietnam) ;

– une crise politique longue, paralysant pendant de nombreux mois l'activité économique en Thaïlande, qui représente un marché important pour Colas ; – des difficultés d'approvisionnement pour l'activité de raffinage en Malaisie, qui a commencé à produire ses premières tonnes de bitume.

Deux implantations ont en revanche enregistré de bons niveaux d'activité. En Inde, avec ses six unités de production, Hincol, leader sur le marché des émulsions, connaît une activité équivalente à celle de 2007 malgré des problèmes d'approvisionnement en bitume. En Indonésie, l'activité bénéficie en cette année préélectorale d'un marché porteur, avec le démarrage de nombreux projets d'infrastructures routières (construction et remise à niveau). Au total, environ un million de tonnes de liants bitumineux ont été

distribuées à travers treize dépôts, transportées sur sept navires bitumiers. Malgré les bonnes performances des filiales indiennes et indonésiennes, les difficultés rencontrées ont conduit à enregistrer un résultat globalement déficitaire dans la zone, dû notamment à une perte significative de la filiale thaïlandaise Tasco détenue à hauteur de 30 %.

Autres pays

Au Venezuela, le groupement conduit par Colas Rail et Alstom a réalisé la mise en service complète de la nouvelle ligne de Los Teques. Les travaux d'installation des équipements fixes du 2e tronçon de la ligne 3 se sont poursuivis.

En Algérie, Colas Rail a achevé les travaux de renouvellement de voies sur 42 km, entre Béjaïa et Beni Mansour.

En Égypte, Colas Rail a démarré les études de la 1re phase de la ligne 3 du métro du Caire.

En Arabie Saoudite, dans le cadre d'un partenariat, la filiale locale de Smac a démarré la production de membranes d'étanchéité bitumineuses à partir d'une nouvelle unité de fabrication située à Ryad.

Technique, Recherche et Développement

La Recherche est un axe stratégique majeur pour Colas depuis de très nombreuses années. Doté d'un portefeuille de 153 brevets, avec des produits utilisés en France et diffusés à l'International par les filiales, le Groupe reste pionnier dans la mise au point de nouvelles techniques routières adaptées aux besoins et aux évolutions différenciés des marchés mondiaux, ainsi que dans les domaines du marquage routier, du photovoltaïque, etc. En 2008, les dépenses de R&D ont représenté un budget de 70 millions d'euros, dont 60 % en France (cf. définition OCDE, incluant recherche pure, développement expérimental et activités techniques des laboratoires, informatique).

La politique de Colas en matière de Recherche et Développement a pour objectif d'anticiper et de répondre aux exigences des clients, publics ou privés, des usagers et des riverains d'infrastructures de transport, en termes de qualité, de sécurité, de respect de l'environnement (en particulier dans les domaines des économies d'énergie, de la réduction des émissions de gaz à effet de serre, de la diminution de la consommation de matériaux, et aussi de l'intégration esthétique) et de coût. Elle vise à améliorer les techniques existantes, concevoir de nouveaux produits et élargir l'offre de services. L'évolution des compétences et des connaissances techniques du Groupe en matière de R&D reflète également le développement de nouvelles activités, tel le bitume depuis quelques années. L'enrichissement permanent des compétences s'applique particulièrement dans les domaines de la chimie minérale, organique et végétale, des calculs et, nouvellement, de la physique.

En 2008, l'effort de recherche du Groupe s'est adapté, comme les années précédentes, à l'évolution rapide des marchés, observée notamment en France dans le cadre de la suite donnée au Grenelle de l'Environnement ou liée à l'encadrement renforcé des produits par les normes européennes en application du règlement REACH portant sur les substances chimiques. L'État français a poursuivi sa politique de soutien à l'innovation routière, relancée en 2007 après cinq ans de désengagement.

Une organisation technique en réseau

Le Groupe dispose d'un large réseau technique interne de dimension internationale, qui ne cesse de se renforcer au fur et à mesure de l'entrée dans le Groupe de nouvelles sociétés. Force de proposition, ce réseau travaille en synergie étroite avec la filière exploitation et travaux.

Au cœur de ce maillage, le Campus Scientifique et Technique (CST) de Magny-les-Hameaux (78), premier centre de recherche privé dans le domaine de la route, composé de huit laboratoires, est le fer de lance de la politique d'innovation du Groupe. Ses équipes mettent leurs compétences et leurs capacités de recherche au service des filiales, en France et à l'International, pour des chantiers traditionnels mais aussi pour de grands chantiers ou des opérations plus complexes comme la construction de plateformes de tramways ou les PPP, PFI. Le CST réunit plus de 80 collaborateurs, ingénieurs et techniciens supérieurs, physiciens, chimistes, spécialistes des matériaux et des mesures.

En liaison permanente avec ce centre, une cinquantaine de laboratoires décentralisés et une centaine de bureaux d'études, spécialisés dans les domaines de la route, du génie civil, des infrastructures, du bâtiment, de la déconstruction, se sont développés en France et à l'International. Ils contribuent à l'effort de recherche du Groupe et apportent aux chantiers un soutien technique, adapté au contexte local.

Chaque ensemble est doté d'équipements de laboratoires et d'outils informatiques de pointe, régulièrement renouvelés pour faire face aux évolutions technologiques et aux demandes et besoins des maîtres d'ouvrage : instruments d'analyse des matériaux, logiciels de simulation sophistiqués et de mesure des risques, appareils d'auscultation modernes. Grâce à ces matériels, les équipes sont en mesure d'apporter des solutions aux besoins des clients et d'optimiser les offres en élaborant des variantes techniques.

Au total, le réseau technique de Colas rassemble environ 2 000 personnes, ingénieurs et techniciens, réparties en laboratoires (plus de 1 000 personnes) et en bureaux d'études (plus de 900 personnes), dont environ 45 % en France.

La diffusion des techniques et produits spéciaux à l'International et en outre-mer

En 2008, de nombreux chantiers réalisés par les filiales à l'International et en outre-mer ont mis en œuvre des produits ou des procédés spéciaux du Groupe :

– en Belgique, mise en œuvre de béton de ciment recyclé pour la réfection d'une autoroute en béton ;

– en Suisse, chantiers d'enrobés au Végécol et chantiers Valorcol (enrobés à froid avec recyclage d'anciens enrobés), mise en œuvre de Nanosoft (enrobé antibruit) ;

– en Grande-Bretagne, premiers enduits superficiels au liant Végécol ;

– au Danemark, premier chantier d'enrobés tièdes utilisant le produit CWM de Chemoran ;

– en Hongrie, premiers chantiers Bituclair à basse température et Rugocomp (enrobé compact et rugueux) ;

– en Pologne, premiers chantiers de Colgrip (enduit à très haute adhérence) et de Colrug (enrobé ultramince) ;

– en Roumanie, premier chantier d'enrobés tièdes utilisant le produit CWM de Chemoran ;

– en Allemagne, développement des enduits superficiels au liant Végécol ; – en Autriche, développement de l'utilisation du bitume fluxé avec le fluxant végétal Végéflux pour la réalisation d'enduits superficiels ;

– aux États-Unis, poursuite des études du laboratoire Nactech (North American Colas Technical Center) sur les différents procédés de fabrication d'enrobés tièdes afin de définir la meilleure méthode de formulation (près de 50 000 tonnes d'enrobés tièdes appliquées en 2008 en Amérique du Nord), poursuite du développement du procédé antifissures Fibermat (près de 3 millions de m2 appliqués en 2008), premier chantier Force Excel Pont (membrane Axter de protection des ouvrages d'art) en Pennsylvanie ;

– au Canada, premier chantier Fibermat et premier chantier Force Excel Pont en Alberta, application d'enrobés tièdes en Colombie-Britannique et Alberta, premiers essais de l'enrobé phonique à haute adhérence Rugosoft ; – au Maroc, développement de l'application d'asphalte avec des variantes colorées, nombreux chantiers de Novacol (plus de 700 000 m2 au total en 2008), premier chantier Multicol ;

– dans l'Océan Indien, premières applications de Végécol, Scintiflex et Saflex OA à la Réunion, mise en œuvre d'enrobés spéciaux Bétoflex sur la route des Tamarins à la Réunion et sur la RN 2 à Madagascar, des procédés Colmat et Ruflex sur des chantiers d'entretien de la RN 7 à Madagascar ;

– en Asie, mise en œuvre d'enrobés utilisant des scories électriques sur des chantiers en Thaïlande, mise en place du système Emulfix pour la production d'émulsions en Inde, fourniture de bitumes modifiés pour la construction de l'aéroport de Cantho au Vietnam.

Développement responsable

Leader de la construction et de l'entretien d'infrastructures de transport, d'aménagements urbains et de loisirs, Colas améliore le cadre de vie, favorise le déplacement des hommes et des marchandises, participe au développement économique, et contribue ainsi à la satisfaction de besoins et d'aspirations essentiels. Cette contribution doit être responsable en intégrant les interrogations et les contradictions des sociétés actuelles : changement climatique, cohésion sociale, atteinte à l'environnement. La prise de conscience de ces évolutions, les mesures pour les intégrer dans l'action, l'engagement ancien de Colas vers une démarche citoyenne sont regroupés dans la notion de « développement responsable ». Une rubrique internet dédiée, à l'adresse de www.colas-rse.com, a été créée et contient notamment des informations actualisées et plus détaillées.

Dans le cadre de ce développement responsable, Colas a organisé ses priorités selon trois enjeux stratégiques (renouvellement et enrichissement des ressources humaines, acceptation sociétale des sites de production, éthique) et cinq autres enjeux majeurs (sécurité, responsabilité Nord-Sud, énergie, recyclage, risque lié à l'utilisation de produits chimiques). En plus de ces grandes priorités, les établissements, filiales et directions de Colas mènent au quotidien des actions plus ponctuelles et ancrées dans leur contexte local, régional, national. Le mode d'organisation décentralisée permet et favorise l'expression d'une telle richesse d'initiatives. Cette diversité offre le meilleur témoignage concret de la motivation et de l'orientation de l'ensemble des équipes vers ces questions essentielles. Quelques-unes de ces actions sont décrites dans le supplément au présent rapport de gestion et sur le site www.colas-rse.com.

Trois enjeux stratégiques

Ces trois enjeux sont des défis majeurs pour le développement de Colas, qui dispose, dans ces domaines, d'un réel pouvoir d'action et d'initiative.

Renouvellement et enrichissement des ressources humaines

Colas consacre des moyens importants pour faire face à ses besoins en personnels, hommes et femmes, en nombre et en qualité, pour accompagner son développement dans un contexte de renouvellement important. Les efforts sont intenses en matière d'attractivité et de diversité. La politique d'embauche pour faire face aux besoins prévisionnels du Groupe (départs en retraite, croissance des marchés, acquisitions, nouveaux métiers) est essentielle et constitue une priorité. En France et dans de nombreux pays, les filiales font partie des entreprises qui recrutent le plus de collaborateurs (7 450 embauches au total en 2008, après 8 150 en 2007).

Colas et ses filiales développent des politiques de rémunération et de gestion de carrières à long terme visant à fidéliser les collaborateurs (accueil, intégration, protection, conditions de travail, mobilité, promotion interne). Les indicateurs en matière de stabilité des collaborateurs, en cours d'homogénéisation et de fiabilisation au plan mondial, confirment une longueur moyenne importante des carrières dans le Groupe.

Les politiques d'embauche et de fidélisation sont complétées par d'importants investissements dans le développement professionnel des collaborateurs tout au long de leur carrière, notamment par des dépenses de formation (4 % de la masse salariale) excédant largement les obligations légales quand elles existent. Ces investissements sont soigneusement répartis entre toutes les catégories de personnel et favorisent l'évolution dynamique des carrières tant pour les compagnons, les agents de maîtrise et les cadres que pour les jeunes diplômés, les seniors, etc.

Ces actions sont plus largement décrites dans le paragraphe consacré aux ressources humaines.

Acceptation sociétale des sites industriels

Colas développe de longue date une stratégie d'intégration verticale d'activités, remontant la chaîne de valeur vers l'exploitation et la transformation de matières premières en produits destinés à la construction : carrières (granulats, béton prêt à l'emploi, préfabrication), industries de transformation du bitume (enrobés, émulsions, liants, membranes d'étanchéité), production de peintures routières et de résines, fabrication de matériel de signalisation, etc.

L'acceptation des sites industriels par la société devient plus difficile par crainte de nuisances (odeurs, poussière, bruit, impact sur l'environnement ou la santé). Il est donc indispensable de développer et d'intensifier le dialogue entre les établissements et les collectivités riveraines. Ce dialogue peut se résumer en trois démarches :

– tendre vers l'exemplarité (notamment au niveau de la biodiversité, des émissions, des nuisances ou de la prévention) en mobilisant les équipes et en consacrant des investissements afin que chaque site, dans son contexte et avec ses contraintes, bénéficie des meilleures conditions d'exploitation au-delà de la simple conformité administrative. Ces efforts se traduisent, par exemple, par une politique systématique de certification environnementale comme le respect de la norme ISO 14001 (50 % du chiffre d'affaires de production de matériaux est à ce jour certifié en France et à l'International, soit un taux en forte augmentation comparé à celui obtenu en 2007, 42 %, alors que le périmètre de ces activités de production est en augmentation de 15 % en 2008) ;

– fiabiliser la documentation de ces progrès et les mesurer. Un travail d'animation des audits de suivi et de certification a été engagé avec l'aide d'organismes extérieurs compétents et de moyens internes. Ainsi, un système de check-lists mondialisé a été déployé dès 2007 et concerne désormais plus de 90 % des activités de production. À fin 2008, ces évaluations couvrent plus de 50 % des sites de production et ont permis de démarrer la consolidation de plans d'actions par les filiales. Ce travail de déploiement devrait être achevé en 2009. Les priorités essentielles de ces plans sont la prévention et la protection en cas de déversements accidentels, la contamination des eaux pluviales, la mise à jour de la conformité réglementaire, la formalisation des actions de protection contre certains produits chimiques et l'actualisation des plans d'urgence ;

– promouvoir un dialogue régulier pour prévenir des situations de crise. Écouter les attentes des populations, expliquer la réalité des métiers et progresser de manière constructive vers une meilleure satisfaction et compréhension mutuelles. Un indicateur de suivi du dialogue local permet de suivre ces progrès : à ce jour, 23 % (17 % en 2007) du chiffre d'affaires de production de matériaux du Groupe bénéficient d'une structure formalisée de dialogue local comprenant au minimum une réunion annuelle avec les riverains, les mairies et les administrations. Certaines filiales atteignent déjà un taux de 100 % pour leurs sites de carrières. Les filiales en Amérique du Nord ont produit un film sur cette thématique pour favoriser les réunions publiques concernant les sites de production de granulats.

Paradoxalement peut-être, les activités de travaux routiers de Colas présentent peu d'enjeux au niveau des impacts environnementaux. Les travaux neufs, tout d'abord, ne représentent qu'une faible part de l'activité (on estime que plus de 80 % sont constitués d'entretien, de renouvellement ou de réaménagement de chaussées existantes, sans augmentation de superficie) et leurs impacts sont évalués lors de la conception par les maîtres d'ouvrage, Colas appliquant et enrichissant les plans de respect de l'environnement de ses clients lors de la réalisation. Quant à l'activité courante (un chantier moyen reste inférieur à 100 000 euros), les questions environnementales se limitent essentiellement à une bonne gestion des produits liquides et des déchets (inertes pour la plupart) : ce sont alors plutôt les attentes sociétales des riverains et des usagers qui mobilisent les efforts de progrès des équipes.

12

En réponse à ces attentes, on peut citer les techniques de construction ou de remise en état de canalisations sans tranchées, en France, en Hongrie et en Suisse notamment : fonçage, microtunneliers, éclatement en place, chemisage, renforcement en béton, etc., ainsi que les nombreuses actions développées par les filiales en France et à l'International en direction des riverains des chantiers et des utilisateurs de la voirie. Deux prix prestigieux remportés par le Nanosoft (revêtement silencieux) en 2008 illustrent également cette démarche : la médaille d'or de l'environnement à la Foire internationale de Poznan en Pologne et le prix de l'innovation pour le bâtiment, les travaux publics et la voirie au Salon des Maires des villes de France.

Éthique

Depuis de nombreuses années, le respect de l'éthique et de l'intégrité constitue un principe intangible de gestion dans l'ensemble du Groupe. L'impérative nécessité d'appliquer ces principes est régulièrement réaffirmée. Une compétition loyale et ouverte offre à Colas de meilleures conditions pour valoriser son organisation, sa technique, son savoir-faire et développer des relations de partenariat de long terme avec ses clients. Colas a engagé, dans le domaine de l'éthique et de la transparence, de nombreuses actions concrètes - en y associant souvent des partenaires indépendants -, comme :

– l'Association Qualité Pesage en France (AQP) : mise en place dans le cadre de la profession en partenariat avec Socotec et Veritas (organismes indépendants de contrôle), elle a pour vocation d'équiper les centrales d'enrobage d'un système de pesée inviolable qui assure la traçabilité des livraisons. Depuis près de dix ans, Colas plaide sans relâche pour que les donneurs d'ordre publics imposent un dispositif de ce type à toutes les centrales d'enrobage qui les approvisionnent. Aujourd'hui, trois quarts des tonnes d'enrobés produites en France sont vendues sous un système de ce type.

– la revente de matériel de TP d'occasion : en France, Colas est à l'origine du lancement, par une grande société internationale, d'un marché de vente aux enchères de matériels de travaux publics d'occasion, soumis au contrôle de Tracfin. La globalité des ventes de matériels de travaux publics d'occasion du Groupe en France est effectuée sur ce marché (ces ventes ont représenté en 2008 un montant de 9,5 millions d'euros, soit 517 équipements, à comparer à 11,5 millions d'euros en 2007, soit 566 équipements).

– les actions de formation au droit de la concurrence : celles-ci se sont poursuivies tout au long de l'exercice 2008 et ont été dispensées à près de 700 collaborateurs. En France, des sessions visant à repréciser les règles applicables à l'intérieur d'un groupe ont été organisées auprès de 500 collaborateurs (encadrement d'exploitation). Par ailleurs, le séminaire des valeurs Bouygues a accueilli, depuis sa création, 72 participants. Dans les départements d'outre-mer et à l'International, des dispositifs de formation similaires ont été organisés avec l'aide de cabinets extérieurs et ont rassemblé 180 collaborateurs (Guadeloupe, la Réunion, Croatie, Hongrie, Grande-Bretagne). Un programme de formation est en cours d'élaboration, qui pourrait concerner l'activité ferroviaire en Grande-Bretagne, la Pologne, la Roumanie, la Slovénie et la République tchèque.

Cinq autres enjeux majeurs

Colas n'y dispose pas toujours d'un pouvoir aussi important que pour les trois enjeux précédents. Dans le cas de l'énergie, par exemple, la maîtrise des sources d'énergie alternatives lui échappe et il en va de même pour les motorisations alternatives sur ses matériels. Colas est cependant très sensible à ces problématiques et s'y investit fortement dans la limite de ses moyens.

Sécurité

Ces actions sont plus largement décrites dans le paragraphe consacré aux ressources humaines.

La sécurité au travail et lors des déplacements professionnels ou pour se rendre sur les lieux de travail constitue, depuis plus de vingt ans, une préoccupation majeure, et d'importants efforts humains et financiers sont déployés pour en améliorer constamment les résultats.

La recherche de techniques et produits est orientée également vers l'amélioration de la sécurité dans les transports (revêtements routiers Colgrip qui permettent la réduction des distances de freinage ou Colmat HA qui améliorent la tenue de route des véhicules, dispositifs de barrières de sécurité, peinture routière améliorant la visibilité par temps de pluie, etc.).

Responsabilité Nord-Sud

Les activités de Colas ne sont quasiment pas concernées par le phénomène de délocalisation d'activités de production dans des pays à bas coût de main-d'œuvre. La route et ses composants ne s'exportent pas car ils sont extrêmement sensibles aux distances de transport (granulats, enrobés bitumineux). Les infrastructures sont construites sur place avec des moyens humains locaux, selon des techniques et des spécifications locales. Cette spécificité justifie l'organisation décentralisée de Colas et les implantations à l'International ne sont pas motivées par la recherche d'une optimisation de coûts mais par la volonté de développer des compétences et des savoir-faire dans un cadre plus large que la métropole et d'y trouver des opportunités de croissance. Implanté dans quelques pays dits du Sud, Colas se doit de prendre en compte un comportement citoyen adapté à chacun de ces pays, qui sont tous extrêmement différents. Présent au Maroc et à Madagascar depuis plus de cinquante ans, Colas développe des activités importantes, avec des actifs locaux. L'expérience offre des opportunités de contribuer à la croissance, au développement économique, social et culturel, et à la protection de l'environnement :

• au Maroc :

– poursuite des partenariats avec « la banque vestimentaire » et « Insaf » (aide aux mères abandonnées) ;

– financement de la prise en charge d'un kinésithérapeute et d'un orthophoniste à temps plein pour l'association « Casa Lahnina » au bénéfice d'enfants handicapés ;

– fourniture de matériel à l'association marocaine pour la réadaptation des déficients visuels (Amardev) ;

– participation à la remise en état d'une école pour des orphelins à El Kelaa ;

– prise en charge des cotisations à un club sportif pour des enfants de quartiers défavorisés ;

– filière d'élimination des huiles usées ;

– centre de formation de techniciens aux métiers de la route ;

• à Madagascar :

– participation de collaborateurs au sein d'établissements d'enseignement du pays, actions de formation de compagnons, ouvriers, techniciens et cadres malgaches ;

– « réinvention » d'une médecine du travail en direction de l'ensemble des collaborateurs, mise en place depuis neuf ans d'un service médical de huit médecins à plein-temps qui étend son action aux populations villageoises (lutte contre le paludisme, les diarrhées et le sida) ;

– aide au reboisement pour atténuer les effets d'un déboisement intensif lié à des habitudes culturelles et compenser la consommation de bois de Colas Madagascar, replantations d'espèces endémiques (palissandre ou bois de rose par exemple) sur certains chantiers, récupération d'arbres condamnés par des chantiers et transplantation dans un conservatoire de biodiversité ; au total, 5 000 acacias, 5 000 pins, 100 palissandres et 34 cocotiers ont été plantés ou récupérés et transplantés ;

– soutien à la création d'une forêt sèche dans un parc à Antananarivo afin de recréer un sanctuaire d'espèces endémiques et un écosystème du sud de Madagascar ; contribution à l'éducation environnementale de plus de 1 200 élèves d'école primaire de quartiers défavorisés d'Antananarivo pour les sensibiliser à la préservation de la biodiversité malgache ;

– campagnes de sensibilisation à l'abandon de l'usage du charbon de bois, avec distribution de réchauds à gaz et de bouteilles. Lors de la 13

fin du grand chantier de la RN 6, il n'a pas été constaté d'augmentation de la déforestation pour le charbon de bois le long du tracé, contrairement à ce qui est habituellement constaté ;

– mise en place de filières dédiées à l'élimination des déchets industriels comme les huiles usées.

Des actions comparables sont engagées dans d'autres pays où Colas est également présent, mais de façon moins significative : filières d'élimination des huiles usées (Gabon, Bénin, Djibouti), défense de la biodiversité (Gabon), suivi médical et formations de secouristes (Gabon, Bénin), mutuelle et microcrédit (Gabon), suivi médical, campagnes de prévention du sida et formation contre le surendettement (Afrique du Sud), aide humanitaire et programme d'insertion (Djibouti, Afrique du Sud), forages d'eau pour les populations villageoises et dons aux orphelinats (Bénin).

Énergie

Pour préserver les sources d'énergie, faire face à l'augmentation des coûts et contribuer aux efforts de réduction des émissions de gaz à effet de serre, Colas investit dans la maîtrise et la réduction de ses consommations, et dans la réduction du contenu énergétique des produits fabriqués et des techniques de construction à proposer aux clients.

Consommation d'énergie

Les efforts se poursuivent pour diminuer les consommations d'énergie fossile. La recherche d'indicateurs pertinents pour en suivre les effets est complexe compte tenu de la diversité des activités, dont le contenu varie fortement : à chiffre d'affaires identique, deux chantiers peuvent avoir des contenus énergétiques différents, fonction de la part des travaux soustraités, de la nature des travaux eux-mêmes, de la distance des gisements de matériaux, etc. Ce travail progresse avec l'aide d'outils comme le Bilan Carbone® ou l'Analyse de Cycle de Vie et débouche sur des actions concrètes :

– pour les sites industriels : renforcement des référentiels internes utilisés dans les systèmes de management du type ISO 14001 pour associer à chaque site un plan d'économies d'énergie spécifique ; pour les centrales d'enrobage, mise en place d'un indicateur de suivi de la consommation énergétique des brûleurs, qui a permis d'enregistrer une amélioration moyenne de 7 % sur la production totale d'enrobés par Colas dans le monde en 2008, équivalent à une diminution de plus de 40 000 tonnes d'émissions de CO2. La fiabilisation de cet indicateur est en cours ;

– pour l'utilisation des engins et véhicules : poursuite des essais en vraie grandeur, avec un millier d'engins et de camions équipés d'un système de suivi de la consommation par type d'engin, marque et conducteur (les 14

comparatifs et synthèses aideront à orienter les choix d'investissement, affiner les stratégies d'entretien et préciser les besoins de formation ; ces dispositifs permettent des économies de l'ordre de 10 % dès la première année) ; actions de formation et de sensibilisation internes (formation à la conduite apaisée, notamment avec le support de l'outil Scope développé avec une société d'assurances, limitation des durées de fonctionnement au ralenti, etc.) ;

– cinq filiales, Colas Sud-Ouest et Aximum en France, Sully-Miller en Californie, Colas Danmark A/S et Colas Suisse, ont engagé une démarche expérimentale de bilan complet, souvent en relation avec les autorités compétentes. Par ailleurs, la notion de coût carbone global de l'entreprise paraît mal adaptée à une activité de chantiers multiples.

Contenu énergétique des produits et des techniques

– L'ÉcologicieL : outil de type Bilan Carbone® pour la mise au point et la proposition de solutions variantes aux clients de Colas, première entreprise à proposer ce service élaboré en France pour les structures routières ; de nouvelles versions permettent de l'internationaliser et de l'étendre aux chantiers de canalisations. Pour cette première année d'utilisation régulière en France, le bilan est encourageant : les clients n'hésitent pas à retenir l'offre mieux-disante (sur une réduction de 40 000 tonnes d'équivalent CO2 proposée en 2008, 15 000 tonnes ont été retenues par les clients, soit plus du tiers).

– Le Néophalte BT : asphalte mis au point par Smac, il est produit à une température de près de 100 °C inférieure aux températures habituelles, apportant une économie d'énergie de 30 %, et représente plus de 40 % de sa production totale d'asphaltes.

– Les enrobés 3E (Environnementaux et Économes en Énergie) : fabriqués à des températures de l'ordre de 115 °C, soit de 40 à 50 °C inférieures à celles des fabrications traditionnelles, ils apportent une économie d'énergie de 10 % à 20 % et se développent progressivement.

– La gamme Végéroute : développée pour remplacer des composants pétroliers ou pétrochimiques par des matières premières végétales et pour réduire les températures d'application ou de fabrication, voire les quantités nécessaires à leur mise en œuvre :

• Végéflux : ce fluxant présente l'avantage d'éviter les évaporations de COV (Composés Organiques Volatils) et d'améliorer des propriétés du bitume ;

• Végécol : ce substitut du bitume, primé par de nombreux organismes nationaux et internationaux, est fabriqué à partir de ressources agricoles renouvelables, ce qui permet d'en faire un véritable puits carbone, le crédit étant alors égal ou supérieur au coût de structures équivalentes en bitume ou en béton désactivé ; il est translucide et colorable, et permet de fabriquer des enrobés à une température plus basse de 40 °C. En 2008, près de 2 300 tonnes de ce liant ont été appliquées, pour 340 chantiers et son utilisation a été étendue à l'International : 4 chantiers en Suisse, mise en valeur de sites historiques (Royaume-Uni, Hongrie, France), application à la technique Fibredec au Royaume-Uni, essais sur autoroute en France, première réalisation pour une école primaire HQE (Haute Qualité Environnementale) à la Réunion, etc. ;

• Végémark : ce marquage routier pour la sécurité des infrastructures routières est fabriqué à partir de matières premières oléagineuses et permet la remise en circulation quasi immédiate après son application (temps divisé par 10 par rapport aux produits classiques) ;

• Ostréa : cet enduit de marquage à chaud, développé avec le soutien de l'Ademe (Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie), substitue à une charge calcaire classique un recyclat de déchets de coquilles d'huîtres et optimise la consommation énergétique d'un nouveau type de fondoir.

– Les toitures innovantes de Smac : en 2008, 70 000 m² de toitures végétalisées Tecflor ont été posées et l'activité de toitures photovoltaïques a connu un développement très rapide avec 21 chantiers d'un total de près de 10 000 m² (1 015 KWc).

Recyclage

Le recyclage est un axe incontournable et naturel de développement responsable puisque Colas est un important producteur et consommateur de matériaux de construction. Colas investit lourdement dans le recyclage ou la valorisation des déchets des métiers de la route et du BTP ainsi que dans l'exploitation de plateformes de recyclage : déblais terreux avec le procédé Ecosol de valorisation de déblais ordinaires, croûtes d'asphalte de trottoir, bétons de démolition, revêtements routiers bitumineux recyclés en place ou incorporés en centrale d'enrobage pour la production de nouveaux enrobés. Le caractère fortement recyclable des matériaux de la route favorise cette valorisation.

L'ensemble de ces valorisations et recyclages représente un volume de 10 millions de tonnes de matériaux en France et à l'International, soit presque 12 % de la production totale d'agrégats du Groupe, soit la production de 32 carrières (sur la base de la production moyenne d'une carrière dans le Groupe). Les recyclages de déchets industriels (mâchefers, laitiers, sables de fonderie, stériles miniers, verre, pneus, etc.) représentent en France un peu moins de 10 % du total.

La production d'enrobés bitumineux du Groupe incorpore en moyenne 8 % d'enrobés recyclés (9 % en 2007), soit une économie de près de 3,5 millions de tonnes de matériaux nobles (roches dures et bitumes) ou l'équivalent de la production de 35 centrales d'enrobage (sur la base de la production moyenne d'une centrale du Groupe) ou encore l'économie d'environ 175 000 tonnes de bitume. Cette situation continue d'être contrastée, avec des taux de 21 % et 18 % en Belgique et aux États-Unis, par exemple, alors que la France progresse faiblement à 4 %. Cet écart traduit la résistance des référentiels techniques à évoluer alors que la maîtrise du recyclage d'enrobés à des taux moyens supérieurs à 10 % bénéficie d'excellents retours d'expérience. Colas s'est fixé comme objectif, lors du Grenelle de l'Environnement, d'atteindre un taux de 10 % en France d'ici à 2010.

Le recyclage en place atteint près de 5 millions de m² de chaussées en 2008, soit l'équivalent d'une route départementale de Strasbourg à Bruxelles ; l'essentiel de ces chantiers de recyclage a été réalisé en Amérique du Nord, au Royaume-Uni, au Maroc et en France, dans le Sud-Ouest. Colas offre toute une palette de techniques adaptées, notamment la « gamme Nova » ou le Valorcol.

Risque lié à l'utilisation de produits chimiques

Colas est un précurseur de la suppression des composants chimiques indésirables dans la fabrication de produits routiers. Le règlement européen REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemical substances) impose progressivement un contrôle de l'ensemble des produits chimiques avant leur mise sur le marché. Ce règlement conforte la politique de Colas dans la recherche de produits de substitution.

Au-delà, l'objectif est de parfaire la maîtrise du risque lié à l'utilisation de produits chimiques dans les établissements en accélérant et en systématisant une politique d'inventaires réguliers de ces substances. Des outils méthodologiques internes sont déployés : inventaires documentés des substances utilisées, hiérarchisation de ces inventaires en fonction des risques, réduction des risques par la suppression, la substitution ou l'écoconception, formation et information des collaborateurs au risque résiduel. Ainsi, plus de 50 % de la production de peinture routière de la filiale Aximum est écolabélisée avec une cinquantaine de produits sous label NF Environnement.

Des actions prioritaires ont été arrêtées :

– solvants : abandon de l'usage en laboratoire, sauf applications très limitées, opérées en système clos si elles sont imposées par des normes encore en vigueur chez les donneurs d'ordre (objectif pratiquement atteint) ; abandon des fontaines à solvants en ateliers au profit de fontaines lessivielles biologiques ou végétales (objectif déjà pratiquement atteint en France et dans de nombreux pays) ; abandon presque total de l'usage du toluène dans les peintures d'Aximum dont la gamme est entièrement disponible en option sans solvant (à l'eau), cette option représentant 75 % des ventes de peinture d'Aximum en 2008, contre 50 % en 2007, malgré l'attachement persistant de nombreux clients aux peintures avec solvant ;

– pigments : abandon de l'usage des pigments à base de métaux lourds dans les peintures (objectif atteint chez Aximum) ; recherche de conditionnements sous forme non pulvérulente ;

– produits anticollants : abandon de l'usage du fioul par les équipes d'application d'enrobés au profit de produits à base d'esters méthyliques d'huiles végétales (objectif pratiquement atteint en France, en Amérique du Nord et dans de nombreux autres pays) ;

– fumées de bitume : encouragement à la réalisation d'études par des organismes indépendants au niveau européen. L'ensemble des éléments disponibles à ce jour permet de classer ce risque comme « faible et suffisamment réduit » selon les termes de la législation du travail et en phase avec la médecine du travail, qui a exclu la nécessité d'un suivi médical renforcé (Fiche du Groupement National Multidisciplinaire de Santé au Travail dans le BTP du 3 juillet 2006) ;

– émulsions de bitume : diminution de l'acidité des formulations vers des pH supérieurs à 3 ;

– résines : lancement du projet de recherche Greencoat en commun avec plusieurs partenaires et avec le soutien de l'ANR française (Agence Nationale de la Recherche).

Dialogue avec la société civile

Au-delà de ces actions concrètes, Colas (membre du Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003) est favorable au dialogue et à l'écoute des problématiques de la société civile.

Entreprises privées et infrastructures

Colas défend une approche plus partenariale, tournée vers la notion de coût complet et en faveur de marchés publics innovants (PPP, PFI, concessions, etc.) : une infrastructure conçue et construite pour le long terme, régulièrement entretenue, optimise l'investissement et réduit la consommation de ressources. En 2008, le PPP de l'éclairage de la ville de Libourne en France, l'ouverture en un temps record de l'autoroute A 41 Nord entre Genève et Annecy, ou encore le prix national du partenariat accordé par les autorités routières britanniques au PFI de Portsmouth témoignent d'un haut niveau de satisfaction du public et des donneurs d'ordre, qu'il s'agisse d'économies, de délais ou de satisfaction des usagers et des riverains.

Achat responsable

Les fournisseurs et sous-traitants des sociétés du groupe Colas peuvent être classés en :

– sous-traitants de proximité : la taille moyenne d'un chantier Colas étant inférieure à 100 000 euros, le choix des agences travaux est très restreint. L'action se borne à vérifier la sécurité, la qualité, le contrôle du travail illégal et à respecter les conditions de règlement ;

– fournisseurs locaux de matériaux : les établissements ont un choix limité au regard de la disponibilité et de la proximité de matériaux pondéreux (granulats essentiellement). L'action se limite à un partenariat sur la qualité, la sécurité et le respect des conditions de règlement ;

– fournisseurs de matières premières mondialisées (bitume, énergie, ciment ou hydrocarbures par exemple) : Colas ne dispose, malgré sa taille, que de faibles leviers quand ces marchés sont dominés par des oligopoles. Sur ces marchés, Colas n'a donc pas d'action tangible de développement responsable, en dehors de programmes souvent initiés par ces fournisseurs ;

– fournisseurs nationaux ou internationaux de matériels industriels (pour les carrières et postes d'enrobage) ou de travaux (engins de travaux publics, véhicules), ainsi que leurs distributeurs locaux pour l'entretien et les pièces détachées (pneus, huiles) : Colas s'efforce d'apporter une contribution dans la conception des matériels dans le cadre de partenariats et intègre un critère économies d'énergie ;

– prestataires de services nationaux ou internationaux (agences d'intérim, location d'engins, transport) : Colas a une taille qui permet de cibler le respect effectif des réglementations et la sécurité des personnes ;

– fournisseurs divers (matières premières intermédiaires, prestations intellectuelles, fournitures de bureautique, etc.) : ils représentent une dizaine de pour cent de l'ensemble des achats. Il est parfois possible d'orienter les achats en intégrant le développement responsable. Les établissements y sont encouragés avec l'aide de la charte du Groupe, mais Colas aborde avec prudence la mise en valeur d'une action volontariste forte dans ce type de démarche alors qu'elle est en réalité bridée par des degrés de liberté faibles sur 90 % du volume total d'achats.

La question des délocalisations vers les pays à bas coût de maind'œuvre ou à faibles exigences environnementales est marginale pour Colas et a été évoquée plus haut.

Participation à la vie collective, soutien de projets

Cette action est essentiellement locale, gérée par les filiales et leurs établissements ; elle traduit l'enracinement des structures Colas et exprime les valeurs d'engagement collectif et de dynamisme du Groupe et de ses équipes.

En France, au-delà d'une participation active à un certain nombre d'actions de réinsertion, intégrée à la politique de ressources humaines, la contribution des filiales et des établissements à la vie collective locale revêt essentiellement la forme de mécénats culturels (une centaine), sportifs (400 équipes), tandis que les actions diverses (humanitaires, éducatives, participation à la vie locale, etc.) recouvrent 150 projets. Au total, on recense plus de 700 actions pour un montant de l'ordre de plus de 2 millions d'euros, en augmentation de 20 % environ (indicateur non complètement fiabilisé).

À l'International, 1 700 actions (1,5 million d'euros) reflètent la diversité des pays où Colas est implanté : plus de 700 actions de solidarité scolaire ou humanitaire en liaison avec des ONG locales, une centaine d'actions de mécénat culturel, 300 événements ou sponsorings sportifs, etc.

Au niveau de Colas maison mère, le contrat de partenariat signé en janvier 2006 avec Assia El Hannouni, athlète handicapée, double médaille d'or (200 et 400 mètres) et double médaille d'argent (800 et 1 500 mètres) aux Jeux paralympiques de Pékin, s'est poursuivi ; à travers ce soutien matériel, Colas valorise en interne des valeurs très fortes : dépassement de soi, goût de l'effort, ténacité, simplicité et fierté du travail bien fait. Colas est également partie prenante de la Fondation Francis-Bouygues dont la vocation est d'aider financièrement et d'accompagner, par un parrainage personnalisé, pendant toute la durée de leurs études supérieures, des jeunes étudiants français ou étrangers, particulièrement motivés, souhaitant réaliser un projet professionnel ambitieux et confrontés à des difficultés financières et/ou sociales : en 2008, 12 collaborateurs ont parrainé chacun un jeune boursier. Le mécénat culturel envers la peinture (13 artistes lauréats commandités par la Fondation Colas en 2008), la musique ou la danse complète cette implication. Au total, Colas maison mère aura consacré 0,5 million d'euros à l'ensemble de ces actions.

Favoriser la diffusion des idées

Gérée au niveau de Colas maison mère, cette politique couvre trois domaines : les arts, avec la Fondation Colas, qui fait entrer l'art moderne dans les lieux de travail du Groupe ; les sciences humaines, sociales, économiques, politiques, avec le Cercle Colas, qui invite régulièrement des penseurs et des acteurs de la vie contemporaine à s'exprimer librement sur un thème clé de leur choix ; les sciences dures, avec les Rencontres Scientifiques Colas, en partenariat avec le magazine de référence La Recherche, qui fait intervenir des personnalités scientifiques.

En 2008, le Cercle Colas a accueilli :

– Jean-Hervé Lorenzi, professeur à l'Université Paris-Dauphine, président du Cercle des économistes : « Crise et sortie de crise »,

– Pascal Picq, paléoanthropologue au Collège de France : « L'homme, son environnement et le développement durable »,

– Joël de Rosnay, écrivain scientifique, Président exécutif de Biotics International et conseiller du Président de la Cité des sciences et de l'industrie de La Villette : « 2020 : les scénarios du futur. Comprendre le monde qui vient »,

– Richard Seurat, PDG du groupe Anovo, professeur au Collège des Ingénieurs (Paris-Stuttgart) et conférencier à l'Université de Tulane (Nouvelle-Orléans, États-Unis) : « Blue Ocean Strategy© ou Comment créer de nouveaux espaces de marché ? ».

Les Rencontres Scientifiques Colas 2008 ont eu pour thème :

– « Les centrales nucléaires de demain », avec Bernard Bonin, Directeur scientifique de la Direction des Études Nucléaires du CEA (Commissariat à l'Énergie Atomique), et Yves Kaluzny, ancien Directeur Général de l'Andra (Agence nationale pour la gestion des déchets radioactifs), Directeur délégué aux affaires internationales et coopération du CEA,

– « Le futur des biocarburants », avec Jean-Paul Cadoret, responsable du Laboratoire Physiologie et Biotechnologie des Algues de l'Ifremer, et Jean-François Gruson, chef du département Économie à la Direction Économie et Veille de l'Institut Français du Pétrole,

– « Comprendre et apprivoiser les mousses », avec Dominique Langevin, Directrice de recherche au Laboratoire de Physique des Solides (Orsay et CNRS), lauréate du Prix L'Oréal-Unesco, et Vance Bergeron, ancien chercheur chez Rhône-Poulenc spécialités chimiques, Directeur de recherche au CNRS (Centre National de la Recherche Scientifique) et à l'École Normale Supérieure de Lyon.

Ressources humaines

La politique des ressources humaines de Colas a pour objectif d'accompagner le développement du Groupe en permettant le renouvellement, la formation, la motivation et l'épanouissement de l'ensemble des 73 600 collaborateurs. Cette politique est basée sur cinq engagements forts :

• recruter les meilleures compétences tout en favorisant la diversité ;
• former à tous les niveaux en anticipant les évolutions des métiers ;
• encourager la mobilité et la promotion interne à l'échelle du Groupe ;
• protéger la santé et la vie des collaborateurs en adoptant les plus hautes

exigences en matière de sécurité au travail et dans les déplacements ; – perpétuer et amplifier une culture managériale fondée sur le respect et la confiance.

En 2008, Colas a investi des moyens humains et financiers importants afin de matérialiser ces engagements.

Le recrutement : une politique ambitieuse, favorisant la diversité

Un effort de recrutement ambitieux

En 2008, le Groupe a poursuivi et amplifié une politique de recrutement ambitieuse afin de répondre à une forte activité et d'aider à participer au développement de nouveaux marchés.

Ainsi, près de 7 450 nouveaux collaborateurs ont été embauchés, dont environ 4 150 en France et 3 300 à l'International, dans l'ensemble des zones géographiques.

Recrutements en 2008 par zone géographique

	Encadrement	Compagnons	Total
France	1 607	2 541	4 148
International	1 010	2 285	3 295
dont Europe Amérique du Nord Afrique/Asie/Océan Indien	402 227 381	582 1 489 214	984 1 716 595
TOTAL	2 617	4 826	7 443

Sur les 4 150 nouveaux embauchés en France, 2 380 avaient moins de 30 ans, ce qui traduit le renouvellement constant de collaborateurs pour répondre au développement de Colas et permettre une bonne transmission des savoir-faire entre les générations.

L'évolution des marchés requiert de nouvelles compétences dans des domaines en amont de la réalisation des chantiers comme les activités liées au bitume ou aux grands projets complexes de conception, construction, financement (projets en concession, PPP, PFI), et dans les activités liées aux infrastructures ferroviaires.

L'embauche importante réalisée par Colas en 2008 est le fruit de multiples actions de recrutement conduites par les filiales en France et à l'International auprès de toutes les catégories de populations :

– relations écoles, stages, contrats en alternance (cf. ci-dessous) ;

– relations avec des organismes d'insertion ou de reconversion (cf. ci-dessous);

– partenariats avec des agences de travail temporaires (ex. embauche en CDI de 80 intérimaires par Screg IDFN);

– participation aux actions organisées par des fédérations professionnelles pour promouvoir les métiers des TP (ex. : « ambassadeurs TP » en France) ; – organisation de journées « portes ouvertes » permettant de découvrir des chantiers de Colas (ex. : chantier du TCSP de Sucy-en-Brie avec Screg IDFN, chantier de démolition de l'usine Michelin de Poitiers avec Sacer Atlantique) ou des sites de production (ex. carrières, laboratoires et usines de Sintra au Canada) ;

– démarches de cooptation et recommandation par les collaborateurs (ex. : programme Amijob chez Screg Ouest) ;

– insertions publicitaires dans des supports de presse ;

– campagnes d'affichage (ex. campagne de communication recrutement grand public en France métropolitaine, la quatrième depuis 2002, lancée en mai 2008 sur le thème « Nos routes : votre avenir », avec pour support 25 000 Abribus ou panneaux d'affichage dans toutes les communes de plus de 800 habitants) ; etc.

Une voie privilégiée : les relations écoles, les stages, les contrats en alternance

Pour communiquer sur les opportunités offertes par les métiers, le Groupe a continué à tisser des liens privilégiés avec de nombreux établissements d'enseignement spécialisés ou non, par exemple les IUT de Lyon, Bordeaux, Belfort, l'ESITC de Cachan, l'Université de Saint-Quentin-en-Yvelines, l'École des mines d'Alès ou l'ESTP en France, l'École polytechnique de Masuku au Gabon, l'Université de Chiang Mai en Thaïlande, la Penn State University aux États-Unis, l'Université de Portsmouth en Grande-Bretagne, l'École de technologie supérieure de Montréal au Canada. Une convention de partenariat a été signée avec l'HEI de Lille afin d'orienter au mieux les diplômés de cette école d'ingénieurs généralistes vers les postes disponibles.

Colas prend part à la vie des établissements à travers la participation de ses collaborateurs à l'enseignement ou aux jurys d'évaluation, leur présence dans les forums organisés par ces écoles (ex. lycée professionnel de Pannevelles, Centrale Lyon et Mines de Saint-Étienne), le sponsoring d'événements étudiants (challenge de la voile Screg, Colas Cup de rugby avec l'École centrale et l'ESTP) ou le parrainage de promotions, d'écoles (Colas IDFN avec une classe de BTS de Rouen, Spac avec un BTS TP à Saint-Brieuc, Colas Hungaria avec l'Université technique de Budapest, Colas Belgium avec l'IRAM de Mons), voire d'étudiants dans les filières TP (financement de 22 boursiers en Croatie).

Les stages d'école et les contrats de professionnalisation en alternance proposés aux étudiants et apprentis de tous niveaux restent la voie privilégiée pour intégrer le Groupe. En 2008, Colas a ainsi accueilli 3 500 stagiaires (2 600 en 2007), dont 660 à l'International (600 en 2007) et 870 en contrat de professionnalisation en alternance (600 en 2007).

Les actions spécifiques en faveur de la diversité

Un effort particulier est fait pour promouvoir et développer la diversité dans le recrutement, diversité des regards, des savoir-faire, des profils, des parcours. Enjeu majeur des années à venir, la diversité est source d'enrichissement. Elle est la marque d'une entreprise socialement responsable, une condition de la réussite économique et le gage d'une entreprise toujours en mouvement.

Reflétant la diversité des collaborateurs et la richesse humaine qu'ils représentent, le numéro spécial du Magazine Routes dédié aux hommes et aux femmes du Groupe a obtenu en 2008 le prix spécial du jury de l'UJJEF-Communication et Entreprise.

– La mixité

La mixité se développe progressivement au sein du Groupe. Les femmes restent néanmoins sous-représentées dans le personnel opérationnel de chantier. En France, les femmes représentent 8,36 % des effectifs en 2008, à comparer à 7,50 % en 2007.

À l'International, les chiffres moyens cachent de fortes disparités : l'Amérique du Nord se distingue avec, au Canada, 13,33 % de femmes dans l'effectif total et, aux États-Unis, 11,22 %. Au sein du Groupe, ce sont les filiales nord-américaines qui comptent le plus fort pourcentage de femmes dans l'encadrement (25 % chez Canadian Road Builders en Alberta).

Répartition hommes/femmes en 2008

		Encadrement	Compagnons	Total
France	Hommes	80,30 %	99,48 %	91,64 %
	Femmes	19,70 %	0,52 %	8,36 %
International	Hommes	76,67 %	95,14 %	91,35 %
	Femmes	23,33 %	4,86 %	8,65 %

Colas a pour ambition de renforcer la mixité à tous les niveaux hiérarchiques et dans toutes les fonctions. En 2008, des femmes ont ainsi été recrutées à des postes aussi divers que chauffeur poids lourds, laborantine, chauffeur d'engin, conductrice de travaux, chef de chantier, applicatrice de marquage routier, technicienne d'études ou responsable QSE.

– Les populations en difficulté

Le partenariat noué avec l'EPIDE (Établissement Public d'Insertion de la Défense) en France s'est poursuivi pour la troisième année consécutive, donnant la possibilité à des jeunes sans qualification, âgés de 18 à 21 ans, de s'initier aux métiers du Groupe grâce à des présentations, des stages et des préformations sur une période de plusieurs mois. Ce partenariat a débouché sur l'embauche de 36 jeunes en 2008. Le même dispositif existe à Mayotte sous le nom de GSMA.

Parallèlement à ces programmes spécifiques, les filiales continuent à engager des actions de recrutement vis-à-vis des populations durablement éloignées du travail dans le cadre de contrats d'insertion (CARED, GEIQ, Contrats Initiative Emploi, etc.). Screg Sud-Est, par exemple, poursuit un programme lancé en 2004 en partenariat avec l'AREF BTP Rhône-Alpes, ADDECO et un organisme de formation pour former et recruter des compagnons issus du vivier des missions locales (sur 46 personnes formées aux techniques avancées des métiers VRD, 19 ont été embauchées et bénéficieront de modules de perfectionnement). Suite à un contrat de partenariat signé avec l'AREF Île-de-France et l'ANPE, Smac a pris 11 jeunes de Villiers-le-Bel en contrat de professionnalisation.

La plupart des filiales France sont engagées dans des Chartes pour l'Emploi signées avec les départements et les villes afin de favoriser l'emploi dans les zones sensibles.

Certaines filiales, comme GTOI à la Réunion ou Smac, ont entamé des partenariats avec l'ANPE pour ouvrir l'accès aux métiers des Travaux Publics à des candidats ne présentant pas le profil classique, en ayant recours par exemple à des Tests de Recrutement par Simulation (TRS).

En Grande-Bretagne, un travail particulier est fait en direction des anciens détenus dans la région du Sussex.

– Les seniors

Des actions sont également engagées par certaines filiales en direction des seniors.

Sacer Sud-Est, Somaro, Smac par exemple ont embauché plusieurs dizaines de collaborateurs de plus de 45 ans, dont certains n'avaient aucune expérience dans les travaux publics.

– Les personnes handicapées

L'engagement de Colas en faveur des personnes handicapées s'illustre notamment à travers le contrat de partenariat (sponsoring) signé en janvier 2006 et renouvelé en 2008 avec l'athlète malvoyante Assia El Hannouni, qui a remporté deux médailles d'or (200 et 400 m) et deux médailles d'argent aux Jeux paralympiques de Pékin.

Au quotidien, Colas multiplie les efforts pour permettre à chacun d'intégrer le Groupe et d'y exercer ses talents, quel que soit son handicap.

Certaines filiales font preuve de volontarisme dans l'embauche de personnes handicapées. Ainsi Colas IDFN a créé en 2008 une mission handicap, suite à un accord d'entreprise signé avec les partenaires sociaux dans lequel elle s'engage notamment à recruter 25 personnes handicapées sur trois ans.

Pour les collaborateurs de Colas qui, à la suite d'une maladie ou d'un accident, n'ont plus la possibilité de garder leur poste, la politique du Groupe est dans la mesure du possible le reclassement interne. À l'image de ce qui se pratique couramment en Amérique du Nord, de nombreuses filiales en France ont engagé en 2008 des actions de formation/reconversion et de création de poste spécifique pour des collaborateurs devenus partiellement ou totalement inaptes à leur poste de travail. Screg Ouest a par exemple créé un poste de géomètre métreur pour un chef de chantier victime d'un grave accident de la route, Colas Rhône-Alpes a reclassé un maçon devenu allergique au ciment à un poste administratif, Sacer Atlantique a créé un nouveau poste pour un collaborateur devenu inapte en internalisant la production des panneaux signalétiques pour les chantiers.

Cet engagement de Colas en faveur du handicap est reconnu dans le milieu professionnel. Le court-métrage « Déterminations » consacré au parcours de collaborateurs handicapés a remporté le Prix Spécial Avenir attribué par PRO BTP lors du Festival Fimbacte.

Les effectifs moyens du Groupe en 2008

		Cadres			Etam			Compagnons			Total
Pays	2007	2008	%	2007	2008	%	2007	2008	%	2007	2008	%
France : Métropole + DOM-TOM	5 132	5 596	+ 9,04	9 263	9 752	+ 5,28	22 765	24 174	+ 6,19	37 160	39 522	+ 6,36
Europe (hors France)	1 048	1 181	+ 2,39	2 525	2 901	+ 4,36	8 545	9 729	+ 6,07	12 118	13 811	+ 5,40
Total Europe	6 180	6 777	+ 9,66	11 788	12 653	+ 7,34	31 310	33 903	+ 8,28	49 278	53 333	+ 8,23
Amérique du Nord	512	549	+ 7,23	1 620	1 749	+ 7,96	5 385	5 272	– 2,10	7 517	7 570	+ 0,71
Afrique/Asie	213	277	+ 30,05	657	763	+ 16,13	2 916	3 629	+ 24,45	3 786	4 669	+ 23,32
Océan Indien	103	138	+ 33,98	359	467	+ 30,08	5 681	7 417	+ 30,56	6 143	8 022	+ 30,59
TOTAL	7 008	7 741	10,46	14 424	15 632	8,37	45 292	50 221	10,88	66 724	73 594	10,30

La formation : anticiper les évolutions des métiers, à tous les niveaux

Colas consacre 4 % de sa masse salariale à la formation. Tous les collaborateurs, du compagnon au cadre dirigeant, bénéficient de cet investissement. L'éventail des formations est large et reflète la diversité des métiers du Groupe et son souci d'excellence.

Heures et actions de formation en 2008

	Heures	Actions
France	475 000	26 400
International	450 000	24 700
TOTAL	925 000	51 100

Répartition des heures de formation dispensées par statut en 2008 (France métropolitaine)

Répartition des heures de formation dispensées par domaine en 2008 (France métropolitaine)

21

Colas Campus pour tous

En 2008, avec une offre de plus de 150 modules de formation, Colas Campus en France a permis à plus de 5 000 collaborateurs de se perfectionner ou de découvrir de nouveaux aspects de leurs métiers. Les modules de formation portent aussi bien sur la gestion et l'administration de l'entreprise que sur les techniques routières, le management ou même la formation générale à l'encadrement de travaux. Un effort particulier est fait dans le domaine de la formation à la sécurité qui représente en 2008 environ 35 % des heures de formation dispensées (et même 50 % en Grande-Bretagne et en Irlande, aux États-Unis, à Maurice, au Bénin et au Gabon).

Le Groupe cherche également à encourager les échanges transverses entre filiales dans le domaine de la formation. La Direction des Ressources Humaines a ainsi proposé à des filiales outre-mer (la Réunion, Mayotte, Maurice) et à l'International (Roumanie) des modules de formation ayant fait leurs preuves en métropole, tout en les adaptant au contexte et aux besoins locaux. La 2e session « carrefour du savoir » organisée par Colas Maroc a accueilli des cadres de Colas venant du Gabon et du Bénin, et a permis des échanges d'expériences dans le cadre d'une formation.

En Amérique du Nord, où de nombreuses formations sont organisées par chacune des filiales et où les Universités Colas 1 et 2 fonctionnent depuis 2001, une offre structurée à l'échelle de la zone, équivalente à Colas Campus, se met progressivement en place. En outre, les cadres ont bénéficié en 2008 du lancement de l'Université Colas phase 3, programme de formation de haut niveau conçu en partenariat avec l'Université Mac Gill de Montréal et la Darden School of Business de l'Université de Virginie. Ce programme en trois modules d'une semaine a permis à six managers américains et canadiens de Colas de perfectionner leur pratique managériale tout en approfondissant leur connaissance du Groupe.

Les actions spécifiques de certaines filiales

Des formations spécifiques liées aux nouveaux marchés investis par Colas ont également vu le jour. L'école de Colas Rail à Reims forme des poseurs de rail et des conducteurs de train. Ce même type de formation a été mis en place au Maroc pour la construction du tramway de Rabat.

Des formations ad hoc sont également mises en place en fonction des besoins par les différentes filiales sur des sujets variés pouvant aller du marquage routier (Afrique du Sud) à la préparation du passage à l'euro pour le personnel administratif (Slovaquie) ou à l'informatique pour des laborantins (Gabon). À Madagascar, 35 % des heures de formation sont consacrées à l'alphabétisation.

Le tutorat

Gage d'un transfert des savoir-faire d'une génération à l'autre, la formation des tuteurs constitue un axe important de la politique du Groupe. Plusieurs centaines de tuteurs ont été formés en 2008 pour accueillir et accompagner les nouveaux embauchés, mais également suivre les jeunes stagiaires qui découvrent les métiers des travaux publics.

Colas IDFN a mis en place une démarche originale avec la création d'une « cellule renouvellement de compétences » dont le rôle est multiple. Outre un suivi régulier des conducteurs de travaux et des chefs de chantier afin d'assurer leur adaptation aux évolutions du métier, cette cellule accompagne les nouveaux embauchés et les collaborateurs qui changent de poste, garantissant ainsi la transmission des savoirs.

Encourager la mobilité et la promotion interne à l'échelle du Groupe

Colas doit sans cesse anticiper l'organisation de ses structures tout en répondant aux aspirations des collaborateurs. La dimension internationale du Groupe offre un vaste champ d'évolution pour tous les collaborateurs qui aspirent à des expériences variées tout au long de leur carrière. Colas accompagne les ambitions des collaborateurs, du compagnon au cadre dirigeant, à la recherche de l'excellence, valeur forte du Groupe.

La mobilité

La mobilité au sein du Groupe est encouragée et favorisée. Signe de la volonté de renforcement de cette politique, un service spécialement dédié à la mobilité a été créé en 2008 au sein de la Direction des Ressources Humaines du Groupe. Chaque année, plus de 550 collaborateurs, essentiellement dans l'encadrement, bougent géographiquement ou fonctionnellement, en fonction de leur motivation et des besoins du Groupe.

Aux États-Unis, la filiale Sloan a détaché des cadres vers la filiale Reeves. En Roumanie, Colas met à la disposition des collaborateurs mutés entre les différentes sociétés, des logements et des facilités de transport. La filiale américaine Delta a adopté la même politique pour ses collaborateurs. En France, certaines filiales comme les filiales Screg ou Sacer Paris-Nord-Est ont mis en place des « tours de France » ou des parcours d'intégration qui permettent aux nouveaux embauchés, à travers la découverte de plusieurs activités et établissements, de prendre la mesure des possibilités offertes par le Groupe et d'améliorer leurs capacités d'adaptation.

Certains grands projets comme l'autoroute M 6 en Hongrie ou le chantier des Tamarins à la Réunion nécessitent, par leur importance, de nombreuses compétences et créent de la mobilité au sein du Groupe et des filiales.

Pour les collaborateurs qui veulent évoluer à l'International, les opportunités ne manquent pas. Le Groupe compte plus de 460 expatriés français, essentiellement en Europe et dans l'Océan Indien.

Afin d'encourager la mobilité, Colas recrute également des ingénieurs étrangers en France, les forme à la culture Colas et leur propose ensuite des postes dans des régions où leur culture d'origine peut représenter un atout (Afrique, Maroc, Europe).

La promotion interne

La promotion interne représente un mode de fonctionnement naturel pour Colas. Elle s'appuie sur une gestion prévisionnelle des emplois basée sur une juste évaluation du potentiel des collaborateurs, la prise en compte des souhaits d'évolution et les besoins du terrain. Cette démarche de promotion s'appuie souvent également sur un accompagnement adapté en matière de formation.

Colas favorise l'obtention de « certificats de qualification professionnelle » (CQP) par des collaborateurs sans diplôme qui possèdent une expérience de terrain et reçoivent une formation complémentaire, reconnaissance officielle de leur compétence. En 2008, environ 60 CQP ont été obtenus par des collaborateurs dans les filiales en métropole.

Colas met également à disposition des formations spécifiques pour les compagnons volontaires qui souhaitent accéder à des postes d'encadrement, intégrant si nécessaire des modules de remise à niveau de mathématiques ou de français (Screg IDFN). Une formation « Maîtrise de Chantier Gérard Cassan » est ouverte aux collaborateurs de Screg Est, Colas Est et Sacer PNE, qui permet en seize semaines d'obtenir un diplôme garantissant la possibilité de devenir chef de chantier : depuis 1989, 172 compagnons ont été ainsi formés, certains d'entre eux accédant ultérieurement à des responsabilités de conducteur de travaux, après une autre formation.

Pour donner des chances de meilleure intégration dans le milieu professionnel et dans la vie sociale, des cours d'alphabétisation et de remise à niveau en français pour des collaborateurs en exprimant le besoin sont dispensés dans les filiales d'Île-de-France et en Guyane. Chez Sacer Atlantique, la formation « expression facile » améliore la communication des équipes de chantier en travaillant sur l'expression écrite et orale.

À l'International, les collaborateurs peuvent également s'initier au français (Roumanie) ou perfectionner leur anglais (Madagascar, Hongrie, Thaïlande). Colas Madagascar a mis en place un partenariat avec le lycée de Tananarive permettant aux collaborateurs qui le souhaitent de suivre des modules de formation de technicien supérieur afin d'obtenir un diplôme tout en continuant à travailler. Aux États-Unis, la filiale Branscome a fait de même avec le Thomas Nelson Community College.

Cet effort de formation et d'accompagnement permet à de nombreux compagnons d'accéder à une promotion dans des fonctions d'encadrement.

Protéger la santé et la vie des collaborateurs : les plus hautes exigences en matière de sécurité

La sécurité des collaborateurs, au travail et dans les déplacements, est au cœur des priorités de Colas. Le nombre très important de modules de formation dédiés à la sécurité en est la preuve.

Des actions multiples de prévention des accidents au travail et dans les déplacements

Un effort particulier est consenti envers les jeunes embauchés qui doivent, avant leur première prise de poste, vérifier et améliorer leurs connaissances en sécurité avec le logiciel Accueil. Développé en interne, ce logiciel permet d'appréhender de manière ludique l'ensemble des risques encourus en fonction des différents postes de travail, pour chaque métier du Groupe, et les moyens de prévention. Il est également utilisé pour former les intérimaires, dont le risque accident est spécifique. Certaines filiales déploient également des actions de sensibilisation de leurs sous-traitants (Screg IDFN, Colas Nouvelle-Calédonie, Colas Irlande, Colas Australie).

Des documents ciblés sur les différents risques sont diffusés à l'ensemble des filiales (livret atelier, guide de manœuvre, risques chimiques, etc.) et permettent à l'encadrement de mieux planifier leurs stratégies de prévention.

Chaque filiale met en place des outils adaptés à ses métiers et à la population visée : guide et formations sur la chute de hauteur chez Smac, cd-rom Sécurité chez Screg IDFN, « Guide des fondamentaux » chez Screg Sud-Est, livret spécifique sur les activités de démolition chez Screg Ouest, pièces de théâtre en créole sur le thème de la sécurité à la Réunion, bandes dessinées chez Colas Sud-Ouest et Colas Madagascar, chantiers filmés et commentés du point de vue de la sécurité avec les compagnons et les chefs de chantier chez Colas Midi-Méditerranée, etc. Dans certains pays qui l'autorisent, des tests de détection de drogue (États-Unis) ou des alcootests (Afrique du Sud) sont menés sur les chantiers de manière aléatoire.

La sécurité passe également par l'innovation et la continuelle amélioration du matériel : fiches d'implantation isolantes chez Screg Sud-Est, caméras installées sur des engins chez Colas Rhône-Alpes, innovation primée améliorant la signalisation de la zone « hommes au travail » chez Sintra au Québec, système de détection laser sur les compacteurs en partenariat avec l'INRS chez Screg Est, etc.

Les enjeux de la sécurité dépassent la seule formation des collaborateurs ou l'amélioration du matériel : il ne s'agit pas seulement de connaître les règles mais de les appliquer en toutes circonstances, et donc d'entretenir un état d'esprit sécurité en motivant l'ensemble de la hiérarchie sur ce thème. Des relais spécifiques sont mis en place sur le terrain : responsables sécurité au niveau régional, animateurs sécurité dans les établissements, relais sécurité routière, etc. Tous jouent un rôle moteur dans la mise en œuvre de la politique sécurité, son animation et sa coordination. Ils participent à la prévention au quotidien : audits de chantier, quarts d'heure sécurité, journées sécurité organisées régulièrement par les établissements, challenges sécurité inter-établissements, etc.

Le nombre de sauveteurs secouristes, 17 000 à ce jour, soit 24 % des effectifs du Groupe, augmente chaque année, grâce à un effort de formation continu. Les collaborateurs de Colas comptent également plus de 150 sapeurs pompiers volontaires dans leurs rangs.

Évolution du nombre de sauveteurs secouristes du travail

	2005	2006	2007	2008
France	7 336	8 470	8 824	10 290
International	4 049	4 314	5 096	6 774
TOTAL	11 385	12 784	13 920	17 064

La Sécurité Routière est traitée de manière spécifique dans le Groupe et donne lieu à de nombreux échanges de bonnes pratiques entre les filiales. Le logiciel Scope est utilisé dans l'ensemble du Groupe pour sensibiliser à la sécurité routière. Fin 2008, en France, il a été décidé de plafonner la vitesse des véhicules utilitaires légers (VUL) et des poids lourds (PL).

Par ailleurs, des formations spécifiques sont mises en place pour les chauffeurs poids lourds, tant en France qu'à l'International, afin d'améliorer la conduite sur le plan de la sécurité (et aussi du respect de l'environnement). Colas IDFN a engagé un responsable sécurité routière chargé d'assurer le suivi de l'ensemble des chauffeurs poids lourds de la filiale en les accompagnant régulièrement durant toute une journée de travail.

Les résultats en 2008

Évolution des indicateurs de sécurité

Métropole

	Taux de fréquence	Taux de gravité annuel	Indice de sécurité	Accidents du travail mortels	Accidents de trajet mortels
2005	14,56	0,66	9,61	3	0
2006	14,23	0,67	9,53	4	0
2007	12,75	0,57	7,27	3	4
2008	11,62	0,48	5,58	6	2

International

	Taux de fréquence	Taux de gravité annuel	Indice de sécurité	Accidents du travail mortels	Accidents de trajet mortels
2005	9,20	0,25	2,30	6	5
2006	8,58	0,24	2,06	6	1
2007	8,02	0,23	1,84	5	1
2008	7,01	0,21	1,47	5	1

Évolution des taux de fréquence dans le monde depuis 10 ans

Sécurité routière : comparaison de l'évolution du nombre d'accidents et du parc automobile entre 1997 et 2008 (France)

	1997	2003	2007	2008	Variation 2008/1997
Nombre de véhicules	13 746	20 588	25 380	26 974	+ 96 %
Nombre d'accidents avec tiers*	3 024	2 334	2 407	2 380	– 21 %
Fréquence	0,220	0,112	0,094	0,0882	– 60 %

* Accidents avec tiers responsables ou non suivant le principe de l'évitabilité.

25

Prix et distinctions : Colas, une référence en matière de sécurité

En 2008, d'excellents résultats en matière de sécurité ont été obtenus par certaines filiales.

Colas Madagascar a encore amélioré ses statistiques, déjà remarquables en 2007 : le chantier de Fort Dauphin a remporté un prix décerné par Rio Tinto-QMM pour ses 8 millions d'heures travaillées sans accident de travail avec arrêt et le film réalisé sur ce chantier a été distingué lors des Trophées mondiaux des films sécurité routière. La filiale thaïlandaise a reçu à nouveau cette année de nombreux prix nationaux récompensant les conditions de travail et de prévention sur différents sites, ainsi que des trophées « Zéro accident ». Colas Nouvelle-Calédonie a remporté un prix pour son action en matière de sécurité. Colas Irlande s'est vu décerner plusieurs prix pour différents établissements par la National Irish Safety Organisation. Colas Sud-Ouest a remporté le prestigieux DuPont Safety Award 2008 dans la catégorie Sustainable Business Impact. De nombreux établissements en France et à l'International ont obtenu des certifications MASE ou OHSAS 18001 pour des procédures de sécurité de haut niveau. En matière de sécurité routière, la filiale Screg IDFN a remporté le trophée « Entreprise et Sécurité routière » dans la catégorie « Grandes Entreprises ».

Une démarche globale de protection de la santé des collaborateurs

Au-delà de la sécurité au travail et dans les déplacements, Colas s'est engagé dans une démarche globale de protection de la santé des collaborateurs, notamment dans les pays où les services de santé étatiques ne répondent pas à toutes les attentes.

À Madagascar, au Bénin ou au Gabon, Colas poursuit une politique de prévention des MST/sida menée par des « éducateurs pairs » ainsi que la mise à disposition de dispensaires et de personnel médical pour les collaborateurs et leurs familles. À Madagascar, Colas est Vice-Président de la « Coalition d'Entreprises Citoyennes de Madagascar » qui organise des campagnes de dépistage anonyme et gratuit du VIH, non seulement pour les collaborateurs mais également dans la population en général. Ces campagnes de dépistage concernent également le diabète.

Aux États-Unis, les filiales organisent des « health fairs » pour les collaborateurs et leurs familles, avec examens médicaux gratuits, pour les inciter à prendre soin de leur santé en améliorant leur hygiène de vie.

En France, des formations portant sur les addictions (alcool, drogues) permettent aux collaborateurs de discuter avec un consultant spécialisé de ces thèmes souvent tabous et de prendre conscience de l'impact négatif de ces substances dans leur environnement de travail et dans leur vie privée. À l'initiative de cette formation dans le Groupe, Sacer Atlantique a reçu le Grand Prix AXA Santé 2008.

Un travail d'amélioration des postes de travail dans les engins se poursuit avec un ergonome ainsi que des formations « gestes et postures » dispensées aux collaborateurs.

Une culture managériale fondée sur le respect et la confiance

Un dialogue social géré au niveau local

Le dialogue social chez Colas est conduit prioritairement au niveau des établissements, largement autonomes, qui gèrent l'emploi, la prévision et l'adaptation des compétences, la prévention dans le contexte local et le respect de la stratégie RH du Groupe.

Concrètement, la représentation sociale s'appuie en France sur 350 comités d'entreprise ou comités d'établissement auxquels s'ajoutent, dans le domaine de la prévention, les comités d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail.

À l'International, les accords se négocient bien souvent avec des syndicats « métiers » auxquels adhèrent les salariés. À titre d'exemple en 2008, citons : huit accords collectifs signés dans la filiale Sintra au Canada, deux dans la filiale roumaine, et, en Hongrie, un accord sur les rémunérations sur le site de construction d'une section de l'autoroute M 6 et sur le site d'extraction de matériaux d'Eszakkö.

Des représentants locaux des filiales européennes sont désignés pour participer au comité d'entreprise européen du groupe Bouygues (« Bouygues European Works Council »).

Une politique de rémunération valorisante

Une politique de rémunération dynamique permet d'attirer, de motiver et de fidéliser les collaborateurs. La rémunération globale est constituée d'une partie fixe et d'une partie variable auxquelles s'ajoutent les contrats de prévoyance, de retraite et les produits d'épargne proposés par le Groupe suivant les législations locales.

Appliquée chez Colas en France dès le 1er octobre 2007, la loi TEPA a produit son plein effet en 2008. La détaxation des heures supplémentaires a eu un effet positif sur les salaires nets et le pouvoir d'achat des collaborateurs. Des mesures d'accompagnement de la loi TEPA ont été mises en œuvre pour les compagnons dans de nombreuses filiales, par l'adaptation négociée des accords d'annualisation, en vue d'améliorer la rémunération anticipée de certaines heures supplémentaires sans attendre le terme de la période annuelle.

En France s'ajoutent aux salaires les accords de participation aux résultats de l'entreprise, qui permettent d'associer les collaborateurs à la réussite à long terme du Groupe. Les collaborateurs peuvent également souscrire aux produits d'épargne salariale du groupe Bouygues : Plan d'Épargne d'Entreprise (PEE) et Plan d'Épargne Retraite Collectif (PERCO). Ces deux produits d'épargne sont encore plus attractifs en 2008, l'abondement de l'entreprise à ces plans ayant été revu à la hausse. Pour le PEE, l'abondement annuel maximum est passé de 2 880 euros à 3 360 euros au 1er avril 2008. De même pour le PERCO, l'abondement de l'entreprise a été porté à 1 290 euros par an à partir du 1er juillet 2008.

L'application de la loi de février 2008 sur le pouvoir d'achat, autorisant le versement anticipé de la participation ainsi que la monétisation des jours accumulés au titre des RTT au 31 décembre 2007, a également eu un impact favorable sur les revenus des collaborateurs.

Frais de personnel – Charges sociales – Participation – Abondement – Personnel extérieur (France)

en milliers d'euros	2007	2008	% 2008/2007
Salaires et traitements	1 955 248	2 110 268	+ 7,93
Charges sociales	696 474	761 840	+ 9,39
TOTAL SALAIRES ET CHARGES SOCIALES	2 651 722	2 872 108	+ 8,31
Abondement au PEE, PERCO, Bouygues Confiance et Bouygues Partage	26 142	21 282 *	– 18,59
Participation des salariés	22 818	25 061	+ 9,83
TOTAL ABONDEMENT ET PARTICIPATION	48 960	46 343	– 5,35
TOTAL FRAIS DE PERSONNEL ET AUTRES AVANTAGES	2 700 682	2 918 451	+ 8,06
Personnel extérieur	359 722	336 405	– 6,48

* En 2008, pas d'opération d'épargne ponctuelle.

Pyramide des salaires bruts mensuels en 2008 (France)

À l'International, les évolutions de rémunérations sont bâties sur les législations locales. La politique salariale repose sur l'individualisation des salaires et les gratifications sont calées sur les performances. Afin de permettre aux collaborateurs d'avoir une meilleure visibilité malgré une activité parfois saisonnière, des accords de modulation sont instaurés entre période haute et période basse d'activité (Amérique du Nord, Roumanie).

Plans d'Épargne Entreprise et PERCO en 2008 (France)

PEE Bouygues	Nombre d'épargnants	% par rapport à l'effectif	Versements globaux* (en euros)	Versements individuels moyens (en euros)
Cadres	3 691	65,96	10 636 709	2 882
Etam	4 145	42,50	7 265 483	1 753
Compagnons	4 531	18,74	5 729 549	1 265
TOTAL	12 367	31,29	23 631 741	1 911

Colas Monétaire	Nombre d'épargnants	% par rapport à l'effectif	Versements globaux*	Versements individuels moyens
			(en euros)	(en euros)
Cadres	110	1,97	111 255	1 011
Etam	157	1,61	121 198	772
Compagnons	182	0,75	132 801	730
TOTAL	449	1,14	365 254	813

PERCO	Nombre d'épargnants	% par rapport à l'effectif	Versements globaux*	Versements individuels moyens
			(en euros)	(en euros)
Cadres	352	6,29	722 517	2 053
Etam	146	1,50	116 648	799
Compagnons	91	0,38	60 465	664
TOTAL	589	1,49	899 630	1 527

* Versements des collaborateurs hors abondement.

Salaire minimum légal et salaire annuel moyen Colas (chef de chantier et conducteur d'engin) dans les principaux pays ou zones géographiques dans lesquels Colas est implanté (2008)

		France métropolitaine	Hongrie	Grande Bretagne	Suisse	Maroc	Madagascar	États Unis	Canada
Salaire annuel	Conducteur d'engin	23 150	10 276	32 562	41 093	6 007	1 662	31 540	19 960
moyen Colas (en euros)	Chef de chantier	31 845	15 405	47 241	58 367	12 725	2 664	39 182	27 657
Salaire minimum légal annuel par pays (en euros)		15 546	3 247	14 849	9 814	2 112	361	9 252	De 9 900 à 11 500 selon les provinces

Des avantages sociaux attractifs

Colas a entrepris ces dernières années de moderniser, améliorer et harmoniser l'ensemble de la protection sociale des collaborateurs en métropole. Dans la continuité de ces actions, un nouveau contrat complémentaire de frais de santé (mutuelle), en partenariat avec PROBTP et SMBTP (MME), a été mis en place en janvier 2008, avec des garanties encore améliorées. Obligatoire pour l'ensemble des collaborateurs et leurs familles, et identique quelle que soit la catégorie du salarié, il comporte un socle de base de très bon niveau, financé par le salarié (40 %) et l'entreprise (60 %), complété par une option à la charge du salarié. Ce contrat a été souscrit par 33 200 collaborateurs en France métropolitaine. Un contrat dédié et sur mesure a été mis en place dans le courant de l'année pour les retraités membres des Amicales du Groupe.

Un contrat complémentaire de frais de santé avec des caractéristiques proches a été également élaboré pour les collaborateurs de Colas à la Réunion, avec une mutuelle locale.

À l'International, la couverture sociale des collaborateurs dépend des cadres législatifs et conventionnels locaux, mais Colas a pour objectif de promouvoir progressivement un cadre équitable et attractif pour l'ensemble de ses collaborateurs.

Des pratiques managériales basées sur le respect et la confiance

Le Groupe encourage toutes les démarches qui visent à améliorer les relations sociales au sein de l'entreprise et à responsabiliser les collaborateurs.

La procédure des entretiens annuels appliquée depuis de nombreuses années en France est en cours de généralisation au niveau international. Des formations à la conduite d'entretiens individuels annuels dans les filiales qui n'ont pas encore adopté cet outil ont été mises en place (Hongrie, Slovaquie…).

Certaines filiales ont adopté des démarches originales : enquête de satisfaction des collaborateurs chez Aximum débouchant sur des groupes de réflexion ; groupes de travail réunissant les collaborateurs de Sacer Atlantique sur le thème de l'image de marque de l'entreprise sur les chantiers ; groupe de travail mensuel sur les sujets d'actualité associant l'encadrement et des délégués syndicaux chez Colas Belgium ; « forum des opérationnels » dans la filiale britannique, permettant de réunir des représentants d'équipes de chantier pour aborder des problèmes concrets dans une atmosphère de concertation ; « comité des relations du travail » chez Sintra, au Canada, réunissant les délégués syndicaux de chaque région ; « All Hands Meeting » dans la filiale Sully-Miller en Californie (États-Unis), rassemblant tout l'encadrement pour parler de la vie de l'entreprise.

Risques – faits exceptionnels – litiges

L'analyse, le suivi et la prévention des risques liés aux caractéristiques des métiers sont, de longue date, des principes essentiels dans la gestion du Groupe, placés au niveau le plus adapté à leur appréhension. L'organisation décentralisée du Groupe demeure la clé de la gestion de ces risques.

L'analyse, la définition, l'évaluation des risques et la politique générale en matière de risques sont réalisées aux niveaux centraux, notamment par les remontées d'informations à travers le reporting ou la diffusion des meilleures pratiques. Mais ce sont les filiales et les établissements qui traitent, maîtrisent et suivent leurs risques. Des échanges et un travail réguliers sont effectués depuis plusieurs exercices avec Bouygues maison mère, qui organise des réflexions communes sur les risques et leur prévention. En 2008, la formalisation des analyses, des suivis et du processus de remontée des informations s'est renforcée avec les démarches de progrès entamées en septembre 2007 et visant à disposer d'un système de contrôle interne répondant à la recommandation AMF. Les métiers exercés par Colas ne semblent pas très exposés à des risques majeurs, compte tenu de leur nature, de la dispersion des établissements et du nombre de chantiers réalisés. Colas adapte et améliore en permanence les procédures de gestion des risques liés aux métiers que les filiales exercent, et intègre cette dimension dans la politique de formation, qui met en place des stages spécifiques destinés à l'ensemble des collaborateurs.

Colas porte un soin particulier à l'analyse et à la prévention des risques par un suivi de la sinistralité et une analyse des phénomènes de causalité. En 2008, la généralisation du retour d'expérience pour les sinistres supérieurs à 80 000 euros a été mise en place. La gestion du risque est intégrée au système de gestion des filiales, niveau le plus adapté à leur identification, leur prévention, leur maîtrise et leur gestion. La coordination et l'animation au niveau central à travers des outils de reporting performants permettent de mieux identifier les différents risques, de centraliser les retours d'expérience pour les rediffuser dans les filiales et de bâtir une politique et des actions de prévention.

Les risques opérationnels

Les activités industrielles (usines d'émulsion, de production de membranes bitumineuses, carrières, centrales d'enrobage ou d'asphalte…) relèvent en France de la réglementation des installations classées ou des carrières. Des engagements de remise en état des sites d'exploitation de carrières sont définis avec les autorités préfectorales et font partie intégrante des autorisations d'exploitation. Le principe est identique dans les autres pays où Colas exploite ce type d'installations. Ces engagements sont provisionnés dans les comptes et remis à jour périodiquement. Ces risques sont également pris en compte par une politique générale et progressive de certification ISO 14001 déjà exposée. Un système de check-lists mondialisé a été déployé depuis un an et couvre désormais 50 % des sites de production. Cette démarche a permis de consolider des plans d'actions.

L'activité de Colas est réalisée à 93 % en Europe ou en Amérique du Nord (États-Unis ou Canada). L'exposition au risque pays est donc faible, de même que les risques de non-paiement, puisque 60 % à 65 % du chiffre d'affaires est réalisé pour des clients publics (États, collectivités territoriales), avec de nombreux contrats de faible montant. Le suivi de ce risque est complété en amont, chaque fois que cela est possible, par le recours à des organismes d'assurance crédit. Ces risques ont augmenté et augmenteront avec la crise financière, et les règles et bonnes pratiques sont régulièrement rappelées aux filiales.

Colas est sensible à la variation de l'approvisionnement et du coût des matières premières principalement liées au pétrole (bitume, carburants, fuel de chauffage, huiles) dans l'activité routière, ainsi que d'autres matières premières comme l'acier ou l'aluminium dans les activités de sécurité, signalisation, étanchéité et ferroviaire. Un grand nombre de ces chantiers et des engagements pris sont de courte durée. Les contrats contiennent, chaque fois que cela est possible, des clauses de révision de prix qui permettent de protéger ou de limiter les répercussions des hausses de prix sur les marges de l'entreprise. Dans certaines activités ou pour certains contrats, des contrats d'achat de plus long terme ou des couvertures peuvent être négociés au cas par cas. En 2008, les variations des cours du pétrole et de ses produits dérivés ont été d'une amplitude et d'une brutalité encore jamais observées. Ces variations ont entraîné des coûts supplémentaires pour une partie des contrats qui n'avaient pas pu faire l'objet de mesures de protection. Au cours de l'année, certains chantiers, notamment en France, ont été perturbés par des ruptures d'approvisionnement en bitume. Dans l'ensemble, les systèmes de gestion des filiales ont permis de traverser cette période sans conséquences significatives pour leur rentabilité et celle du Groupe, à l'exception de la filiale thaïlandaise Tasco qui a enregistré un résultat déficitaire en raison du non-respect d'un contrat de livraison de bitume par un fournisseur, contrat qui faisait l'objet de couvertures à terme qui ont dû être dénouées dans des conditions financières défavorables. Les procédures de ces achats spécialisés ont été renforcées.

Des actions importantes ont été menées dans le domaine des transports d'engins de chantier ou d'équipements industriels : rappel des réglementations en matière de convoi exceptionnel, généralisation dans les filiales d'un logiciel de calcul des charges, élaboration par chaque filiale d'un plan d'action transport, rappel des instructions et procédures d'arrimage des engins transportés, rappel des procédures de contractualisation des transports et des locations de matériel.

Enfin, en matière de prévention d'incendie, deux plaquettes de recommandations ont été réalisées et diffusées, incluant notamment les plans de prévention et la procédure de permis de feu. Un dossier de synthèse incluant des contrats types a été diffusé pour les interventions de sociétés extérieures, notamment les entreprises de maintenance sur les sites de production.

Les risques liés aux personnes

Ces risques sont d'une double nature : les risques d'accidents du travail et ceux liés aux déplacements. Le Groupe mène, depuis de très longues années, une politique extrêmement volontariste de prévention et de formation, qui a permis d'obtenir des améliorations significatives et permanentes, d'où une baisse importante et continue des taux de fréquence des accidents du travail ou de la circulation routière (se reporter à la partie « Ressources humaines » du rapport). En 2008, un logiciel de conduite sûre, Axa Scope 3, a été mis en ligne en France, à la disposition de l'ensemble des collaborateurs. Une action de bridage des moteurs lancée en France fin 2008 sera étendue progressivement à l'ensemble de la flotte de fourgons et camionnettes en France. Des guides de recommandations pour la conduite de véhicules VL, PL et engins de chantier ont été élaborés et diffusés.

Les risques techniques

Ces risques semblent limités du fait du nombre de contrats réalisés chaque année. Les brevets et techniques ne semblent pas présenter de risques d'obsolescence. La politique de Colas en matière de recherche et développement permet un renouvellement et une modernisation permanents de ce savoir technique.

Les risques financiers

Colas est peu exposé aux risques de change, puisque l'essentiel de l'activité est réalisé par des filiales locales dont les coûts de production sont exprimés dans la même monnaie que celle de facturation. Pour certains grands chantiers où un risque de change existe, la direction financière de Colas apporte son expertise aux filiales pour la couverture de ce risque. Le risque de variations des taux d'intérêt est également réduit puisque la trésorerie nette consolidée à fin décembre 2008 est proche de zéro. Seule la saisonnalité entraîne le recours à des emprunts à court terme. Les emprunts ou placements sont centralisés dans la même devise (euro, dollar US, dollar canadien, etc.). Au 31 décembre 2008, la trésorerie nette consolidée est proche d'une position zéro (– 6 millions d'euros), à laquelle s'ajoute un montant de 1 289 millions d'euros de lignes bancaires confirmées (dont 239 millions d'euros étaient utilisés à fin décembre 2008). Colas n'est pas exposé à un risque de liquidité et dispose des moyens nécessaires à sa croissance. En 2008, Colas n'a enregistré aucune perte liée à des placements à risque de quelque nature que ce soit.

Les assurances et la couverture des risques

Le Groupe veille à protéger les actifs, les biens et les personnes contre les sinistres prévisibles qui peuvent être assurables, tout en préservant sa compétitivité. Une politique de prévention initiée de longue date et renforcée chaque année permet d'avoir un réel partenariat avec les compagnies d'assurances et a permis au Groupe de renouveler les polices d'assurance dans des conditions relativement identiques aux années précédentes. De ce fait, Colas considère que la confidentialité sur le montant des primes et des conditions de garantie sera maintenue, car il s'agit d'un élément important de compétitivité vis-à-vis de ses concurrents.

Faits exceptionnels et litiges

Les sociétés sont engagées dans des procès ou litiges qui sont dans le cours normal de leurs activités. Les risques ont été évalués et provisionnés selon une méthode comparable à celle des exercices précédents, basée sur les retours d'expérience et l'analyse des directions et conseils juridiques du Groupe. À ce jour, il n'existe pas, à la connaissance de la société, un fait exceptionnel ou litige susceptible d'affecter substantiellement l'activité, le patrimoine, les résultats et la situation nette du Groupe dans son ensemble.

Prises de participation

Au cours de l'exercice 2008, les prises de participation significatives (1) ont été les suivantes :

Nom de la société	Siège social	% de détention
Groupe Gouyer	Martinique et Guadeloupe (France)	100,00
CERF	Bransat (France)	100,00
ISAF	Bucarest (Roumanie)	100,00
Drawmac Group	Sydney (Australie)	51,00
South West Industries	Las Vegas (États-Unis)	100,00
Awazil Al Khaleej	Riyad (Arabie saoudite)	49,00
Signalinea	Rijeka (Croatie)	100,00
SECP (Sté d'Exploitation des Carrières de Plouray)	Plouray (France)	100,00
Béton Saint-Ephrem Inc.	Saint-Ephrem-de-Beauce (Canada)	100,00
Vigifrance Sécurité SAS	Taverny (France)	99,97
Société d'aménagement foncier d'amendement et de concassage	Saint-Loup-Géanges (France)	22,00
Lignes de stationnement Rivard 2004 Inc.	Granby (Canada)	100,00
9067-6297 Québec Inc.	Tremblant (Canada)	100,00
Brule Weickert	Plouray (France)	100,00
Demeter	Portet-sur-Garonne (France)	25,00
Signasol	Argentre (France)	100,00
Grosjean Matériel Voie Ferrée (GMVF SARL)	Dunkerque (France)	100,00

Des acquisitions complémentaires de titres de participation ont été réalisées :

Nom de la société	Siège social	% acquis	% de détention
ADELAC	France	–	6,90
Highway Resources	Singapour	20,00	100,00
Rambaud béton Service SARL	France	24,36	100,00
Transformation Rambaud béton SARL	France	24,36	100,00
Debmut	Hongrie	5,81	100,00
Enrobés de Cornouailles SARL	France	45,00	100,00
Egut	Hongrie	4,41	99,74
Rhodanienne produits Asphalt SARL	France	18,38	64,98
Monteil (complément de prix)	France	–	100,00
Grand Holding Caraïbes SARL	Martinique	26,30	100,00

(1) Seuil d'information retenu : investissements supérieurs à 150 000 euros.

Perspectives

Colas a poursuivi en 2008 sa stratégie de croissance rentable : un chiffre d'affaires de 12,8 milliards d'euros (+ 9,6 %) qui génère un résultat net part du Groupe de 490 millions d'euros, une capacité d'autofinancement de 1,18 milliard d'euros (+ 7,7 %), une politique d'investissements dynamique pour conforter le présent et anticiper des développements futurs (investissements nets de 658 millions d'euros), un bilan toujours aussi robuste avec un endettement financier net de 6 millions d'euros à fin décembre 2008 comparé à un montant de capitaux propres de 2,18 milliards d'euros.

Le carnet de commandes Groupe à fin janvier 2009 s'élève à 6,3 milliards d'euros, se maintenant ainsi à un niveau élevé même s'il est inférieur de 8 % à celui à fin janvier 2008. Ce carnet et les données actuellement disponibles ne permettent pas de prévoir l'évolution des marchés qui dépendra de facteurs contradictoires : conséquences de la crise économique et financière, prix du pétrole qui à ce jour a un effet positif sur le coût des investissements des donneurs d'ordre, plans de relance favorables aux métiers de Colas. En France, l'orientation de la politique d'investissements des collectivités locales sera déterminante ; le démarrage de nouveaux programmes de tramways est un facteur positif ; les perspectives dans la rénovation du réseau ferroviaire sont prometteuses ; l'activité étanchéité bénéficie d'un bon carnet de commandes, traditionnellement plus long que celui des activités routières. Les métiers orientés vers la sécurité de la route pourraient être en légère croissance. À l'International, en Amérique du Nord, les perspectives au Canada restent bien orientées et les filiales américaines pourraient être les premières bénéficiaires du plan de relance massif annoncé s'il est mis en place rapidement. L'Afrique, avec notamment le Maroc et l'Océan Indien, devrait garder un bon niveau d'activité, même en intégrant la fin de chantiers exceptionnels à la Réunion ou à Madagascar dont le relais pourrait être pris par de nouveaux grands projets à partir de 2010. L'évolution de l'activité en Europe devrait être peu différente de celle observée en France, avec de possibles développements si certains grands projets ciblés peuvent être obtenus et bénéficier de financements dans le cadre d'opérations en PPP.

Dans ce contexte, une première hypothèse de chiffre d'affaires pour 2009 a été arrêtée à 12,3 milliards d'euros. La solidité des implantations et des métiers doit permettre à Colas de s'adapter à ce niveau d'activité, si cette hypothèse se vérifiait. En fonction de l'évolution de ces différents marchés, Colas mènera, encore plus que par le passé, une stratégie de rentabilité plutôt que de volume. Les investissements indispensables à court et moyen terme seront préservés et les budgets ajustés de manière progressive et pragmatique tout au long de l'exercice. Les objectifs de développement responsable (économies d'énergie et sécurité notamment) seront poursuivis et Colas sera prêt à répondre aux besoins d'infrastructures dans le monde en s'appuyant sur un réseau international d'entreprises régulièrement élargi, une part importante d'activités industrielles, une solidité financière et une organisation simple et flexible, rassemblant 73 600 collaborateurs.

Résultat de Colas et son affectation

Les Commissaires aux comptes de la société donneront dans leur rapport leurs appréciations sur les comptes qui vous sont soumis. Ceux-ci ont également été examinés, conformément aux dispositions légales, par le Comité d'Entreprise.

Le bénéfice de la société mère s'élève à 327 745 470,97 euros, contre 278 477 453,76 euros en 2007. La somme disponible constituée par le bénéfice de l'exercice, augmenté du report à nouveau antérieur, ressort à 562 035 663,72 euros, que nous vous proposons d'affecter comme suit : – à la réserve légale 4 497,90 euros ;

– à la distribution d'un dividende
pour un montant total de	284 783 371,25 euros ;
à compter du 28 avril 2009 ;
– le solde au report à nouveau	277 247 794,57 euros.

Le dividende de 8,75 euros par action de 1,50 euro nominal est éligible, pour les personnes soumises à l'impôt sur le revenu, à la réfaction de 40 % prévue à l'article 243 bis du Code général des impôts. Les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été :

• au titre de 2005, de 4,80 euros ;
• au titre de 2006, de 6,40 euros ;
• au titre de 2007, de 8,50 euros.

Nous vous proposons que ce dividende puisse être payé en numéraire ou en actions au choix de l'Actionnaire, dans les conditions suivantes :

– le prix d'émission des actions nouvelles serait égal à 95 % de la moyenne des premiers cours de Bourse de l'action Colas aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la réunion de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende ;

– les demandes pourraient ne représenter qu'une partie du dividende revenant à un même Actionnaire mais devraient porter sur un nombre entier d'actions ;

– lorsque le montant des dividendes égal à l'option de l'Actionnaire pour le paiement du dividende en actions ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'Actionnaire obtiendrait le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la société ;

– les Actionnaires pourraient opter pour le paiement du dividende net en espèces ou en actions auprès de la société émettrice à compter du 28 avril 2009 et jusqu'au 19 mai 2009 inclus. Au-delà de cette date, le dividende serait payé uniquement en numéraire ;

– les Actionnaires qui auraient exercé l'option pour le paiement du dividende en actions recevraient des actions qui seraient créées jouissance 1er janvier 2009.

Rémunération des mandataires sociaux

Président-Directeur Général :

La rémunération brute (avantages en nature inclus, mais hors rémunération variable) versée par le groupe Bouygues et refacturée à Colas au titre de sa fonction de dirigeant en 2008 à Monsieur Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général, s'est élevée à 804 100 euros (231 183 euros pour quatre mois en 2007). La rémunération brute variable au titre de l'année 2008, fonction d'objectifs quantitatifs et qualitatifs, qui lui sera versée en 2009, s'élèvera à 960 000 euros (300 000 euros versés en 2008 au titre de quatre mois de 2007). Par ailleurs, Monsieur Hervé Le Bouc a perçu, en 2008, un montant de 20 000 euros de jetons de présence versés par Colas et un montant de 18 293,88 euros de jetons de présence au titre de son mandat d'Administrateur de la société Bouygues, société mère au titre de l'article L. 233-16 du Code de commerce. Monsieur Hervé Le Bouc bénéficie d'un régime de retraite complémentaire, en tant que membre du Comité de Direction Générale de Bouygues, de 0,92 % du salaire de référence par année d'ancienneté dans le régime. Ce complément de retraite ne conduit pas à constituer de provision puisque ce régime a la forme d'un contrat d'assurance souscrit auprès d'un organisme extérieur au Groupe et a été soumis à la procédure des conventions réglementées.

Administrateurs salariés :

La rémunération brute (avantages en nature inclus, mais hors rémunération variable) versée à Monsieur Thierry Genestar par la société en 2008, au titre de sa fonction salariée de Directeur Général France, s'est élevée à 397 380 euros (378 169 euros en 2007). La rémunération brute variable au titre de l'exercice 2008, basée sur l'évolution des résultats du groupe Colas et d'objectifs qualitatifs, qui sera versée en 2009, s'élève à 270 000 euros (280 000 euros versés en 2008 au titre de 2007). Par ailleurs, il a perçu, en 34

2008, un montant de 20 000 euros de jetons de présence de Colas. La rémunération brute (avantages en nature inclus, mais hors rémunération variable) versée à Monsieur Thierry Montouché par la société en 2008, au titre de sa fonction salariée de Secrétaire Général, s'est élevée à 369 840 euros (344 347 euros en 2007). La rémunération brute variable au titre de l'exercice 2008, basée sur l'évolution des résultats du groupe Colas et d'objectifs qualitatifs, qui sera versée en 2009, s'élève à 240 000 euros (220 000 euros versés en 2008 au titre de 2007). Par ailleurs, il a perçu, en 2008, un montant de 20 000 euros de jetons de présence versés par Colas.

Administrateurs dont la rémunération est assurée par la société

Bouygues, société mère au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, soit Messieurs Olivier Bouygues, Jean-François Guillemin :

se reporter au Document de Référence Bouygues.

Ces deux Administrateurs ont perçu, en 2008, de la société Colas, un montant de 20 000 euros chacun au titre de jetons de présence.

Autres Administrateurs :

Les jetons de présence versés par la société en 2008 aux autres membres du Conseil d'administration, Messieurs Christian Balmes, Alain Dupont, Philippe Marien, représentant permanent de la société Bouygues, Patrick Le Lay, Michel Roullet, se sont élevés à 20 000 euros chacun.

Capital

Évolution du capital en 2008

Au 1er janvier 2008, le capital de la société s'élevait à 48 775 027,50 euros et était divisé en 32 516 685 actions au nominal de 1,50 euro chacune.

Compte tenu de 29 986 actions souscrites au titre de l'exercice de l'option de paiement en actions du dividende de l'exercice 2007, le capital social de la société s'élève, au 31 décembre 2008, à 48 820 006,50 euros, divisé en 32 546 671 actions de 1,50 euro nominal.

Répartition du capital

Sur la base de la constatation du capital au 2 janvier 2009, la composition de l'actionnariat de Colas au 31 décembre 2008 est la suivante : Bouygues SA détient directement et indirectement 96,8 % du capital, les fonds communs « Colas en actions » et « Colas shares » détenus par les collaborateurs du groupe Colas détiennent 1,0 %.

Au 31 décembre 2008, Colas SA ne détient aucune action en propre.

Cours et volume de l'action

La valeur du titre à la Bourse de Paris a évolué en 2008 entre 121,15 euros au plus bas (18 décembre 2008) et 309,50 euros au plus haut (2 janvier 2008), pour clôturer l'année à 142,00 euros, soit une baisse de 45,88 % par rapport au cours du 31 décembre 2007, à comparer à une baisse de l'indice CAC 40 de 57,32 % sur la même période.

Évolution du cours de Bourse

Cours extrêmes
Année	Mois	+ haut	+ bas	Nombre de titres échangés	Capitaux en millions d'euros
2005	Janvier	131,50	115,90	15 228	1,9
	Février	131,00	115,00	27 405	3,4
	Mars	129,30	120,20	19 831	2,5
	Avril	125,50	119,70	25 305	3,2
	Mai	137,10	118,70	478 062	59,6
	Juin	135,80	129,40	32 806	4,3
	Juillet	134,90	130,00	25 761	3,4
	Août	137,00	131,20	27 215	3,7
	Septembre	156,50	133,20	39 606	5,7
	Octobre	159,50	140,20	87 747	12,8
	Novembre	147,90	140,00	12 923	1,9
	Décembre	145,90	140,00	27 994	4,0
2006	Janvier	143,90	137,50	16 883	2,4
	Février	169,90	141,00	74 414	11,5
	Mars	170,00	165,00	66 649	11,0
	Avril	169,40	160,50	10 167	1,7
	Mai	166,90	160,10	20 419	3,3
	Juin	165,00	157,10	8 722	1,4
	Juillet	180,10	159,50	15 013	2,6
	Août	198,00	175,10	40 854	7,6
	Septembre	220,00	193,70	20 958	4,3
	Octobre	230,00	212,60	28 518	6,3
	Novembre	228,00	202,00	20 509	4,4
	Décembre	228,50	209,00	14 968	3,3
2007	Janvier	244,50	225,60	21 445	5,1
	Février	296,69	236,00	47 891	12,7
	Mars	300,00	255,00	18 414	5,3
	Avril	308,05	285,00	10 723	3,2
	Mai	363,99	305,00	17 504	6,0
	Juin	360,00	320,01	23 883	8,1
	Juillet	353,76	330,00	13 867	4,7
	Août	342,00	284,60	28 535	9,2
	Septembre	352,49	281,00	15 614	4,9
	Octobre	323,85	306,00	12 450	3,9
	Novembre	319,73	291,00	8 621	2,6
	Décembre	315,89	282,00	13 560	4,1
2008	Janvier	309,50	205,01	119 370	25,7
	Février	238,01	208,00	70 970	15,6
	Mars	238,90	218,00	10 779	2,4
	Avril	257,00	220,00	13 644	3,2
	Mai	244,90	226,42	17 439	4,0
	Juin	235,00	196,00	32 434	6,8
	Juillet	213,18	181,00	10 661	2,1
	Août	204,99	190,01	4 146	0,8
	Septembre	204,00	145,00	10 947	1,9
	Octobre	175,10	129,80	54 331	7,5
	Novembre	154,35	125,00	12 342	1,7
	Décembre	142,00	121,15	16 611	2,2

Options de souscription d'actions

Conformément aux articles L. 225-184 et L. 225-180 II du Code de commerce, le présent rapport informe l'Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de ces autorisations et en application des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce.

Octroi d'options par la société ou par les sociétés liées ou contrôlées

Par la société :

En 2008, aucune option donnant droit à la souscription d'actions Colas nouvelles n'a été consentie par la société dans le cadre de l'autorisation donnée au Conseil d'administration de mettre en place des options de souscription d'actions réservées à des dirigeants et salariés de la société et de certaines sociétés qui lui sont liées, qui avait été renouvelée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 2008 dans sa treizième résolution.

Par les sociétés liées :

Un montant de 1 348 000 options donnant droit à la souscription d'actions Bouygues nouvelles a été attribué à 651 collaborateurs de Colas ou de ses filiales par Bouygues dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce. Le prix d'exercice de ces options est de 43,23 euros et leur durée de validité est de sept ans à compter de la date d'attribution qui est le 31 mars 2008. Les options pourront être levées après l'expiration de la quatrième année à compter de la date d'attribution, soit à compter du 31 mars 2012.

Options consenties aux mandataires sociaux et Administrateurs salariés au cours de l'exercice 2008

Nom	Société ayant accordé les options	Date d'attribution	Nombre d'options	Prix d'exercice des options en euros
Le Bouc Hervé	Bouygues (société mère)	31/03/2008	100 000	43,23
Genestar Thierry	Bouygues (société mère)	31/03/2008	20 000	43,23
Montouché Thierry	Bouygues (société mère)	31/03/2008	20 000	43,23
TOTAL			140 000

Options consenties aux 10 salariés (non mandataires sociaux) de la société ayant reçu le plus grand nombre d'options au cours de l'exercice 2008

Nom	Société ayant accordé les options	Date d'attribution	Nombre d'options	Prix d'exercice des options en euros
Benquet Alain	Bouygues (société mère)	31/03/2008	20 000	43,23
Gabanna Louis	Bouygues (société mère)	31/03/2008	20 000	43,23
Garnier Hervé	Bouygues (société mère)	31/03/2008	20 000	43,23
Lepercq Xavier	Bouygues (société mère)	31/03/2008	20 000	43,23
de Pins Christian	Bouygues (société mère)	31/03/2008	20 000	43,23
Tabarié Bruno	Bouygues (société mère)	31/03/2008	20 000	43,23
Ausseil Georges	Bouygues (société mère)	31/03/2008	12 000	43,23
François Yves	Bouygues (société mère)	31/03/2008	15 000	43,23
Guy Christophe	Bouygues (société mère)	31/03/2008	10 000	43,23
Pastor Jacques	Bouygues (société mère)	31/03/2008	10 000	43,23
TOTAL			167 000

Les mandataires sociaux et les salariés de la société n'ont pas reçu au cours de l'exercice 2008 d'autres options consenties par des sociétés liées à la société dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce ou par des sociétés contrôlées par la société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Levées d'options par les mandataires sociaux et les salariés de la société

Levées d'options d'actions de la société par les mandataires sociaux et les salariés de la société :

Options levées par les mandataires sociaux et salariés de la société : néant.

Il n'y a pas d'options de souscription d'actions émises par la société Colas

existantes au 31 décembre 2008.

Levées d'options d'actions de sociétés liées par les mandataires sociaux et les salariés de la société :

Options levées par les mandataires sociaux et Administrateurs salariés au cours de l'exercice 2008

Nom	Société ayant accordé les options	Date d'attribution	Nombre d'options	Prix d'exercice des options en euros
Le Bouc Hervé	Bouygues (société mère)	15/03/2004	58 845	25,15
Dupont Alain	Bouygues (société mère)	27/03/2001	35 307	33,47
	Bouygues (société mère)	18/09/2001	150 000	28,67
TOTAL			244 152

Options levées par les 10 salariés (non mandataires sociaux) de la société ayant levé le plus grand nombre d'options au cours de l'exercice 2008

Nom	Société ayant accordé les options	Date d'attribution	Nombre d'options	Prix d'exercice des options en euros
Decarnin Philippe	Bouygues (société mère)	27/03/2001	5 885	33,47
	Bouygues (société mère)	25/06/2002	5 885	23,41
	Bouygues (société mère)	17/06/2003	5 885	19,37
Guénolé Patrick	Bouygues (société mère)	25/06/2002	5 885	23,41
	Bouygues (société mère)	17/06/2003	5 885	19,37
	Bouygues (société mère)	15/03/2004	5 885	25,15
de Bodman Benoît	Bouygues (société mère)	17/06/2003	5 885	19,37
	Bouygues (société mère)	15/03/2004	5 885	25,15
de Pins Christian	Bouygues (société mère)	27/03/2001	2 885	33,47
	Bouygues (société mère)	25/06/2002	5 885	23,41
	Bouygues (société mère)	17/06/2003	5 885	19,37
Torres Gérard	Bouygues (société mère)	25/03/2002	3 531	23,41
	Bouygues (société mère)	17/06/2003	2 943	19,37
	Bouygues (société mère)	15/03/2004	2 943	25,15
Beauverd Jean	Bouygues (société mère)	27/03/2001	5 885	33,47
Chambon Bruno	Bouygues (société mère)	15/03/2004	5 885	25,15
Clotte Alain	Bouygues (société mère)	15/03/2004	5 885	25,15
Dupuy Daniel	Bouygues (société mère)	15/03/2004	5 885	25,15
Gabanna Louis	Bouygues (société mère)	27/03/2001	5 885	33,47
Garnier Hervé	Bouygues (société mère)	27/03/2001	5 885	33,47
Haltebourg Patrice	Bouygues (société mère)	27/03/2001	5 885	33,47

Rapport spécial sur les programmes de rachat d'actions

Programmes de rachat et d'annulation d'actions 2008

L'Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2008, en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce, dans sa huitième résolution, avait renouvelé l'autorisation donnée à votre Conseil de procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre de titres composant le capital social, pour une durée de dix-huit mois. Cette autorisation n'a pas été utilisée par votre société au cours de l'exercice 2008.

L'Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2008, dans sa onzième résolution, avait autorisé le Conseil d'administration à réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la société. Cette autorisation n'a pas été utilisée par votre société au cours de l'exercice 2008.

Programme de rachat d'actions 2009 (du 15 avril 2008 au 15 octobre 2009)

Descriptif du programme et demande d'autorisation à l'Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2009

En application du règlement général de l'AMF (Autorité des Marchés Financiers) dans ses articles 241-1 et suivants, nous soumettons à votre approbation une résolution ayant pour objet de renouveler l'autorisation donnée à votre Conseil pour une nouvelle durée de dix-huit mois, afin d'opérer sur les titres de la société, dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce lui permettant de procéder à l'achat d'actions de la société, dans la limite de 10 % du nombre de titres composant le capital social, tout en respectant en permanence le seuil de détention maximale défini à l'article L. 225-210 du Code de commerce. Cette autorisation se substituerait à compter de ce jour à celle précédemment accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2008 dans sa huitième résolution.

Les caractéristiques de ce programme sont les suivantes :

– objectif unique : l'annulation des éventuelles actions rachetées, étant précisé que la réalisation de cet objectif devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ;

– modalités d'utilisation du programme : l'achat d'actions vendues par les Fonds Communs de Placement dont les parts sont détenues par les collaborateurs du Groupe dans le cadre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise, afin d'assurer si nécessaire les besoins de liquidités desdits fonds. Au 31 décembre 2008, ces fonds détenaient 316 368 actions Colas ;

– part maximale du capital visée : 316 368 actions, soit 0,97 % du capital actuel ;

– prix maximum d'achat : 250 euros ;

– montant maximal payable par la société : 79 092 000 euros sur la base du prix maximum d'achat ;

– modalités de financement : Colas se réserve la possibilité d'utiliser une partie de sa trésorerie disponible ou de recourir à l'endettement, à court et moyen terme, pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement ;

– calendrier de l'opération : dix-huit mois à compter de l'autorisation par l'Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2009, soit jusqu'au 15 octobre 2010.

Tableau synthétique des délégations au 31 décembre 2008

	Montant nominal maximum	AGM ou AGE	Durée
Émission d'actions réservées aux salariés avec suppression du DPS (résolution n° 12)	10 % du capital	16/04/2008	18 mois
Émission d'actions ou valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, avec ou sans maintien du DPS (résolutions nos 20-21-22), avec utilisation en cas d'OPE (résolution n° 23)	15 millions d'euros	17/04/2007	26 mois
Emprunts obligataires et titres assimilés (résolution n° 7)	750 millions d'euros	15/04/2004	5 ans
Achat par la société de ses propres actions (résolution n° 8)	10 % du capital	16/04/2008	18 mois
Annulation par la société de ses propres actions (résolution n° 11)	10 % du capital par période de 24 mois	16/04/2008	18 mois
Attribution gratuite d'actions de la société (résolution n° 14)	10 % du capital au jour d'utilisation	16/04/2008	38 mois
Attribution d'options donnant droit à la souscription d'actions ou à l'achat d'actions (résolution n° 13)	10 % du capital	16/04/2008	38 mois

Résolutions

Dans les résolutions qui vous sont présentées, nous soumettons à votre approbation les résolutions suivantes :

Résolutions qui relèvent de la partie ordinaire de l'Assemblée Générale Mixte

Nous vous demandons de vous prononcer sur l'approbation des comptes annuels de Colas arrêtés au 31 décembre 2008, le quitus au Conseil d'administration pour sa gestion, l'approbation des comptes consolidés, l'affectation du résultat, qui s'élève à 327 745 470,97 euros avec distribution d'un dividende de 8,75 euros par action, qui pourra être effectuée en numéraire ou en actions au choix de l'Actionnaire, avec mise en paiement à partir du 28 avril 2009, et l'approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (première, deuxième, troisième et quatrième résolutions).

Il vous est proposé :

– de renouveler le mandat de six Administrateurs pour une durée de deux ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010 (cinquième, sixième, septième, huitième, neuvième et dixième résolutions) ;

– de nommer un nouvel Administrateur pour une durée de deux ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010 (onzième résolution), le Conseil d'administration étant dès lors composé de neuf Administrateurs ;

– de renouveler les mandats d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014 (douzième et treizième résolutions) ;

– d'autoriser votre Conseil à procéder, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à l'acquisition de ses propres actions, pour un nombre de titres qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de titres composant le capital social à la date de réalisation des achats avec pour objectif l'annulation totale des actions acquises, conformément aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 entrées en application à compter du 13 octobre 2004. Cette autorisation, qui se substituera à celle conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2008, est sollicitée pour une période de dix-huit mois (quatorzième résolution) ;

– de donner tous pouvoirs pour effectuer tous dépôts et formalités (quinzième résolution).

Partie extraordinaire de l'Assemblée Générale Mixte

Résolutions qui relèvent de la partie extraordinaire de l'Assemblée Générale Mixte

Il vous est demandé de soumettre à l'approbation de votre Conseil la modification des statuts pour mise en conformité avec les dispositions de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005, du décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 et de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 (seizième résolution).

Il vous est demandé :

• de donner autorisation à votre Conseil à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la société, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre mois, et ce uniquement si la résolution relevant de la partie ordinaire présentée à l'Assemblée en vue d'autoriser le Conseil à acheter les propres actions de la société est votée, conformément à l'article L. 225-209 alinéa 4 du Code de commerce, et ce pour une durée de dix-huit mois (dix-septième résolution) ;

• de déléguer compétence à votre Conseil :

– à l'effet d'augmenter le capital dans la limite de 10 % du capital social en faveur des salariés du groupe Colas et des salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de la législation française en vigueur, adhérant à un plan d'épargne Colas, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée (dix-huitième résolution),

– à l'effet de procéder à des augmentations du capital social, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ou par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée (dix-neuvième et vingtième résolutions) ;

• de donner autorisation à votre Conseil à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription pendant un délai et dans la limite d'une fraction de l'émission initiale (vingt et unième résolution).

Il vous est demandé de donner tous pouvoirs pour faire tous dépôts et publicités (vingt-deuxième résolution).

Nous vous demandons de bien vouloir vous prononcer sur ces résolutions.

Le Conseil d'administration

Rapport spécial du Président du Conseil d'administration

rendant compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne mises en place dans la société (article L. 225-37 et 225-68 du Code de commerce)

Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs,

Conformément aux articles L. 225-37 et 225-68 du Code de commerce, je vous rends compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne en place dans votre société. Ce rapport a été préparé sur la base de contributions de l'ensemble des directions de la société. Il a été rédigé par le Secrétaire Général et le Président-Directeur Général de Colas, présenté au Comité des comptes et approuvé par le Conseil d'administration dont la réunion s'est tenue le 24 février.

Le Conseil d'administration

Présentation générale de l'organisation du Conseil d'administration

Composition

À la date du Conseil d'administration du 24 février 2009, votre Conseil était composé de dix Administrateurs : Monsieur Hervé Le Bouc Monsieur Christian Balmes Monsieur Olivier Bouygues Monsieur Alain Dupont Monsieur Thierry Genestar Monsieur Jean-François Guillemin Monsieur Patrick Le Lay Monsieur Philippe Marien, représentant permanent de la société Bouygues Monsieur Thierry Montouché Monsieur Michel Roullet Ceux-ci sont nommés par l'Assemblée Générale pour une durée de deux ans.

Évolution de la composition du Conseil en 2008

L'Assemblée Générale du 16 avril 2008 a renouvelé les mandats de deux Administrateurs, Messieurs Jean-François Guillemin et Patrick Le Lay.

Modifications de la composition du Conseil proposées à l'Assemblée

Il est proposé à l'Assemblée Générale du 15 avril 2009 de renouveler pour une période de deux ans les mandats de six Administrateurs : Messieurs Hervé Le Bouc, Christian Balmes, Olivier Bouygues, Thierry Genestar, Thierry Montouché, la société Bouygues, et de nommer pour une période de deux ans Monsieur François Bertière. Le Conseil d'administration serait, dans ces conditions, composé de neuf Administrateurs.

Réunions

Le Conseil d'administration s'est réuni en séance ordinaire trois fois en 2008 et passera à un rythme de quatre séances dès 2009 (février, mai, août, novembre). En février, le Conseil arrête les comptes de l'exercice précédent, il examine les axes stratégiques des métiers et du Groupe ; en août, il s'informe sur l'activité du premier semestre, examine les comptes du premier semestre, analyse l'activité et les résultats estimés de l'exercice et de l'année suivante ; en novembre et, dès 2009, en mai, les indicateurs d'activité et de résultats intermédiaires sont examinés. L'ordre du jour du Conseil des séances ordinaires est divisé en général en trois parties : activité et perspectives ; examen des comptes ; questions juridiques. Un dossier consacré à ces questions est remis à chaque Administrateur.

Président-Directeur Général

Le Conseil d'administration a opté pour la non-dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général.

Comité et Collège

Le Conseil est assisté dans l'exécution de sa mission par un Comité des comptes et un Collège des rémunérations. Les attributions et les règles de fonctionnement sont définies par le règlement intérieur du Conseil.

Créé en février 2003, le Comité des comptes se réunit quatre fois par an pour examiner les comptes consolidés et sociaux préalablement aux réunions du Conseil d'administration. Le Comité des comptes est composé de Messieurs Philippe Marien (Président), Christian Balmes et Thierry Montouché.

Il a pour mission d'aider le Conseil à veiller à l'exactitude, la fiabilité et la sincérité de ces comptes et à la qualité de l'information qui est diffusée notamment vers les Actionnaires. Il examine les comptes semestriels et annuels et les comptes internes au 30 avril et 30 septembre. Il veille à la pertinence des méthodes et principes comptables, examine les principaux risques financiers, les systèmes de contrôle interne et émet des recommandations. Enfin, il pilote l'attribution des mandats de commissariat aux comptes et est informé de leurs plans d'intervention et de leurs recommandations.

Créé le 17 avril 1991, le Collège des rémunérations a pour mission de proposer au Conseil la rémunération à allouer au Président-Directeur Général, ainsi que les avantages mis à sa disposition. Il est composé aujourd'hui de Messieurs Jean-François Guillemin et Olivier Bouygues.

Bilan de l'activité du Conseil d'administration pour l'exercice 2008

Au cours de l'exercice 2008, le Conseil s'est réuni à quatre reprises. Le taux moyen de présence des Administrateurs a été de 85 %.

De l'historique des réunions du Conseil en 2008, on peut extraire ici les éléments essentiels. Le Conseil a arrêté les comptes annuels et semestriels après rapport du Comité des comptes, pris connaissance des états financiers, fixé le montant et les modalités de paiement du dividende et approuvé la note d'information du programme de rachat d'actions. Il a en particulier ouvert la possibilité de recevoir le dividende en actions.

Le Conseil du 21 février 2008 a décidé de coopter Monsieur Jean-François Guillemin en tant qu'Administrateur pour remplacer Monsieur Olivier Poupart-Lafarge, démissionnaire, puisque Monsieur Philippe Marien avait préalablement remplacé Monsieur Jean-François Guillemin comme représentant permanent de la société Bouygues, de proposer à l'Assemblée Générale la ratification de cette cooptation et le renouvellement de ce mandat. Ont été examinés l'activité et les résultats de 2007, l'évolution de chacune des activités du Groupe, les orientations stratégiques et les perspectives 2008, le potentiel industriel et la stratégie future, les investissements de l'année (dont les acquisitions réalisées en 2007 et leur impact en termes de productions, de réserves de granulats et de chiffres d'affaires), le budget d'investissements de l'exercice 2008 (deux projets d'acquisition, l'un aux Antilles, l'autre en Australie), les résultats en matière de sécurité. Les comptes sociaux et consolidés ont été arrêtés avec le projet d'affectation des résultats, ainsi que la rémunération du Président, le montant et la répartition des jetons de présence dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale, et l'Assemblée Générale Mixte a été convoquée.

Le Conseil du 23 juin 2008 s'est réuni en urgence pour examiner et autoriser un certain nombre de conventions réglementées et d'émissions de garanties dans le cadre du contrat de concession relatif à la conception, au financement, à la construction, à l'exploitation et à la maintenance de la première ligne de tramway de Reims entre la Communauté d'agglomération rémoise et la société Mobilité Agglomération Rémoise SAS, « Mars », dont Colas détient 8,5 % du capital.

Le Conseil du 27 août 2008 a examiné la situation de la société et de ses filiales au premier semestre 2008, fait un point sur les investissements, examiné un dossier de croissance externe en Roumanie, les comptes sociaux et consolidés.

Lors du Conseil du 27 novembre 2008 ont été examinés l'activité au troisième trimestre 2008 et les perspectives, les investissements réalisés, deux projets de croissance externe, les comptes sociaux et consolidés à fin septembre 2008. Un plan d'affaires à trois ans couvrant la période 2008-2011 a été examiné.

Fonctionnement des Comité et Collège mis en place par le Conseil

Le Comité des comptes

Le Comité des comptes s'est réuni à deux reprises, les 19 février et 25 août 2008. Le taux de présence des membres a été de 100 %. Au cours de ces réunions, le Comité a notamment examiné, le 19 février 2008, les méthodes comptables et le changement intervenu avec l'adoption de l'IAS 19 relative aux avantages au personnel qui permet de comptabiliser en capitaux propres les écarts actuariels relatifs à ces avantages. Le Comité a pris note de la production d'un nouvel état des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres. Les nouvelles normes obligatoires à venir ont été étudiées et il a été conclu que leur impact devrait être non significatif. L'évolution du périmètre de consolidation a été examinée, et notamment la variation la plus significative avec l'acquisition de Spie Rail (activité ferroviaire). L'information sectorielle a été passée en revue ainsi que les principaux chiffres à fin 2007. Un point a été fait par les Commissaires aux comptes sur la couverture d'audit, les acquisitions et les cessions, les provisions, certains thèmes abordés sur le contrôle interne et les travaux effectués dans ce cadre.

Lors de la réunion du 25 août 2008, le Comité a examiné l'évolution du périmètre de consolidation avec de nouvelles acquisitions, et l'information sectorielle. Les Commissaires aux comptes ont fait un point notamment

43

sur les acquisitions et cessions de la période, l'activité de Colas Rail, quelques fonds de pension à prestations définies, la norme IFRIC 11, les travaux en cours sur l'analyse du contrôle interne.

Dans les deux cas, le Comité des comptes a recommandé au Conseil d'administration d'arrêter les comptes consolidés et sociaux sans modification ni remarque.

Le Collège des rémunérations

Il s'est réuni en février 2008 pour examiner la rémunération de Monsieur Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général, et en novembre 2008 pour présenter un rapport au Conseil d'administration sur les 28 recommandations de l'AFEP et du MEDEF, et proposer au Conseil de diffuser par voie électronique et mettre en ligne sur le site Colas une déclaration sur le suivi de ces recommandations par la société.

Le contrôle interne de la société

La société Colas, en tant que société de tête d'un groupe de 673 sociétés réparties dans une quarantaine de pays, met en œuvre des procédures de contrôle interne au service de ses orientations stratégiques, afin de s'assurer que les informations comptables et financières reflètent avec sincérité l'activité de la société et du Groupe, et de veiller à ce que les actes de gestion, la réalisation des opérations, le comportement des collaborateurs s'inscrivent dans le respect de la réglementation et des règles et principes directeurs auxquels la société Colas se conforme. Le dispositif de contrôle interne de Colas s'applique à l'ensemble des sociétés du Groupe. Comme pour tout système de contrôle, la société ne peut garantir totalement que les risques qu'il vise à supprimer sont parfaitement éliminés.

L'organisation du Groupe

L'organisation du Groupe est basée sur les principes suivants :

– une activité filialisée : la quasi-totalité de l'activité est réalisée par des filiales en général détenues à 100 % par Colas ;

– une forte décentralisation, afin de placer la prise de décision au niveau le plus pertinent et efficient : elle repose sur un nombre limité de niveaux hiérarchiques – en général, trois niveaux principaux de responsabilité. Chaque responsable exerce ses fonctions dans le cadre de délégations de pouvoirs ;

– une responsabilité économique et financière qui s'exerce dans le cadre d'entités juridiques indépendantes (identité de périmètre juridique et financier) ;

– un contrôle régulier, périodique, des actions et des résultats par rapport à des objectifs définis et suivis dans des documents élaborés à dates régulières sur la base de principes, de règles et de procédures de gestion communs et identiques qui sont suivis par la totalité des sociétés et des collaborateurs du Groupe.

En France comme à l'International, l'activité est réalisée par des centres de travaux ou des unités industrielles qui opèrent sur un territoire géographiquement défini (par exemple un département en France), dirigés chacun par un responsable opérationnel et ses équipes qui visent à atteindre des objectifs financiers et qualitatifs.

Ces centres sont fédérés par des filiales régionales (en France) et/ou nationales (à l'International). Ces filiales sont chacune dotées d'un organe de direction – en général, président et directeurs fonctionnels en charge d'animer, de développer et de contrôler l'ensemble de l'activité de leur société.

Six directeurs généraux animent, supervisent et contrôlent ces filiales. L'International est sous la responsabilité de trois directeurs généraux et d'un directeur général adjoint : Amérique du Nord, Europe, Afrique/Océan Indien/DOM-TOM, Asie/Australie. Pour la France, deux directeurs généraux supervisent chacun une zone géographique et les filiales à activité spécialisée.

Cette organisation peut tenir compte de certaines spécificités (pays, activité, taille).

L'ensemble des filiales et les directeurs généraux bénéficient de l'assistance des directions fonctionnelles de Colas qui apportent leur expertise (audit interne, comptabilité et consolidation, communication, environnement, finance, juridique, matériel, recherche et développement, ressources humaines et systèmes d'information). Ces directions définissent et font évoluer les règles et les procédures du Groupe dans leur domaine. Elles travaillent en étroite collaboration avec les directeurs fonctionnels des filiales. Des réunions rassemblent au moins une ou plusieurs fois par an tous les responsables d'une discipline du Groupe afin d'échanger, de diffuser l'information, de mettre à jour les connaissances.

Dans ce contexte, l'ensemble des dirigeants s'attache à ce que l'importance du contrôle interne soit au centre des préoccupations des collaborateurs dans les sociétés qui constituent le Groupe (anciennes ou nouvelles). La stratégie menée depuis de nombreuses années est une stratégie de croissance et de développement conduite avec prudence, rigueur et maîtrise. Le principe de transparence du contrôle interne aide au respect de ces principes. Le partage de ces principes s'appuie sur la compétence des collaborateurs qui, pour un grand nombre, ont une forte ancienneté, engendrée par un système basé sur la promotion interne régulière, ou qui ont rejoint le Groupe suite aux nombreuses acquisitions réalisées, et qui partagent ces valeurs, déjà présentes dans les sociétés ou acquises après leur entrée dans le Groupe. Enfin, des membres de la Direction Générale et des directions fonctionnelles (finance, comptabilité, juridique) sont présents au sein des conseils d'administration des sociétés les plus importantes.

Organisation du contrôle interne

Colas a poursuivi en 2008 ses travaux pour élaborer un référentiel de contrôle interne conformément à la recommandation AMF en s'appuyant sur le cadre de référence du 22 janvier 2007.

État de la démarche de contrôle interne

Cette démarche a été initiée en septembre 2007 en étroite collaboration avec la société Bouygues, société mère. Dans le cadre d'un planning de trois ans, la démarche vise à recenser et examiner le dispositif de contrôle interne existant et à y apporter les développements et améliorations nécessaires pour obtenir un système de contrôle interne qui couvre l'ensemble des sociétés du groupe Colas répondant à la recommandation AMF. Cette démarche bénéficie d'échanges avec les autres métiers exercés dans le groupe Bouygues et traite de façon homogène les sujets transverses tout en prenant en compte les caractéristiques propres de Colas.

Un planning a été établi :

– 14 septembre 2007 : lancement du projet ;

– 2008 : perfectionnement du dispositif en place et définition d'une organisation pérenne des dispositifs de contrôle interne ;

– 2009-2010 : mise en œuvre et suivi des objectifs.

En 2008 :

– un référentiel de contrôle interne propre à Colas a été établi à partir du référentiel commun aux sociétés appartenant au groupe Bouygues. Il comprend 459 principes complétés par 33 principes spécifiques propres aux métiers exercés par les sociétés appartenant au groupe Colas. Ce référentiel est composé de deux parties :

• la première constitue les principes généraux, et est composée de 244 principes qui couvrent notamment les domaines de l'organisation, des modes opératoires, de la communication interne et externe,
• la seconde constitue les principes comptables et financiers, et est composée de 215 principes regroupés selon la structure du guide d'application comptable et financier regroupant l'ensemble des points de contrôle de ce dernier ;

– une première autoévaluation des principes de contrôle interne a été réalisée en octobre 2008 par l'ensemble composé des 20 filiales routières et non routières en métropole ;

– une première cartographie des risques a été effectuée par les filiales de Colas en métropole et un tableau de synthèse de 20 principaux risques a été établi.

Ces premiers travaux d'autoévaluation en matière de principes de contrôle interne du référentiel et en matière de cartographie des risques qui ont été réalisés donnent une représentativité de l'ordre de 55 % du chiffre d'affaires 2008.

Calendrier de déploiement

Chaque filiale régionale métropolitaine s'est dotée d'un relais contrôle interne qui animera et coordonnera l'autoévaluation annuelle des principes de contrôle interne par les opérationnels et les fonctionnels, et assurera la remontée selon le calendrier fixé des résultats et analyses au responsable central du contrôle interne chez Colas société mère.

Le référentiel de contrôle interne a été traduit en langue anglaise au début de l'année 2009 pour permettre son déploiement dans les filiales internationales afin qu'en octobre 2009 une première autoévaluation puisse être réalisée et qu'à fin 2009 une autoévaluation puisse être réalisée dans l'ensemble des sociétés du Groupe. Celle-ci sera réalisée au niveau de 62 entités, en général sociétés de tête de consolidation comptable (pays ou région), ce qui devrait représenter environ 99 % du chiffre d'affaires consolidé de Colas.

Le processus d'élaboration d'une cartographie des risques à l'International a été lancé en septembre 2008 avec pour objectif l'obtention d'un premier recensement des risques mi-2009. L'objectif de réalisation d'une première cartographie des risques pour l'ensemble des filiales du Groupe a été fixé à janvier 2010, date d'élaboration habituelle du budget d'activité et de résultat pour 2010 et du plan à trois ans glissant. Une synthèse des risques pourra alors être mise au point pour chacune des 20 filiales métropolitaines et des 9 directions régionales de territoire ou pays qui constituent l'ossature de management du Groupe.

Synthèse à fin 2008

L'analyse de la première autoévaluation des principes du référentiel de contrôle interne réalisée en octobre 2008 conduit aux conclusions suivantes : – les principes à caractère comptable et financier sont dans une très large mesure bien connus et appliqués ;

– un plan d'action va être mis en œuvre pour mieux formaliser la comptabilisation d'opérations non courantes, améliorer l'organisation de la veille règlementaire et améliorer la formation d'un nombre élargi de collaborateurs au suivi des indices de valeur d'actifs afin d'améliorer l'application et surtout la formalisation ;

– en effet, il apparaît que l'axe de progrès le plus apparent est la formalisation parfaitement adaptée et plus normée de quelques principes, par exemple en matière de sécurisation d'outils informatiques, une meilleure information concernant l'application de nouvelles règles.

La mise en place et le développement progressif d'un intranet « e-colas » destiné à favoriser la circulation et le partage d'informations, la promotion de bonnes pratiques, la diffusion d'instructions et de règles (en remplacement d'un outil existant moins performant) devrait pouvoir progressivement aider à une meilleure formalisation et diffusion des règles et procédures.

Suivi du contrôle interne

Les analyses de l'autoévaluation des principes de contrôle interne réalisée en octobre 2008 ont été communiquées aux Directeurs Généraux et aux directeurs fonctionnels de Colas, société mère, pour l'établissement en liaison avec les filiales concernées de plans d'actions. Une synthèse a été élaborée et diffusée par l'animateur national du contrôle interne à la Direction Générale de Colas en janvier 2009 ainsi que les premiers résultats en matière de cartographie des risques France.

Les Commissaires aux comptes ont connaissance des résultats généraux de l'autoévaluation des principes comptables et financiers réalisée par les 20 filiales métropolitaines.

La Direction de l'Audit Interne de Colas élargira, dès 2009, le champ de ses diligences à la vérification de l'application des principes de contrôle interne en fonction du référentiel adopté, des résultats de l'autoévaluation 2008 et de la mise en œuvre des plans d'action destinés à améliorer l'ensemble du système de contrôle interne.

Le Conseil d'administration a été informé du résultat de l'ensemble de ces travaux de 2008.

Les risques

Risques majeurs généraux

Colas est membre d'un comité de management des risques majeurs organisé et géré par sa maison mère Bouygues, dont la mission consiste à renforcer l'identification et la maîtrise des risques majeurs. Ce comité se réunit quatre fois par an. Ses travaux portent sur l'analyse des risques, la gestion des crises et la formation.

Risques spécifiques à l'activité

– Prise de commandes, chiffre d'affaires et résultats dans un groupe fortement décentralisé : la nature de l'activité routière ou des activités diversifiées conduit le Groupe à prendre en commande, réaliser, comptabiliser environ 112 000 chantiers dans l'année. En métropole, le chantier moyen réalisé est d'environ 73 000 euros. Aux milliers de chantiers de petite taille et de courte durée s'ajoutent quelques grands chantiers en France et surtout à l'International, en Europe centrale, aux États-Unis et dans l'Océan Indien. La prise de commandes suit en grande majorité la réponse à des appels d'offres. Les études et la prise de commandes sont sous la responsabilité des responsables d'exploitation en charge de 1 400 établissements répartis à travers le monde pour être au plus près des besoins du client et des marchés à réaliser. La multiplicité des contrats et leur faible montant répartissent les risques d'erreurs ou de mauvaises réalisations et permettent de limiter les risques de perte importante sur un contrat. Des outils d'étude et de suivi analytique des contrats sont à la disposition des entités. Très tôt et bien avant l'obligation des normes comptables, Colas a opté pour la comptabilisation du chiffre d'affaires à l'avancement, qui permet un meilleur contrôle du chiffre d'affaires et des résultats de chantiers. Des outils informatiques, notamment en France, permettent un suivi de performances des chantiers au jour le jour. Les résultats des activités de travaux et de services correspondent aux prestations mesurées, acceptées par le client et éventuellement complétées d'une évaluation interne. Les contrôles de validité sont sous la responsabilité des organes de direction des filiales du Groupe.

– Les commissions de marchés : les soumissions à des marchés de taille importante ou exceptionnels par leur nature ou leur complexité, ainsi que les projets dans un nouveau pays (ces éléments sont définis dans les procédures internes et/ou dans les délégations de pouvoirs) ou les soumissions à des appels d'offres pour des opérations de longue durée comme des délégations de services publics (concessions, PPP, PFI) doivent être soumis à l'approbation préalable d'une commission de marchés de la filiale ou du Groupe. En 2008, 69 commissions de marchés Direction Générale se sont réunies pour examiner les conditions de réponse à des appels d'offres, se répartissant ainsi : 2 dans l'Océan Indien, 35 en Europe, 6 au Maroc et en Afrique, 26 en France métropolitaine et DOM.

– Les acquisitions, cessions : Colas s'est toujours développé avec une forte proportion de croissance externe (acquisitions). Un processus d'acquisition étant par nature porteur de risque, toute création, acquisition ou cession d'entreprise (titres ou actifs) ou de biens immobiliers fait l'objet de demandes préalables d'investissements ou de désinvestissements spécifiques, avec constitution d'un dossier d'étude défini dans le guide des procédures internes. Les dossiers d'acquisition analysent la cible, l'existant, les risques éventuels, un plan d'entreprise à cinq ans, les éléments financiers essentiels et leurs conséquences au niveau de la société acquéreur et du Groupe. Ces opérations sont présentées à la Direction Générale du Groupe et font l'objet d'un accord préalable avant présentation au Conseil d'administration de la filiale réalisant l'acquisition. Ainsi, en 2008, cinq commissions se sont réunies pour examiner les conditions d'acquisition de sociétés ou d'actifs.

– Sécurité et Santé : la sécurité au travail et durant le transport des collaborateurs est une priorité pour chaque société du Groupe. D'importants efforts humains et financiers sont consacrés à l'amélioration des conditions de sécurité et de protection des collaborateurs. Un système de contrôle, de suivi et de reporting de ces indicateurs est organisé.

– Environnement : les réglementations environnementales font l'objet de vérifications régulières de leur respect. Les obtentions des certifications ISO de qualité et environnementales se poursuivent avec l'objectif d'une certification pour l'ensemble des installations industrielles. Des systèmes d'analyse (check-lists mondialisées) sont mis en place et donnent lieu à la consolidation de plans d'action. Une Direction Environnement, au niveau de Colas, dispose d'un réseau de correspondants dans les filiales. Elle veille à faire appliquer les orientations définies par la Direction Générale en laissant une large autonomie aux filiales pour s'adapter au mieux à chaque problématique spécifique locale.

– Éthique : dans le domaine du respect de l'éthique et de l'intégrité, des règles ont été établies et énoncées depuis de nombreuses années, reprises dans un fascicule des principes de conduite et rappelées en première page du fascicule des principes de gestion. En 2005, une lettre du Président-Directeur Général a été envoyée à l'ensemble des dirigeants du Groupe pour réaffirmer que ces principes étaient intangibles et que personne ne pouvait les transgresser. Ces principes sont rappelés régulièrement lors de réunions, de séminaires, de conventions régionales, nationales ou internationales. En 2006, un code d'éthique a été publié par Bouygues (société mère) auquel Colas adhère totalement. Des dispositifs de formation, de contrôle et de reporting sont en place et se poursuivent selon un programme qui vise à couvrir la totalité des filiales. En 2008, près de 700 collaborateurs en France et à l'International ont suivi ce type de formation.

Risques financiers et comptables Règles et procédures de contrôle interne

Les principaux documents et procédures sont les suivants :

– les rapports de chantier, d'atelier, et les rapprochements de factures (l'élaboration financière et comptable est réalisée à partir de ces éléments, comptabilité à l'engagement) ;

– les enregistrements des engagements de dépenses ;

– les analyses de prix de revient de chantier avec un suivi à tout moment du total des dépenses engagées par chantier ;

– les rapports d'activité par filiale et/ou pays (périodicité mensuelle) ;

– les situations périodiques qui établissent les résultats du centre ou de l'agence (périodicité mensuelle) ;

– les tableaux mensuels de résultats après impôt (périodicité mensuelle pour les filiales et le Groupe) qui sont consolidés et permettent, le 15 de chaque mois suivant le mois d'activité, de connaître le chiffre d'affaires, les principaux indicateurs financiers et les résultats, y compris le résultat net consolidé du Groupe. Ces chiffres sont comparés mensuellement au niveau de chaque filiale et de chaque direction générale avec les budgets ; – les bilans et comptes de résultat trimestriels ;

– les situations de trésorerie arrêtées journellement par les sociétés : elles permettent de réaliser une consolidation journalière au niveau métropole et un état consolidé mensuel pour le Groupe. Ces chiffres sont rapprochés avec les prévisions mensuelles sur un horizon de trois mois ;

– les réunions avec les principaux dirigeants en charge de l'exploitation des filiales, organisées en général tous les quatre mois, sous la présidence du Président-Directeur Général de Colas, pour analyser l'évolution de l'activité, de la conjoncture, de la stratégie ainsi que des questions d'actualité.

Risques financiers

Dans la société Colas, comme dans les filiales métropolitaines, la signature d'engagement de crédit n'est pas déléguée. À l'International, les pouvoirs sont restreints à un nombre très limité de collaborateurs en fonction des législations sur les sociétés locales. Les émissions de cautions ou d'engagements hors bilan ne sont en général pas déléguées, sauf pour Colas, où le Conseil d'administration a délégué au Président-Directeur Général le pouvoir d'émettre avals, cautions ou garanties à hauteur d'un montant maximum de 150 millions d'euros. Il n'y a pas de subdélégation de pouvoirs, à l'exception de l'émission des cautions de marchés (subdéléguées à des fondés de pouvoir, dans le cadre de règles de nombre et de qualité de signataires) et à l'exception des règlements de dépenses (également subdélégués à une liste limitée de fondés de pouvoir avec des règles de fonctionnement sécuritaires). Le niveau et la composition de ces engagements font l'objet d'un compte rendu au Conseil d'administration deux fois par an. Dans les filiales, à l'exception des remises en état des carrières, le pouvoir d'émettre des cautions ou garanties n'est pas délégué. En France, la règle interne veut que les engagements hors bilan soient émis au bénéfice des filiales par Colas. À l'International, chaque société a ses propres règles en fonction des législations locales.

En France, la gestion de la trésorerie est centralisée et s'appuie sur des conventions entre Colas et ses filiales. Ainsi, les opérations de crédit ou de placement de la trésorerie excédentaire sont gérées par la Direction Financière de Colas dans le cadre d'une charte de fonctionnement pour encadrer les risques liés à ces opérations. Les mêmes principes sont diffusés aux filiales à l'International qui gèrent leur trésorerie dans la devise locale du pays. L'appréciation et la gestion des risques de change et leur couverture éventuelle sont décentralisées mais en liaison avec la

Direction Financière de Colas. À l'International, les contrats de crédit qui sont négociés localement sont systématiquement transmis préalablement à la Direction Financière du Groupe pour conseil en matière de conditions, de rédaction des contrats et de clauses juridiques. Les flux financiers en métropole ou à l'International font l'objet de procédures pour en assurer la sécurisation et réduire au maximum les risques de fraude (pouvoirs bancaires). En 2008, ces procédures ont permis de déjouer en métropole 3 tentatives de fraude d'un montant cumulé de 80 000 euros.

Risques et Assurances

La politique de gestion des risques est centrée sur les hommes, les actifs de production et de transport, les chantiers et les produits fabriqués. Ces risques sont identifiés, analysés, en privilégiant une méthode de retour d'expérience. La prévention constitue l'axe majeur de travail pour bien évidemment diminuer la fréquence et l'intensité des sinistres. La politique intègre également la notion, importante dans les métiers de Colas, de fractionnement des chantiers tant routiers que ferroviaires. Les enseignements issus des sinistres observés font l'objet d'une diffusion systématique et aussi large que possible, aussi bien verticale que transversale.

Les risques sont suivis par les directions fonctionnelles, en particulier la direction juridique, de chaque filiale, sous l'autorité de son président. Ces risques sont systématiquement répertoriés sur une base de données mise à jour en temps réel par les filiales. La Direction Juridique de Colas supervise et apporte, chaque fois que cela est nécessaire, son expertise à la gestion de ces risques.

Les risques estimés sont gérés à tous les niveaux par la prévention, le transfert juridique du risque, la conservation du risque ou l'assurance du risque. Les risques principaux sont obligatoirement assurés. Le transfert à l'assurance est conditionné en fonction de la définition et de l'évaluation du risque (probabilité de survenance du dommage). L'assurabilité du risque reste assujettie aux contraintes du marché de l'assurance. Certains risques sont assurés par des polices Groupe gérées par Colas sur la base d'informations des filiales ; d'autres peuvent être couverts facultativement dans le cadre de polices existantes (il appartient aux filiales d'adhérer à ces polices) ; enfin, à l'International, certaines polices d'assurance sont souscrites localement, soit pour répondre à la législation locale, soit pour couvrir des risques de fréquence nécessitant une gestion de proximité.

Les assurances de responsabilité garantissent les dommages aux tiers et recouvrent principalement l'assurance automobile obligatoire, la responsabilité civile travaux, produit, exploitation et décennale. Les montants de garantie sont adaptés aux risques encourus et sont généralement supérieurs à cinq millions d'euros.

Les assurances de dommages aux biens couvrent les dommages qui pèsent sur les éléments d'actifs du patrimoine des sociétés. Les montants de garantie sont généralement égaux à la valeur des biens.

Pour les ouvrages en cours de construction, une assurance spécifique est souscrite quand il existe une obligation contractuelle.

Informatique

L'uniformisation des systèmes d'information utilisés traitant de la comptabilité, des finances et des ressources humaines se poursuit. Un logiciel unique est opérationnel en France métropolitaine depuis le 1er janvier 2005. À l'International, le nombre de logiciels, dans ces domaines, est limité et tient compte des spécificités locales (deux logiciels en Europe, un aux Etats-Unis, un au Canada, un en Afrique/Océan Indien, Antilles). En 2006 a été mis au point, dans une filiale régionale métropolitaine, un nouveau logiciel « métiers » ayant pour objectif d'améliorer la performance et le suivi de l'exploitation. Il est installé à fin 2008 dans neuf filiales routières et sera étendu en 2009 à sept filiales routières et à la filiale Aximum. Ce logiciel est progressivement amélioré et complété par des fonctionnalités supplémentaires. Il a vocation à être également déployé dans certaines des filiales européennes.

Une filiale dédiée à l'informatique du Groupe, la Speig, est en charge de la sécurité des sites et des échanges de données, de la fiabilité des systèmes informatiques, de leur évolution, de leur modernisation et de leur installation dans les filiales en France, en Afrique et en Europe. Elle apporte une assistance aux autres sociétés à l'international.

La sécurité informatique vise à maintenir la disponibilité permanente des systèmes informatiques et à veiller à ce qu'ils ne puissent être détournés de leurs fonctions initiales.

Face aux risques de vol, de malveillance interne ou externe, d'usages détournés ou d'accidents (incendie, inondation), des mesures spécifiques sont mises en place et améliorées de manière continue, afin notamment d'être en mesure de restaurer une situation avant incident : protection des données sensibles, développement des systèmes anti-intrusion, utilisation des procédures d'authentification et de traçabilité, sauvegardes fiables et régulières des données.

Audit

La Direction Audit du Groupe est composée de huit auditeurs encadrés par un directeur. Elle est directement rattachée au Président.

Les objectifs de l'audit interne consistent principalement en :

– l'évaluation du système d'organisation mis en place au sein des sociétés et établissements audités pour maîtriser leurs risques, assurer la protection du patrimoine, la fiabilité des comptes et de l'information, ainsi que le respect des règles et procédures du Groupe et la conformité aux lois et règlements en vigueur ;

– la proposition d'améliorations du fonctionnement de l'entité auditée afin qu'elle puisse accroître son efficacité et bénéficier de la diffusion des bonnes pratiques.

Le programme annuel d'audit est approuvé par le Président. Il comporte en moyenne une dizaine de missions dans les entités françaises et internationales. Les entités ayant rejoint le Groupe récemment et celles dont le dernier audit remonte à plus de cinq ans constituent le cœur de cible du programme d'audit.

Ainsi, en 2008 ont été auditées : à l'International, les filiales Colas Hungaria, Colas Bénin, Colas South Africa, Delta (États-Unis) ; en France, les sociétés Aximum (ex-Somaro), Smac (agences Ouest et Sud-Ouest), Colas Sud-Ouest, Screg Sud-Ouest, Échangeur. Ces missions couvrent environ 15 % du chiffre d'affaires de l'exercice 2008.

À ces missions d'audit d'établissements peuvent s'ajouter des missions à caractère plus technique ou plus ciblé (en 2008, intégration de la société Pépin reprise fin 2005 par la filiale Sacer Atlantique).

Chacune des missions donne lieu à un rapport d'audit diffusé au Président, aux directeurs fonctionnels du siège de Colas, à la direction générale géographique concernée, pour l'International et l'Outre-Mer, ou à la direction générale de la société concernée, en France métropolitaine, ainsi qu'aux organes de direction de l'entité auditée.

Un exemplaire de ce rapport est systématiquement adressé aux Commissaires aux comptes. La Direction Audit a, en retour, connaissance des rapports établis par les Commissaires aux comptes des sociétés du Groupe. Chaque rapport de synthèse est complété par une liste de recommandations à l'intention des organes de direction de l'entité auditée afin qu'elle puisse élaborer un plan d'action.

Les Commissaires aux comptes sont informés du programme annuel d'audit interne. Des réunions périodiques entre auditeurs internes et externes sont prévues pour connaître les travaux des uns et des autres et vérifier la complémentarité des diligences.

Le contrôle interne actuel a pour objectif de permettre à Colas le développement harmonieux d'une croissance rentable. Il est donc axé sur la prévention et la maîtrise des risques qui résultent des activités ou de toute autre nature, et a comme objectif majeur d'obtenir la fiabilité des états comptables et financiers, et de donner une image fidèle de Colas à ses Actionnaires, ses clients et ses collaborateurs. Les efforts pour améliorer et moderniser ce contrôle interne sont et seront poursuivis. Le contrôle interne ne peut cependant constituer une garantie absolue et la vigilance dans ce domaine doit être permanente.

Le Président

Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Colas

(Exercice clos le 31 décembre 2008)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Colas et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris – La Défense, le 25 février 2009

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit Mazars

Département de KPMG SA Xavier Fournet Julien Marin-Pache Associé Associé

Annexe au rapport du Conseil d'administration

Mandats et fonctions exercés dans toute société par les mandataires sociaux (article L. 225-102-1 du Code de commerce)

Dénomination des sociétés	Forme	Qualité dans la société	Siège social
Le Bouc Hervé
Colas	SA	Président-Directeur Général	7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt
Bouygues	SA	Administrateur	32, avenue Hoche – 75008 Paris
Cofiroute	SA	Représentant permanent de Colas	6-10, rue Troyon – 91310 Sèvres
Colas Midi-Méditerranée	SA	Représentant permanent de Colas	345, rue Louis-de-Broglie – La Duranne – 13792 Aix-en-Provence
Screg Est	SA	Représentant permanent de IPF	2, rue Virginie-Mauvais – BP 13388 – 54015 Nancy
Sacer Atlantique	SA	Représentant permanent de Spare	Échangeur Nantes – BP 90783 – 2, rue Gaspard-Coriolis – 44307 Nantes
Aximum	SA	Représentant permanent de Colas	41, boulevard de la République – 78400 Chatou
Spac	SA	Représentant permanent de IPF	13, rue Madame-de-Sanzillon – 92112 Clichy
Société Parisienne d'Études, d'Informatique et de Gestion	SA	Représentant permanent de Colas	2/4, allée Latécoère – 78140 Vélizy-Villacoublay
Échangeur International	SNC	Représentant légal Colas	7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt
Colas Inc.	Inc.	Administrateur	163, Madison Avenue – Morristown – New Jersey 07960 7324 – États-Unis
ColasCanada	Inc.	Administrateur	4984, place de la Savane – H4P 2M9 Montréal – Québec – Canada
Colasie	SA	Président-Directeur Général	7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt
Hindustan Colas Limited	Ltd	Administrateur	Richardson and Cruddas Building – Sir JJ Road – Byculla – Mumbai 400 008 – Inde
Isco Industry Co.	Ltd	Administrateur	Je-il Bldg., 94-96 – Youngdeungpo-dong 7 ga – Youngdeungpo-gu – Séoul, 140988 – Corée du Sud
Tipco Asphalt Public Co.	SA	Administrateur	Tipco Tower, 118/1 Rama 6 road – Samsen Nai, Phayathai – 10400 Bangkok – Thaïlande
Balmes Christian
Colas	SA	Administrateur	7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt
Apsys	SA	Administrateur	Zac de la Clef Saint Pierre – 1, boulevard Jean-Moulin – 78990 Élancourt
Société des Pétroles Shell	SAS	Président (jusqu'en octobre 2008)	Immeuble Portes de la Défense – 307, rue d'Estienne-d'Orves – 92700 Colombes
Shell Retraites	SAS	Président (jusqu'en octobre 2008)	Immeuble Portes de la Défense – 307, rue d'Estienne-d'Orves – 92700 Colombes
Compagnie de Distribution des Hydrocarbures	SAS	Président (jusqu'en octobre 2008)	Immeuble Portes de la Défense – 307, rue d'Estienne-d'Orves – 92700 Colombes

Dénomination des sociétés	Forme	Qualité dans la société	Siège social
Compagnie Pétrochimique de Berre	SAS	Président (jusqu'en octobre 2008)	Immeuble Portes de la Défense – 307, rue d'Estienne-d'Orves – 92700 Colombes
Butagaz	SAS	Membre du Comité de surveillance (jusqu'en octobre 2008)	47/53, rue Raspail – 92594 Levallois-Perret Cedex
Bouygues Olivier
Bouygues	SA	Représentant permanent de SCDM Directeur Général Délégué	32, avenue Hoche – 75008 Paris
SCDM	SAS	Directeur Général	32, avenue Hoche – 75008 Paris
Bouygues Telecom	SA	Administrateur	Arcs de Seine 1-20, quai du Point-du-Jour – 92100 Boulogne-Billancourt
Télévision Française 1 (TF1)	SA	Administrateur	1, quai du Point-du-Jour – 92100 Boulogne-Billancourt
Colas	SA	Administrateur	7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt
Bouygues Construction	SA	Administrateur	1, avenue Eugène-Freyssinet – 78280 Guyancourt
Alstom	SA	Administrateur	3, avenue André-Malraux – 92300 Levallois-Perret
Eurosport	SA	Administrateur	3, rue Gaston-et-René-Caudron – 92798 Issy-les-Moulineaux Cedex
Finagestion	SA	Administrateur Président du Conseil d'administration	1, avenue Eugène-Freyssinet – 78280 Guyancourt
Cefina	SAS	Administrateur	132, boulevard Haussmann – 75008 Paris
SCDM Énergie	SAS	Représentant permanent de SCDM Président	32, avenue Hoche – 75008 Paris
SCDM Investur	SAS	Représentant permanent de SCDM Président	32, avenue Hoche – 75008 Paris
SCDM Investcan	SAS	Représentant permanent de SCDM Président	32, avenue Hoche – 75008 Paris
Sagrie-E	SAS	Président	32, avenue Hoche – 75008 Paris
Sagrie-F	SAS	Président	32, avenue Hoche – 75008 Paris
Sénégalaise des Eaux	SA	Administrateur	Centre du Hann – route du Front-de-Terre – BP 224 – Dakar – Sénégal
S I R	SNC	Gérant non associé	32, avenue Hoche – 75008 Paris
SIB	SNC	Gérant non associé	32, avenue Hoche – 75008 Paris
Société de Distribution d'Eau de la Côte d'Ivoire (SODECI)	SADI	Administrateur	1, avenue Christiani – Abidjan – Côte d'Ivoire
Compagnie Ivoirienne d'Électricité (CIE)	SA	Administrateur	6923 – Abidjan – Côte d'Ivoire
Seci	SA	Président-Directeur Général Administrateur	34, avenue Houdaille – Tour Sidam – BP 4039 – Abidjan – Côte d'Ivoire
Genestar Thierry

Colas	SA	Administrateur	7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt
Colas Centre-Ouest	SA	Représentant permanent de Colas	Échangeur Nantes – 2, rue Gaspard-Coriolis – 44300 Nantes
Colas Est	SA	Représentant permanent de Colas	6, rue André-Kiener – 68014 Colmar Cedex
Colas Île-de-France – Normandie	SA	Représentant permanent de Colas	2, rue Jean-Mermoz – BP 31 – 78771 Magny-les-Hameaux Cedex
Colas Midi-Méditerranée	SA	Représentant permanent de Spare	345, rue Louis-de-Broglie – La Duranne – 13792 Aix-en-Provence

Rapport du Conseil d'administration

Dénomination des sociétés	Forme	Qualité dans la société	Siège social
Colas Nord-Picardie	SA	Représentant permanent de Colas	Échangeur Lille – 197, rue du 8-Mai-1945 – BP 10135 – 59653 Villeneuve-d'Ascq Cedex
Colas Rhône-Alpes	SA	Représentant permanent de Colas	Échangeur Lyon – 2, avenue Tony Garnier – 69007 Lyon
Colas Sud-Ouest	SA	Représentant permanent de Colas	Échangeur Sud-Ouest – 6, avenue Charles-Lindbergh – 33700 Mérignac
Colas Rail	SA	Représentant permanent de IPF	38 à 44, rue Jean-Mermoz – 78600 Maisons-Laffitte
Aximum	SA	Représentant permanent de IPF	41, boulevard de la République – 78400 Chatou
Société Parisienne d'Études, d'Informatique et de Gestion	SA	Représentant permanent de IPF	2/4, allée Latécoère – 78140 Vélizy-Villacoublay
Développement Infrastructures	SAS	Président	Échangeur Lyon – 2, avenue Tony-Garnier – 69007 Lyon
Socatop	Sarl	Gérant	5, cours Ferdinand-de-Lesseps – 92500 Rueil-Malmaison
Beaujolaise de Porphyre	SA	Président-Directeur Général Administrateur	Échangeur Lyon – 2, avenue Tony-Garnier – 69007 Lyon
Colas Environnement et Recyclage	SAS	Administrateur	7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt
Carrières Roy	SA	Administrateur	Le Noubleau – BP 1 – 79330 Saint-Varent
Perrier TP	SA	Administrateur	13, route de Lyon – 69800 Saint-Priest
Adelac	SAS	Administrateur	Le Châble – 400, route de Viry – 74160 Beaumont
Revue Générale des Routes et Aéroports	SAS	Administrateur	132, rue de Rivoli – 75001 Paris
Mobilité Agglomération Rémoise (Mars)	SAS	Administrateur (jusqu'en mars 2008)	7, rue Noël – 51100 Reims
Guillemin Jean-François
Alstom Hydro Holding	SAS	Membre du Comité exécutif	3, avenue André-Malraux – 92300 Levallois-Perret
Bouygues Telecom	SA	Administrateur	Arcs de Seine – 1-20, quai du Point-du-Jour – 92100 Boulogne-Billancourt
Bouygues Construction	SA	Administrateur	1, avenue Eugène-Freyssinet – 78280 Guyancourt
Bouygues Immobilier	SA	Administrateur	150, route de la Reine – 92100 Boulogne-Billancourt
Colas	SA	Administrateur	7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt
Le Lay Patrick
Télévision Française 1 (TF1)	SA	Administrateur	1, quai du Point-du-Jour – 92100 Boulogne-Billancourt
Colas	SA	Administrateur	7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt
SPS	SA	Président du Conseil d'administration Administrateur	3, rue Gaston-et-René-Caudron – 92130 Issy-les-Moulineaux
F4	SA	Administrateur	10, rue Lincoln – 75008 Paris
Incunables et Cie	SAS	Président	16-18 impasse d'Antin – 75008 Paris
Serendipity Investment	SAS	Président	19, rue François-Ier – 75008 Paris
Bouygues	SA	Administrateur (jusqu'en avril 2008)	32, avenue Hoche – 75008 Paris

Dénomination des sociétés	Forme	Qualité dans la société	Siège social
Télévision Française 1 (TF1)	SA	Président du Conseil d'administration (jusqu'en juillet 2008)	1, quai du Point-du-Jour – 92100 Boulogne-Billancourt
Groupe AB	SAS	Représentant permanent de TF1 Administrateur (jusqu'en septembre 2008)	132, avenue du Président-Wilson – 93210 Saint-Denis-la-Plaine
WB Télévision	SA de Droit belge	Représentant permanent de TF1 Administrateur (jusqu'en avril 2008)	Rue de Bodeghem 91-93 – 1000 Bruxelles – Belgique
France 24	SA	Membre du Conseil de surveillance (jusqu'en novembre 2008)	7, esplanade Henri-de-France – 75015 Paris
Montouché Thierry
Colas	SA	Administrateur	7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt
Colas Centre-Ouest	SA	Représentant permanent de Spare	Échangeur Nantes – 2, rue Gaspard-Coriolis – 44300 Nantes
Colas Île-de-France – Normandie	SA	Représentant permanent de Spare	2, rue Jean-Mermoz – BP 31 – 78771 Magny-les-Hameaux Cedex
Colas Midi-Méditerranée	SA	Représentant permanent de IPF	345, rue Louis-de-Broglie – La Duranne – 13792 Aix-en-Provence
Colas Rhône-Alpes	SA	Représentant permanent de Spare	Échangeur Lyon – 2, avenue Tony-Garnier – 69007 Lyon
Colas Sud-Ouest	SA	Représentant permanent de IPF	Échangeur Sud-Ouest – 6, avenue Charles-Lindbergh – 33700 Mérignac
Screg Est	SA	Représentant permanent de Spare	2, rue Virginie-Mauvais – 54015 Nancy
Screg Île-de-France – Normandie	SA	Représentant permanent de Spare	6, rue Galilée – 78280 Guyancourt
Axter	SA	Représentant permanent de IPF	8, rue Félix-d'Hérelle – 75016 Paris
Colas Rail	SA	Représentant permanent de Colas	38 à 44, rue Jean-Mermoz – 78600 Maisons-Laffitte
Aximum	SA	Représentant permanent de Spare	41, boulevard de la République – 78400 Chatou
Smac	SA	Représentant permanent de Spare	40, rue Fanfan-la-Tulipe – 92100 Boulogne-Billancourt
Spac	SA	Représentant permanent de Colas	13, rue Madame-de-Sanzillon – 92112 Clichy
Société Parisienne d'Études, d'Informatique et de Gestion	SA	Représentant permanent de Spare	2/4, allée Latécoère – 78140 Vélizy-Villacoublay
Développement Infrastructures	SAS	Administrateur	Échangeur Lyon – 2, avenue Tony-Garnier – 69007 Lyon
Colas Inc.	Inc.	Administrateur	163, Madison Avenue – Morristown – New Jersey 07960 7324 – États-Unis
ColasCanada	Inc.	Administrateur	4984, place de la Savane – H4P 2M9 Montréal – Canada
Colas Limited	Ltd	Administrateur	Rowfant – RH104NF Crawley (West Sussex) – Royaume-Uni
Ensign Holdings Highways	Ltd	Administrateur	Rowfant – RH104NF Crawley (West Sussex) – Royaume-Uni
ICB Emulsions Limited	Ltd	Administrateur	76 Ballyhannon Road – Portadown – Craigavon – BT 635 SE – County Armagh – Irlande
Colas Teoranta	Ltd	Administrateur	Unit G1 – Maynooth Business Campus – Maynooth – Co. Kildare – Irlande du Nord
AKA Rt	SA	Administrateur	Lajos utca 26. 1023 – Budapest – Hongrie

(Hongrie)

(jusqu'en juin 2008)

Dénomination des sociétés	Forme	Qualité dans la société	Représentant permanent	Siège social
BOUYGUES
Colas	SA	Administrateur	Philippe Marien	7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt
Bouygues Telecom	SA	Administrateur	Philippe Marien	Arcs-de-Seine – 1-20, quai du Point-du-Jour – 92100 Boulogne-Billancourt
C2S	SA	Administrateur	Pierre Marfaing	3, rue A.-Kastler – 78280 Guyancourt
32 Hoche	GIE	Administrateur	Philippe Metges	32, avenue Hoche – 75008 Paris
Bouygues Immobilier	SA	Administrateur	Philippe Marien	150, route de la Reine – 92100 Boulogne-Billancourt
Bouygues Construction (ex-DTP)	SA	Administrateur	Philippe Marien	1, avenue Eugène-Freyssinet – 78280 Guyancourt
Alstom	SA	Administrateur	Philippe Marien	3, avenue André-Malraux – 92300 Levallois-Perret
Télévision Française 1 (TF1)	SA	Administrateur	Philippe Marien	1, quai du Point-du-Jour – 92100 Boulogne-Billancourt
Bouygues Travaux Publics	SA	Administrateur (jusqu'en novembre 2008)	Lionel Verdouck	1, avenue Eugène-Freyssinet – 78280 Guyancourt
Bouygues Batiment Île-de-France (ex-Financière des Flots)	SA	Administrateur (jusqu'en novembre 2008)	Lionel Verdouck	1, avenue Eugène-Freyssinet – 78280 Guyancourt
Bouygues Bâtiment International	SA	Administrateur (jusqu'en novembre 2008)	Lionel Verdouck	1, avenue Eugène-Freyssinet – 78280 Guyancourt
Dénomination des sociétés	Forme	Qualité dans la société		Siège social
Marien Philippe
Alstom	SA	Représentant permanent de Bouygues		3, avenue André-Malraux – 92300 Levallois-Perret
Bouygues Construction	SA	Représentant permanent de Bouygues		1, avenue Eugène-Freyssinet – 78280 Guyancourt
Bouygues Immobilier	SA	Représentant permanent de Bouygues		150, route de la Reine – 92100 Boulogne-Billancourt
Bouygues Telecom	SA	Représentant permanent de Bouygues		Arcs de Seine – 1-20, quai du Point-du-Jour – 92100 Boulogne-Billancourt
Colas	SA	Représentant permanent de Bouygues		7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt
Télévision Française 1 (TF1)	SA	Représentant permanent de Bouygues		1, quai du Point-du-Jour – 92100 Boulogne-Billancourt
Finamag	Société civile	Liquidateur		12, rue Neuve-Notre-Dame – 78000 Versailles
SCDM	SAS	Directeur Général		32, avenue Hoche – 75008 Paris

Mandats et fonctions d'un Administrateur dont la nomination est proposée à l'Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2009

Dénomination des sociétés	Forme	Qualité dans la société	Siège social
Bertière François
Bouygues	SA	Administrateur	32, avenue Hoche – 75008 Paris
Bouygues Immobilier	SA	Président-Directeur Général Administrateur	150, route de la Reine – 92100 Boulogne-Billancourt
Maisons Elika	SADCS	Président et membre du Conseil de surveillance	75, rue Guy-Moquet – 92240 Malakoff

États financiers ⁵⁵ consolidés du groupe Colas au 31 décembre 2008

56 Bilan consolidé 57 Compte de résultat de l'exercice consolidé 58 État des produits et charges comptabilisés 59 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 60 Tableau des flux de trésorerie de l'exercice consolidés 61 Annexe aux états financiers consolidés 94 Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

⁵⁶ Bilan consolidé au 31 décembre

en millions d'euros	Notes	2008	2007
Immobilisations corporelles	3.1	2 327	2 161
Immobilisations incorporelles	3.2	84	89
Goodwill	3.2	469	447
Participations dans les sociétés associées	3.3	357	339
Autres actifs financiers	3.4	202	164
Impôts différés et créances fiscales long terme	3.5	90	85
Actifs non courants		3 529	3 285
Stocks	4.1	441	346
Clients	4.1	3 024	3 076
Actifs d'impôts	4.1	20	23
Autres créances et paiements d'avance	4.1	545	572
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.2	425	673
Instruments financiers	17	11	3
Actifs courants		4 466	4 693
TOTAL DES ACTIFS		7 995	7 978
Capital social et primes	5	368	362
Résultats accumulés		1 341	1 153
Réserve de conversion	5	(59)	(25)
Résultat de l'exercice		490	474
Capitaux propres (part du Groupe)		2 140	1 964
Intérêts minoritaires		37	41
Capitaux propres		2 177	2 005
Dettes financières long terme	6	186	149
Provisions	7.1	648	590
Impôts différés et dettes fiscales long terme	8	79	74
Passifs non courants		913	813
Avances et acomptes reçus sur commandes		218	237
Partie à moins d'un an de la dette long terme	6	53	45
Impôts courants		83	96
Fournisseurs		2 431	2 626
Provisions	7.2	203	198
Autres dettes	9	1 714	1 823
Concours bancaires et soldes créditeurs de banques		183	129
Instruments financiers	17	20	6
Passifs courants		4 905	5 160
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		7 995	7 978

Compte de résultat de l'exercice consolidé ⁵⁷

en millions d'euros	Notes	2008	2007
Produit des activités ordinaires	10	12 789	11 673
Achats consommés		(6 321)	(5 506)
Charges de personnel		(2 918)	(2 701)
Charges externes		(2 637)	(2 510)
Impôts et taxes		(167)	(161)
Dotations nettes aux amortissements		(466)	(412)
Dotations nettes aux provisions et dépréciations		(153)	(150)
Variations des stocks de production		23	5
Autres produits d'exploitation	11	648	474
Autres charges d'exploitation	11	(116)	(74)
Résultat opérationnel courant		682	638
Autres produits et charges non courants	11		(3)
Résultat opérationnel		682	635
Produits sur endettement financier		26	21
Charges sur endettement financier		(48)	(32)
Coût de l'endettement financier net	12.1	(22)	(11)
Autres produits et charges financiers	12.2	6	4
Charge d'impôt sur le résultat	13	(217)	(209)
Résultat des entreprises associées		46	62
Résultat net		495	481
Résultat net part des Intérêts minoritaires		5	7
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE		490	474
Résultat par action (en euros)	14	15,06	14,56
Résultat dilué par action (en euros)	14	15,06	14,56

⁵⁸ État des produits et charges comptabilisés

en millions d'euros	2008	2007
Résultat net de la période	495	481
Écarts de conversion	(35)	(33)
Ajustements à la juste valeur des instruments financiers	(11)	(2)
Gains (pertes) actuariels sur avantages du personnel (1)	(13)	12
Impôts différés sur ces opérations	8	(4)
Produits et charges comptabilisés en capitaux	(51)	(27)
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS	444	454
Dont part des Intérêts minoritaires	4	7
Dont part du Groupe	440	447

(1) Montant des gains (pertes) actuariels non comptabilisés imputés sur les capitaux propres selon option permise par IAS 19 révisée.

Tableau de variation des capitaux propres consolidés ⁵⁹

en millions d'euros	Capital social et primes	Résultats accumulés	Réserve de conversion	Résultat de l'exercice	Capitaux part du Groupe	Intérêts minoritaires
1er janvier 2007	323	960	8	396	1 687	27
Écarts de conversion			(33)		(33)
Changements de périmètre					0	10
Augmentation du capital	39				39
Résultat de l'exercice				474	474	7
Affectation du résultat n-1		396		(396)	0
Dividendes distribués		(207)			(207)	(3)
Autres mouvements		4			4
31 décembre 2007	362	1 153	(25)	474	1 964	41
Écarts de conversion			(34)		(34)	(1)
Changements de périmètre					0	(5)
Augmentation du capital	6				6	2
Résultat de l'exercice				490	490	5
Affectation du résultat n-1		474		(474)	0
Dividendes distribués		(276)			(276)	(4)
Produits (charges) imputés directement en capitaux (1)		(15)			(15)	(1)
Autres mouvements		5			5
31 DÉCEMBRE 2008	368	1 341	(59)	490	2 140	37

(1) Détail :

	Groupe	Minoritaires
Variations de périmètre sur instruments financiers
Variations de juste valeur des instruments financiers	(9)	(2)
Écarts actuariels sur avantages au personnel	(13)
Impôts différés sur ces opérations	7	1
Total des produits (charges) imputés directement en capitaux	(15)	(1)

⁶⁰ Tableau des flux de trésorerie de l'exercice consolidés

en millions d'euros	2008	2007
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	495	481
Ajustements pour :
– Quote-part de résultat des sociétés associées	(46)	(62)
– Dividendes reçus de sociétés associées	33	34
– Dividendes des sociétés non consolidés	(4)	(4)
– Amortissements, dépréciations et provisions non courantes	523	454
– Plus et moins-values de cession d'actifs	(56)	(27)
Sous-total	945	876
Coût de l'endettement financier net	22	11
Charge d'impôt de l'exercice	217	212
Capacité d'autofinancement	1 184	1 099
Impôts sur résultat payés	(217)	(197)
Variation du BFR lié à l'activité	(254)	96
Trésorerie provenant de l'activité (a)	713	998
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(597)	(696)
Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles cédées	60	69
Dette nette sur immobilisations corporelles et incorporelles	(48)	22
Sous-total	(585)	(605)
Acquisitions et cessions de titres de participation :
– Prix d'acquisition des titres	(157)	(383)
– Prix de cession de titres	36	45
– Dette nette sur achats et cession de titres	(29)	29
– Trésorerie acquise	4	118
Sous-total	(146)	(191)
Autres flux liés aux opérations d'investissements :
– Dividendes reçus de sociétés non consolidées	4	4
– Variation des autres immobilisations financières	(19)	(41)
Sous-total	(15)	(37)
Trésorerie affectée aux investissements (b)	(746)	(833)
Variation des capitaux propres Groupe	6	39
Variation des capitaux minoritaires	2
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(276)	(207)
Dividendes versés aux intérêts minoritaires	(4)	(3)
Variation des dettes financières	27	(8)
Coût de l'endettement financier net	(22)	(11)
Autres flux liés aux opérations de financement	1	(1)
Trésorerie résultant du financement (c)	(266)	(191)
Variations de change (d)	(3)	(6)
Autres éléments non monétaires (e)		(2)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE (a + b + c + d + e)	(302)	(34)
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	544	578
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE (voir note 19)	242	544

Annexe aux états financiers consolidés ⁶¹

Sommaire

Notes

• Informations générales sur l'entreprise
• 1 Principes de préparation des états financiers
• 2 Principes et méthodes comptables

3 Actifs non courants

• 3.1 Immobilisations corporelles
• 3.2 Immobilisations incorporelles et goodwill
• 3.3 Participations dans les entreprises associées
• 3.4 Autres actifs financiers non courants
• 3.5 Impôts différés et créances fiscales long terme

4 Actifs courants

• 4.1 Stocks, créances courantes et paiements d'avance
• 4.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie
• 5 Informations sur les capitaux propres
• 6 Dettes financières non courantes et courantes
• 7 Provisions
• 7.1 Provisions non courantes
• 7.2 Provisions courantes
• 8 Impôts différés et dettes fiscales long terme
• 9 Autres passifs courants
• 10 Produits des activités ordinaires
• 11 Autres produits et charges opérationnels

12 Produits et charges financiers

• 12.1 Coût de l'endettement financier net

• 12.2 Autres produits et charges financiers

• 13 Charge d'impôt sur le résultat

• 14 Résultat et dividende par action
• 15 Information sectorielle 15.1 Information sectorielle par zones géographiques 15.2 Information sectorielle par secteurs d'activité
• 16 Compte de résultat présenté par destination
• 17 Instruments financiers
• 18 Engagements hors bilan
• 19 Variation de l'endettement net
• 20 Effectifs, avantages au personnel
• 21 Informations sur les parties liées
• 22 Honoraires des Commissaires aux comptes
• 23 Principaux taux de conversion

24 Périmètre de consolidation

• 24.1 Évolution du périmètre de consolidation
• 24.2 Impact et comptabilisation des acquisitions de l'exercice
• 24.3 Liste des principales sociétés consolidées

Sauf mention particulière, les chiffres présentés sont exprimés en millions d'euros (M€).

Informations générales sur l'entreprise

Le 24 février 2009, le Conseil d'administration a arrêté les comptes et autorisé la publication des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Colas SA est une société anonyme immatriculée en France (RCS Nanterre B552 025 314).

Ces états financiers sont présentés en euros, devise dans laquelle est traitée la majeure partie des opérations.

Description des activités du Groupe

L'activité du Groupe se décompose en :

• Une activité Routes (78 % du total) :

Cette activité très diversifiée consiste en la réalisation de chantiers de construction ou d'entretien d'infrastructures de transport – autoroutes, routes, aéroports, ports, plateformes pour réseaux ferrés ou transports en commun urbains en site propre –, de plateformes industrielles et commerciales, de voirie et aménagements urbains (zones piétonnières, places), d'équipements sportifs et de loisirs (circuits automobiles, pistes cyclables, tennis), d'aménagements environnementaux (bassins de rétention, aménagements paysagers), etc.

Elle est complétée en amont par des activités industrielles de production de granulats (carrières) et de fabrication et de vente de matériaux routiers (enrobés, liants, émulsions).

En région Île-de-France et à la Réunion s'ajoute un secteur bâtiment regroupant une activité classique de construction de bâtiments et une activité de démolition-déconstruction d'ouvrages anciens.

• Des activités complémentaires à la route (22 % du total) :

La Sécurité et Signalisation routière consiste en la fabrication, la vente, la pose et la maintenance d'équipements routiers de sécurité (glissières de sécurité, balisage) et de signalisation (peintures et marquage au sol, feux tricolores).

Les Pipelines et Canalisations regroupent la pose et l'entretien de pipelines et de canalisations de gros diamètre pour le transport des fluides (pétrole, gaz) ou de plus petit diamètre (eau, électricité, chauffage, télécommunications).

L'activité Étanchéité consiste en la réalisation de chantiers de travaux d'étanchéité et/ou d'enveloppe de bâtiment, et de voirie (asphalte), la production et la commercialisation de membranes d'étanchéité, d'appareils d'éclairement et de désenfumage.

L'activité Ferroviaire comprend la conception et l'ingénierie de grands projets ferroviaires complexes, la construction et l'entretien de réseaux de chemin de fer (voies traditionnelles, lignes LGV, voies de tramway et métro) incluant l'électrification et la signalisation, et une activité de fret ferroviaire.

Nature et étendue des risques et incertitudes liés à l'activité

Parmi les principaux risques et incertitudes qui peuvent avoir une incidence notable sur les activités du Groupe, on peut citer notamment :

– les conditions climatiques (intempéries), qui ont une influence directe sur la bonne réalisation des chantiers, partout et davantage encore dans les régions aux conditions climatiques difficiles ;

– le prix des matières premières principalement liées au pétrole (bitume, carburants, fuel de chauffage) dans l'activité routière, ainsi que d'autres matières premières, notamment l'acier et l'aluminium dans les activités de signalisation et d'étanchéité. Ce risque est réduit par une proportion importante de contrats qui bénéficient de clauses de révision de prix et par une proportion importante de chantiers de courte durée ;

– le niveau de commandes des États, des collectivités publiques, du secteur privé industriel et commercial ;

– les conséquences de l'évolution du cours des monnaies, en particulier le dollar US, même si elles sont limitées puisque plus de 60 % du chiffre d'affaires est réalisé en euros et que l'activité réalisée localement permet de libeller produits et charges dans une devise identique.

Note 1– Principes de préparation des états financiers

Les états financiers ont été établis selon les normes financières internationales IFRS (International Financial Reporting Standards).

Ces états ont été réalisés sur la base du coût historique à l'exception de l'évaluation de certains instruments financiers et des éléments acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.

Le Groupe a appliqué l'ensemble des normes IFRS et interprétations IFRIC en vigueur au 31 décembre 2008 et adoptées par l'Union européenne.

Nouvelles normes et interprétations entrées en application en 2008 : amendements IAS 39 et IFRS 7 (pas d'impact significatif pour le Groupe).

MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Colas et de ses filiales arrêtés au 31 décembre de chaque année. Pour ces filiales, le contrôle est avéré lorsque la société a le pouvoir de diriger les politiques opérationnelle et financière de la filiale contrôlée afin d'obtenir les avantages de ses activités.

Les actifs et passifs des filiales acquises sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Lorsque le coût d'acquisition est supérieur à la juste valeur de l'actif net acquis, l'excédent est comptabilisé en Goodwill. Si le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur identifiée de l'actif net acquis, l'écart (i.e. Badwill) est comptabilisé en produit de l'exercice. Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle cesse d'être exercé. Lorsque nécessaire, les états financiers des filiales sont retraités de façon à rendre les méthodes comptables utilisées homogènes avec celles utilisées par le Groupe.

Toutes les créances, dettes, produits et charges intragroupe sont éliminés en consolidation.

1. Participations dans des coentreprises

Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d'exercer une activité économique sous contrôle conjoint. Les actifs, passifs, produits et charges des coentreprises (sociétés contrôlées conjointement avec d'autres associés) sont comptabilisés selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

2. Participations dans des sociétés associées

Une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une influence notable.

Les résultats, actifs et passifs des sociétés associées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.

3. Transactions en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de l'opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture.

Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat à l'exception des emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l'investissement net dans une entité étrangère.

4. Conversion des états financiers

Les actifs et passifs des entités étrangères sont convertis sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice ; les comptes de résultat sont convertis au taux de change moyen de l'exercice. La liste des principales parités de change utilisées figure en note 23.

Les écarts de change résultant de la conversion sont directement pris en compte en capitaux propres sous la rubrique « réserve de conversion ». Lors de la sortie d'une entité étrangère, les écarts de change cumulés sont comptabilisés dans le compte de résultat comme une composante du profit ou de la perte de sortie.

Note 2 – Principes et méthodes comptables

ACTIFS NON COURANTS

1. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif ou de ses différents composants s'ils ont des durées d'utilité différentes, soit :

Constructions hors exploitation	20 à 40 ans
Constructions industrielles	10 à 20 ans
Installations techniques, matériels et outillages	5 à 15 ans
Autres immobilisations corporelles (Matériel de transport et de bureau)	3 à 10 ans

Les terrains ne sont pas amortis sauf s'il s'agit de terrains de gisement. Ces derniers sont alors amortis selon le rythme d'épuisement du gisement sans que la durée totale d'amortissement puisse excéder 40 ans.

Coûts d'emprunts

Selon le traitement de référence de l'IAS 23, les coûts d'emprunts sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Contrats de location financement

Les immobilisations faisant l'objet de contrats de location financement sont inscrites à l'actif du bilan et amorties comme si la société en était propriétaire. La dette correspondante est inscrite au passif du bilan.

Immeubles de placement

Le Groupe n'a pas identifié d'immeubles de placement au sein de ses immobilisations.

2. Immobilisations incorporelles

Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire identifiable. Il est séparable et peut être loué, vendu, échangé de manière indépendante. Il est issu d'un droit contractuel ou légal, que ce droit soit séparable ou non. Il est sans substance physique.

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût d'acquisition.

64

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées séparément du Goodwill, seulement si leur juste valeur peut être évaluée de façon fiable lors de leur reconnaissance initiale.

Les frais de premier établissement et les frais de recherche sont comptabilisés en charge de l'exercice.

Les frais de développement ne sont activés que si la recouvrabilité future des dépenses encourues peut raisonnablement être considérée comme certaine. Toute dépense activée est amortie sur la durée attendue des ventes relatives au projet.

Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de logiciels, de brevets et de droits d'exploitation de carrières. Elles sont amorties sur leur durée d'utilité.

3. Goodwill

Le Goodwill représente l'excédent du coût d'acquisition d'une société sur la juste valeur des actifs et passifs identifiables de cette société à la date d'acquisition.

Le Goodwill est comptabilisé au coût diminué du cumul :

– des amortissements pratiqués antérieurement à la première application des IFRS ;

– des pertes de valeur comptabilisées à partir du 1er janvier 2004.

Les pertes de valeur sont comptabilisées lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

Pour identifier d'éventuelles dépréciations, un test de valeur est réalisé au moins une fois par an.

Ce test consiste à évaluer la valeur d'utilité de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle est rattaché le Goodwill. Cette valeur d'utilité est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés, elle correspond à l'actualisation de flux futurs de trésorerie par le coût moyen pondéré du capital et incorpore une prime de risque économique. Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des prévisions établies par le management en charge de l'UGT, dans le cadre d'une procédure budgétaire habituelle pour l'année N +1 et d'un plan à trois ans pour les deux années suivantes.

4. Autres actifs financiers

Titres de participations et autres titres

Il s'agit de titres non cotés non disponibles à la vente ; ils figurent au bilan pour leur coût d'acquisition sous déduction des dépréciations estimées nécessaires (il n'y a pas d'écarts significatifs entre le coût d'acquisition et la juste valeur de ces titres).

Prêts

Les prêts accordés figurent au bilan pour leur valeur actualisée lorsque leur taux de rémunération s'écarte des conditions normales du marché (exemple : prêts sans intérêts consentis par les sociétés françaises dans le cadre de l'obligation légale de participation des employeurs à l'effort de construction).

Créances financières

Le contrat de concession pour la réhabilitation et l'entretien de la voirie de la ville de Portsmouth pendant une durée de vingt-cinq ans (Private Finance Initiative) est comptabilisé selon la méthode de la créance financière telle que préconisée par IFRIC 12.

Les travaux réalisés sont comptabilisés selon la méthode du pourcentage d'avancement définie par l'IAS 11.

La créance initiale représente la juste valeur des travaux réalisés et est ensuite comptabilisée au coût amorti selon la méthode définie par l'IAS 39. Elle représente donc le montant des travaux réalisés, augmenté des intérêts cumulés calculés selon la méthode du taux d'intérêt effectif, et diminué des paiements reçus du concédant.

Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières sont appréciées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations éventuelles.

ACTIFS COURANTS

1. Stocks

Les stocks sont évalués à la plus faible des deux valeurs suivantes : coût ou valeur nette de réalisation.

Le coût des stocks comprend tous les coûts d'acquisition et les coûts de transformation.

Le coût d'acquisition comprend le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes non récupérables, les frais de transport et de manutention encourus pour amener les stocks à l'endroit où ils se trouvent.

Le coût de transformation inclut l'ensemble des coûts directs et indirects encourus pour transformer les matières premières en produits finis.

Pour l'évaluation ultérieure, le coût est calculé selon la méthode du « premier entré, premier sorti », ou selon la méthode du « coût moyen pondéré » en fonction de la nature des stocks.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé du produit diminué des coûts estimés pour son achèvement et sa commercialisation.

2. Créances clients et autres créances

Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre trente et quatre-vingt-dix jours, sont comptabilisées pour leur montant initial sous déduction des dépréciations estimées nécessaires en cas de risque de non-recouvrement.

Les créances clients incluent les « factures à établir » correspondant aux travaux mérités qui n'ont pas encore fait l'objet d'une facturation au client.

3. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend la trésorerie en banque, en caisse ainsi que les dépôts et valeurs mobilières de placement ayant une échéance initiale de moins de trois mois. Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût d'acquisition et dépréciées si leur valeur vénale est inférieure à celui-ci. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie comprend la trésorerie telle que définie ci-dessus, nette des concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques.

CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Les actions propres éventuellement détenues sont imputées sur les capitaux propres consolidés. Lorsque des filiales du Groupe détiennent leurs propres actions, un complément de pourcentage d'intérêt au niveau du Groupe est constaté.

PROVISIONS

1. Provisions non courantes

Ce sont les provisions non liées au cycle d'exploitation normal de l'entreprise. Elles comprennent pour l'essentiel :

Les avantages au personnel à long terme

Pensions :

Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite, les sociétés du Groupe effectuent des versements réguliers auprès des caisses de retraites ou fonds de pension indépendants (régimes à cotisations définies). Il subsiste toutefois quelques régimes à prestations définies au Royaume-Uni, en Irlande et au Canada. À l'exception du régime de Colas Rail UK, ces régimes ne concernent qu'un nombre limité de salariés puisqu'il a été décidé il y a quelques années que ces fonds ne pouvaient plus accueillir de nouveaux cotisants.

Indemnités de départ en retraite :

Leur coût est déterminé en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Les gains ou pertes actuariels sont désormais comptabilisés en capitaux propres (voir changement de méthode en 2007).

Primes attribuées à l'occasion de la remise des médailles d'ancienneté : Ces primes, dont la pratique dans la très grande majorité des sociétés du Groupe est permanente et systématique, font l'objet d'une provision. La méthode de calcul utilisée est une projection individuelle tenant compte de la rotation du personnel et de l'espérance de vie par rapport aux tables de mortalité.

Les litiges et contentieux

Litiges et contentieux travaux :

Le montant du risque provisionné est évalué en fonction de la demande de la partie adverse ou de l'évaluation des travaux de réfection établie par les experts désignés par les tribunaux.

Risques sur contrôles fiscaux, contrôles charges sociales ou autres administrations :

Les redressements sont pris en charge dans l'exercice lorsqu'ils sont acceptés ou font l'objet d'une provision lorsqu'ils sont contestés.

Les garanties données aux clients (long terme)

Elles représentent l'évaluation des travaux à réaliser au titre des garanties données lorsque la durée de la garantie excède la durée du cycle d'exploitation (un à deux ans), par exemple la garantie décennale relative à certains ouvrages.

Les coûts de remise en état des sites (long terme)

Le coût de remise en état des sites d'exploitation de carrières à l'expiration du gisement et/ou de l'autorisation d'exploitation fait l'objet d'une évaluation détaillée (coût de la main-d'œuvre, du matériel qui sera utilisé, des matériaux à mettre en œuvre, quote-part de frais généraux…). Seuls les coûts qui seront engagés au-delà des douze mois suivant la clôture de l'exercice figurent dans cette rubrique.

2. Provisions courantes

Il s'agit des provisions liées au cycle d'exploitation normal de l'entreprise ; les charges rattachées sont généralement réglées dans les douze mois qui suivent la clôture de l'exercice.

Elles comprennent pour l'essentiel :

Les provisions pour garanties données aux clients (durée un à deux ans maximum) :

Les provisions pour finitions constituées dans le cadre des garanties contractuelles font l'objet d'une appréciation individuelle chantier par chantier.

Les provisions pour frais de fin de chantier :

Il s'agit des frais de repli de chantier (nettoyage du chantier, repli du matériel). Ces frais font l'objet d'une appréciation individuelle qui est fonction de l'importance du chantier et de son éloignement par rapport aux bases permanentes.

Les provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats :

Elles concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent éventuellement en compte les réclamations acceptées par le client. Elles sont évaluées chantier par chantier, sans compensation.

Les coûts de remise en état des sites :

Il s'agit du coût des travaux de remise en état des sites après exploitation (principalement carrières) qui seront réalisés dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 37 relative aux passifs, une information relative aux provisions les plus significatives est fournie, dans la mesure où cette information ne peut porter préjudice au Groupe.

IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS ET DETTES FISCALES LONG TERME

Les passifs d'impôts différés (ou IDP) représentent les montants d'impôts sur le résultat payables au cours d'exercices futurs au titre des différences temporelles imposables (sources d'imposition future). Tous les IDP sont comptabilisés, y compris ceux relatifs aux retraitements de consolidation. La comptabilisation d'un IDP concerne toutes les différences temporelles générées par des participations dans des filiales, entreprises associées, coentreprises sauf si la société mère est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s'inversera et s'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible (pas de projet de cession dans un avenir prévisible).

Lorsqu'il existe une probabilité de cession des titres de la filiale ou de distribution de bénéfices dans un avenir prévisible ou une absence de contrôle de la filiale (sociétés associées), un impôt différé passif est constaté.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Certaines sociétés du Groupe utilisent des instruments financiers dans le but de limiter l'incidence des variations de change et de taux d'intérêt sur leur résultat. L'utilisation de ces instruments s'inscrit dans le cadre ci-dessous.

1. Nature des risques auxquels le Groupe est exposé

Risque de change

Le Groupe est faiblement exposé au risque de change puisque les filiales réalisent une très faible part de leur chiffre d'affaires à l'exportation. Dans la plupart des cas, le chiffre d'affaires à l'international est réalisé par des filiales locales dont la facturation et les dépenses sont libellées dans la devise du pays où sont exécutés les travaux.

Ponctuellement, certains contrats en devises font l'objet d'une couverture de change.

D'une manière générale, les investissements nets réalisés par le Groupe dans des entités étrangères (filiales, participations, succursales, coentreprises) ne font pas l'objet d'une couverture de change car ces entités n'ont pas vocation à être revendues.

Les swaps de devises sont principalement utilisés dans le but d'optimiser la trésorerie du Groupe par la conversion, sans risque de change, d'excédents en une devise, prêtés à des filiales dans leur devise locale en substitution de lignes bancaires en devises locales.

Risque de taux

Le compte de résultat du Groupe est peu sensible aux variations des taux d'intérêt. En moyenne sur l'exercice, la partie des dettes financières à taux variable est équivalente à la trésorerie disponible elle-même placée à taux variable.

Certains actifs ou passifs financiers peuvent ponctuellement être couverts.

2. Principes et règles des opérations de couverture utilisées par le Groupe

Les instruments utilisés sont limités à des produits classiques comme : – les achats et ventes à terme de devises, swaps de devise, achats d'options de change dans le cadre de la couverture du risque de change ;

– les swaps de taux d'intérêt, future rate agreements, achats de caps et de tunnels ou d'options de taux dans le cadre de la couverture du risque de taux.

Ces instruments ont pour caractéristiques de n'être utilisés qu'à des fins de couverture, de n'être traités qu'avec des banques françaises et internationales de premier rang et de ne présenter aucun risque d'illiquidité en cas de retournement éventuel.

L'utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et, plus généralement, la gestion de l'exposition au risque de change et au risque de taux font l'objet d'un suivi détaillé et spécifique transmis aux organes de direction et de contrôle des sociétés concernées.

• Couverture des flux de trésorerie (cash flow hedge)

La couverture de flux de trésorerie correspond à la couverture des variations de flux futurs de trésorerie de l'instrument couvert ou d'une opération future.

Lorsque les instruments financiers dérivés couvrent l'exposition aux variations des flux de trésorerie d'un engagement ferme ou d'une transaction prévue, le profit ou la perte réalisé sur la partie de l'instrument de couverture que l'on estime être une couverture efficace est comptabilisé directement en capitaux propres.

La partie de couverture estimée inefficace est comptabilisée immédiatement en résultat. Les autres profits ou pertes résiduels sur l'instrument de couverture sont inclus en résultat.

Lorsque l'instrument de couverture arrive à expiration, il est vendu, résilié ou exercé. Le profit ou la perte cumulé est maintenu dans les capitaux propres tant que la transaction prévue n'est pas réalisée. Lorsque la transaction est réalisée, le produit ou la charge nette cumulé correspondant, qui avait été comptabilisé directement en capitaux propres, est repris en résultat.

• Couverture de juste valeur (fair value hedge)

La couverture de juste valeur a pour objet de limiter les variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif présent dans le bilan.

Lorsqu'un instrument financier dérivé couvre l'exposition aux variations de la juste valeur d'une créance ou d'une dette, le profit ou la perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat net. Le profit ou la perte sur l'élément couvert attribuable au risque couvert ajuste la valeur comptable de l'élément couvert et est comptabilisé directement en résultat net.

La juste valeur des éléments couverts, en fonction du risque couvert, correspond à leur valeur comptable convertie en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture.

3. Méthodes comptables appliquées en matière d'instruments financiers

Le Groupe utilise les principes et méthodes comptables définis par la norme IAS 39, à savoir :

Critères pour comptabiliser un actif ou un passif financier

La comptabilisation de couverture est appliquée lorsque les instruments financiers dérivés compensent, en totalité ou en partie, la variation de juste valeur ou de flux de trésorerie d'un élément couvert. L'appréciation de l'efficacité des couvertures est effectuée à intervalles réguliers au moins tous les trimestres.

Cependant, dans certains cas (montants notionnels modestes, maturités de couverture courtes, impacts limités sur le compte de résultat), les instruments financiers ne font volontairement pas l'objet d'une comptabilité de couverture afin de ne pas alourdir les procédures administratives du Groupe. Dans ce cas, la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat.

Base d'évaluation des actifs et passifs financiers

Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés à leur coût ou coût amorti.

Comptabilisation des instruments évalués à la juste valeur

Le Groupe utilise très peu d'instruments financiers ; les instruments financiers dérivés sont valorisés à leur juste valeur. Il s'agit de la valeur de marché pour les instruments cotés sur les marchés financiers. Quant aux instruments non cotés en Bourse (non utilisés jusqu'à présent), leur juste valeur est déterminée à l'aide de techniques d'estimation telles que les modèles d'évaluation des options et la méthode de la valeur d'utilité (actualisation des flux de trésorerie). Ces modèles prennent en considération des hypothèses basées sur les données du marché.

Comptabilisation des produits et charges générés par les actifs et passifs financiers

Les instruments dérivés sont comptabilisés à l'origine au coût d'acquisition. Ils sont évalués par la suite à leur juste valeur. Les profits et pertes latents qui en découlent sont comptabilisés en fonction de la nature de la couverture de l'élément couvert.

À la date de clôture, la juste valeur des swaps de taux d'intérêts est égale au montant que le Groupe devrait recevoir ou payer pour clôturer les positions. La juste valeur est évaluée en tenant compte des taux d'intérêt actuels et du risque crédit des contreparties. La juste valeur des contrats de change à terme est égale à leur valeur de marché à la date de clôture, c'est-à-dire la valeur actualisée du cours ou du taux à terme.

COMPTE DE RÉSULTAT

1. Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés s'il est probable que des avantages économiques futurs reviendront au Groupe et si les coûts encourus concernant ces opérations peuvent être évalués de façon fiable.

Les produits des activités ordinaires se décomposent comme suit :

Ventes de biens

Le produit est comptabilisé lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont transférés à l'acheteur.

Contrats de construction et prestations de services

Le produit est comptabilisé en fonction du degré d'avancement des chantiers ou prestations.

Le degré d'avancement est évalué par référence aux travaux exécutés ; une perte attendue sur un contrat est immédiatement comptabilisée en résultat.

Autres produits des activités ordinaires

Il s'agit de redevances perçues pour utilisation de licences et brevets : le produit est comptabilisé lorsque l'entreprise est en droit d'en percevoir le paiement.

2. Subventions publiques

Elles sont comptabilisées en produit lorsqu'il existe une assurance raisonnable qu'elles soient perçues et que toutes les conditions rattachées soient satisfaites.

Lorsque la subvention est accordée en compensation d'une charge, elle est comptabilisée en produit sur les exercices nécessaires pour la rattacher aux coûts qu'elle est censée compenser.

Les subventions liées à des actifs sont comptabilisées en diminution de la valeur de l'actif subventionné.

3. Résultats sur opérations faites en commun

Ce poste inclut principalement la quote-part de résultat transférée par les sociétés en participation ou Groupements d'Intérêt Économique de fabrication d'enrobés ou de liants exploités en commun avec d'autres associés.

4. Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant provient des activités principales génératrices de produits de l'entreprise et de toutes les autres activités qui ne sont pas d'investissement ou de financement.

Les dépréciations de Goodwill sont comprises dans le résultat opérationnel courant.

5. Autres produits et charges non courants

Il s'agit de produits ou de charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents – de montant particulièrement significatif – que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante.

La nature de ces éléments est décrite dans la note 11.

6. Coût de l'endettement financier net

Il inclut les charges et produits d'intérêts liés à la trésorerie ainsi que les coûts d'emprunts.

7. Impôts

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles imposables ou déductibles existant à la date de clôture.

Les différences temporelles imposables ou déductibles incluent toutes les différences entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, à l'exception des Goodwill.

Lorsque, pour une société, le montant net de l'imposition différée fait apparaître un actif d'impôt, celui-ci n'est inscrit à l'actif du bilan que s'il existe une forte probabilité de récupération sur les exercices ultérieurs.

Les actifs et passifs d'impôts sont évalués avec les taux d'imposition dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode dite indirecte.

Selon cette méthode, le résultat net est ajusté des effets des transactions sans effet de trésorerie, de tout décalage ou régularisation d'entrées ou de sorties de trésorerie opérationnelles passées ou futures liées à l'exploitation et des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les investissements ou le financement.

La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après :

– disponibilités et valeurs mobilières de placement nettes,

– concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque.

La capacité d'autofinancement prend en compte les dotations et reprises sur dépréciations d'actifs courants. Elle inclut notamment le résultat net des sociétés intégrées et le résultat des entreprises associées à hauteur des dividendes encaissés.

La classification retenue pour les intérêts et les dividendes positionne ces derniers dans les flux de trésorerie de financement. Il est à noter que les intérêts décaissés au cours de l'exercice correspondent aux intérêts constatés dans le résultat de l'exercice.

AUTRES INFORMATIONS

1. Comparabilité des états financiers

Les variations de périmètre de l'exercice n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers consolidés de l'exercice 2008 et ne font pas obstacle à la comparaison avec l'exercice précédent.

2. Événements postérieurs à la clôture de l'exercice : Néant.

3. Nouvelles normes et interprétations non encore appliquées

De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations ne sont pas encore d'application obligatoire en 2008.

Ainsi les normes et interprétations suivantes n'ont pas été appliquées pour la préparation des états financiers consolidés :

– IAS 1 révisée pour la « Présentation des états financiers » (application 1er janvier 2009) ;

– IAS 23 révisée « Coûts d'emprunts » qui impose la capitalisation des coûts d'emprunts (application 1er janvier 2009) ;

– IAS 27 révisée « États financiers consolidés et individuels » qui remplacera l'actuelle norme IAS 27 (application 1er janvier 2010) ;

– amendement à IAS 32 et IAS 1 relatif aux « Instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligations en cas de liquidation » ;

– IFRS 2 amendement relatif aux « Conditions d'acquisition et aux annulations » (application 1er janvier 2009) ;

– IFRS 3 révisée « Regroupement d'entreprises » qui remplacera l'actuelle norme IFRS 3 (application 1er janvier 2010) ;

– IFRS 8 « Secteurs opérationnels » qui remplacera IAS 14 « Information sectorielle » (application 1er janvier 2009) ;

– IFRIC 11 « Plan d'options au sein d'un groupe » (application 1er janvier 2009) ;

– IFRIC 13 « Programmes de fidélité client » ;

– IFRIC 14 interprétation de IAS 19 « Avantages au personnel » : écrêtement d'un actif de retraite, exigence de financement et leurs interactions ;

– IFRIC 15 « Accords pour la construction d'un bien immobilier » (en attente position de l'EFRAG) ;

– IFRIC 16 « Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger » (en attente position de l'ARC) ;

– IFRIC 17 « Distribution en nature aux actionnaires » (en attente position de l'EFRAG) ;

– IFRIC 18 « Transfert d'actifs des clients » (en attente position de l'EFRAG) ;

– Les amendements aux normes existantes dans le cadre du projet « Améliorations » ;

– amendement à IAS 39 « Éléments éligibles à la couverture » (en attente position de l'EFRAG) ;

– amendement à IFRS 1 et IAS 27 « Coût d'une participation dans une filiale, une entreprise contrôlée conjointement ou une entreprise associée » (application 1er janvier 2009).

Aucune de ces nouvelles normes ou interprétations n'aura un impact significatif sur les états financiers du Groupe.

Note 3 – Actifs non courants

3.1 – Immobilisations corporelles

	Terrains et constructions	Installations, matériels et outillages	Immob. en cours et avances sur commandes	Total
Valeur brute
1er janvier 2007	984	3 356	74	4 414
Écarts de conversion	(14)	(53)	(1)	(68)
Virements de rubriques	30	47	(75)	2
Changements de périmètre	48	182	5	235
Acquisitions	75	507	97	679
Cessions et réductions	(11)	(213)		(224)
31 décembre 2007	1 112	3 826	100	5 038
Écarts de conversion	(16)	(56)		(72)
Virements de rubriques	15	77	(94)	(2)
Changements de périmètre	54	75	1	130
Acquisitions	55	445	91	591
Cessions et réductions	(11)	(214)		(225)
31 DÉCEMBRE 2008	1 209	4 153	98	5 460
Amortissements et dépréciations
1er janvier 2007	(346)	(2 259)		(2 605)
Écarts de conversion	3	34		37
Virements de rubriques	4	(4)
Changements de périmètre	(12)	(91)		(103)
Dotations et reprises	(43)	(356)		(399)
Cessions et réductions	5	188		193
31 décembre 2007	(389)	(2 488)		(2 877)
Écarts de conversion	3	26		29
Virements de rubriques	2	3		5
Changements de périmètre	(8)	(27)		(35)
Dotations et reprises	(46)	(407)		(453)
Cessions et réductions	5	193		198
31 DÉCEMBRE 2008	(433)	(2 700)		(3 133)
Valeur nette
1er janvier 2007	638	1 097	74	1 809
Dont locations financements	7	51		58
31 décembre 2007	723	1 338	100	2 161
Dont locations financements	9	43		52
31 DÉCEMBRE 2008	776	1 453	98	2 327
Dont locations financements	7	65		72

3.2 – Immobilisations incorporelles et goodwill

	Concessions, brevets et autres droits	Autres	Total immob. incorporelles	Goodwill
Valeur brute
1er janvier 2007	92	32	124	238
Écarts de conversion		(2)	(2)	(6)
Virements de rubriques	1	(1)		(4)
Changements de périmètre	9	11	20	231
Acquisitions	3	4	7	10
Cessions et réductions	(3)	(2)	(5)	(5)
31 décembre 2007	102	42	144	464
Écarts de conversion	(1)		(1)	(8)
Virements de rubriques	2	(1)	1	(6)
Changements de périmètre	2		2	41
Acquisitions	3	3	6
Cessions et réductions	(2)		(2)
31 DÉCEMBRE 2008	106	44	150	491
Amortissements et dépréciations
1er janvier 2007	(33)	(12)	(45)	(16)
Écarts de conversion		1	1
Virements de rubriques
Changements de périmètre	(1)	(1)	(2)
Cessions et réductions	1	2	3
Dotations et reprises	(6)	(6)	(12)	(1)
31 décembre 2007	(39)	(16)	(55)	(17)
Écarts de conversion				1
Virements de rubriques
Changements de périmètre
Cessions et réductions	2		2
Dotations et reprises	(7)	(6)	(13)	(6)
31 DÉCEMBRE 2008	(44)	(22)	(66)	(22)
Valeur nette
1er janvier 2007	59	20	79	222
31 décembre 2007	63	26	89	447
31 DÉCEMBRE 2008	62	22	84	469

Concessions, brevets et autres droits : il s'agit pour l'essentiel de droits d'exploitation de carrières et, dans une moindre mesure, de brevets et de logiciels.

Dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéterminée et des Goodwill

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est supérieure à sa valeur recouvrable. Si, pour une UGT, un indice de perte de valeur est identifié, un test de valeur est réalisé selon la méthode décrite en note 2. Le détail des Goodwill répartis par UGT et les principales hypothèses utilisées sont les suivantes :

Unités Génératrices de trésorerie	Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	Goodwil	Taux d'actualisation
UGT France	18	333	5,98 %
UGT Europe (hors France)	7	63	5,98 %
UGT Amérique du Nord		43	5,98 %
UGT Reste du monde	1	30	7,01 %
TOTAUX	26	469

3.3 – Participations dans les entreprises associées

	Quote-part dans les capitaux propres	Goodwill sur entreprises associées	Dépréciations des Goodwill	Valeur nette
1er janvier 2007	285	5	(2)	288
Écarts de conversion	1			1
Virements de rubriques
Changements de périmètre		2		2
Augmentation de capital	20			20
Résultat de l'exercice	62			62
Dividendes distribués	(34)			(34)
31 décembre 2007	334	7	(2)	339
Écarts de conversion	(2)			(2)
Virements de rubriques
Changements de périmètre	1			1
Résultat de l'exercice	49		(3)	46
Dividendes distribués	(33)			(33)
Autres mouvements	6			6
31 DÉCEMBRE 2008	355	7	(5)	357

73

Principales entreprises associées

	Quote-part dans les capitaux propres	Goodwill sur entre prises associées	Dépréciations des Goodwill	Valeur nette
Cofiroute (1)	317			317
Tipco Asphalt (2)	10	4	(4)	10
Mak Mecsek	19			19
Autres	9	3	(1)	11
TOTAL	355	7	(5)	357

(1) Bien que détenue à moins de 20 % (16,7 %), Cofiroute est consolidée par mise en équivalence car Colas exerce une influence notable par sa présence au Conseil d'administration (Administrateur : H. Le Bouc).

(2) Société cotée à la Bourse de Bangkok (Thaïlande) :

• valeur des titres sur la base du cours de l'action au 31 décembre 2008 : 7 millions d'euros ;

• valeur des titres sur la base du cours moyen de l'action en 2008 : 16 millions d'euros.

Part du Groupe dans les actifs, passifs et résultats des principales sociétés associées

	Cofiroute 16,7 %	Tipco Asphalt 30,7 %	Mak Mecsek 30,0 %	Autres	Total
Actifs non courants	968	34	141	8	1 151
Actifs courants	99	23	13	9	144
Total actif	1 067	57	154	17	1 295
Capitaux propres	317	10	19	9	355
Passifs non courants	616	15	131	2	764
Passifs courants	134	32	4	6	176
Total passif	1 067	57	154	17	1 295
Produits des activités ordinaires	225	57		14	296
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	54	(8)		3	49

3.4 – Autres actifs financiers non courants

	Participations non consolidées	Autres actifs financiers	Total valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
1er janvier 2007	59	123	182	(36)	146
Écarts de conversion		(6)	(6)		(6)
Virements de rubriques
Changements de périmètre	(1)	4	3	(2)	1
Acquisitions et autres augmentations	39	33	72		72
Cessions et réductions	(48)	(11)	(59)		(59)
Dotations et reprises				10	10
31 décembre 2007	49	143	192	(28)	164
Écarts de conversion		(20)	(20)		(20)
Virements de rubriques
Changements de périmètre	(5)	2	(3)		(3)
Acquisitions et autres augmentations	48	31	79		79
Cessions et réductions	(6)	(12)	(18)		(18)
Dotations et reprises
31 DÉCEMBRE 2008	86	144	230	(28)	202

Détail des principales participations non consolidées

	Brut	Dépréciation	31/12/2008 Net	31/12/2007 Net
Sociétés d'enrobés ou de liants	16	(3)	13	13
Sociétés de carrières	4	(1)	3	4
Sociétés en sommeil	7	(6)	1	1
Sociétés non contrôlées	15	(1)	14	4
AKA Rt				4
CERF (1)	34		34
Sociétés acquises en fin d'exercice				6
Autres participations (2)	10	(1)	9	6
TOTAL	86	(12)	74	38

(1) Ces sociétés, acquises en fin d'exercice, seront consolidées en 2009.

(2) Aucune de ces participations ne présente un caractère significatif.

Détail des autres actifs financiers

	Brut	Dépréciation	31/12/2008 Net	31/12/2007 Net
Prêts (1)	40	(14)	26	24
Dépôts et cautionnements	32	(2)	30	32
Créances financières (2)	72		72	70
TOTAL	144	(16)	128	126

(1) Prêts accordés : il s'agit principalement de prêts à vingt ans non rémunérés, accordés dans le cadre de l'obligation légale française d'investissement des employeurs dans la construction. Ces prêts sont comptabilisés pour leur valeur nette actualisée.

(2) Créances financières : cet actif représente la créance du Groupe sur la ville de Portsmouth, contrepartie des prestations effectuées dans le cadre du contrat de financement et de réalisation de la réhabilitation et de l'entretien de sa voirie.

75

3.5 – impôts différés et créances fiscales long terme

	Impôts différés actif	Créances fiscales long terme	Total
1er janvier 2007	69		69
Écarts de conversion	(2)		(2)
Virements de rubriques	(1)		(1)
Changements de périmètre	12		12
Variations nettes	7		7
31 décembre 2007	85		85
Écarts de conversion	(1)		(1)
Virements de rubriques
Changements de périmètre	1		1
Variations nettes	5		5
31 DÉCEMBRE 2008	90		90

Le montant des actifs d'impôts différés non comptabilisés du fait d'une récupération jugée peu probable s'élève à 28 millions d'euros au 31 décembre 2008 (23 millions d'euros au 31 décembre 2007).

Principales sources d'impôts différés par nature

	31/12/2008	31/12/2007
Sources actives
Avantages au personnel	62	55
Déficits fiscaux	10	8
Réévaluation des instruments financiers	5	4
Sources passives
Provisions réglementées	(30)	(26)
Immobilisations (location financement, écarts d'évaluation)	(22)	(22)
Impôts de distribution	(5)	(4)
Réévaluation des instruments financiers	(4)	(5)
Autres différences temporaires	(5)	2
ACTIF NET (PASSIF NET) D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	11	12

Le délai de récupération des impôts différés actif est essentiellement à plus de cinq ans.

Note 4 – Actifs courants

4.1 – Stocks, créances courantes et paiements d'avance

	31/12/2008				31/12/2007
	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
Stocks	453	(12)	441	357	(11)	346
Matières, approvisionnements et produits finis
Créances clients	3 117	(93)	3 024	3 153	(77)	3 076
Clients, factures à établir, retenues de garanties (1)
Actifs d'impôt	20		20	23		23
Personnel, organismes sociaux, État	284		284	310		310
Créances sociétés apparentées et créances diverses	231	(7)	224	240	(8)	232
Paiements d'avance	37		37	30		30
Autres créances	552	(7)	545	580	(8)	572

(1) L'antériorité des créances clients est la suivante :

	Créances non échues	Moins de 6 mois	De 6 mois à 1 an	Plus de 1 an	Total
Créances brutes	2 058	787	134	138	3 117
Dépréciations	(3)	(14)	(12)	(64)	(93)
Créances client (net)	2 055	773	122	74	3 024

Risque de crédit : le Groupe considère que son exposition au risque de crédit sur les créances non échues est limité compte tenu de la nature de sa clientèle (États, collectivités publiques, entreprises publiques et privées, particuliers).

4.2 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31/12/2008
	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
Banques et caisses	338		338	333		333
Société de trésorerie Bouygues Relais	53		53	301		301
Valeurs mobilières de placement	34		34	39		39
TOTAL	425		425	673		673

La valeur de réalisation des valeurs mobilières de placement est supérieure à la valeur comptable.

Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères.

Ils se répartissent entre les devises suivantes :

	Euro	USD	GBP	Autres	Total
Banques et caisses	122	26	27	163	338
Société de trésorerie Bouygues Relais	53				53
Valeurs mobilières de placement	32			2	34
TOTAL	207	26	27	165	425
Rappel 31 décembre 2007	478	23	15	157	673

Les disponibilités et équivalents de trésorerie ont une échéance inférieure à douze mois ou peuvent être facilement convertis en numéraire. La trésorerie présentée dans le tableau de flux de trésorerie comprend les éléments suivants :

	31/12/2008	31/12/2007
Trésorerie et équivalents de trésorerie	425	673
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque	(183)	(129)
TOTAL	242	544

Note 5 – Informations sur les capitaux propres

Composition du capital social

Le capital social de Colas au 31 décembre 2008 est de 48 820 006,50 euros.

Il est constitué de 32 546 671 actions de 1,50 euro nominal, ayant toutes les mêmes droits (toutefois, les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans entre les mains d'un même Actionnaire confèrent un droit de vote double).

Mouvements de l'exercice

	Nombre d'actions	Montant en euros
1er janvier 2008	32 516 685	48 775 027,50
Partie du dividende payé en actions	29 986	44 979,00
31 DÉCEMBRE 2008	32 546 671	48 820 006,50
Principaux actionnaires
Société Bouygues SA	31 499 647	96,78 %
Autres actionnaires	1 047 024	3,22 %

Gestion du capital

L'objectif de la Direction Générale de Colas est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant :

– de conserver un ratio endettement net sur capitaux propres raisonnable ;

– de distribuer un dividende régulier aux Actionnaires.

Parmi les indicateurs de performance utilisés, certains peuvent être calculés par référence aux capitaux propres mais leur utilisation n'est ni prépondérante ni systématique.

Par ailleurs, il est rappelé que les capitaux propres du Groupe ne sont soumis à aucune restriction statutaire.

Option de souscription d'actions en cours de validité Néant

Réserve de conversion

La réserve de conversion est née le 1er janvier 2004 avec la première application des normes IFRS.

Les principaux écarts de conversion au 31 décembre 2008 concernent les états financiers des sociétés situées dans les pays suivants :

	31/12/2008	31/12/2007
États-Unis	(21)	(40)
Canada	(16)	10
Grande-Bretagne	(19)	(2)
Autres pays	(3)	7
Total réserve de conversion	(59)	(25)

Note 6 – Dettes financières non courantes et courantes

Répartition des emprunts portant intérêt par échéance

	Échéances à moins d'1 an	Échéances à plus d'un an
	2 009	1 à 2 ans 2010	2 à 3 ans 2011	3 à 4 ans 2012	4 à 5 ans 2013	5 ans et + 2014 et +	Total 2008	Total 2007
Emprunts MT et LT		31	32	9	7	51	130	104
Locations financement		18	11	6	3	4	42	34
Autres dettes LT		3	2	1	3	5	14	11
s/total	53	52	45	16	13	60	186	149
Concours bancaires et soldes créditeurs de banque	183
31 DÉCEMBRE 2008	236	52	45	16	13	60	186	149
Rappel 31/12/2007	174	38	25	14	6	66	149
Partie à moins d'un an de la dette long terme							53	45

Lignes de crédit confirmées/utilisées

	Lignes confirmées – Échéances				Lignes utilisées – Échéances
	Moins de 1 an	De 1 à 5 ans	Au-delà	Total	Moins de 1 an	De 1 à 5 ans	Au-delà	Total
Lignes de crédit	850	337	102	1 289	53	126	60	239
Lettres de crédit
TOTAL	850	337	102	1 289	53	126	60	239

Liquidité au 31 décembre 2008

Au 31 décembre 2008, la trésorerie nette disponible s'élève à 242 millions d'euros auxquels s'ajoute un montant de 253 millions d'euros de lignes bancaires à moyen terme confirmées et non utilisées à cette date. 450 millions d'euros de lignes bancaires à moyen terme confirmées auprès des banques pivots du Groupe font l'objet d'une renégociation. Le Groupe n'est donc pas exposé à un risque de liquidité.

Les crédits bancaires contractés par les sociétés du groupe Colas ne comportent aucune clause financière significative susceptible d'entraîner leur exigibilité et/ou leur remboursement anticipé, à l'exception du crédit syndiqué utilisé par Colas Inc. à hauteur de 10 millions d'USD qui comporte un engagement financier consistant à devoir respecter une situation nette minimum. Au 31 décembre 2008, ce ratio est respecté de plus de 1,75 fois.

Répartition de la dette financière courante et non courante selon la nature de taux

Répartition de la dette financière courante et non courante après prise en compte de l'ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la date de clôture de l'exercice et hors concours bancaires courants :

Dettes à taux fixe (1) :	49 % (2007 : 55 %)
Dettes à taux variable :	51 % (2007 : 45 %)
(1) Dettes à taux fi xé pour plus d'un an.

Répartition de la dette financière court terme et long terme par devises

	Euro	USD	GBP	Autres	Total
Long terme 12/2008	30	12	60	84	186
Court terme 12/2008	51	20	9	156	236
Long terme 12/2007	44	1	67	37	149
Court terme 12/2007	35	5	7	127	174

Note 7 – Provisions

7.1 – Provisions non courantes

	Avantages au personnel	Litiges et contentieux	Garanties données (long terme)	Remise en état des sites (long terme)	Autres	Total
1er janvier 2007	215	148	73	69	18	523
Écarts de conversion	(2)					(2)
Virements de rubriques	1		1	(3)	(1)	(2)
Changements de périmètre	16	6	2		8	32
Écarts actuariels affectés en capitaux propres	(12)					(12)
Dotations	25	64	35	14	7	145
Reprises utilisées	(16)	(25)	(11)	(4)	(3)	(59)
Reprises non utilisées	(2)	(20)	(11)		(2)	(35)
31 décembre 2007	225	173	89	76	27	590
Écarts de conversion	(4)		(2)	(1)		(7)
Virements de rubriques	2	(2)		(2)	1	(1)
Changements de périmètre	1	1	(1)	1		2
Écarts actuariels affectés en capitaux propres	13					13
Dotations	22	59	31	19	17	148
Reprises utilisées	(8)	(21)	(16)	(4)	(7)	(56)
Reprises non utilisées	(2)	(22)	(14)	(1)	(2)	(41)
31 DÉCEMBRE 2008	249	188	87	88	36	648

Détail des principales provisions

	31/12/2008	31/12/2007
Récompenses d'ancienneté	63	59
Indemnités de fin de carrière	158	135
Pensions	28	31
Avantages au personnel	249	225
Litiges avec les clients	96	83
Litiges avec le personnel	14	11
Litiges avec des organismes sociaux	39	38
Litiges avec l'administration fiscale	18	15
Litiges avec d'autres administrations	7	10
Autres litiges	14	16
Litiges et contentieux	188	173
Garanties décennales	51	50
Garanties Génie Civil, Travaux Publics	33	31
Garanties de performance	3	8
Garanties données	87	89

7.2 – Provisions courantes

	Perte à terminaison	Risques travaux et fin de chantier	Garanties données (court terme)	Remise en état des sites (court terme)	Autres	Total
1er janvier 2007	35	37	36	11	25	144
Écarts de conversion		(1)	(1)			(2)
Virements de rubriques		2		3	(2)	3
Changements de périmètre	13	4	1	2	4	24
Dotations	41	29	35	4	17	126
Reprises utilisées	(31)	(15)	(17)	(3)	(13)	(79)
Reprises non utilisées	(5)	(5)	(5)	(1)	(2)	(18)
31 décembre 2007	53	51	49	16	29	198
Écarts de conversion		(1)	(1)		(1)	(3)
Virements de rubriques			3	1	(1)	3
Changements de périmètre			2			2
Dotations	44	30	29	1	17	121
Reprises utilisées	(35)	(15)	(24)	(4)	(5)	(83)
Reprises non utilisées	(12)	(6)	(8)		(9)	(35)
31 DÉCEMBRE 2008	50	59	50	14	30	203

Note 8 – Impôts différés et dettes fiscales long terme

	31/12/2008	31/12/2007
Passifs d'impôts différés	79	74
Dettes fiscales long terme
TOTAL DES IMPÔTS NON COURANTS	79	74

Note 9 – Autres passifs courants

	31/12/2008	31/12/2007
Personnel, organismes sociaux, État	937	951
Produits différés	45	45
Autres dettes non financières	732	827
TOTAL DES AUTRES DETTES	1 714	1 823

Note 10 – Produits des activités ordinaires

	2008	2007
Ventes de produits	1 871	1 657
Prestations de service	386	335
Contrats de construction	10 532	9 681
Autres produits des activités ordinaires	–	–
PRODUIT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES	12 789	11 673

Informations relatives aux contrats de construction

Travaux à facturer	409	360
Retenues de garantie	51	51
Travaux facturés d'avance	(357)	(307)
Avances reçues	(94)	(85)

Note 11 – Autres produits et charges opérationnels

	2008	2007
Quote-part de résultats sur opérations faites en commun	29	31
Résultats sur cessions d'actifs	56	41
Autres produits opérationnels (1)	563	402
Autres produits d'exploitation	648	474
Autres charges d'exploitation	(116)	(74)
Autres produits et charges non courants (2)	–	(3)

(1) Principalement refacturations de charges aux associés de sociétés en participation ou de GIE.

(2) Amendes Concurrence.

Note 12 – Produits et charges financiers

12.1 – Coût de l'endettement financier net

	2008	2007
Produits d'intérêts liés à la trésorerie	24	18
Produits des placements	2	3
Produits financiers	26	21
Charges d'intérêts liées à la trésorerie	(24)	(16)
Charges d'intérêts sur locations financement	(2)	(2)
Charges d'intérêts sur dettes financières	(22)	(14)
Charges financières	(48)	(32)
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(22)	(11)

12.2 – Autres produits et charges financiers

	2008	2007
Dividendes reçus de participations non consolidées	4	5
Dotations financières nettes	1	20
Plus et moins-values sur cessions/actifs financiers		(9)
Autres produits et charges	1	(12)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	6	4

Note 13 – Charge d'impôt sur le résultat

Décomposition

	2008	2007
Impositions exigibles	(210)	(208)
Impositions différées	(5)	5
Rappels ou dégrèvements d'impôts	2	(2)
Impôts sur distributions	(5)	(7)
	(218)	(212)
Dotation/reprise provisions pour impôt	1	3
CHARGE NETTE D'IMPÔT	(217)	(209)

Rapprochement entre impôt théorique et charge réelle

Les différences constatées entre la charge d'impôt théorique, déterminée au taux de droit commun en vigueur en France et le taux effectif constaté en charges de l'exercice sont les suivantes :

	2008	2007
Charge d'impôt théorique	(229)	(216)
Incidence des taux d'impôt réduits ou majorés	28	14
Activation d'impôts différés antérieurement non comptabilisés	–	–
Actifs d'impôts différés non comptabilisés (1)	(9)	(1)
Impôts non liés au résultat	(2)	(6)
Effet des différences permanentes	(5)	–
CHARGE D'IMPÔT COMPTABILISÉE	(217)	(209)

(1) Récupération jugée trop lointaine.

Note 14 – Résultat et dividende par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d'actions au 31 décembre, à l'exclusion des actions propres en cours d'annulation.

	2008	2007
Résultat net (part du Groupe) en euros	490 165 000	473 596 000
Nombre d'actions en circulation	32 546 671	32 516 685
RÉSULTAT PAR ACTION
(en euros)	15,06	14,56

Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2008 augmenté des options de souscription en cours de validité.

Comme il n'existe plus d'options de souscription en cours de validité, le résultat dilué est égal au résultat par action.

RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION
(en euros)	15,06	14,56
	Par action	Total
Dividende décidé et payé dans l'exercice 2008	8,50 €	276 391 822,50 €
Dividende proposé pour approba tion de l'Assemblée Générale du 15 avril 2009 (Non reconnu comme un passif au 31 décembre 2008.)	8,75 €	284 783 371,25 €

Note 15 – Information sectorielle

15.1 – Information sectorielle par zones géographiques

Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées par grandes zones géographiques. Aussi, l'information sectorielle de premier niveau est communiquée selon ce critère.

Ces informations sont présentées après réaffectation des éléments du siège social et selon la localisation géographique des sociétés.

Exercice 2008

	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Reste du monde	Consolidé
Bilan
Actifs non courants	2 140	646	551	192	3 529
Actifs courants	2 358	1 127	418	563	4 466
Total des actifs	4 498	1 773	969	755	7 995
Passifs non courants	579	195	84	55	913
Passifs courants	2 883	1 080	395	547	4 905
Total des passifs	3 462	1 275	479	602	5 818
ACTIF NET	1 036	498	490	153	2 177
Compte de résultat
Produit des activités ordinaires	7 328	2 417	2 124	920	12 789
Dont exportations	60	3			63
Résultat opérationnel	294	126	181	81	682
Produits et charges financiers	–	–	–	–	(16)
Résultat des entreprises associées	56	–	–	(10)	46
Charge d'impôt	–	–	–	–	(217)
RÉSULTAT NET					495
Investissements bruts	453	94	128	79	754
Amortissements	(287)	(65)	(79)	(34)	(466)

Exercice 2007

	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Reste du Monde	Consolidé
Bilan
Actifs non courants	1 962	675	507	141	3 285
Actifs courants	2 722	1 090	401	480	4 693
Total des actifs	4 684	1 765	908	621	7 978
Passifs non courants	539	182	57	35	813
Passifs courants	3 231	1 094	391	444	5 160
Total des passifs	3 770	1 276	448	479	5 973
ACTIF NET	914	489	460	142	2 005
Compte de résultat
Produit des activités ordinaires	6 976	1 950	2 090	657	11 673
Dont exportations	45				45
Résultat opérationnel	283	77	202	73	635
Produits et charges financiers	–	–	–	–	(7)
Résultat des entreprises associées	60	–	–	2	62
Charge d'impôt	–	–	–	–	(209)
RÉSULTAT NET	–	–	–	–	481
Investissements bruts	747	149	121	62	1 079
Amortissements	(255)	(56)	(75)	(26)	(412)

15.2 – Information sectorielle par secteurs d'activité

Produit des activités ordinaires

Exercice 2008

	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Reste du monde	Consolidé
Routes – travaux et ventes de produits	5 424	1 833	1 975	737	9 969	78 %
Génie civil, Électricité, Canalisations	410	297	117	78	902	7 %
Étanchéité	569	15			584	4 %
Signalisation, Sécurité et gestion de trafic	294	17	26	6	343	3 %
Bâtiment	345	44	6	66	461	4 %
Ferroviaire	286	211		33	530	4 %
TOTAL	7 328	2 417	2 124	920	12 789	100 %
Exercice 2007
Routes – travaux et ventes de produits	5 284	1 434	1 924	542	9 184	79 %
Génie civil, Électricité, Canalisations	427	308	142	24	901	8 %
Étanchéité	497	20			517	4 %
Signalisation, Sécurité et gestion de trafic	253	17	19	2	291	3 %
Bâtiment	300	45	5	54	404	3 %
Ferroviaire	215	126		35	376	3 %
TOTAL	6 976	1 950	2 090	657	11 673	100 %

Note 16 – Compte de résultat présenté par destination

En complément du compte de résultat classé par nature de charges, nous présentons ci-après le compte de résultat classé par fonctions.

	2008	2007
Produit des activités ordinaires	12 789	11 673
Coût des ventes	(11 015)	(10 043)
Marge brute	1 774	1 630
Coût de recherche et de développement	(70)	(67)
Charges administratives	(1 022)	(925)
Résultat opérationnel courant	682	638
Autres produits et charges		(3)
Résultat opérationnel	682	635
Coût de l'endettement financier net	(22)	(11)
Autres produits et charges financiers	6	4
Charge d'impôt	(217)	(209)
Résultat des entreprises associées	46	62
RÉSULTAT NET	495	481
Dont part des intérêts minoritaires	5	7
Dont part du Groupe	490	474

Note 17 – Instruments financiers

Nous présentons ci-après la somme des encours notionnels au 31 décembre 2008 de chaque type de produit utilisé, avec répartition par maturité résiduelle pour les opérations de taux et répartition par devise pour les opérations de change.

Couverture du risque de taux

Swaps de taux	Échéances			Total	Total
	2009	2010 à 2013	Au-delà	31/12/2008	31/12/2007
Sur actifs financiers	–	–	–	–	–
Sur passifs financiers	–	38	154	192	164

Afin de garantir à la ville de Portsmouth (Grande - Bretagne) une redevance mensuelle forfaitaire fixe sur les vingt - cinq années du contrat de réhabilitation et d'entretien de sa voirie, un swap de taux a été mis en place.

Ce swap est receveur de taux variable, payeur de taux fixe. Son montant nominal suit parfaitement le profil de tirage puis d'amortissement du financement sans recours de ce contrat, de manière à adosser le coût fixe de la dette à la redevance forfaitaire perçue. Au 31 décembre 2008, le montant de ce swap est de 59,6 millions d'euros (56,7 GBP).

STVR, société concessionnaire dans laquelle Colas Rail détient une participation majoritaire, a contracté en 2003 un swap de taux long terme dans le cadre d'un financement relatif à la construction et à l'exploitation du tramway de la ville de Caen. Ce swap, receveur de taux variable, payeur de taux fixe, amortissable, à échéance novembre 2018, est comptabilisé en capitaux propres pour sa valeur de marché. Au 31 décembre 2008, le montant du swap est de 94,6 millions d'euros.

85

Couverture du risque de change

Les sociétés du Groupe réalisent une faible part de leur chiffre d'affaires à l'exportation.

La part du chiffre d'affaires à l'International est réalisée la plupart du temps par des filiales qui ont leurs facturations et leurs dépenses libellées dans la devise du pays. Ponctuellement, certains contrats en devises font l'objet d'une couverture de change.

	HUF	RON	Autres	31/12/2008	31/12/2007
Achats à terme	203	11	1	215	337
Ventes à terme	35	1	39	75	2
Swaps de devises	–	–	–	–	–
Options de change	–	–	–	–	27

Des contrats en euros signés en Hongrie et en Roumanie ont fait l'objet d'une couverture de change systématique.

Valeur de marché des instruments de couverture

Au 31 décembre 2008, la valeur de marché (Net Present Value) du portefeuille d'instruments financiers de couverture est de (19,0) millions d'euros. Ce montant est pour l'essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir des dettes du Groupe et de la valeur actuelle nette d'opérations de terme permettant de couvrir le risque de change découlant d'opérations commerciales.

La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la suivante :

– opérations s'inscrivant dans le cadre d'une relation de couverture de juste valeur	(12,2) millions d'euros
– opérations s'inscrivant dans le cadre d'une relation de couverture de flux de trésorerie (9,1) millions d'euros
– opérations ne s'inscrivant pas

dans le cadre d'une relation de couverture 2,3 millions d'euros L'impact de la valeur de marché du swap de taux mis en place pour le contrat

avec la ville de Portsmouth (Grande - Bretagne), soit (11,4) millions d'euros, est intégralement compensé par la valeur de marché du dérivé incorporé à la redevance fixe contractuelle payée par le client, soit 11,4 millions d'euros.

En cas de translation de la courbe des taux de +1 % (et respectivement de – 1 %), la valeur de marché du portefeuille d'instruments financiers de couverture s'établirait à (7,0) millions d'euros (respectivement à (31,5) millions d'euros).

En cas d'évolution uniforme défavorable de 1 % par rapport à toutes les autres devises, la valeur de marché du portefeuille d'instrument financiers de couverture s'établirait à (21,1) millions d'euros.

Les calculs ont été effectués par un prestataire indépendant selon les usages en vigueur sur les marchés.

Note 18 – Engagements hors bilan

Engagements réciproques

Échéances	Moins de 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total 31/12/2008	Total 31/12/2007
Engagements donnés
Locations simples (1)	24	54	54	132	109
Obligations d'achat irrévocables (2)	43	8		51	62
Total	67	62	54	183	171
Engagements reçus
Locations simples (1)	24	54	54	132	109
Obligations d'achat irrévocables (2)	43	8		51	62
TOTAL	67	62	54	183	171

(1) Montant des paiements minimaux futurs jusqu'à la date normale de renouvellement des contrats (ou date de première résiliation possible) au titre des baux de locations simples nés dans le cadre des activités courantes (terrains, constructions, matériels…).

(2) Il s'agit essentiellement de commandes de matériel.

Engagements divers

Échéances	Moins de 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total 31/12/2008	Total 31/12/2007
Engagements donnés
Avals et cautions	26	39	5	70	67
Engagements reçus
Obligations contractuelles	–	–	–	–	–
Sûretés réelles données
Hypothèques ou nantissements	4	16	6	26	7

Le Groupe accorde dans le cadre de ses opérations courantes des garanties décennales ou de bonne fin qui ne font pas l'objet d'une estimation chiffrée et d'une mention spécifique. S'il s'avère que ces dernières pourraient donner lieu au versement de sommes quelconques par le Groupe, elles donneraient lieu à constitution de provisions.

La société a émis pour l'année 2008 une garantie en conformité avec l'article 17 du « Companies (Amendment) Act 1986 of Ireland » au profit des sociétés Colas Teoranta, Road Maintenance Services Ltd, Colas Building Products Ltd, Cold Chon (Galway) Ltd, Road Binders Ltd et Chemoran Ltd.

Engagements sur contrats de location-financement

Échéances	Moins de 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Montant des paiements minimaux futurs	21	41	4	66
Montant représentant les charges de financement	(1)	(2)		(3)
Valeur actualisée des paiements minimaux	20	39	4	63
Rappel 31/12/2007	17	32	2	51

Note 19 – Variation de l'endettement net

	31/12/2007	Flux 2008	31/12/2008
Trésorerie et équivalents de trésorerie	673	(248)	425
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque	(129)	(54)	(183)
Trésorerie nette	544	(302)	242
Dettes financières long terme	149	37	186
Dettes financières (partie à moins d'un an)	45	8	53
Instruments financiers	3	6	9
Endettement brut	197	51	248
ENDETTEMENT NET ACTIF (PASSIF)	(347)	353	6

Note 20 – Effectifs, avantages au personnel

Effectif moyen du groupe

	2008	2007
Ingénieurs, cadres et assimilés	7 741	7 008
Employés, techniciens, agents de maîtrise	15 632	14 424
Compagnons	50 221	45 292
TOTAL	73 594	66 724

Détail des avantages au personnel

Régimes à cotisations définies

	2008	2007
Montants comptabilisés en charges	762	697

Ces charges comprennent les cotisations versées :

– aux caisses d'assurance-maladie et mutuelles ;

– aux caisses de retraite (régimes obligatoires et régimes complémentaires) ;

– aux caisses d'assurance chômage.

Régimes à prestations définies

	Indemnités de fin de carrière			Pensions
	2008	2007	2008	2007
Coûts des services rendus	2	1	(2)	(4)
Charges d'intérêt sur l'obligation	5	6	5	5
Rendement attendu des actifs du régime			(5)	(5)
Coûts des services passés	4	2	1
CHARGES NETTES COMPTABILISÉES	11	9	(1)	(4)
Valeur actualisée des obligations	187	167	213	276
Juste valeur des actifs du régime			(188)	(249)
Coût des services passés non comptabilisés	(29)	(32)	3	4
PASSIFS NETS COMPTABILISÉS	158	135	28	31

Variations des éléments du bilan

	Indemnités de fin de carrière		Pensions
	2008	2007	2008	2007
Au 1er janvier	135	126	31	33
Changement de méthode
Écarts de conversion			(4)	(1)
Virements de rubriques et autres
Changements de périmètre		9	1	6
Écarts actuariels affectés en capitaux propres	12	(9)	1	(3)
Charges comptabilisées	11	9	(1)	(4)
AU 31 DÉCEMBRE	158	135	28	31

Principales hypothèses actuarielles utilisées pour les indemnités de fin de carrière

	2008	2007
Taux d'actualisation (OAT TEC10)	3,66 %	4,35 %
Table de survie	Insee	Insee
Âge de départ à la retraite des cadres	62 ans	62 ans
Âge de départ à la retraite des Etams et compagnons	60 ans	60 ans

Avantage en actions

En 2008, des options donnant droit à la souscription d'actions Bouygues nouvelles ont été attribuées par Bouygues à certains collaborateurs de Colas et de ses filiales. Le montant de cet avantage n'est pas significatif.

Note 21 – Informations sur les parties liées

	Charges			Produits	Créances		Dettes
	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Parties liées en amont	56	49	109	73	87	320	14	33
Coentreprises	20	23	49	55	14	16	13	15
Entreprises associées	10	1	66	86	7	8	1	2
Autres parties liées	0,2	0,2
Principaux dirigeants	6,6	10,0					8	8
Administrateurs non dirigeants	0,2	0,2
TOTAL	93	83	224	214	108	344	36	58
Échéances < 1 an					108	344	33	55
Échéances > 1 an					–	–	3	3

Identité des parties liées

Parties liées en amont : Bouygues et ses filiales.

Coentreprises : Carrières Roy et diverses coentreprises non significatives.

Autres parties liées : Fondation Colas.

Entreprises associées : Cofiroute, Tipco Asphalt et diverses entreprises associées non significatives.

Avantages accordés aux dirigeants

Les principaux dirigeants sont les membres du Comité de Direction présents au 31 décembre 2008. Il est composé du Président-Directeur Général et de sept salariés dont deux Administrateurs salariés.

	2008	2007
Rémunérations directes	5,5	6,8
Avantages postérieurs à l'emploi	0,3	0,9
Indemnités de fin de contrat	0,8	2,3
Avantages en actions	–	–
TOTAL	6,6	10,0

Rémunérations directes : elles s'élèvent à 5,5 millions d'euros dont 1,9 million d'euros de rémunération variable liée aux performances réalisées et 60 000 euros de jetons de présence.

Avantages postérieurs à l'emploi :

PDG : régime de retraite complémentaire de 0,92 % du salaire de référence par année d'ancienneté dans le régime. Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d'une compagnie d'assurances.

Autres dirigeants : cotisations employeur dans le cadre d'un régime de retraite complémentaire à cotisations définies (4 % de l'ensemble de la rémunération du collaborateur).

Indemnités de fin de contrat : il s'agit des provisions pour indemnités de fin de carrière.

Avantages en actions : le nombre de titres Bouygues attribués en 2008 (stock-options) est de 206 000 au prix d'exercice de 43,23 euros. La date minimale d'exercice est le 31 mars 2012. Le montant de cet avantage n'est pas significatif.

Le montant total des jetons de présence alloués aux Administrateurs est de 200 000 euros.

Note 22 – Honoraires des Commissaires aux comptes

Nous communiquons ci-après les honoraires des Commissaires aux comptes en charge du contrôle des comptes sociaux et consolidés de Colas.

	Mazars		KPMG
	2008	2007	2008	2007
Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels et consolidés :
Colas	0,2	0,2	0,2	0,2
Filiales	1,0	0,8	1,4	0,8
Missions accessoires			0,1	0,3
Sous-total	1,2	1,0	1,7	1,3
Autres prestations : juridique, fiscal, social
TOTAL	1,2	1,0	1,7	1,3

Note 23 – Principaux taux de conversion

Convention : 1 unité monétaire locale = x euros.

Unité monétaire	Cours clôture	Cours moyen
Kuna croate	7,3555	7,2217
Couronne danoise	7,4506	7,4558
Livre sterling	0,9525	0,8026
Forint	266,70	251,05
Zloty	4,1535	3,5278
Couronne tchèque	26,875	25,039
Nouveau Leu	4,0225	3,7005
Franc suisse	1,4850	1,5786
Dollar US	1,3917	1,4726
Dollar canadien	1,6998	1,5656
Dollar australien	2,0274	1,7487
Dirham	11,2585	11,3510
Baht	48,2850	48,7373

Note 24 – Périmètre de consolidation

24.1 – Évolution du périmètre de consolidation

Nombre de sociétés consolidées

	2008	2007
Intégrations globales	567	549
Intégrations proportionnelles	94	87
Mises en équivalence	12	11
TOTAL	673	647

Principales acquisitions de l'exercice

France : Groupe Gouyer, Vigifrance Sécurité, Signalinea, SECP, Brule Weickert.

International : ISAF (Roumanie), Drawmac Group (Australie), South West Industries (États-Unis), Béton St Ephrem Inc. (Canada), Lignes de stationnement Rivard 2004 Inc. (Canada).

Cessions :

France : Cofor. International : néant.

Compléments d'investissements

Highway Resources (Singapour).

24.2 – Impact et comptabilisation des acquisitions de l'exercice

Nous communiquons ci-dessous les variations de périmètre de l'exercice présentées avant l'acquisition et après affectation des actifs et passifs identifiables aux différents postes du bilan.

	Valeurs avant l'acquisition	Affectation des écarts d'acquisition	Juste valeur des éléments acquis
Immobilisations corporelles	45	50	95
Immobilisations incorporelles		2	2
Goodwill	9	32	41
Participations dans sociétés associées	1		1
Participations non consolidées	(7)	2	(5)
Actifs financiers	2		2
Actifs d'impôts	2	(1)	1
Actifs courants	131	5	136
TOTAL DES ACTIFS	183	90	273
Capitaux propres	16	85	101
Intérêts minoritaires	(5)		(5)
Passifs d'impôts		3	3
Autres passifs non courants	37		37
Passifs courants	135	2	137
TOTAL DES PASSIFS	183	90	273

Le prix d'achat des sociétés consolidées acquises dans l'exercice s'élève à 109 millions d'euros. Après déduction de la valeur comptable des titres cédés pour 8 millions d'euros, l'investissement net est de 101 millions d'euros.

Aux 109 millions d'euros d'acquisition de sociétés consolidées s'ajoutent 48 millions d'euros d'acquisitions de sociétés non consolidées, soit un investissement total en titres de participations de 157 millions d'euros.

24.3 – Liste des principales sociétés consolidées

Les sociétés mentionnées font l'objet d'une intégration globale sauf mention particulière (IP : intégration proportionnelle, ME : mise en équivalence).

Sociétés	Siège social		% d'intérêt
		2008	2007
France
Colas Centre-Ouest	Nantes (44)	99,9	99,9
Colas Île-de-France – Normandie	Magny-les-Hameaux (78)	99,9	99,9
Colas Nord-Picardie	Villeneuve-d'Ascq (59)	99,9	99,9
Colas Est	Colmar (68)	99,9	99,9
Colas Rhône-Alpes	Lyon (69)	99,9	99,9
Colas Midi-Méditerranée	Aix-en-Provence (13)	99,9	99,9
Colas Sud-Ouest	Mérignac (33)	99,9	99,9
Aximum	Chatou (78)	99,9	99,9
Spac	Clichy (92)	99,9	99,9
Sacer Atlantique	Nantes (44)	99,9	99,9
Sacer Paris-Nord-Est	Magny-les-Hameaux (78)	99,9	99,9
Sacer Sud-Est	Lyon (69)	99,9	99,9
Screg Ouest	Nantes (44)	99,9	99,9
Screg Île-de-France – Normandie	Voisins-le-Bretonneux (78)	99,9	99,9
Screg Nord-Picardie	Villeneuve-d'Ascq (59)	99,9	99,9
Screg Est	Nancy (54)	99,9	99,9
Screg Sud-Est	Lyon (69)	99,9	99,9
Screg Sud-Ouest	Mérignac (33)	99,9	99,9
Smac	Boulogne-Billancourt (92)	99,9	99,9
Colas Rail	Maisons-Laffitte (78)	99,9	99,9
GTOI	Le Port – la Réunion	99,9	99,9
Colas Martinique	Le Lamentin – Martinique	99,9	99,9
Gouyer	Le Lamentin – Martinique	99,9	–
Colas Guadeloupe	Baie-Mahault – Guadeloupe	99,9	99,9
SBEG	Cayenne – Guyane	99,9	99,9
Carrières Roy (IP)	Saint-Varent (79)	49,9	49,9
Cofiroute (ME)	Sèvres (92)	16,7	16,7
Territoires d'outre-mer
Colas Mayotte	Mamoudzou – Mayotte	100,0	100,0
Colas de Nouvelle-Calédonie	Nouméa – Nouvelle-Calédonie	99,9	99,9
Europe (hors France)
Colas Bauchemie Gmbh	Bremen – Allemagne	100,0	100,0
Colas Gmbh	Gratkorn – Autriche	100,0	100,0
Colas Belgium	Bruxelles – Belgique	99,9	99,9
Cesta Varazdin	Varazdin – Croatie	70,3	70,3
Colas Danmark A/S	Virum – Danemark	100,0	100,0
Colas Ltd	Rowfant – Grande-Bretagne	100,0	100,0
Colas Hungaria	Budapest – Hongrie	100,0	100,0
Colas Polska	Sroda Wlkp – Pologne	100,0	100,0
Colas CZ	Praha – République tchèque	100,0	100,0
Colas Teoranta	Dublin – République d'Irlande	100,0	100,0

États financiers consolidés – groupe Colas

Colas Romania	Bucarest – Roumanie	100,0	100,0
Colas SA	Lausanne – Suisse	99,2	99,2
Amérique du Nord
ColasCanada Inc.	Montréal – Québec – Canada	100,0	100,0
Colas Inc	Morristown – New Jersey – États-Unis	100,0	100,0
Afrique – Océan Indien
Colas Bénin	Cotonou – Bénin	100,0	100,0
Colas Djibouti	Djibouti – République de Djibouti	100,0	100,0
Routière Colas du Gabon	Libreville – Gabon	89,9	89,9
Colas Madagascar	Antananarivo – Madagascar	100,0	100,0
AJ Maurel Construction	Petite rivière – Île Maurice	100,0	100,0
Colas du Maroc	Casablanca – Maroc	99,9	99,9
Grands Travaux Routiers	Rabat – Maroc	67,7	67,7
Asie
Wasco	Jakarta – Indonésie	55,1	55,1
Raycol Asphalt Co. Ltd (IP)	Rayong – Thaïlande	50,0	50,0
Thaï Slurry Seal Co. Ltd	Bangkok – Thaïlande	50,0	50,0
Tipco Asphalt (ME)	Bangkok – Thaïlande	30,7	30,7
Hincol (IP)	Mumbai – Inde	30,0	30,0
Drawmac Group	Sydney – Australie	51,0	–

94 Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2008)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Colas, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 – Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 – Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La société procède systématiquement, au moins une fois par an, à un test de dépréciation des goodwill et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2 au paragraphe « Actifs non courants – 3. Goodwill » de l'annexe aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses utilisées.

Colas constate les résultats des activités de travaux selon les modalités décrites dans la note 2 au paragraphe « Compte de résultat – 1. Produits des activités ordinaires » de l'annexe aux états financiers. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris – La Défense, le 25 février 2009

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit Mazars Département de KPMG SA Xavier Fournet Julien Marin-Pache Associé Associé

Comptes sociaux de Colas au 31 décembre 2008

96 Bilan 97 Compte de résultat 98 Annexe aux comptes sociaux de Colas 109 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 110 Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de Colas

95

⁹⁶ Bilan au 31 décembre

en millions d'euros Notes	2008	2007
Immobilisations incorporelles	17,9	17,9
Immobilisations corporelles	152,3	137,7
Titres de participation	1 250,4	1 169,1
Créances rattachées à des participations	263,2	248,0
Autres immobilisations financières	2,4	2,6
Actif immobilisé 3	1 686,2	1 575,3
Stocks	1,1	1,9
Clients	132,4	92,4
Groupe et associés	49,8	76,9
Autres créances et paiements d'avance	17,0	26,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	33,5	300,9
Actif circulant 4	233,8	498,1
TOTAL DES ACTIFS	1 920,0	2 073,4
Capital	48,8	48,8
Primes et réserves	646,7	638,5
Résultat de l'exercice	327,7	278,5
Provisions réglementées	6,3	4,6
Capitaux propres 5	1 029,5	970,4
Provisions pour risques et charges 6	40,5	39,2
Dettes financières	0,7	0,7
Avances et acomptes reçus sur commandes	1,8	10,8
Dettes fournisseurs	102,5	90,8
Groupe et associés	620,0	825,5
Autres dettes non financières et comptes de régularisation	67,9	94,2
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques	57,1	41,8
Dettes	850,0	1 063,8
TOTAL DES CAPITAUX ET DES PASSIFS	1 920,0	2 073,4

Compte de résultat de l'exercice ⁹⁷

en millions d'euros Notes		2008	2007
Chiffre d'affaires	10	739,6	447,0
Achats consommés		(503,4)	(178,6)
Charges externes		(103,9)	(135,4)
Charges de personnel		(60,7)	(68,0)
Impôts et taxes		(9,0)	(9,0)
Dotations nettes aux amortissements		(8,8)	(8,5)
Dotations nettes aux provisions et dépréciations		(1,0)	(5,9)
Autres produits d'exploitation		75,0	67,4
Autres charges d'exploitation		(1,7)	(4,4)
Quotes-parts de résultats sur opérations en commun		(2,1)	5,7
Résultat d'exploitation		124,0	110,3
Produits et charges financiers	11	218,4	195,8
Résultat courant		342,4	306,1
Produits et charges exceptionnels	12	16,0	1,3
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise		(1,8)	(1,5)
Charge d'impôt sur le résultat	13	(28,9)	(27,4)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		327,7	278,5

⁹⁸ Annexe aux comptes sociaux de Colas

Sommaire

Notes

• 1 Informations relatives à l'entreprise
• 2 Résumé des méthodes comptables
• 3 Actif immobilisé
• 4 Actif circulant
• 5 Capitaux propres
• 6 Provisions pour risques et charges
• 7 Détail des comptes concernant les entreprises liées
• 8 État des échéances des créances et des dettes
• 9 Autres dettes non financières et comptes de régularisation

• 10 Ventilation du chiffre d'affaires

• 11 Résultat financier

• 12 Résultat exceptionnel
• 13 Charge d'impôt sur le résultat
• 14 Incidences des dispositions fiscales dérogatoires sur le résultat
• 15 Engagements hors bilan
• 16 Effectif et rémunérations des organes d'administration et de direction
• 17 Honoraires des Commissaires aux comptes
• 18 Filiales et participations
• 19 Inventaire des valeurs mobilières

Sauf mention particulière, les chiffres présentés sont exprimés en millions d'euros (M€).

Note 1 – Informations relatives à l'entreprise

Le 24 février 2009, le Conseil d'administration a arrêté les comptes et autorisé la publication des états financiers de Colas pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Colas est une société anonyme immatriculée en France. Les principales activités sont présentées en note 10.

Note 2 – Résumé des méthodes comptables

Principes de préparation des états financiers

Les comptes annuels de Colas sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France.

Conversion des monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de l'opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition.

Les frais de premier établissement et les frais de recherche sont comptabilisés en charge de l'exercice.

Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de brevets et marques.

Les fonds de commerce ne sont pas amortis ; ils font l'objet d'une dépréciation si les circonstances économiques l'exigent.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif ou de ses différents composants s'ils ont des durées d'utilisation différentes. Les terrains ne sont pas amortis.

Constructions hors exploitation	20 à 40 ans
Constructions industrielles	10 à 20 ans
Installations techniques et matériel	5 à 10 ans
Autres immobilisations corporelles	3 à 10 ans
(Matériel de transport et de bureau)

Immobilisations financières

Les participations figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, sous déduction des dépréciations estimées nécessaires, déterminées en fonction de la valeur d'usage.

Depuis 2006, les frais d'acquisition sont immobilisés.

Les autres immobilisations financières sont appréciées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations éventuelles.

Stocks et encours

Les stocks sont évalués à la plus faible des deux valeurs suivantes : coût ou valeur nette de réalisation.

Le coût des stocks comprend tous les coûts d'acquisition et les coûts de transformation.

Le coût d'acquisition comprend le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes non récupérables, les frais de transport et de manutention encourus pour amener les stocks à l'endroit où ils se trouvent.

Le coût de transformation inclut l'ensemble des coûts directs et indirects encourus pour transformer les matières premières en produits finis.

Pour l'évaluation ultérieure, le coût est calculé selon la méthode du « premier entré, premier sorti », ou selon la méthode du « coût moyen pondéré », en fonction de la nature des stocks.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé du produit diminué des coûts estimés pour son achèvement et sa commercialisation.

Créances clients et autres créances

Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 90 jours, sont comptabilisées pour leur montant initial sous déduction des dépréciations estimées nécessaires en cas de risque de non-recouvrement.

Les créances clients incluent les « factures à établir » correspondant aux travaux mérités qui n'ont pas encore fait l'objet d'une facturation au client.

Comptes de régularisation

Ils incluent notamment les charges payées d'avance et les actifs d'impôt différés récupérables sur les exercices futurs.

Trésorerie

La trésorerie comprend la trésorerie en banque, en caisse ainsi que les dépôts et valeurs mobilières de placement ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Ces dernières sont valorisées à leur coût d'acquisition et dépréciées si leur valeur vénale est inférieure à celui-ci.

Provisions pour risques et charges

Les provisions sont comptabilisées lorsque Colas a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ou en cours et qu'il est probable qu'une sortie de trésorerie sera nécessaire pour éteindre cette obligation.

Engagements sociaux

Les engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite font l'objet de versements réguliers auprès des caisses de retraites indépendantes de la société.

Indemnités de départ en retraite

Le coût de cet avantage est déterminé en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées.

Les gains ou pertes actuariels ne sont comptabilisés en produit ou en charge que lorsque leur cumul excède 10 % du montant de l'obligation (méthode dite « du corridor »).

Ces gains ou pertes actuariels sont répartis sur la durée résiduelle moyenne d'activité des salariés.

Primes attribuées à l'occasion de la remise des médailles d'ancienneté

Ces primes, dont la pratique dans la société est permanente et systématique, font l'objet d'une provision. La méthode de calcul utilisée est une projection individuelle tenant compte de la rotation du personnel et de l'espérance de vie par rapport aux tables de mortalité.

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des engagements sociaux sont les suivantes :

• taux d'actualisation : 3,66 % (TEC 10 au 28 novembre 2008) ;

• taux moyen de rotation du personnel : selon tables d'expérience de la société ;

• âge de départ à la retraite des cadres : 62 ans ;
• âge de départ à la retraite des Etams et compagnons : 60 ans.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires représente le montant cumulé des ventes, travaux et prestations de services.

Le chiffre d'affaires des activités de construction est comptabilisé selon la méthode dite « à l'avancement des travaux » :

• selon les situations méritées pour les contrats à moins d'un an ;

• selon la dernière estimation du montant total du contrat multiplié par le taux d'avancement de l'opération pour les contrats à long terme.

Plus ou moins-values sur cessions d'actif

Conformément aux recommandations du plan comptable professionnel du Bâtiment et des Travaux Publics, les plus-values sur cessions courantes de matériels et d'installations ont été classées dans le résultat d'exploitation.

Impôts

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles imposables ou déductibles existant à la date de clôture.

Les différences temporelles imposables ou déductibles incluent :

• toutes les différences entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan ;

• les reports en avant de pertes fiscales et les crédits d'impôt non encore utilisés.

Lorsque le montant net de l'imposition différée fait apparaître un actif d'impôt, celui-ci n'est inscrit à l'actif du bilan que s'il existe une forte probabilité de récupération sur les exercices ultérieurs.

Les actifs et passifs d'impôt sont évalués avec les taux d'imposition dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Consolidation

Notre société entre dans le périmètre de la société Bouygues pour la présentation des comptes consolidés de cette dernière.

Note 3 – Actif immobilisé

Variations de l'exercice

	1er janvier 2008	Acquisitions	Cessions et réductions	Dotations et reprises	31 décembre 2008
Immobilisations incorporelles
Valeur brute	23,3	0,4	(0,3)		23,4
Amortissements et dépréciations	(5,4)			(0,1)	(5,5)
Valeur nette	17,9	0,4	(0,3)	(0,1)	17,9
Immobilisations corporelles
Valeur brute	209,6	23,5	(1,7)		231,4
Amortissements	(71,9)		1,1	(8,3)	(79,1)
Valeur nette	137,7	23,5	(0,6)	(8,3)	152,3
Titres de participation
Valeur brute	1 223,8	108,2	(8,8)		1 323,2
Dépréciations	(54,7)			(18,1)	(72,8)
Valeur nette	1 169,1	108,2	(8,8)	(18,1)	1 250,4
Créances rattachées à des participations
Valeur brute	248,0	389,4	(374,2)		263,2
Dépréciations
Valeur nette	248,0	389,4	(374,2)		263,2
Autres immobilisations financières
Valeur brute	2,6	0,3	(0,5)		2,4
Dépréciations
Valeur nette	2,6	0,3	(0,5)		2,4
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	1 575,3	521,8	(384,4)	(26,5)	1 686,2

Note 4 – Actif circulant

	Brut	Dépréciation	2008 Net	2007 Net
Stocks et encours	1,1		1,1	1,9
Créances clients	135,7	(3,3)	132,4	92,4
Groupe et associés	58,5	(8,7)	49,8	76,9
Avances et acomptes	0,7		0,7	11,4
Autres créances	11,8	(1,0)	10,8	10,3
Charges constatées d'avance	0,2		0,2	0,4
Autres comptes de régularisation
Impôts différés actif	5,3		5,3	3,9
Autres créances et comptes de régularisation	18,0	(1,0)	17,0	26,0
Valeurs mobilières de placement
Société de trésorerie Bouygues Relais	30,0		30,0	300,6
Disponibilités	3,5		3,5	0,3
Placements et disponibilités	33,5		33,5	300,9
TOTAL ACTIF CIRCULANT	246,8	(13,0)	233,8	498,1

103

Note 5 – Capitaux propres

Mouvements de l'exercice

Composition du capital social

Le capital social de Colas au 31 décembre 2008 est de 48 820 006,50 euros.

Il est constitué de 32 546 671 actions de 1,50 euro nominal, ayant toutes les mêmes droits (toutefois, les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans entre les mains d'un même Actionnaire confèrent un droit de vote double).

	Nombre d'actions	Montant en euros
1er janvier 2008	32 516 685	48 775 027,50
Partie du dividende payé en actions	29 986	44 979,00
31 décembre 2008	32 546 671	48 820 006,50
Principaux actionnaires
Société Bouygues	31 499 647	96,78 %
Autres actionnaires	1 047 024	3,22 %

Variation des capitaux propres

	1er janvier 2008	Affectation par l'AGO (1)	Augmentation de capital	Autres variations	31 décembre 2008
Capital social	48,8				48,8
Primes	384,5		6,1		390,6
Réserve de réévaluation	2,7				2,7
Réserve légale	4,8				4,8
Réserve indisponible	0,7				0,7
Autres réserves	13,5				13,5
Report à nouveau	232,3	2,1			234,4
Primes et réserves	638,5	2,1	6,1		646,7
Résultat de l'exercice	278,5	(278,5)		327,7	327,7
Provisions réglementées	4,6			1,7	6,3
TOTAL CAPITAUX PROPRES	970,4	(276,4)	6,1	329,4	1 029,5

(1) Distribution d'un dividende de 8,50 euros par action, soit 276 391 822,50 euros.

Note 6 – Provisions pour risques et charges

Nature des provisions

	1er janvier 2008	Augmentations	Provisions utilisées	Provisions annulées	31 décembre 2008
Litiges et contentieux	10,8	1,7		(2,1)	10,4
Garanties données aux clients	1,6		(1,5)		0,1
Contrôles fiscaux	0,9	0,1			1,0
Risques Étranger	4,5		(0,8)		3,7
Autres provisions pour risques	2,7		(0,3)		2,4
Avantages au personnel	16,7	2,9			19,6
Provisions pour charges	2,0	3,3	(2,0)		3,3
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	39,2	8,0	(4,6)	(2,1)	40,5

Note 7 – Détail des comptes concernant les entreprises liées

	Actif	Passif	Compte de résultat
Immobilisations financières	1 513,6	–	–
Créances	109,3	–	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	30,0
Dettes financières	–	–	–
Dettes non financières	–	630,7	–
Produits financiers	–	–	256,3
Charges financières	–	–	(26,7)
TOTAUX	1 652,9	630,7	229,6

Note 8 – État des échéances des créances et des dettes

	Montants nets	Moins de 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Créances de l'actif immobilisé	265,6	13,3	250,8	1,5
Créances de l'actif circulant	206,7	206,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	33,5	33,5
CRÉANCES	505,8	253,5	250,8	1,5
Dettes financières	0,7	0,7
Dettes non financières	792,2	792,2
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques	57,1	57,1
DETTES	850,0	850,0

Note 9 – Autres dettes non financières et comptes de régularisation

	2008	2007
Dettes fiscales et sociales	33,9	38,6
Dettes sur immobilisations	6,2	30,3
Autres dettes	15,2	25,3
Produits constatés d'avance et autres comptes de régularisation	12,6
TOTAL	67,9	94,2

Note 10 – Ventilation du chiffre d'affaires

	France	International	2008	2007
Travaux Routes		254,2	254,2	47,2
Travaux Bâtiment
Travaux Génie Civil				0,2
Ventes de produits	216,3	55,0	271,3	201,5
Prestations de services	119,9	94,2	214,1	198,1
CHIFFRE D'AFFAIRES	336,2	403,4	739,6	447,0

Note 11 – Résultat financier

	2008	2007
Revenus des titres de participation	251,2	201,9
Produits et charges d'intérêts (nets)	(15,5)	(7,8)
Autres dotations et reprises sur provisions financières	(17,7)	0,9
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	1,0	2,0
Différences nettes de change	(0,6)	(1,2)
RÉSULTAT FINANCIER	218,4	195,8

Note 12 – Résultat exceptionnel

	2008	2007
Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations (cessions non récurrentes : terrains, constructions, titres immobilisés)	17,5	2,3
Autres produits et charges sur opérations de gestion (net)
Dotations et reprises sur provisions exceptionnelles	(1,5)	(1,0)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	16,0	1,3

Note 13 – Charge d'impôt sur le résultat

Détail de l'impôt

	2008	2007
Impôt exigible au titre de l'exercice	(31,3)	(26,4)
Rappels ou dégrèvements d'impôts au titre des exercices antérieurs	1,0	(1,3)
Impôt différé	1,4	0,3
IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES	(28,9)	(27,4)

Ventilation de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel

	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant (après participation)	340,6	(29,3)	311,3
Résultat exceptionnel	16,0	0,4	16,4
TOTAL	356,6	(28,9)	327,7

Détail de l'imposition différée

	Différences temporaires
Actif immobilisé	(9,2)
Actif circulant	3,5
Provisions pour risques et charges non déductibles temporairement	21,1
Dettes
Déficits fiscaux reportables
Totaux bases d'impôts différés	15,4
Taux d'impôt	34,43 %
IMPÔT DIFFÉRÉ À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	5,3
Impôt différé au début de l'exercice	3,9
Charge (produit) d'impôt différé	1,4

Colas fait partie du périmètre d'intégration fiscale de la société Bouygues.

Note 14 – Incidences des dispositions fiscales dérogatoires sur le résultat

Résultat net de l'exercice	327,7
Dotations de l'exercice aux provisions réglementées	2,2
Reprises de l'exercice sur provisions réglementées	(0,6)
Incidence sur l'impôt
RÉSULTAT, HORS INCIDENCE
DES DISPOSITIONS FISCALES DÉROGATOIRES	329,3

Note 15 – Engagements hors bilan

		Crédit-bail

Valeur d'origine	35,8
Redevances versées :
– cumul antérieur	50,0
– exercice	0,3
Dotations théoriques aux amortissements (a) :
– cumul antérieur	20,1
– exercice	0,6
Redevances restant à payer :
– à moins de 1 an	0,2
– de 1 à 5 ans
– à plus de 5 ans

(a) Dotations qui auraient été comptabilisées si ces biens avaient été acquis par l'entreprise.

Autres engagements

	Cautions	Lettres d'intention	Total
Filiales et participations	0,2	7,7	7,9
Autres entreprises liées		1,4	1,4
Tiers	41,0	0,1	41,1
Engagements donnés	41,2	9,2	50,4
Engagements reçus

La société a émis pour l'année 2008 une garantie en conformité avec l'article 17 du Companies (Amendment) Act 1986 of Ireland au profit des sociétés Colas Teoranta, Road Maintenance Services Ltd, Colas Building Products Ltd, Cold Chon (Galway) Ltd, Colfix (Dublin) Ltd, Colas Construction Ltd, Road Binders Ltd, Chemoran Ltd et Atlantic Bitumen Company Ltd.

Sûretés réelles accordées en garantie de dettes Néant.

Note16 – Effectif et rémunérations des organes d'administration et de direction

Effectif moyen	2008	2007
Cadres	233	218
Employés, techniciens, agents de maîtrise	78	77
TOTAL	311	295

Avances et crédits alloués aux membres des organes sociaux

Néant.

Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction

Hervé Le Bouc

La rémunération brute (avantages en nature inclus, mais hors rémunération variable) versée par le groupe Bouygues et refacturée à Colas au titre de sa fonction de dirigeant en 2008 à Monsieur Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général, s'est élevée à 804 100 euros. La rémunération brute variable au titre de l'année 2008, fonction d'objectifs quantitatifs et qualitatifs, qui lui sera versée en 2009, s'élèvera à 960 000 euros.

Monsieur Hervé Le Bouc bénéficie d'un régime de retraite complémentaire, en tant que membre du Comité de Direction Générale de Bouygues, de 0,92 % du salaire de référence par année d'ancienneté dans le régime. Ce complément de retraite ne conduit pas à constituer de provision puisque ce régime a la forme d'un contrat d'assurance souscrit auprès d'un organisme extérieur au Groupe et a été soumis à la procédure des conventions réglementées.

Le montant des jetons de présence alloués par Colas et ses filiales aux Administrateurs de Colas s'élève en 2008 à 200 000 euros (incluant le montant versé au Président-Directeur Général).

Note 17 – Honoraires des Commissaires aux comptes

		Mazars	KPMG
	2008	2007	2008	2007
Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels	0,2	0,2	0,2	0,2
TOTAL	0,2	0,2	0,2	0,2

Note 18 – Filiales et participations

en millions d'euros	Capital social	Autres capitaux propres	% détenu	Brute	Valeur des titres Nette	Prêts et avances consentis	Cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires 2008	Résultat exercice 2008	Dividendes encaissés en 2008
1. Filiales France
Colas Centre-Ouest	3,3	25,9	99,9	3,4	3,4	25,0		435,4	5,9	7,0
Colas Île-de-France – Normandie	19,7	19,5	99,9	19,7	19,7	15,0		580,4	10,1	5,9
Colas Nord-Picardie	2,9	14,1	99,9	2,9	2,9	5,0		251,7	4,1	3,5
Colas Est	9,9	10,2	99,9	10,1	10,1	12,0		365,1	3,9	–
Colas Rhône-Alpes	11,3	55,3	99,9	35,2	35,2			326,5	13,6	9,5
Colas Midi-Méditerranée	6,9	46,8	99,9	7,0	7,0	2,0		462,9	20,5	14,0
Colas Sud-Ouest	5,9	19,0	99,9	5,9	5,9	45,0		415,9	9,1	5,3
Aximum	34,1	8,3	99,9	35,1	35,1	10,0		341,2	6,2	0,3
Screg Ouest	11,7	9,5	99,9	21,0	21,0	26,0		309,0	3,3	–
Screg Île-de-France – Normandie	8,8	19,3	99,9	24,7	24,7			325,3	7,3	6,0
Screg Nord-Picardie	12,1	16,0	99,9	19,7	19,7	5,0		226,5	4,3	2,7
Screg Est	13,4	18,0	99,9	30,8	30,8	23,0		381,7	7,8	5,6
Screg Sud-Est	8,3	21,8	99,9	23,6	23,6			341,5	7,9	4,5
Screg Sud-Ouest	9,0	16,9	99,9	20,3	20,3			305,5	9,8	5,3
Sacer Atlantique	4,4	12,8	99,9	4,4	4,4	15,0		287,0	4,4	1,7
Sacer Paris-Nord-Est	4,8	9,9	99,9	4,9	4,9	3,0		189,6	3,6	1,6
Sacer Sud-Est	5,1	12,1	99,9	5,2	5,2			277,2	6,7	5,0
Spac	5,1	10,3	99,9	14,3	14,3	7,0		268,4	1,9	1,2
Smac	4,3	33,9	99,9	9,9	9,9			591,6	8,6	5,5
Colas Rail	40,3	66,1	100,0	266,4	266,4	55,0		509,7	(13,2)	3,6
Développement Infrastructures	0,2	0,7	100,0	7,9	7,9			–	0,4	1,0
GTOI	0,8	21,2	99,9	1,4	1,4			237,2	9,9	8,5
Colas Réunion Industries	4,0	15,8	100,0	30,3	30,3			–	4,0	3,2
SBEG	7,5	9,2	100,0	7,6	7,6			16,3	4,2	4,0
Gouyer	2,0	1,5	96,9	48,0	48,0			1,9	0,6	–
Autres filiales françaises				25,0	24,8	29,9		–	–	4,1
Total filiales France				684,7	684,5	277,9				109,0
2. Participations France
Cofiroute	158,3	1 735,5	16,6	10,9	10,9			–	–	30,5
Autres participations France				8,7	8,7	7,5		–	–	–
Total participations France				19,6	19,6	7,5				30,5
3. Filiales et participations étrangères
Filiales étrangères				548,7	512,8	27,5	0,2	–	–	111,7
Participations étrangères				70,2	33,5	–	–	–	–	–
TOTAUX				1 323,2	1 250,4	312,9	0,2			251,2

Note 19 – Inventaire des valeurs mobilières

Désignation	Nombre de titres	Valeur d'inventaire en milliers d'euros
Colas Centre-Ouest	3 299 994	3 354
Colas Île-de-France – Normandie	19 739 195	19 726
Colas Nord-Picardie	2 849 994	2 897
Colas Est	9 899 994	10 062
Colas Rhône-Alpes	11 326 846	35 206
Colas Midi-Méditerranée	6 899 997	7 013
Colas Sud-Ouest	5 849 994	5 945
Aximum	34 071 094	35 129
Screg Ouest	11 674 994	21 007
Screg Île-de-France – Normandie	8 799 994	24 697
Screg Nord-Picardie	12 108 494	19 739
Screg Est	13 439 994	30 795
Screg Sud-Est	8 325 954	23 630
Screg Sud-Ouest	8 999 994	20 276
Sacer Atlantique	4 349 994	4 421
Sacer Paris-Nord-Est	4 799 992	4 878
Sacer Sud-Est	5 099 994	5 183
Spac	5 099 994	14 330
Smac	4 299 994	9 930
Sobib	3 924 050	3 907
Adelac	859 050	8 590
Colas Rail	40 312 758	266 385
Développement Infrastructures	50 000	7 932
Cerf	11 687	16 870
Grands Travaux de l'Océan Indien (GTOI)	799 964	1 381
Colas Réunion Industries	5 000	30 300
Société des Bitumes et Émulsions Guyanaises	7 500 000	7 644
Colas Martinique	799 999	762
Colas Guadeloupe	759 999	616
Gouyer	124 436	48 033
Cofiroute	676 401	10 937
Blanchard	119 999	425
Société Parisienne d'Études d'Informatique et de Gestion	790 331	944
Colasie	624 225	634
Colas Environnement et Recyclage	160 000	312
Autres participations dans des sociétés françaises	–	178
Participations dans des sociétés étrangères	–	546 374
Total des participations		1 250 442
Autres titres dans des sociétés françaises		26
Autres titres dans des sociétés étrangères		9
Total autres titres immobilisés		35
Certificats de dépôts
SICAV
Total valeurs mobilières de placement		0
TOTAL VALEURS MOBILIÈRES		1 250 477

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

en milliers d'euros	2 004	2 005	2 006	2 007	2 008
Capital en fin d'exercice
Capital social	48 233	48 236	48 560	48 575	48 820
Nombre d'actions émises	32 155 697	32 157 671	32 373 450	32 516 685	32 546 671
Nombre d'obligations convertibles en actions	néant	néant	néant	néant	néant
Opérations et résultat de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	327 805	474 192	395 147	447 005	739 587
Résultat avant impôt, amortissements et provisions	194 430	236 960	268 684	314 692	385 752
Impôt sur les bénéfices	19 467	29 731	26 729	27 417	28 903
Participation des salariés au titre de l'exercice	779	1 097	1 197	1 490	1 766
Résultat après impôt, amortissements et provisions	155 889	209 120	232 462	278 477	327 745
Résultat distribué	108 517	154 357	207 190	276 392	284 783 (a)
Résultats par action
Résultat après impôt mais avant amortissements et provisions	5,44	6,44	7,47	8,83	10,96
Résultat après impôt, amortissements et provisions	4,85	6,50	7,18	8,56	10,07
Dividende attribué à chaque action	3,40	4,80	6,40	8,50	8,75 (a)
Personnel
Effectif moyen	6 265	6 382	1 350	295	311
Montant de la masse salariale	53 390	53 638	45 244	49 104	45 671
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale…)	23 728	26 767	20 590	18 872	15 002

(a) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale du 15 avril 2009.

110 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de Colas

(Exercice clos le 31 décembre 2008)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Colas, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

•les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II – Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les titres de participations détenus par Colas sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des dépréciations estimées nécessaires déterminées en fonction de la valeur d'usage. Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes notamment assurés de la cohérence des hypothèses utilisées et des méthodes de calcul retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;

• la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris – La Défense, le 25 février 2009

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit Mazars Département de KPMG SA Xavier Fournet Julien Marin-Pache Associé Associé

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

(Exercice clos le 31 décembre 2008)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

• Tramway de Reims

a) Le Conseil d'administration du 23 juin 2008 a approuvé les termes et conditions du projet de Convention Intercréanciers et en a autorisé la conclusion aux termes de laquelle la société est partie en qualité d'associé de la société Mars et ayant notamment pour objet d'engager la société à : – respecter les principes de subordination et de rang de la Convention Intercréanciers ;

– n'intenter aucune action en vue du paiement de ses dettes avant la date à laquelle Mars aura payé l'ensemble des créances qu'elle doit aux créanciers mezzanine et aux créanciers seniors ;

– s'interdire, jusqu'à la date à laquelle l'intégralité des dettes de Mars envers les créanciers seniors et les créanciers mezzanine auront été intégralement payées, de déclarer l'exigibilité anticipée des créances qu'elle détient contre Mars, de pratiquer toute action en justice en vue du recouvrement de ses créances contre Mars et enfin d'intenter toute action visant à l'ouverture d'une procédure collective de Mars.

Administrateurs intéressés : Hervé Le Bouc, Philippe Marien représentant permanent de la société Bouygues, Olivier Bouygues.

b) Le Conseil d'administration du 23 juin 2008 a approuvé les termes et conditions du projet d'Accord Direct Construction et en a autorisé la conclusion aux termes duquel la société est partie en qualité de membre du groupement constructeur. Cet accord engage la société à :

– accepter la faculté offerte aux prêteurs de substituer à la société Mars dans l'éventualité où ce choix serait accepté par la Communauté d'agglomération rémoise conformément aux stipulations du contrat de concession ;

– s'engager à exécuter ses obligations conformément aux termes du contrat conception-construction, sous réserve du paiement aux membres du groupement constructeur de toutes les sommes qui leurs sont dues à la date de substitution ;

– accepter de subordonner son droit à percevoir tout ou partie des sommes qui lui sont dues en cas de résiliation du contrat de conceptionconstruction au paiement intégral des sommes dues au titre des contrats de financement dans la limite et les conditions prévues au contrat de conception-construction ;

– accepter de payer aux prêteurs les montants dus en tant que membre du groupement constructeur à la société Mars aux termes du contrat de conception-construction.

Administrateurs intéressés : Hervé Le Bouc, Philippe Marien représentant permanent de la société Bouygues, Olivier Bouygues, Thierry Montouché, Thierry Genestar.

c) Le Conseil d'administration du 23 juin 2008 a approuvé les termes et conditions de la Contre-Garantie de Parfait Achèvement et a, en conséquence, autorisé l'émission de la Contre-Garantie de Parfait Achèvement pour un montant maximum de 8,5 % de 10 millions d'euros, soit 850 000 euros.

Administrateurs intéressés : Hervé Le Bouc, Philippe Marien représentant permanent de la société Bouygues, Olivier Bouygues.

• Acquisition de titres de la Société des Bitumes de Blaye (Sobib)

La SARL Sobib, dont les associés étaient Colas (20 %), Colas Sud-Ouest (35 %), Screg Sud-Ouest (35 %) et Sacer Atlantique (10 %) a bénéficié d'une augmentation de capital d'un montant de 6 millions d'euros.

Le Conseil d'administration du 23 juin 2008 a autorisé l'acquisition des titres que détenaient Screg Sud-Ouest et Sacer Atlantique qui n'ont pas souscrit à l'augmentation de capital, contre l'euro symbolique, compte tenu de la situation nette négative de Sobib.

Administrateur intéressé : Hervé Le Bouc.

• Campagne de communication institutionnelle

Le Conseil d'administration du 27 août 2008 a autorisé la participation de Colas à la campagne de communication institutionnelle de Bouygues se

Comptes sociaux de Colas

112 déroulant fin 2008 et début 2009, les métiers étant associés à cette opération. La prise en charge liée à la participation de Colas à cette campagne est de l'ordre de 2 700 000 euros HT en 2008 et devrait être de l'ordre de 2 000 000 d'euros HT en 2009.

Administrateurs intéressés : Hervé Le Bouc, Olivier Bouygues, Jean-François Guillemin, Philippe Marien représentant permanent de la société Bouygues.

• Services communs

Le Conseil d'administration du 29 août 2007 a autorisé le renouvellement pour un an à compter du 1er janvier 2008 de la convention de services communs conclue avec Bouygues. À ce titre, les charges enregistrées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 s'élèvent à 16 805 768 euros HT. Par ailleurs, le Conseil d'administration du 27 août 2008 a autorisé préalablement le renouvellement de cette convention pour l'exercice 2009. Administrateurs intéressés : Hervé Le Bouc, Olivier Bouygues, Jean-François Guillemin, Philippe Marien représentant permanent de la société Bouygues.

• Utilisation d'avions

Le Conseil d'administration du 29 août 2007 a autorisé le renouvellement de la convention conclue avec Bouygues relative à l'utilisation d'avions. Le montant de la charge comptabilisée dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 par Colas au titre de cette convention s'établit à 774 604 euros HT.

Par ailleurs, le Conseil d'administration du 27 août 2008 a autorisé préalablement le renouvellement de cette convention pour l'exercice 2009.

Administrateurs intéressés : Hervé Le Bouc, Olivier Bouygues, Jean-François Guillemin, Philippe Marien représentant permanent de la société Bouygues.

• Gestion de trésorerie

Le Conseil d'administration du 29 août 2007 a autorisé le renouvellement de la convention conclue avec Bouygues Relais relative à la gestion de trésorerie. À ce titre, la société Bouygues Relais est emprunteuse de 30 millions d'euros au 31 décembre 2008 vis-à-vis de Colas. Par ailleurs, les opérations de trésorerie réalisées au cours de l'exercice 2008 ont généré une charge nette de 6 468 348 euros.

Par ailleurs, le Conseil d'administration du 27 août 2008 a autorisé préalablement le renouvellement de cette convention pour l'exercice 2009. Administrateurs intéressés : Hervé Le Bouc, Olivier Bouygues, Jean-François Guillemin, Philippe Marien représentant permanent de la société Bouygues.

• Régime de retraite complémentaire à prestations définies

La convention relative au complément de retraite collective à prestations définies examinée par le Conseil du 30 octobre 2007 dont bénéficie Hervé Le Bouc s'est poursuivie tout au long de l'exercice 2008 :

– le montant de la rente additionnelle est de 0,92 % du salaire de référence par année d'ancienneté dans le régime ;

– le fonds constitué par l'assureur est abondé par une contribution de la société qui varie en fonction des droits acquis par le bénéficiaire et des perspectives de rendement des placements effectués.

Le montant de la contribution versée par Colas au titre de l'exercice 2008 s'établit à 223 367 euros HT.

Par ailleurs, le Conseil d'administration du 27 août 2008 a autorisé préalablement le renouvellement de cette convention pour l'exercice 2009. Administrateur intéressé : Hervé Le Bouc.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

• Intégration fiscale

La convention d'intégration fiscale, signée le 19 décembre 2000 entre Colas et Bouygues, a continué de s'appliquer en 2008.

En effet, le Conseil d'administration du 1er septembre 2006 a autorisé le renouvellement de cette convention jusqu'à la fin de l'exercice 2012.

Cette convention règle la répartition des charges d'impôts au sein du Groupe intégré constitué par la société mère Bouygues, en application de l'article 223-A du Code général des impôts, en mettant à la charge de Colas les montants d'impôt dont elle est solidairement tenue au paiement. Colas a, par là-même, autorisé Bouygues à se constituer seul redevable de l'impôt sur les résultats de Colas, en vue de la détermination du résultat d'ensemble du Groupe.

• Régime de retraite complémentaire à cotisations définies

La convention relative à l'adhésion à un régime de retraite complémentaire à cotisations définies examinée lors du Conseil d'administration du 21 février 2007 dont bénéficient deux Administrateurs salariés s'est poursuivie sur 2008.

La cotisation employeur de ce régime s'élève à 4 % de l'ensemble de la rémunération du collaborateur (fixe et variable).

Administrateurs intéressés : Thierry Genestar, Thierry Montouché.

• Sous-licence pour le progiciel Magnitude

La convention conclue en 2005 entre Bouygues et Colas relative à une sous-licence d'utilisation du progiciel de consolidation Magnitude s'est poursuivie sur l'exercice 2008.

Aucun montant n'a été facturé au titre de cette convention en 2008.

Paris – La Défense, le 25 février 2009

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit Mazars Département de KPMG SA Xavier Fournet Julien Marin-Pache Associé Associé

Rapport des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux résolutions 17, 18, 19, 20 et 21 de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 2009

Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 2009

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Colas et en exécution des missions prévues par le Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

1 – Réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la société (résolution n° 17)

En exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209, alinéa 7 du Code de commerce, en cas de réduction du capital par annulation d'actions propres détenues, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières.

Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par votre société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-209 du Code de commerce. Cette autorisation d'achat est proposée par ailleurs à l'approbation de votre Assemblée Générale et serait donnée pour une période de dix-huit mois. Votre Conseil vous demande de lui déléguer, pour une période de dix-huit mois, au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d'achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions ainsi achetées.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée approuve au préalable l'opération d'achat, par votre société, de ses propres actions.

2 – Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail (résolution n° 18)

En exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l'émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire, pour un montant maximum de 10 % du capital social au jour de l'utilisation de la présente autorisation, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Ces augmentations de capital sont soumises à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient à votre Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission données dans le rapport du Conseil d'administration.

Le montant du prix d'émission des titres de capital n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette autorisation par votre Conseil d'administration.

3 – Augmentation du capital social, par émission avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou représentatives de créances – augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital (résolutions n° 19, 20 et 21)

En exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation de compétence, au Conseil d'administration, de décider une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social ou à l'attribution de titres de créance, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces opérations et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

– émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription (19e résolution) ;

– émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription (20^e résolution).

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 20 millions d'euros au titre des résolutions nos 19, 20 et 21.

Le nombre de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux résolutions nos 19 et 20 pourra être augmenté dans la limite de 15 % dans les conditions prévues à la 21e résolution.

Il appartient à votre Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, R. 225-114 et R. 225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions de titres de capital qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans la 20e résolution.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de ces autorisations par votre Conseil d'administration.

Paris – La Défense, le 25 février 2009

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit Mazars Département de KPMG SA Xavier Fournet Julien Marin-Pache Associé Associé

Résolutions

Partie ordinaire 119 Partie extraordinaire

116 Partie Ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes annuels sociaux

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l'exercice 2008 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, faisant apparaître un bénéfice de 327 745 470,97 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs.

L'Assemblée Générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l'impôt sur les sociétés, s'élèvent pour l'exercice 2008 à 14 098 euros.

Deuxième résolution

Approbation des comptes annuels consolidés

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l'exercice 2008 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 490 165 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Affectation et répartition du résultat

L'Assemblée Générale, adoptant la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter :

le bénéfice qui s'élève à :	327 745 470,97 €
augmenté du « Report à nouveau » antérieur :	234 290 192,75 €
soit un montant total disponible de :	562 035 663,72 €
– à la réserve légale :	4 497,90 €
– à la distribution d'un dividende
pour un montant de :	284 783 371,25 €
– et le solde au « Report à nouveau » :	277 247 794,57 €

Le dividende de 8,75 euros par action sera payé par Colas, société émettrice, à partir du 28 avril 2009. Ce dividende par action est éligible, pour les personnes soumises à l'impôt sur le revenu, à la réfaction de 40 % prévue à l'article 243 bis du Code général des impôts.

L'Assemblée Générale décide que le paiement de ce dividende pourra être effectué en numéraire ou en actions, au choix de l'Actionnaire, dans les conditions suivantes :

– le prix d'émission des actions nouvelles sera égal à 95 % de la moyenne des premiers cours de Bourse de l'action Colas cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la réunion de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant du dividende ;

– les demandes pourront ne représenter qu'une partie du dividende revenant à un même Actionnaire, mais devront porter sur un nombre entier d'actions ;

– lorsque le montant du dividende, égal à l'option de l'Actionnaire pour le paiement du dividende en actions, ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'Actionnaire obtiendra le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la société ;

– les Actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou en actions auprès de la société émettrice à compter du 28 avril 2009 et jusqu'au 19 mai 2009 inclus. Au-delà de cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire ;

– les Actionnaires qui auront exercé l'option pour le paiement du dividende en actions recevront des actions qui seront créées jouissance 1er janvier 2009 ;

– l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour assurer l'exécution des décisions ci-dessus, effectuer toutes les opérations consécutives à l'exercice de l'option et à l'augmentation de capital qui en résultera, et modifier en conséquence l'article 6 des statuts.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action de 1,50 euro :

Exercice	Dividende
2005	4,80 €
2006	6,40 €
2007	8,50 €

Quatrième résolution

Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve en tant que de besoin les conventions et opérations mentionnées dans ce rapport.

Cinquième résolution

Renouvellement du mandat d'un Administrateur

L'Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010, le mandat d'Administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat d'un Administrateur

L'Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010, le mandat d'Administrateur de Monsieur Christian Balmes.

Septième résolution

Renouvellement du mandat d'un Administrateur

L'Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010, le mandat d'Administrateur de Monsieur Olivier Bouygues.

Huitième résolution

Renouvellement du mandat d'un Administrateur

L'Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années,qui expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010, le mandat d'Administrateur de Monsieur Thierry Genestar.

Neuvième résolution

Renouvellement du mandat d'un Administrateur

L'Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010, le mandat d'Administrateur de Monsieur Thierry Montouché.

Dixième résolution

Renouvellement du mandat d'un Administrateur

L'Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010, le mandat d'Administrateur de la société Bouygues.

Onzième résolution

Nomination d'un Administrateur

L'Assemblée Générale nomme Monsieur François Bertière en qualité d'Administrateur pour une durée de deux années, qui expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010.

Douzième résolution

Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mazars, Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six ans qui expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

Treizième résolution

Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Thierry Colin, Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six ans qui expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

Quatorzième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de faire racheter par la société ses propres actions

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers :

– autorise le Conseil d'administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre total d'actions composant le capital de la société à la date de la présente Assemblée, tout en respectant en permanence le seuil de détention maximale défini à l'article L. 225-210 du Code de commerce ;

– décide que le principal objectif de ce programme sera l'annulation éventuelle des actions rachetées, sous réserve d'une autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire, étant précisé que la réalisation de cet objectif devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ;

– décide que l'acquisition, la cession ou le transfert par la société de ses propres actions pourra être effectué par tous moyens et que le Conseil d'administration pourra effectuer ces rachats, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, notamment par achats de blocs de titres, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d'administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs de titres n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;

– décide que le Conseil d'administration pourra annuler tout ou partie des actions rachetées dans les conditions et dans la mesure permises par la loi et l'Assemblée Générale ;

– décide que, eu égard à la composition actuelle du capital, le Conseil d'administration pourra acquérir les actions dans la limite d'un prix maximum d'achat fixé à 250 euros par action, hors frais d'acquisition. À titre indicatif, et conformément aux dispositions de l'article R. 225-151 du Code de commerce, le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions, dans l'hypothèse d'achat au prix maximum de 250 euros, serait de 79 092 000 euros (sur la base de 316 368 actions, soit 0,97 % du nombre de titres) ;

– décide qu'en cas d'opérations sur le capital de la société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération ;

– fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation ;

– prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

– en vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, confère tous pouvoirs au Conseil d'administration en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités. À ce titre, le Conseil d'administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire. Le Conseil d'administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Quinzième résolution

Pouvoirs

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.

119

Partie extraordinaire

Seizième résolution

Modification des statuts pour mise en conformité avec les dispositions de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005, du décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 et de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide :

• de supprimer l'article 14 « Actions des Administrateurs », la numérotation des articles suivants des statuts étant modifiée en conséquence, et de modifier corrélativement l'alinéa 1 de l'article 13 comme suit : « La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus nommés par l'Assemblée Générale », le reste de l'article demeurant inchangé ;

• de modifier l'article 18, comme suit :

– à l'alinéa 2 : « La convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement. Elle émane du Président ou de l'Administrateur désigné, le cas échéant, pour suppléer ce dernier, ou en cas de dissociation des fonctions de direction, du Directeur Général. Le Conseil peut également être convoqué par la moitié de ses membres. Toutefois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. », – aux alinéas 5 et 6 : « Il peut être institué un règlement intérieur qui peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur présence effective dans les conditions requises par les lois et règlements, et celles définies par le règlement intérieur.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents (ou réputés présents en cas de recours à des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur présence effective) ou représentés, chaque Administrateur disposant d'une voix et l'Administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix ; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. », le reste de l'article demeurant inchangé ;

• de modifier le dernier alinéa de l'article 22, comme suit : « À peine de nullité du contrat, il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs, ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa et à toute personne interposée. », le reste de l'article demeurant inchangé ;

• de supprimer les alinéas 1 et 2 de l'article 27, pour les remplacer comme suit : « Tout Actionnaire a le droit d'assister ou de se faire représenter aux Assemblées Générales dans les conditions fixées par les lois et règlements en vigueur. », le reste de l'article demeurant inchangé ;

• de modifier l'alinéa 4 de l'article 33 comme suit : « L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les Actionnaires, présents ou représentés, possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. », le reste de l'article demeurant inchangé ;

• de modifier le point 3 de l'article 34 comme suit : « Sauf dispositions légales particulières, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les Actionnaires, présents ou représentés, possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée ne peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés. », le reste de l'article demeurant inchangé.

Dix-septième résolution

Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

• autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l'utilisation des diverses autorisations de rachat d'actions données par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration, dans la limite de 10 % du capital, par période de vingt-quatre mois ;

• fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

• confère en conséquence au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;

• prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital au profit des salariés dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce notamment en ses articles L. 225-129-2 et L. 225-138 et aux dispositions de l'article L. 3332-18 du Code du travail :

• délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce et L. 3332-18 du Code du travail, à des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, de titres de capital de la société ou de tous autres titres donnant accès au capital de la société, réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire, dans la limite maximale de 10 % du capital social au jour de l'utilisation de la présente autorisation ;

• décide que le prix de souscription des titres de capital ou de tous autres titres donnant accès au capital de la société par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d'administration, le prix de souscription ne pouvant être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l'Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d'administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter allia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

• fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l'effet notamment de :

– fixer les montants à émettre, déterminer les dates et modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer et, généralement, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur,

– constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– et d'une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations ;

• prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, soit par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou représentatives de créances, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 :

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera :

a) par émission, en euros ou en toute autre monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, sur le marché français et/ou sur le marché international, d'actions de la société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, étant précisé qu'est exclue toute émission d'actions de préférence,

b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;

1. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;

2. décide de fixer ainsi qu'il suit les limites des montants d'augmentation de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation :

a) en cas d'augmentation de capital réalisée dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1. a) ci-dessus, le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourront être ainsi réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra dépasser le plafond de dix millions d'euros ou la

contre-valeur en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, lequel inclut le montant nominal de l'augmentation de capital supplémentaire susceptible d'être réalisée dans les conditions de la vingt et unième résolution ci-après. Il est précisé que ce plafond inclut la valeur nominale globale des actions ordinaires de la société à émettre éventuellement au titre des ajustements susceptibles d'être opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables,

b) en cas d'augmentation de capital réalisée dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1. b) ci-dessus, le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourront être ainsi réalisées ne pourra pas dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital s'ajoutera au montant du plafond fixé au paragraphe 3. a) ci-dessus ;

1. en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1. a) ci-dessus, décide que :

• les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,

• si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser à son choix et dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

– limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,

– offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ;

1. en cas d'usage par le Conseil d'administration de la délégation visée au paragraphe 1. b) ci-dessus, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la législation et réglementation en vigueur ;

2. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la législation susvisée devra être au moins égale à la valeur nominale desdites actions ;

3. prend acte, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises, renonciation expresse par les Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

4. donne les pouvoirs les plus étendus au Conseil d'administration, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et/ou réglementaires, à l'effet notamment :

• de fixer les montants à émettre, déterminer les conditions et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, les dates, délais et modalités de l'émission,

• de fixer, dans le cas de l'émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société, l'ensemble de leurs caractéristiques ainsi que leur caractère subordonné et le cas échéant leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce,

• de constater la réalisation de ces émissions et de procéder aux modifications corrélatives des statuts,

• et, d'une manière générale, de passer toutes conventions, de prendre toutes mesures et d'accomplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;

1. décide que la présente délégation se substitue à celle conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 avril 2005 en sa seizième résolution en la privant d'effet pour la partie non utilisée à ce jour et prend acte, d'une manière générale, qu'elle prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou représentatives de créances

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129 et suivants, L. 225- 135 et L. 228-91 :

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l'épargne soit en euros, soit en toute autre monnaie étrangère, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions de la société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, étant précisé qu'est exclue toute émission d'actions de préférence ;

122

1. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 millions d'euros, à la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou à la contre-valeur en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital supplémentaire susceptible d'être réalisée dans les conditions de la vingt et unième résolution ci-après ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux valeurs mobilières à émettre et de déléguer au Conseil d'administration le pouvoir d'apprécier s'il y a lieu d'instituer au profit des Actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une faculté de souscription par priorité conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce ;

4. décide que le plafond mentionné au paragraphe 3 inclut la valeur nominale globale des actions ordinaires de la société à émettre éventuellement au titre des ajustements susceptibles d'être opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ;

5. prend acte, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises, renonciation expresse par les Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. décide que, si les souscriptions des Actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ ou l'autre des facultés ci-après :

• limiter, le cas échéant, le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée,

• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

1. décide que le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la législation, le prix d'émission des actions résultant de l'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation étant soumis aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce ;

2. donne les pouvoirs les plus étendus au Conseil d'administration, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et/ou réglementaires, à l'effet notamment :

• de fixer les montants à émettre, déterminer les conditions et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, les dates, délais et modalités d'émission,

• de fixer, dans le cas de l'émission de valeurs mobilières représentatives

de créances sur la société, l'ensemble de leurs caractéristiques ainsi que leur caractère subordonné et le cas échéant leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce,

• de constater la réalisation de ces émissions et de procéder aux modifications corrélatives des statuts,

• et, d'une manière générale, de passer toutes conventions, de prendre toutes mesures et d'accomplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;

1. décide que la présente délégation se substitue à celle conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 avril 2005 en sa dix-septième résolution en la privant d'effet pour la partie non utilisée à ce jour et prend acte, d'une manière générale, qu'elle prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt et unième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des Actionnaires

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce notamment en ses articles L. 225-135-1 et R. 225-118 :

• autorise le Conseil d'administration, en cas d'utilisation par ce dernier des délégations qui lui ont été consenties au titre des dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, pendant un délai de trente jours à compter de la date de clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ;

• décide que la présente autorisation n'a pas pour effet d'augmenter le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, tel que ce montant a été fixé par chacune des dix-neuvième et vingtième résolutions. En conséquence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital de 10 millions d'euros fixé pour chaque délégation consentie ci-avant par la présente Assemblée Générale ;

• confère au Conseil d'administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

Résolutions

• fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

Vingt-deuxième résolution

Pouvoirs pour formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.

124 Attestation du responsable du rapport financier annuel

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes présentés dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 1 à 54 de ce document présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Boulogne-Billancourt, le 10 mars 2009 Hervé Le Bouc Président-Directeur Général

7, place René-Clair – 92653 Boulogne-Billancourt Cedex – France Tél. : + 33 1 47 61 75 00 – Fax : + 33 1 47 61 76 00 – www.colas.com Colas, Société Anonyme au capital de 48 820 006,50 euros – RCS Nanterre 552 025 314 02325