Colabor Group - Proxy Solicitation & Information Statement 2021

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GROUPE COLABOR INC.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

TABLE DES MATIÈRES

SECTION 1 - VOTE ET PROCURATIONS............................................................................................................... 1	SECTION 1 - VOTE ET PROCURATIONS............................................................................................................... 1
1.1.	Participation à l’Assemblée ............................................................................................................................. 2
1.2.	Vote à l’Assemblée ......................................................................................................................................... 3
1.3.	Nomination de fondés de pouvoir ................................................................................................................... 3
1.4.	Révocation des procurations ........................................................................................................................... 4
1.5.	Exercice des droits de vote rattachés aux actions ............................................................................................ 4
1.6.	Actions en circulation ...................................................................................................................................... 5
1.7.	Principaux Actionnaires .................................................................................................................................. 5
SECTION 2 - QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE .......................................................... 6
2.1.	Réception des états financiers consolidés annuels de la Société ..................................................................... 6
2.2.	Nomination de l’auditeur de la Société ........................................................................................................... 6
2.3.	Élection des administrateurs de la Société ...................................................................................................... 7
SECTION 3 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS DE LA SOCIÉTÉ........................................... 12
3.1.	Rémunération forfaitaire et jetons de présence ............................................................................................. 12
3.2.	Régime d’options d’achat d’actions .............................................................................................................. 12
3.3.	Régime d’unités d’actions différées .............................................................................................................. 12
3.4.	Rémunération totale gagnée par les administrateurs de la Société ................................................................ 13
3.5.	Attributions à base d’actions et attributions à base d’options en cours ......................................................... 14
3.6.	Attributions en vertu de régimes d’encouragement-valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours
de l’exercice ................................................................................................................................................................. 14
SECTION 4 - RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ......................................... 14
4.1.	Membres de la haute direction visés de la Société ........................................................................................ 14
4.2.	Gouvernance en matière de rémunération des membres de la haute direction .............................................. 15
4.3.	Rapport sur la rémunération des membres de la haute direction ................................................................... 16
4.4.	Tableau sommaire de la rémunération........................................................................................................... 29
4.5.	Information sur les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres ............................... 30
4.6.	Contrats d’emploi .......................................................................................................................................... 31
SECTION 5 - ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ........... 32
5.1.	Comité de régie d’entreprise et gouvernance ................................................................................................ 33
5.2	Comité de Ressources humaines………………………………………………………………………….. 33
5.3.	Comité d’audit ............................................................................................................................................... 34
SECTION 6 - AUTRES RENSEIGNEMENTS ...................................................................................................... 35
6.1.	Représentation graphique de la performance ................................................................................................ 35
6.2.	Prêts aux administrateurs et aux dirigeants ................................................................................................... 35
6.3.	Assurance de la responsabilité civile des dirigeants et administrateurs ........................................................ 35
6.4.	Initiés et autres personnes informées dans des opérations importantes ......................................................... 36
6.5.	Renseignements supplémentaires .................................................................................................................. 36
6.6.	Autres questions à soumettre à l’Assemblée ................................................................................................. 36

6.7.	Propositions d’actionnaires ........................................................................................................................... 36
6.8.	Approbation ................................................................................................................................................... 36

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GROUPE COLABOR INC.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire de sollicitation de procurations (la « Circulaire ») est remise dans le cadre de la sollicitation de procurations par Groupe Colabor inc. (la « Société ») ou pour son compte en vue de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société (les « Actionnaires ») qui se tiendra à 10 h 30 , le 4 mai 2021, et à toute reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement (1’« Assemblée ») aux fins énoncées dans l’avis de convocation ci-joint (1’« Avis de convocation »). L’Assemblée aura lieu sous forme virtuelle uniquement, à l’adresse https://web.lumiagm.com/466770418. Les Actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée en personne, et ce, afin de limiter les risques pour la santé et la sécurité des Actionnaires, employés et autres parties prenantes de la Société, provoqués par la pandémie de la COVID-19. Tous les Actionnaires auront une chance égale de participer à l’Assemblée en ligne, peu importe leur emplacement géographique.

Bien que les membres de la direction aient l’intention de solliciter la plupart des procurations par la poste, certaines procurations pourront être sollicitées par téléphone ou par écrit, par des employés ou des membres de la Société. Le coût de cette sollicitation sera assumé par la Société.

La Société a décidé d’appliquer la procédure de notification et d’accès pour envoyer l’Avis de convocation, la présente Circulaire, le formulaire de procuration, le rapport de gestion ainsi que les états financiers consolidés audités de la Société pour son exercice terminé le 26 décembre 2020 (collectivement, les « Documents relatifs à l’Assemblée ») aux Actionnaires, comme l’y autorisent les autorités canadiennes en valeurs mobilières. Au lieu de recevoir les Documents relatifs à l’Assemblée par la poste, les Actionnaires y ont accès en ligne. Les procédures de notification et d’accès permettent de réduire la consommation de papier et d’énergie. Les Actionnaires recevront l’Avis de convocation par la poste lequel détaillera les points à l’ordre du jour à l’Assemblée et expliquera comment accéder aux Documents relatifs à l’Assemblée et les examiner de façon électronique, comment en demander un exemplaire imprimé sans frais et comment retourner un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote par la poste afin qu’ils puissent exercer les droits de vote rattachés à leurs actions. L’Avis de convocation sera transmis aux Actionnaires aux frais de la Société. La Société fournira une copie papier des Documents relatifs à l’Assemblée aux Actionnaires qui lui auront transmis une instruction permanente en ce sens ou qui lui en auront fait la demande.

Sauf mention expresse contraire, les renseignements contenus dans la présente Circulaire sont donnés en date du 23 mars 2021, soit la date de référence établie dans l’Avis de convocation.

Tous les montants en dollars figurant dans la présente Circulaire sont exprimés en dollars canadiens.

SECTION 1 - VOTE ET PROCURATIONS

Les Actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent assister à l’Assemblée virtuelle à l’adresse https://web.lumiagm.com/466770418.

Les Actionnaires dont le nom est inscrit au registre des Actionnaires maintenu par Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »), en tant qu’agent de transferts de la Société (les « Actionnaires inscrits ») et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent assister à l’Assemblée en cliquant sur « J’ai un accès » et en entrant un nom d’utilisateur et un mot de passe avant le début de l’Assemblée.
Actionnaires inscrits : Le numéro de contrôle de 15 chiffres inscrit sur le formulaire de procuration ou dans le courriel qu’ils ont reçu est le nom d’utilisateur et le mot de passe est « colabor2021 ».

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Fondés de pouvoir dûment nommés : Computershare leur fournira un nom d’utilisateur après la date limite du vote. Pour accéder à l’Assemblée, ils doivent utiliser le mot de passe suivant : « colabor2021
Seuls les Actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter à l’Assemblée. Les Actionnaires non-inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir peuvent assister à l’Assemblée en cliquant sur « Je suis un invité » et en remplissant le formulaire en ligne.

Les Actionnaires qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir tiers pour les représenter à l’Assemblée en ligne doivent remettre leur formulaire de procuration ou d’instructions de vote (le cas échant) avant d’inscrire leur fondé de pouvoir. L’inscription du fondé de pouvoir est une étape supplémentaire que les Actionnaires doivent suivre après avoir remis le formulaire de procuration ou d’instructions de vote. S’ils omettent d’inscrire leur fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas de nom d’utilisateur pour participer à l’Assemblée en ligne. Pour inscrire un fondé de pouvoir, les Actionnaires DOIVENT visiter le site http://www.computershare.com/Colabor d’ici le 30 avril 2021, à 17 h 00 et fournir à Computershare les coordonnées du fondé de pouvoir afin qu’elle puisse lui envoyer son nom d’utilisateur par courriel.

Il faut rester connecté à Internet pendant toute la durée de l’Assemblée afin de pouvoir voter au moment du scrutin.

Pour participer à l’Assemblée en ligne, les Actionnaires doivent avoir un numéro de contrôle valide de 15 chiffres et les fondés de pouvoir doivent avoir un nom d’utilisateur qui est indiqué dans le courriel envoyé par Computershare.

1.1. Participation à l’Assemblée

L’Assemblée se tiendra en ligne, au moyen d’une webdiffusion en direct. Les Actionnaires ne pourront pas participer à l’Assemblée en personne. Les Actionnaires trouveront ci-dessous un résumé des renseignements dont ils auront besoin pour assister à l’Assemblée en ligne. L’Assemblée débutera à 10 h 30 le 4 mai 2021.

Les Actionnaires inscrits qui ont un numéro de contrôle de 15 chiffres et les fondés de pouvoir dûment nommés qui ont reçu un nom d’utilisateur de Computershare (pour obtenir des précisions, voir la rubrique « Nomination de fondés de pouvoir » de la présente Circulaire) pourront voter et poser des questions durant l’Assemblée. Pour ce faire, ils devront visiter l’adresse https://web.lumiagm.com/466770418 avant le début de l’Assemblée. Ils devront ensuite cliquer sur « J’ai un accès » et entrer leur numéro de contrôle de 15 chiffres ou leur nom d’utilisateur, et le mot de passe « colabor2021 ». Les Actionnaires non-inscrits (au sens de la rubrique « Exercice des droits de vote par les Actionnaires non-inscrits » de la présente Circulaire) qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir pour voter à l’Assemblée peuvent ouvrir une session comme invité en cliquant sur « Je suis un invité » et en remplissant le formulaire en ligne.
Propriétaires véritables des États-Unis : Pour participer à l’Assemblée virtuelle et voter, ils doivent d’abord obtenir une procuration réglementaire valide de leur courtier, leur banque ou d’un autre mandataire, puis s’inscrire avant d’assister à l’Assemblée. Ils doivent suivre les instructions de leur courtier ou de leur banque qui sont jointes aux documents de procuration ou communiquer avec leur courtier ou leur banque pour demander un formulaire de procuration réglementaire. Après avoir obtenu ledit formulaire de procuration réglementaire valide de leur courtier, de leur banque ou d’un autre mandataire, ils peuvent ensuite s’inscrire à l’Assemblée. Pour ce faire, ils doivent envoyer une copie de leur procuration réglementaire à Computershare. Ils doivent envoyer leur demande d’inscription à l’adresse suivante :

Service aux investisseurs Computershare inc./Computershare Investor Services Inc. 100 University Avenue, 8th Floor Toronto, Ontario M5J 2Y1

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OU

Par courriel à l’adresse [email protected]

Les demandes d’inscription doivent porter la mention « procuration réglementaire » et parvenir à Computershare au plus tard le 30 avril 2021 à 17 h 00 . Dès que Computershare aura reçu les documents d’inscription, les propriétaires véritables des États-Unis recevront une confirmation de leur inscription par courriel. Ils peuvent assister à l’Assemblée et exercer leurs droits de vote à l’adresse https://web.lumiagm.com/466770418. Nota : Ils doivent inscrire leur nomination à l’adresse www.computershare.com/appointee.

Les Actionnaires non-inscrits qui souhaitent participer à l’Assemblée virtuelle et qui n’ont pas de numéro de contrôle de 15 chiffres ou de nom d’utilisateur pourront uniquement y participer comme invité, ce qui leur permettra d’entendre l’Assemblée sans pouvoir voter ni poser de questions. Veuillez consulter la rubrique « Exercice des droits de vote par les Actionnaires non-inscrits » pour savoir pourquoi certains Actionnaires ne peuvent pas recevoir de formulaire de procuration.
Si les Actionnaires entrent le numéro de contrôle de 15 chiffres pour ouvrir une session afin de participer à l’Assemblée en ligne et acceptent les conditions d’utilisation, ils révoquent toutes les procurations déjà envoyées. Dans un tel cas, les Actionnaires pourront voter lors d’un scrutin sur les questions soumises à l’Assemblée. S’ils NE veulent PAS révoquer les procurations déjà envoyées, ils ne doivent pas accepter les conditions d’utilisation. Dans ce cas, ils ne pourront se joindre à l’Assemblée qu’à titre d’invités.
Si vous êtes admissible au vote, il est important d’être connecté à Internet pendant toute la durée de l’Assemblée pour pouvoir voter au moment du scrutin. Il vous incombe de veiller à avoir une bonne connexion pendant l’Assemblée.

1.2. Vote à l’Assemblée

Un Actionnaire inscrit qui détient des actions ordinaires ou un Actionnaire non inscrit qui s’est nommé lui-même fondé de pouvoir ou a nommé un fondé de pouvoir tiers pour le représenter à l’Assemblée sera inscrit sur la liste des Actionnaires préparée par Computershare, l’agent des transferts et l’agent comptable des registres. Pour que les droits de vote rattachés à ses actions soient exercés à l’Assemblée, chaque Actionnaire ou fondé de pouvoir inscrit devra entrer son numéro de contrôle ou le nom d’utilisateur fourni par Computershare à l’adresse https://web.lumiagm.com/466770418 avant le début de l’Assemblée. Pour pouvoir voter, les Actionnaires non-inscrits qui se sont nommés eux-mêmes fondés de pouvoir DOIVENT s’inscrire auprès de Computershare à l’adresse http://www.computershare.com/Colabor après avoir transmis leur formulaire d’instructions de vote (pour des précisions, voir la rubrique « Nomination de fondés de pouvoir » de la présente Circulaire) d’ici le 30 avril 2021 , à 17 h 00.

1.3. Nomination de fondés de pouvoir

Les Actionnaires qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir tiers pour les représenter à l’Assemblée en ligne doivent remettre leur formulaire de procuration ou d’instructions de vote (le cas échéant) avant d’inscrire leur fondé de pouvoir. L’inscription du fondé de pouvoir est une étape supplémentaire que l’Actionnaire doit suivre après avoir remis le formulaire de procuration ou d’instructions de vote. Si l’Actionnaire omet d’inscrire son fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas de nom d’utilisateur pour participer à l’Assemblée en ligne. Pour inscrire un fondé de pouvoir, l’actionnaire DOIT visiter le site http://www.computershare.com/Colabor d’ici le 30 avril 2021 , à 17 h 00 et fournir à Computershare les coordonnées du fondé de pouvoir afin qu’elle puisse lui envoyer son nom d’utilisateur par courriel.

La personne nommée dans le formulaire de procuration inclus dans les Documents relatifs à l’Assemblée est un dirigeant de la Société. Chaque Actionnaire a le droit de nommer une personne, autre qu’une personne désignée dans le formulaire de procuration, qui n’est pas tenue d’être un Actionnaire, pour assister à l’Assemblée et y agir pour le compte de l’Actionnaire. Pour se prévaloir de ce droit, l’Actionnaire peut, soit inscrire le nom de

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cette personne dans l’espace en blanc prévu à cet effet dans le formulaire de procuration et biffer le ou les noms qui y sont indiqués, soit remplir un autre formulaire de procuration en bonne et due forme.

La procuration peut être remise à Computershare en personne, par courrier ou par messager, au 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto, Ontario, M5J 2Y1, ou par Internet à l’adresse www.investorvote.com. La procuration doit être déposée auprès de Computershare d’ici le 30 avril 2021 , à 17 h 00 ou, en cas de report ou d’ajournement de l’Assemblée, au moins 48 heures (sans compter le samedi, le dimanche et les jours fériés) avant l’heure fixée pour toute reprise de l’Assemblée. Si l’Actionnaire qui a remis une procuration participe à l’Assemblée par webdiffusion et accepte les conditions d’utilisation lors de son ouverture de session au site de l’Assemblée en ligne, les votes exprimés par ce dernier seront pris en considération et la procuration remise ignorée.

Les fondés de pouvoir qui n’ont pas de nom d’utilisateur ne pourront pas participer à l’Assemblée en ligne.

1.4. Révocation des procurations

Un Actionnaire qui a remis une procuration peut révoquer celle-ci quant à toute question à l’égard de laquelle aucun droit de vote n’a été exprimé en vertu de l’autorité conférée par cette procuration, en déposant auprès de la Société, de la manière susmentionnée, un acte écrit (y compris une autre procuration) signé par l’Actionnaire ou par son représentant légal dûment autorisé par écrit. Un Actionnaire peut également révoquer une procuration de toute autre manière permise par la loi, mais avant que les droits de vote rattachés à cette procuration ne soient exercés à l’égard de toute question particulière.

1.5. Exercice des droits de vote rattachés aux actions

1.5.1 Exercice des droits de vote rattachés aux actions - Généralités

Lors de tout scrutin pouvant être demandé, les personnes nommées dans le formulaire de procuration exerceront, ou s’abstiendront d’exercer, les droits de vote rattachés aux actions de la Société à l’égard desquels ils ont été nommés par procuration, conformément aux instructions données par l’Actionnaire dans la procuration . En l’absence de pareilles instructions quant à une résolution particulière, les droits de vote rattachés aux Actions ordinaires seront exercés EN FAVEUR de la résolution de la manière indiquée sous la rubrique pertinente de la présente Circulaire.

Le formulaire de procuration inclus dans les Documents relatifs à l’Assemblée confère un pouvoir discrétionnaire quant aux modifications aux questions indiquées dans l’Avis de convocation, et quant à toute autre question pouvant être dûment soumise à l’Assemblée (ou à toute reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement). À la date de la présente Circulaire, la direction de la Société n’a connaissance d’aucune modification ni d’aucune autre question proposée ou susceptible d’être soumise à l’Assemblée, sauf celles indiquées dans l’Avis de convocation. Si des questions qui ne sont pas connues en date de la présente Circulaire étaient dûment soumises à l’Assemblée (ou à toute reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement), la personne nommée dans le formulaire de procuration exercera les droits de vote rattachés aux actions à l’égard de ces questions, selon son bon jugement.

1.5.2 Exercice des droits de vote par les Actionnaires non-inscrits

Seuls les Actionnaires inscrits ou les personnes désignées comme étant leurs fondés de pouvoir sont autorisés à voter à l’Assemblée. CDS & Co. est un Actionnaire inscrit de la Société, qui agit à titre de chambre de compensation pour des intermédiaires (chacun, un « Intermédiaire »), qui sont notamment des banques, des sociétés de fiducie, des courtiers en valeurs mobilières et des administrateurs ou des gestionnaires de régimes enregistrés d’épargne retraites autogérées, de fonds enregistrés de revenu de retraite, de régimes enregistrés d’épargne-études et de régimes similaires. Conformément aux exigences du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti , la Société a fait transmettre l’Avis de convocation à CDS & Co. et aux Intermédiaires afin qu’à leur tour ils transmettent celui-ci aux Actionnaires non-inscrits (les « Actionnaires non-inscrits »).

Les Intermédiaires sont tenus de transmettre l’Avis de convocation aux Actionnaires non-inscrits, sauf si un Actionnaire non-inscrit a renoncé à son droit de recevoir ce type de document. Les Intermédiaires font habituellement appel à des entreprises de services pour acheminer aux Actionnaires non-inscrits les Documents relatifs à l’Assemblée.

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De manière générale, les Actionnaires non-inscrits qui n’ont pas renoncé au droit de recevoir les Documents relatifs à l’Assemblée se verront remettre :

i) un formulaire de procuration déjà signé par l’Intermédiaire (il s’agit habituellement d’un facsimilé portant une signature estampillée), indiquant le nombre d’Actions ordinaires détenues en propriété véritable par l’Actionnaire non-inscrit, mais qui autrement n’est pas rempli; ce formulaire de procuration ne doit pas être signé par l’Actionnaire non-inscrit; dans ce cas, l’Actionnaire noninscrit qui souhaite remettre une procuration doit plutôt remplir en bonne et due forme un formulaire de procuration qu’il transmettra à la Société ou à l’agent des transferts de cette dernière mentionné dans l’Avis de convocation; ou
ii) un formulaire d’instructions de vote qui doit être rempli et signé par l’Actionnaire non-inscrit conformément aux directives données dans ce formulaire et remis à l’Intermédiaire ou à son entreprise de services; dans certains cas, il est permis de faire remplir le formulaire d’instructions de vote par téléphone, par Internet ou par télécopieur.

Ces procédures ont pour objectif de permettre aux Actionnaires non-inscrits de donner leurs directives concernant l’exercice des droits de vote rattachés aux actions qu’ils possèdent en propriété véritable.

Les droits de vote rattachés aux actions détenues par des Intermédiaires ne peuvent être exercés à l’Assemblée qu’en vertu de directives données par l’Actionnaire non-inscrit. Les Actionnaires non-inscrits doivent suivre attentivement les directives de leur Intermédiaire, notamment celles concernant la date et l’endroit prévus pour la livraison du formulaire de procuration ou du formulaire d’instructions de vote, selon le cas.

1.6. Actions en circulation

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires (les « Actions ordinaires ») et d’actions privilégiées (les « Actions privilégiées »). Toutes les Actions ordinaires confèrent un droit de vote par Action ordinaire. Sous réserve des lois applicables, les Actions privilégiées de série « A » ne confèrent pas de droit de vote à leurs porteurs lors d’une assemblée des Actionnaires.

Au 23 mars 2021, 101 954 885 Actions ordinaires étaient en circulation. La Société a émis une (1) Action privilégiée de série « A », laquelle est détenue par Colabor, société en commandite. La Société a choisi le 23 mars 2021 comme date de référence aux fins de déterminer les Actionnaires qui sont habilités à recevoir l’Avis de convocation à l’Assemblée. Tous les Actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 23 mars 2021, soit la date de référence établie dans l’Avis de convocation, auront le droit de voter à l’Assemblée, ou à toute reprise de cette Assemblée en cas d’ajournement, lors de l’Assemblée ou par procuration.

1.7. Principaux Actionnaires

En date du 23 mars 2021, à la connaissance de la direction de la Société, les seules personnes qui possèdent, à titre de propriétaire véritable, plus de 10 % des droits de vote rattachés à la totalité des Actions ordinaires, ou exercent une emprise ou le contrôle sur celles-ci, sont les suivantes :

Actionnaire	Nombre approximatif d’Actions ordinaires détenues en propriété véritable ou soumises à une emprise ou à un contrôle	% approximatif d’Actions ordinaires en circulation
The Article 6 Marital Trust created under the First Amended and Restated Jerry Zucker Revocable Trust dated 4-2- 07 («Zucker»)	12 595 612 Actions ordinaires(1)	12,35 %
Robert J. Briscoe	12 431 527 Actions ordinaires(2)	12,19 %

(1) Incluant 11 674 152 Actions ordinaires détenues par Zucker, 921 460 Actions ordinaires détenues par Z-Holdings North ULC (« ZHoldings »), une société du même groupe que Zucker.

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(2) Incluant 8 120 813 Actions ordinaires détenues par Gestion Robraye Ltée (« Robraye »), une société entièrement détenue par Robert J. Briscoe. M. Briscoe détient également 500 000 options d’achat d’actions.

SECTION 2 - QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

2.1. Réception des états financiers consolidés annuels de la Société

Les états financiers consolidés audités de la Société pour son exercice terminé le 26 décembre 2020 et le rapport de l’auditeur indépendant s’y rapportant seront présentés lors de l’Assemblée. Ces états financiers consolidés audités et le rapport de gestion pour l’exercice 2020 sont disponibles sur le site internet de la Société (www.colabor.com) et sur SEDAR (www.sedar.com).

2.2. Nomination de l’auditeur de la Société

Le conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’administration ») recommande de nommer PricewaterhouseCoopers LLP/ s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC ») à nouveau en tant qu’auditeur de la Société pour l’exercice se terminant le 25 décembre 2021, et d’autoriser le Conseil d’administration à déterminer sa rémunération.

Le Conseil d’administration recommande aux Actionnaires de voter EN FAVEUR de la nomination de PwC pour agir à titre d’auditeur de la Société jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des Actionnaires ou jusqu’à la nomination de son successeur.

La personne nommée dans le formulaire de procuration a l’intention de voter EN FAVEUR de la résolution nommant PricewaterhouseCoopers LLP/s.e.n.c.r.l. pour agir à titre d’auditeur de la Société jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des Actionnaires ou jusqu’à la nomination de son successeur, et autorisant le Conseil d’administration à fixer sa rémunération, à moins que l’Actionnaire ayant accordé la procuration n’ait donné la directive que les Actions ordinaires représentées par celle-ci fassent l’objet d’une abstention de vote en ce qui a trait à la nomination de l’auditeur.

La résolution concernant la nomination de l’auditeur de la Société doit être adoptée à la majorité des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés par procuration et habilités à voter à l’Assemblée.

Les honoraires totaux facturés par PwC pour la prestation de services à la Société sont indiqués ci-dessous :

	2020($)	2019($)
Honoraires d’audit	225 000	225 000
Honoraires pour services liés à l’audit	44 170	25 000
Honoraires pour services fiscaux	-	-
Autres honoraires	12 070	11 170
Total	281 240	261 700

Le comité d’audit a établi que les services non liés à l’audit que fournit PwC ne nuisent pas à son indépendance en tant qu’auditeur.

Une description de chaque type d’honoraires suit.

Honoraires d’audit : Des honoraires ont été versés en contrepartie des services d’audit.

Honoraires pour services liés à l’audit : Des honoraires pour services liés à l’audit ont été versés en contrepartie de services connexes qui sont raisonnablement liés à l’exécution de l’audit ou à l’examen des états financiers annuels et qui n’entrent pas dans les honoraires d’audit susmentionnés. Ces services comprenaient essentiellement les consultations comptables et les mandats spéciaux d’audit dans le cadre d’opérations stratégiques.

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Autres honoraires : Les honoraires indiqués à titre d’« Autres honoraires » dans le tableau qui précède ont été versés en contrepartie de produits et services autres que ceux liés aux honoraires d’audit et aux honoraires pour services liés à l’audit susmentionnés. Il s’agit principalement de services consultatifs de soutien sur des questions opérationnelles.

2.3. Élection des administrateurs de la Société

La Société compte actuellement sept administrateurs. Chacun des administrateurs de la Société demeurera en poste jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à ce qu’un successeur soit dûment élu ou nommé.

Aux termes d’une convention de souscription garantie et de vote de soutien (la « Convention de souscription garantie et de vote de soutien ») intervenue le 14 juillet 2016 entre la Société, Z-Holdings, Zucker, Robraye, Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) (« FSTQ »), Investissement Québec (« IQ »), CDP Investissements inc. et la Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ ») dans le cadre des opérations de recapitalisation complétées le 13 octobre 2016 (les « Opérations de recapitalisation ») :

Robraye, société du même groupe que M. Robert J. Briscoe, a le droit de proposer à l’élection au poste d’administrateur un candidat tant qu’il détient, directement ou indirectement, au moins 5 % des Actions ordinaires émises et en circulation. M. Briscoe est le représentant actuel et proposé de Robraye au Conseil d’administration;
FSTQ a le droit de proposer à l’élection au poste d’administrateur un candidat tant qu’il détient, directement ou indirectement, au moins 7,5 % des Actions ordinaires émises et en circulation. La FSTQ a confirmé à la Société qu’elle ne proposera pas de candidat à l’élection lors de l’Assemblée;
IQ a le droit de proposer à l’élection au poste d’administrateur un candidat tant qu’il détient, directement ou indirectement, au moins 7,5 % des Actions ordinaires émises et en circulation. Ne détenant pas le nombre minimal d’Actions ordinaires requis aux fins de pouvoir proposer un candidat, IQ n’a plus de représentant au Conseil d’administration;
Zucker a le droit de proposer à l’élection au poste d’administrateur un candidat tant qu’il détient, directement ou indirectement, au moins 7,5 % des Actions ordinaires émises et en circulation. M. Robert B. Johnston est le représentant actuel et proposé de Zucker au Conseil d’administration;
Les parties ont convenu : (i) qu’une majorité des administrateurs (incluant les candidats mentionnés ci-dessus, à l’exception du candidat de Robraye si son candidat est M. Robert J. Briscoe qui a agi à titre de vice-président exécutif du conseil jusqu’au 21 février 2019 et a occupé le poste de président et chef de la direction par intérim entre le 19 août 2019 et le 19 septembre 2019) doivent, en tout temps, être « indépendants » au sens attribué à ce terme dans le Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »); et (ii) que tous les représentants doivent satisfaire aux exigences de qualification applicables prévues aux termes des lois, règles et politiques applicables de la Bourse de Toronto (« TSX »).

Aux termes d’une convention de souscription intervenue entre la Société et CDPQ dans le cadre d’un placement privé réalisé le 4 mars 2013, CDPQ a le droit de proposer à l’élection un candidat au poste d’administrateur, tant qu’elle détient au moins 5 % des Actions ordinaires émises et en circulation, qui devra posséder les compétences requises pour siéger à titre d’administrateur conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions , aux règles et politiques de la TSX et être « indépendant » au sens attribué à ce terme dans le Règlement 52-110. Mme Danièle Bergeron est la représentante actuelle et proposée de CDPQ au Conseil d’administration.

Robraye, FSTQ, Zucker et CDPQ ont respectivement confirmé à la Société qu’ils détiennent le nombre minimal d’Actions ordinaires mentionné ci-dessus pour conserver leur droit de proposer à l’élection au poste d’administrateur un candidat lors de l’Assemblée. En date des présentes, IQ a confirmé à la Société qu’il ne détient pas le nombre minimal d’Actions ordinaires mentionné ci-dessus. La FSTQ a confirmé à la Société qu’elle ne proposera pas de candidat à l’élection lors de l’Assemblée.

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Les candidats proposés respectivement par Robraye, Zucker et CDPQ à l’élection lors de l’Assemblée, avec les quatre autres administrateurs de la Société élus à l’Assemblée, composeront, une fois élus, le Conseil d’administration de la Société.

Suivant l’avis du comité de régie d’entreprise et gouvernance de la Société, il est donc recommandé de voter EN FAVEUR de l’élection de chacun des sept candidats proposés, dont les noms sont indiqués ci-dessous, en tant qu’administrateurs de la Société.

La personne nommée dans le formulaire de procuration a l’intention de voter EN FAVEUR de l’élection de chacun des sept candidats proposés dont les noms sont indiqués ci-dessous en tant qu’administrateurs de la Société, sauf si l’Actionnaire qui a donné cette procuration a donné la directive que les droits de vote rattachés aux Actions ordinaires représentées par la procuration fassent l’objet d’une abstention de vote quant à l’un ou l’autre des administrateurs.

La résolution concernant l’élection de chacun des administrateurs de la Société doit être adoptée à la majorité des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés par procuration et habilités à voter à l’Assemblée.

Chaque administrateur élu à l’Assemblée restera en fonction jusqu’à sa démission ou jusqu’à l’élection ou la nomination de son remplaçant ou jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des Actionnaires.

Les administrateurs de la Société estiment que les candidats proposés seront en mesure d’agir en tant qu’administrateurs de la Société, mais si, pour quelque raison que ce soit, cela n’était pas le cas, avant l’Assemblée, la personne nommée dans le formulaire de procuration se réserve le droit de voter EN FAVEUR de tout autre candidat alors désigné à titre de remplaçant, à sa discrétion.

Le tableau suivant donne certains renseignements au sujet de chacune des sept personnes proposées à titre de candidats à l’élection en tant qu’administrateurs de la Société, notamment le nombre de titres qu’ils détiennent en propriété véritable ou sur lesquels ils exercent une emprise ou un contrôle.

Nom et municipalité de résidence	Biographie	Biographie	Biographie
Danièle Bergeron(2) (3) (4) Montréal (Québec), Canada Candidate proposée par CDPQ	Mme Bergeron est présidente et associée de La Société des leaders de marques, une organisation qui a comme mission de proposer un programme d’actions économiques pour le futur des marques et de la société depuis décembre 2019. Elle a aussi été présidente et chef de la direction de Mayrand Ltée, un spécialiste en commerce alimentaire opérant à Montréal et faisant partie du groupe AOF- Alimplus-Mayrand, de juin 2017 à février 2019. Précédemment, elle a occupé divers postes de direction au sein de détaillants phares québécois dont ceux de vice-présidente, chef de l’exploitation de Sail Plein Air inc., un détaillant d’équipements de plein-air, de novembre 2015 à avril 2017 et de présidente de Mobilia, un détaillant de meubles canadiens, d’octobre 2011 à septembre 2014. Au cours de sa carrière, Mme Bergeron a exécuté avec succès le repositionnement de plusieurs marques ainsi que des transformations numériques dans des contextes hautement concurrentiels. Mme Bergeron a été membre du conseil d’administration de la SAQ, de CAA Québec et de la Fondation de l’IRCM. Mme Bergeron détient un M.B.A. exécutif de McGill - HEC et une certification ASC du Collège des administrateurs de sociétés.
	Poste principal ou activité principale	Administrateur depuis	Actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle est exercé
	Présidente et associée de La Société des leaders de marques	Novembre 2019	-

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Nom et municipalité de résidence	Biographie	Biographie	Biographie
Robert J. Briscoe(4) Westmount (Québec), Canada Candidat proposé par Robraye	M. Briscoe a agi comme vice-président exécutif du Conseil d’administration jusqu’au 21 février 2019 et a occupé le poste de président et chef de la direction par intérim entre le 19 août 2019 et le 19 septembre 2019. Il est président de Robraye. Il est propriétaire de Dubé & Loiselle inc. («Dubé & Loiselle»), une société de distribution alimentaire. Président de Macco Organiques inc., il est aussi président du conseil de IEC Holden inc. M. Briscoe a plusieurs années d’expérience en tant qu’investisseur et en tant qu’opérateur dans plusieurs domaines d’affaires. M. Briscoe est titulaire d’un MBA et d’un baccalauréat en sciences (chimie) de l’Université Concordia (anciennement Sir George Williams University).
	Poste principal ou activité principale	Administrateur depuis	Actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle est exercé
	Président, Robraye, Propriétaire, Dubé & Loiselle	Juillet 2016	12 431 527(7)
Nom et municipalité de résidence	Biographie
J. Michael Horgan(2) Toronto (Ontario), Canada	M. Horgan est un administrateur de sociétés. De 2010 à 2013, M. Horgan a été président de la division Services Eurest pour Groupe Compass Canada. M. Horgan a également été co-chef de la direction et président de Hurley Group of Companies jusqu’en 2010 et était responsable de la planification stratégique de l’entreprise, des comptes majeurs et des acquisitions. Jusqu’en 2016, M. Horgan était un associé directeur de la National Service Alliance (NSA). M. Horgan a été administrateur de la Building Service Contractors Association International («BSCAI») de 1997 à 2000 et a été membre du comité exécutif de BSCAI de 2007 à 2011. Il a siégé sur le conseil d’administration de Varsity Facility Services et de 4 M Facility Solutions. Il est récipiendaire du Rose Award for Outstanding Volunteer 2014 de la Sunnybrook Foundation. M. Horgan est titulaire d’un baccalauréat en histoire de Loyola College de l’Université de Montréal.
	Poste principal ou activité principale	Administrateur depuis	Actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle est exercé
	Administrateur de sociétés	Février 2017	20 000
Nom et municipalité de résidence	Biographie
Robert B. Johnston(3) (4) Isle of Palms (Caroline du Sud), États-Unis Candidat proposé par Zucker	M. Johnston est vice-président directeur et chef de la stratégie de The InterTech Group, Inc. Il a été auparavant chef de la direction et vice-président du conseil de la Compagnie de La Baie D’Hudson. M. Johnston est président du conseil d’administration de Supremex, Inc. et administrateur de Corning Natural Gas Holding Corporation, de Circa Enterprises Inc., de FIH Group PLC et de Swiss Water Decaffeinated Coffee Inc. Il siège également au conseil de South Carolina Community Loan Fund. M. Johnston est titulaire d’un MBA de l’École de gestion John Molson, d’une maîtrise en politique publique et administration publique et d’un baccalauréat en sciences politiques de l’Université Concordia et du titre IAS.A. de l’Institut des administrateurs de sociétés.
	Poste principal ou activité principale	Administrateur depuis	Actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle est exercé
	Vice-président directeur et chef de la stratégie, The InterTech Group, Inc.	Octobre 2016	135 000

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Nom et municipalité de résidence	Biographie	Biographie	Biographie
Denis Mathieu(3) (4) (6) Longueuil (Québec), Canada	M. Mathieu possède une vaste expérience dans le domaine de la distribution. Il occupe présentement le poste de président et chef de la direction de Novexco inc., leader canadien de la distribution de produits de bureau. De 2007 à 2015, M. Mathieu a œuvré au sein d’Uni-Sélect inc., le plus important distributeur de pièces automobiles au Canada, notamment à titre de vice-président exécutif services corporatifs et chef de la direction financière. Il avait antérieurement occupé divers postes de gestion et de direction au sein de Transcontinental inc. et de la Corporation du Groupe la Laurentienne. Denis Mathieu est membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec et il possède un baccalauréat en administration des affaires de l’Université Laval et un MBA de l’Université de Sherbrooke.
	Poste principal ou activité principale	Administrateur depuis	Actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle est exercé
	Président, Novexco inc.	Janvier 2018	48 000
Nom et municipalité de résidence	Biographie
François R. Roy(2) (5) Montréal (Québec), Canada	M. Roy est administrateur de sociétés depuis 2010. Il a été vice-principal, administration et finances, de l’Université McGill de 2007 à 2010. De 2000 à 2003, il a été chef de la direction financière de Société Télémédia, une société de portefeuille fermée. Auparavant, il a été vice-président exécutif et chef de la direction financière de Québecor inc., une entreprise dans les domaines des télécommunications, du divertissement, des médias d'information et de la culture, de 1998 à 2000 et vice-président exécutif et chef de la direction financière d’Avenor inc., un fabricant de papier journal et de produits du bois, de 1997 à 1998.
	Poste principal ou activité principale	Administrateur depuis	Actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle est exercé
	Administrateur de sociétés	Mai 2020	-
Nom et municipalité de résidence	Biographie
Warren White(1) Dollard-des-Ormeaux (Québec), Canada	M. White a occupé le poste de premier vice-président, ingénierie commerciale mondiale au sein de CGI de 2003 à 2012. Il avait auparavant cumulé les fonctions de vice-président, technologies de l’information et approvisionnement pour Alcan Aluminium, ainsi que le poste de vice-président, planification stratégique et DPI pour et Dominion Textile. Étant maintenant à la retraite, M. White siège au sein de conseils d’administration de sociétés cotées en bourse et enseigne les technologies de l’information et la stratégie numérique au programme du EMBA à l’Université de Concordia. M. White est membre de l’Ordre des comptables professionnels agrées du Québec et possède un Baccalauréat en commerce et un MBA de l’Université Concordia.
	Poste principal ou activité principale	Administrateur depuis	Actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle est exercé
	Administrateur de sociétés	Janvier 2018	20 000

(1) Président du Conseil d’administration.

(2) Membre du comité d’audit.

(3) Membre du comité de régie d’entreprise et gouvernance.

(4) Membre du comité des ressources humaines.

(5) Président du comité d’audit.

(6) Président du comité de régie d’entreprise et président du comité des ressources humaines.

(7) Inclut la propriété véritable de 8 120 813 Actions ordinaires détenues par Robraye.

Les renseignements concernant les Actions ordinaires sur lesquelles les personnes susmentionnées détiennent une propriété véritable ou exercent une emprise ou un contrôle ont été transmis par les candidats eux-mêmes, la Société ne disposant d’aucun renseignement à ce sujet.

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À la connaissance de la Société, aucun des candidats à l’élection à titre d’administrateur :

a) n’est, à la date de la présente Circulaire, ni n’a été, au cours des dix (10) années précédant cette date, administrateur, chef de la direction, chef des finances ou membre de la haute direction d’une société qui a fait l’objet d’une des ordonnances suivantes :
i) une interdiction d’opérations ou une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières applicable pendant plus de trente (30) jours consécutifs;
ii) après la cessation de ses fonctions au sein de cette société, une interdiction d’opérations ou une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières applicable, pendant plus de trente (30) jours consécutifs et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions;
b) n’est, à la date de la présente Circulaire, ni n’a été, au cours des dix (10) années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou si un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens; ou
c) n’a, au cours des dix (10) années précédant la date de la présente Circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, et aucun séquestre, séquestre-gérant ou syndic de faillite n’a été nommé pour détenir ses biens.

À la connaissance de la Société, aucun des candidats à l’élection à titre d’administrateur ne s’est vu imposer : a) des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n’a conclu une entente de règlement avec celle-ci; ou b) toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de règlementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un Actionnaire raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.

Politique sur le vote majoritaire de la Société

La Société a adopté une politique sur le vote majoritaire qui prévoit que, dans une élection sans opposition, si un candidat au poste d’administrateur reçoit plus de votes d’« abstention » que de votes « pour », le candidat au poste d’administrateur sera considéré par le Conseil d’administration comme n’ayant pas reçu le support des Actionnaires et cet administrateur devra remettre sa démission au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration présentera la démission au comité de régie d’entreprise et gouvernance pour étude.

Dans les 90 jours suivant l’assemblée des Actionnaires en question, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité de régie d’entreprise et gouvernance, déterminera s’il faut accepter ou rejeter la démission et fera sans délai l’annonce publique de sa décision par communiqué de presse. Un administrateur qui présente sa démission ne pourra participer aux délibérations ni aux activités du comité de régie d’entreprise et gouvernance ou du Conseil d’administration relatives à la décision d’accepter ou non sa démission. Dans les cas où le Conseil d’administration décide de rejeter la démission, les motifs de la décision seront également divulgués. À moins de circonstances exceptionnelles qui justifieraient le maintien des services de l’administrateur concerné au sein du Conseil d’administration, le Conseil d’administration devrait accepter la démission de l’administrateur concerné. Si une démission est acceptée, le Conseil d’administration peut laisser le poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires, nommer un nouvel administrateur que le Conseil d’administration juge digne de la confiance des Actionnaires ou convoquer une assemblée extraordinaire des Actionnaires pour considérer un candidat afin de combler le poste vacant.

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SECTION 3 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS DE LA SOCIÉTÉ

3.1. Rémunération forfaitaire et jetons de présence

Le programme de rémunération des administrateurs de la Société vise i) à recruter et à retenir les services des personnes les plus compétentes pour siéger au Conseil d’administration de la Société et à ses comités et ii) à offrir une rémunération proportionnée aux risques et aux responsabilités associés à l’exercice efficace de la fonction d’administrateur.

Pour l’exercice terminé le 26 décembre 2020, chaque administrateur de la Société qui ne reçoit pas un salaire de la Société ou d’un membre de son groupe avait le droit de recevoir une rémunération au montant de 30 000 $ calculée sur une base annuelle. Les administrateurs de la Société avaient également le droit de recevoir une rémunération supplémentaire lorsqu’ils assistaient aux réunions du Conseil d’administration ou d’un comité du Conseil d’administration, laquelle correspond à un montant de 1 500 $ par réunion ou 750 $ s’il s’agit d’une réunion téléphonique. Le président du Conseil d’administration avait le droit de recevoir une rémunération supplémentaire de 30 000 $, calculée sur une base annuelle. De plus, le président du comité d’audit avait droit à une rémunération supplémentaire de 12 000 $ et le président du comité de régie d’entreprise et gouvernance et le président du comité des ressources humaines avaient droit à une rémunération supplémentaire de 6 000 $ chacun. De plus, les administrateurs sont remboursés des frais raisonnables qu’ils engagent pour assister aux réunions. Les administrateurs de la Société ont reçu une somme globale de 344 636 $ au cours de l’exercice terminé le 26 décembre 2020. En réponse à la crise de la COVID-19, le Conseil d'administration a réduit les honoraires des administrateurs de 25 % du 1[er] avril 2020 au 30 juin 2020.

Le 26 février 2021, le Conseil d'administration a approuvé une nouvelle structure de rémunération pour les administrateurs en supprimant la rémunération supplémentaire de 1 500 $ ou 750 $ pour la participation aux réunions des administrateurs ou d'un comité d'administrateurs et en augmentant la rémunération calculée sur une base annuelle de 30 000 $ à 48 000 $. La rémunération supplémentaire du président du Conseil d'administration est portée à 35 000 $, celle du président du comité d’audit demeure à 12 000 $, celle du président du comité des ressources humaines est portée à 7 000 $ et celle du président du comité de régie d’entreprise et gouvernance est fixée à 5 000 $.

3.2. Régime d’options d’achat d’actions

La Société a adopté, en 2009, un régime d’options d’achat d’actions (tel que modifié de temps à autre « Régime d’options »). Une description des principales modalités et conditions afférentes au Régime d’options se retrouve sous la rubrique 4.3.3 de la présente Circulaire.

Aucune option n’a été octroyée aux administrateurs au cours de l’exercice terminé le 26 décembre 2020.

3.3. Régime d’unités d’actions différées

La Société a adopté, en 2010, un régime d’unités d’actions différées à l’intention de ses administrateurs.

Le régime d’unités d’actions différées vise à octroyer aux administrateurs de la Société des unités d’actions différées afin de recruter et de retenir les services des administrateurs expérimentés et compétents et de lier leur rémunération à la performance de la Société. Ainsi, un administrateur qui participe au régime peut choisir de recevoir sous forme d’unités d’actions différées une partie ou la totalité de la rémunération qui lui est payable pour ses services à titre d’administrateur.

Un administrateur qui choisit de participer au régime (le « Participant ») doit déposer un avis auprès du secrétaire de la Société au moins trente (30) jours avant le début d’un trimestre financier de la Société. Ce choix est réputé s’appliquer à tous les trimestres financiers de la Société postérieurs au dépôt de l’avis. Le choix porte sur la rémunération différée du Participant versée au cours des trimestres financiers de la Société suivant le dépôt de l’avis. Le Participant peut choisir de recevoir, sous forme d’unités, 50 %, 75 % ou 100 % de la rémunération annuelle qui lui est payable à titre d’administrateur, y compris les jetons de présence et toute rémunération qui lui est payable à titre de président ou de membre d’un comité.

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Le compte d’un Participant est crédité, le dernier jour de chaque trimestre financier de la Société, d’un nombre d’unités établi en fonction du montant de la rémunération différée payable au Participant à l’égard du trimestre financier en question divisé par la valeur d’une unité. La valeur d’une unité est le cours moyen pondéré des Actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto pendant les cinq (5) jours de bourse précédant le dernier jour de chacun des trimestres financiers de la Société.

Un Participant qui a des unités portées au crédit de son compte voit des unités additionnelles portées à son crédit chaque fois que des dividendes en espèces sont versés par la Société sur les Actions ordinaires. Les unités octroyées aux termes du régime sont rachetables et leur valeur payable uniquement lorsque le Participant cesse d’agir à titre d’administrateur de la Société. Un Participant qui cesse d’être administrateur peut demander à la Société de procéder au rachat de ses unités, à un prix correspondant au cours de clôture des Actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto le dernier jour de bourse précédant la date de rachat, en faisant parvenir un avis de rachat au secrétaire de la Société. L’avis de rachat doit viser toutes les unités détenues par le Participant au moment de son envoi. Un Participant ne peut pas vendre, céder ou autrement aliéner ses unités, sauf par testament ou conformément aux lois en matière de succession.

Aucune unité d’actions différées n’a été octroyée aux administrateurs au cours de l’exercice terminé le 26 décembre 2020.

3.4. Rémunération totale gagnée par les administrateurs de la Société

Le tableau ci-dessous présente en détail la rémunération totale gagnée par les administrateurs de la Société au cours de l’exercice terminé le 26 décembre 2020 :

Nom	Honoraires ($)	Honoraires ($)		Rémunération totale	Rémunération totale	Rémunération totale
	Rémunération		Jetons de présence	Rémunération versée en unités d’actions différées			Rémunération versée en espèces
	Administrateurs	Présidents du Conseil et des comités

	($)	($)	($)	(nombre)	($)	(%)	($)
Robert J. Briscoe(5)	28 125	----	12 939	----	----	----	41 064
Warren White(1)	28 125	28 125	16 502	----	----	----	72 752
Robert B. Johnston(4) (5)	28 125	----	10 689	----	----	----	38 814
Denis Mathieu(4) (5)(6) (7)	28 125	11 250	13 689	----	----	----	53 064
J. Michael Horgan(2)	28 125	----	12 939	----	----	----	41 064
Raymond Paré(9)	18 750	7 500	6 376	----	----	----	32 626
Danièle Bergeron(2) (4) (5)	28 125	----	17 439	----	----	----	45 564
François R. Roy(2) (3)(8)	7 500	5 625	6 563	----	----	----	19 688

(1) Président du Conseil d’administration.

(2) Membre du comité d’audit.

(3) Président du comité d’audit.

(4) Membre du comité de régie d’entreprise et gouvernance

(5) Membres du comité des ressources humaines

(6) Président du comité de régie d’entreprise et gouvernance

(7) Président du comité des ressources humaines

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(8) M. François R. Roy a été nommé président du comité d’audit le 26 mai 2020.
(9) M. Raymond Paré a été président du comité d’audit jusqu’au 26 mai 2020. M. Paré n’a pas sollicité de nouveau mandat lors de l’assemblée des actionnaires ayant eu lieu le 26 mai 2020.

Aucune rémunération n’a été ni ne sera versée à un administrateur qui agit en qualité d’administrateur de Gestion Colabor inc. (le commandité de Colabor, Société en Commandite), ou d’autres entités membres du même groupe.

3.5. Attributions à base d’actions et attributions à base

Aucune attribution à base d’actions ou à base d’options n’a été consentie en faveur des administrateurs au cours de l’exercice terminé le 26 décembre 2020.

3.6. Attributions en vertu de régimes d’encouragement-valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Aucune attribution n’a été consentie en vertu de régimes d’encouragement en faveur des administrateurs au cours de l’exercice terminé le 26 décembre 2020.

SECTION 4 - RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

4.1. Membres de la haute direction visés de la Société

La réglementation en valeurs mobilières en vigueur prescrit que la Société doit fournir le détail de la rémunération payée aux « membres de la haute direction visés », qui sont définis comme suit :

a) le chef de la direction de la Société;
b) toute personne qui occupe le poste de chef des finances de la Société au cours de l’exercice;
c) les trois membres de la haute direction de la Société les mieux rémunérés, ou les trois personnes les mieux rémunérées qui exerçaient des fonctions analogues, à l’exclusion du chef de la direction et du chef des finances, à la fin du dernier exercice terminé dont la rémunération totale pour cet exercice s’élevait, individuellement, à plus de 150 000 $; et
d) chaque personne physique qui serait un membre de la haute direction visé en vertu de l’alinéa (c) si ce n’était du fait qu’elle n’était pas membre de la haute direction de la Société ni n’exerçait de fonctions analogues à la fin de cet exercice.

Les personnes suivantes sont, pour l’exercice terminé le 26 décembre 2020, les membres de la haute direction visés de la Société :

Nom et lieu de résidence	Poste au sein de la Société
Louis Frenette Montréal (Québec), Canada	Président et chef de la direction
Marie-France Laberge(2) Longueuil (Québec), Canada	Contrôleur corporatif et chef de la direction financière par intérim
Pierre Gagné(1) Montréal (Québec), Canada	Ancien premier vice-président et chef de la direction financière
Mathieu Dumulong Ste-Julie (Québec), Canada	Vice-président - Ventes
Daniel Valiquette Boucherville (Québec), Canada	Vice-président - Négociations centralisées et marque privée
Elizabeth Tremblay Montréal (Québec), Canada	Vice-présidente-Ressources humaines et communications

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(1) Mme Marie-France Laberge a été nommée chef de la direction financière par intérim le 22 août 2020. Elle occupe depuis le 19 août 2019 le poste de contrôleur corporatif.
(2) M. Pierre Gagné a cessé d’être à l’emploi de la Société le 21 août 2020.

4.2. Gouvernance en matière de rémunération des membres de la haute direction

4.2.1 Composition et mandat du comité des ressources humaines

Le comité des ressources humaines administre le programme de rémunération de la haute direction de la Société. En vertu de son mandat, le comité est responsable de superviser la gestion des talents et l’évaluation du rendement, la planification de la relève et la rémunération globale des dirigeants et aussi d’examiner les pratiques en matière de ressources humaines de la Société et de ses filiales en général. Le comité recommande donc la nomination des hauts dirigeants, notamment, les conditions de leur nomination et de la cessation de leur emploi et examine l’évaluation du rendement des hauts dirigeants de la Société et de ses filiales et recommande leur rémunération. Le Conseil d’administration, qui comprend les membres du comité des ressources humaines, examine les objectifs généraux du président et chef de la direction et évalue le rendement de celui-ci en fonction de ses objectifs. Le comité des ressources humaines a également élaboré un plan de travail qui énumère les tâches associées à son mandat, ce qui permet de planifier et de surveiller l’exécution de son mandat.

Les membres du comité sont, en date de la présente Circulaire, M. Denis Mathieu, Mme Danièle Bergeron, M. Robert J. Briscoe et M. Robert B. Johnston, la majorité desquels sont des administrateurs indépendants. À aucun moment, pendant l’exercice terminé le 26 décembre 2020, un des membres de ce comité n’était un membre de la direction ou du personnel de la Société ou d’une filiale de la Société.

Tous les membres du comité possèdent de l’expérience dans le domaine de la rémunération des dirigeants, soit à titre d’ancien chef de la direction et/ou à titre de haut dirigeant d’une société cotée en bourse et/ou d’une société internationale. Le Conseil d’administration est d’avis que les membres du comité possèdent ensemble les connaissances, l’expérience et le profil nécessaires pour remplir le mandat du comité.

4.2.2 Rôle du comité des ressources humaines en matière de rémunération

Le comité des ressources humaines étudie et recommande au Conseil d’administration de la Société tous les changements au salaire de base, la rémunération incitative à court et à long terme, ainsi que les autres avantages, le cas échéant, pour le président et chef de la direction ainsi que pour les membres de l’équipe de direction. Le comité peut inviter le président et chef de la direction à assister aux réunions et donner des conseils au besoin. Toutefois, lorsqu’il s’agit de déterminer la rémunération du président et chef de la direction, celui-ci quitte la réunion pour permettre aux membres du comité de discuter à huis clos.

4.2.3 Conseillers externes indépendants

La Société a retenu les services de la firme Hexarem Inc. (« Hexarem ») au cours du dernier exercice pour assister le comité des ressources humaines dans son examen de la compétitivité et du caractère approprié des programmes de rémunération de la Société. Cela comprend l’élaboration d’un groupe de référence aux fins d’analyse comparative, une analyse de la compétitivité de la rémunération des membres de la haute direction, l’établissement de cibles pour la rémunération totale directe et des recommandations relativement aux possibilités de stimulants cibles et la conception des programmes incitatifs à court et long terme.

Les honoraires d’Hexarem relativement aux services de conseils en matière de rémunération décrits ci-dessus pour l’exercice terminé le 26 décembre 2020 se sont chiffrés à 66 512 $ (18 338 $ pour l’exercice terminé le 28 décembre 2019). À part les services de conseils en rémunération décrits plus haut, ni Hexarem ni, à la connaissance de la Société, aucun des membres de son groupe, de ses administrateurs ou dirigeant ne fournit d’autres services à la Société.

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4.3. Rapport sur la rémunération des membres de la haute direction

4.3.1 Politiques de rémunération des membres de la haute direction

La politique de rémunération des membres de la haute direction de même que les principes directeurs des régimes d’intéressement à court, moyen et à long terme sont conçus de façon à :

reconnaître et rémunérer équitablement les membres de la haute direction qui se distinguent par leur contribution;
assurer un équilibre entre le rendement financier de la Société, le rendement individuel des dirigeants et la rémunération versée;
maintenir la rémunération concurrentielle par rapport au marché de référence;
offrir une rémunération variable à court terme qui fluctue principalement en fonction du degré d’atteinte ou de dépassement des cibles annuelles de rendement de la Société;
retenir les services de dirigeants et les motiver à soutenir un rendement supérieur;
faciliter l’embauche de candidats externes de grand talent lorsqu’un poste de dirigeant devient vacant.

Le but de la politique de rémunération des membres de la haute direction est d’offrir une rémunération globale qui, lorsque la Société atteint ses cibles financières, soit près de la médiane d’entreprises comparables à la Société en termes de capitalisation et/ou de secteur d’activités. Lorsque ces cibles sont surpassées, la politique vise à procurer une rémunération supérieure à la médiane du marché de référence, principalement par le biais des primes établies en vertu des régimes d’intéressement à court, moyen et à long terme.

La politique de rémunération à l’intention des dirigeants de la Société est principalement établie en fonction de la rémunération offerte à des dirigeants exerçant des fonctions semblables auprès d’entreprises canadiennes de taille comparable et vise à recruter, motiver, retenir, encourager et récompenser le rendement supérieur de hauts dirigeants de grande compétence. Le tableau suivant décrit les différents éléments de la rémunération qui, dans l’ensemble, procurent une enveloppe de rémunération liée à la philosophie de rémunération de la Société. Pour chaque élément de rémunération, le tableau présente une description de l’élément de rémunération, les personnes admissibles et les objectifs visés par l’élément de rémunération.

Élément	Description	Admissibilité	Objectif
	RÉMUNÉRATION EN ESPÈCES
Salaire de base	• Taux de rémunération fixe	• Tous les employés	• Attirer • Reconnaître l’expérience, les connaissances, le niveau de responsabilités et le rendement individuel au fil du temps

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Élément	Description	Admissibilité	Objectif
Rémunération incitative à court terme	• Prime annuelle avec une cible en pourcentage du salaire de base (cibles variant entre 15 % et 100 % dans le cas du président et chef de la direction) • Les primes versées peuvent être supérieures ou inférieures à la cible. Le montant payable est plafonné à 125 % de la cible • Les primes versées dépendent de l’atteinte d’objectifs relatifs à/au(x) : `-` BAIIA(1) (2)consolidé `-` BAIIA(1)de l’unité exploitation `-` les ventes externes, le cas échéant `-` les objectifs individuels	• Niveaux directeurs et supérieurs	• Aligner les intérêts individuels à ceux de la Société • Renforcer le lien entre la rémunération et le rendement et ainsi motiver les employés à atteindre un rendement supérieur • Accroître la responsabilisation des employés quant à l’atteinte d’objectifs stratégiques et financiers établis annuellement
	RÉMUNÉRATION INCITATIVE À LONG TERME
Régime d’options d’achat d’actions	• Incitatif à long terme lié à l’augmentation du cours de l’action de la Société • Les octrois varient en fonction du niveau hiérarchique de l’employé et de son impact sur la Société	• Certains membres de la haute direction	• Aligner les intérêts des membres de la direction avec ceux des actionnaires • Faire participer les employés admissibles à la croissance de la Société et à la création de valeur à long terme • Inciter à la réalisation des objectifs stratégiques à long terme
Rémunération incitative à long terme	• Prime payable sur 3 ans avec une cible en pourcentage du salaire de base (cibles variant entre 10 % et 90 % dans le cas du président et chef de la direction) • Incitatif à long terme lié au paiement de la prime sur 3 ans	• Certains membres de la haute direction et niveaux directeurs seniors	• Renforcer le lien entre la rémunération et le rendement et ainsi motiver les employés à atteindre un rendement supérieur • Accroître la responsabilisation des employés quant à l’atteinte d’objectifs stratégiques et financiers établis annuellement • Inciter à la réalisation des objectifs stratégiques à long terme
Régime d’achat d’actions des employés	• Vise à encourager l’achat d’actions de la Société	• Tous les employés permanents de la Société	• Aligner les intérêts des employés avec ceux des actionnaires

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Élément	Description	Admissibilité	Objectif
	AUTRES AVANTAGES
Avantages sociaux	• Régime d’épargne-retraite • Assurance collective: `-` Assurance-vie `-` Assurance-invalidité `-` Assurances pour les frais médicaux et hospitaliers `-` Assurance pour frais dentaires `-` Évaluation médicale annuelle pour les membres de la haute direction	• Tous les employés (à l’exception de l’évaluation médicale annuelle)	• Offrir une protection concurrentielle en cas de retraite, de décès, d’invalidité et d’autres soins
Avantages indirects	• Allocation automobile	• Membres de la haute direction • Représentants des ventes	• Offrir un avantage concurrentiel par rapport au marché • Répondre à des besoins d’affaires

(1) Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement. (2) Déclencheur pour un paiement.

Une partie significative de la rémunération globale est à risque afin d’aligner les intérêts des dirigeants et des Actionnaires. Les paiements en vertu des régimes de rémunération variable dépendent de l’atteinte des objectifs établis à court, moyen et à long terme, sur lesquels les dirigeants ont un impact.

Bien que chacun des éléments de la rémunération remplisse une fonction différente, tous les éléments agissent de concert pour maximiser le rendement de la Société par le biais du rendement individuel défini selon l’atteinte d’objectifs précis.

Malgré ce qui précède, aucune politique ne restreint la capacité du comité des ressources humaines d’attribuer ou de recommander au Conseil d’administration d’attribuer, selon le cas, une bonification même si l’objectif de performance n’a pas été atteint ou de diminuer ou d’augmenter une attribution ou un paiement. Pour s’assurer que la Société offre une rémunération concurrentielle aux membres de la haute direction, le comité des ressources humaines étudie les informations provenant de conseillers en rémunération externes et les pratiques en matière de rémunération d’autres entités comparables. En outre, le comité des ressources humaines peut mandater un conseiller externe indépendant pour le conseiller en matière de rémunération de la direction. Une analyse sur la rémunération des hauts dirigeants a été préparée au cours de l’exercice 2020 par Hexarem pour le bénéfice de la Société.

4.3.1.1 Marché de référence

Dans le cadre de l’analyse réalisée par Hexarem, un « groupe de référence » a été défini selon l’une ou plusieurs des caractéristiques suivantes :

entreprises de tous les secteurs industriels;
entreprises ayant des revenus variant entre 500 000 000 $ et 1 500 000 000 $;
entreprises cotées en bourse, de préférence; et, de préférence;
entreprises dont le siège social est situé dans la province de Québec.

Les entreprises qui ont alors été sélectionnées sont les suivantes :

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Groupe BMTC	Groupe Dynamite	Quincaillerie Richelieu ltée
Camso	Innergex énergie renouvelable inc.	Groupe TVA inc.
Le Groupe Intertape Polymer inc. Pages Jaunes Limitée		Fednav Ltée
Plastiques IPL inc.	Fiera Capital Corporation	Logistec Corporation

GDI Services aux immeubles inc. Fonds de placement immobilier Cominar inc.

Reitmans Canada Limitée Groupe Deschênes

4.3.2 Établissement de la rémunération pour 2020

4.3.2.1 Salaire de base annuel

Les salaires sont établis en fonction de l’évaluation des responsabilités et de l’influence sur la Société du poste occupé par chaque membre de la direction ainsi que de l’expérience, des connaissances et du rendement de chaque membre de la direction. Les salaires des membres de la direction sont révisés annuellement et rajustés, le cas échéant, en fonction des capacités financières et du rendement financier de la Société. En réponse à la pandémie, le salaire annuel de base de certains membres de la direction a été réduit de 25 % du 1er avril 2020 au 5 juillet 2020.

4.3.2.2 Rémunération incitative à court terme

Le régime de rémunération incitative à court terme vise à renforcer le lien entre la rémunération et le rendement par l’application des principes suivants :

faire correspondre les intérêts financiers et les motivations de l’équipe de direction et des employés au rendement financier annuel de la Société;
motiver la direction à atteindre les objectifs de rendement annuel de la Société;
motiver chacun des dirigeants à atteindre ou surpasser ses objectifs individuels de rendement annuel;
fournir une rémunération en espèces plus élevée lorsque le rendement financier atteint est supérieur aux objectifs fixés; et
mettre à risque une partie de la rémunération totale en espèces lorsque les objectifs de rendement ne sont pas atteints.

Les primes réelles versées dépendent de la cible en pourcentage du salaire de base du membre de la haute direction et reflètent l’atteinte des objectifs financiers de la Société établis par le comité de régie d’entreprise et des ressources humaines et approuvés par le Conseil d’administration de la Société ainsi que le rendement réel au cours de l’exercice du membre de la haute direction.

Le pourcentage de prime payable dépend de l’atteinte des résultats obtenus par les mesures de performance exprimées. Si les niveaux de rendement cibles sont atteints pour une mesure de performance donnée, la prime cible de cette mesure de performance sera payée selon les paramètres définis dans le régime de rémunération et tel qu’indiqué dans le tableau ci-dessous. Si aucune mesure de performance n’est atteinte, aucune prime ne sera versée, sauf la portion liée aux objectifs individuels qui est payable si les objectifs individuels sont jugés atteints. Nonobstant l’atteinte des mesures de performance, le Conseil d’administration peut, sur recommandation du comité de régie d’entreprise et des ressources humaines, décider d’accorder une prime discrétionnaire à certains membres de la haute direction pour reconnaître les efforts déployés malgré la non-atteinte d’objectifs due à des circonstances exceptionnelles.

Pour l’exercice 2020, l’objectif de BAIIA consolidé de la Société n’a pas été atteint. Une bonification a été calculée selon les modalités du régime de rémunération incitative à court terme pour la portion liée aux objectifs individuels qui ont été atteints en tout ou en partie pour les cinq membres de la haute direction visés en poste au 26 décembre

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De plus, des primes discrétionnaires ont aussi été accordées compte tenu des efforts déployés en 2020 reliées aux circonstances exceptionnelles de la COVID-19.

Le tableau ci-dessous présente la cible, les mesures de performance et leur pondération ainsi que leur niveau d’atteinte utilisés dans le calcul de la bonification des membres de la haute direction visés. Les primes versées pour l’exercice se terminant le 26 décembre 2020 sont indiquées dans le tableau suivant. Les membres de la haute direction visée qui n’étaient plus à l’emploi de la Société le 26 décembre 2020 n’ont pas reçu de primes liées à la performance.

Nom et titre	Cible		Mesures de performance	Mesures de performance		Prime versée $ (% du salaire)
			(Pondération)
		BAIIA de la Société	BAIIA de l’unité d’exploitation	Ventes	Contribution individuelle
Louis Frenette, Président et chef de la direction(1)	100 %	100% (non atteint)	---	---	---	390 000 $ (70 %)
Marie-France Laberge, contrôleur corporatif et chef de la direction financière par intérim(2) (3)	20 %(2)	85 % (non atteint)	---	---	15 % sur l’atteinte d’objectifs stratégiques liés à la performance de l’unité (atteint à 97%)	41 318 $ (20 %)
Mathieu Dumulong Vice-président - Ventes(3)	50 %	85 % (non atteint)	---	---	15 % sur l’atteinte d’objectifs stratégiques liés à la performance de l’unité (atteint à 95 %)	74 970 $ (33 %)
Daniel Valiquette Vice-Président - Négociations centralisées et marques privées(3)	40 %	85 % (non atteint)	---	---	15 % sur l’atteinte d’objectifs stratégiques liés à la performance de l’unité (atteint à 93 %)	46 000$ (21 %)
Elisabeth Tremblay Vice-Présidente - Ressources humaines et communications (3)	50 %	85 % (non atteint)	---	---	15 % sur l’atteinte d’objectifs stratégiques liés à la performance de l’unité (atteint à 100 %)	78 450 $ (39%)

(1) Le contrat de M. Louis Frenette comportait, pour l’exercice se terminant le 26 décembre 2020, un boni garanti de 390 000 $.

(2) Pour la période pendant laquelle Mme Marie-France Laberge a occupé le poste de chef de la direction par intérim, la cible de la prime était de 50 %.

(3) Pour l’exercice 2020, en plus des primes reliées à la contribution individuelle, des primes discrétionnaires ont été versées à ces membres de la haute direction visés.

4.3.3 Régime d’options d’achat d’actions de la Société

Le texte qui suit est un sommaire des principales dispositions du Régime d’options

La Société a adopté, en 2009, le Régime d’options autorisant le Conseil d’administration de la Société à émettre des options permettant d’acquérir des Actions ordinaires à ses administrateurs, dirigeants et employés et à certains de ses consultants.

Le Régime d’options vise à donner aux employés, dirigeants et administrateurs et à certains consultants de la Société et de ses entités apparentées, un encouragement pour la réalisation des objectifs à plus long terme de la Société, à

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récompenser adéquatement la capacité et l’habileté de ces personnes à contribuer de façon significative au succès de la Société et à recruter et à retenir les services des personnes d’expérience et compétentes, en leur offrant l’occasion d’acquérir une participation accrue dans la Société. Aux termes du Régime d’options, le Conseil d’administration de la Société est autorisé à désigner les bénéficiaires d’options permettant d’acquérir des Actions ordinaires de la Société. Les bénéficiaires admissibles comprennent actuellement tout administrateur, dirigeant, employé ou consultant de la Société ou d’une entité qui est apparentée à la Société (les « participants admissibles »).

Le nombre maximum d’Actions ordinaires de la Société pouvant être émises aux termes d’options attribuées en vertu du Régime d’options correspond à 10 % du nombre d’Actions ordinaires de la Société en circulation au moment de l’attribution, et le nombre total d’Actions ordinaires de la Société réservées aux fins d’attribution d’options à une même personne ne peut en aucun temps dépasser plus de 5 % des Actions ordinaires de la Société émises et en circulation. Étant donné que le Régime d’options ne prévoit pas un nombre maximal fixe d’Actions ordinaires de la Société pouvant être émises aux termes de ce régime, les Actionnaires de la Société devront l’approuver de nouveau tous les trois (3) ans, laquelle approbation sera requise pour l’assemblée annuelle de l’exercice financier 2022.

Le nombre d’Actions ordinaires de la Société pouvant être émises à des initiés, globalement, à quelque moment, aux termes du Régime d’options et de quelque autre mécanisme de rémunération en titres, ne peut excéder 10 % des Actions ordinaires de la Société émises et en circulation. De plus, le nombre d’Actions ordinaires de la Société émises à des initiés au cours d’une période de un (1) an aux termes du Régime d’options ou de quelque autre mécanisme de rémunération en titres ne peut dépasser 10 % des Actions ordinaires de la Société émises et en circulation. Enfin, le nombre d’Actions ordinaires de la Société pouvant être émises aux termes Régime d’options ou de quelque autre mécanisme de rémunération en titres à des administrateurs de la Société qui ne sont pas des dirigeants, des employés ou des consultants de la Société ou de l’une de ses entités apparentées au moment de cette attribution ne peut pas dépasser 3 % des Actions ordinaires de la Société émises et en circulation.

Aucune option ne peut être attribuée aux termes du Régime d’options à un administrateur qui n’est pas un employé de la Société si, aux termes de cette attribution, au moment de l’attribution : i) le nombre total d’actions réservées à des fins d’émission à tous les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société au terme du Régime d’options et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société était supérieur à 1 % du nombre total des Actions ordinaires alors émises et en circulation; ii) la valeur totale des options attribuées aux administrateurs qui ne sont pas des employés au cours de l’exercice de la Société était supérieure à 100 000 $; ou iii) la valeur totale des options et, dans le cas des mécanismes de rémunération en titres qui ne prévoient pas l’attribution d’options (les « attributions à pleine valeur »), la valeur à la date d’attribution des actions attribuées à l’administrateur qui n’est pas un employé de la Société au cours de l’exercice de la Société étaient supérieures à 150 000 $; étant entendu qu’il ne doit pas être tenu compte de toute attribution à pleine valeur que l’administrateur qui n’est pas un employé de la Société choisit de recevoir, à son appréciation, au lieu de la rémunération en espèces de même valeur de la Société à laquelle il a renoncé aux fins du plafond précité de 150 000 $ et étant entendu de plus que le plafond précité ne s’applique pas à toute attribution initiale unique à un nouvel administrateur qui deviendrait un administrateur qui n’est pas un employé de la Société au moment de se joindre au conseil à titre de rémunération pour siéger au Conseil d’administration.

Le prix auquel les Actions ordinaires de la Société peuvent être souscrites aux termes d’une option attribuée en vertu du Régime d’options correspond au cours du marché. Pour l’application du Régime d’options, « cours du marché » s’entend : i) de la moyenne pondérée en fonction du volume du cours des Actions ordinaires de la Société sur la période de cinq (5) jours de séance à la TSX qui précède la date d’attribution applicable ou ii) si aucun cours de clôture pour les Actions ordinaires de la Société n’est affiché un jour de séance au cours de cette période de cinq (5) jours de séance à la TSX, la moyenne des cours acheteurs et vendeurs pour les Actions ordinaires de la Société ce jour-là sert à établir le cours du marché.

À moins que le Conseil d’administration de la Société n’en décide autrement à la date d’attribution, une option deviendra acquise et pourra être levée par le participant admissible auquel une option a été attribuée (un « titulaire d’options ») en quatre tranches égales le premier, le deuxième, le troisième et le quatrième anniversaire de la date d’attribution. Le titulaire d’options peut alors lever une option acquise à quelque moment avant le dixième anniversaire de la date d’attribution ou la date antérieure fixée par le Conseil d’administration (la « date d’expiration ») et toutes les options non levées expirent ou deviennent caduques et nulles et sans effet après la date d’expiration.

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Le Régime d’options prévoit que, si la date à laquelle une option expire survient au cours d’une période d’interdiction des opérations ou dans les dix (10) jours ouvrables qui suivent le dernier jour d’une période d’interdiction des opérations, la date d’expiration de cette option sera le dernier jour de cette période de dix (10) jours ouvrables.

Aucun titulaire d’options ne peut recevoir un prêt ou quelque autre aide financière pour lever des options.

Si le Conseil d’administration de la Société donne son approbation, plutôt que de payer le prix de levée applicable, le titulaire d’options peut choisir d’acquérir le nombre applicable d’Actions ordinaires de la Société déterminé en soustrayant le prix de levée applicable du cours du marché des Actions ordinaires de la Société à la date de levée, en multipliant la différence par le nombre d’Actions ordinaires de la Société à l’égard desquelles l’option a été par ailleurs levée et en divisant ce produit par ce cours du marché.

En cas de décès d’un titulaire d’options, les options acquises qu’il détenait peuvent être levées par les représentants personnels du titulaire d’options jusqu’à la date d’expiration de ces options ou, si elle est antérieure, jusqu’à l’expiration d’un délai de cent quatre-vingts (180) jours après la date du décès, après quoi, les options deviendront caduques.

En cas de cessation d’emploi du titulaire d’options sans motif valable, y compris un congédiement déguisé, ou de résiliation du contrat du titulaire d’options en tant que consultant par la Société avant sa date de résiliation normale sans motif valable, la totalité ou une partie des options que détient ce titulaire d’options qui sont acquises mais qui n’ont pas déjà été levées peuvent être levées à quelque moment au cours d’une période de cent quatre-vingts (180) jours qui suit la date de la cessation d’emploi ou de résiliation du contrat applicable. Toutefois, le Conseil d’administration de la Société peut, à son gré, modifier les conditions d’une option que détient ce titulaire d’options afin de lui permettre de lever la totalité ou une partie de ces options comme si ce titulaire d’options n’avait pas fait l’objet d’une cessation d’emploi.

Si un porteur d’options atteint l’âge de la retraite fixé par la Société ou en cas de cessation d’emploi ou de service du titulaire d’options en raison d’une invalidité permanente, le titulaire d’options ne peut lever que la tranche des options pouvant être levée à la date de la retraite ou de la cessation d’emploi pendant la période se terminant douze (12) mois après la date de la retraite ou de la cessation d’emploi, après quoi, toutes les options expirent.

Dans le cas d’un administrateur non membre du personnel qui cesse d’être un administrateur de la Société, cet administrateur non membre du personnel peut lever, à quelque moment au cours de la période de cent quatre-vingts (180) jours qui suit l’annonce des résultats trimestriels de la Société après la date à laquelle cet administrateur cesse d’agir en cette qualité et avant la date d’expiration, la totalité ou une partie de ses options à la date à laquelle il cesse d’agir en qualité d’administrateur qui sont acquises et qui n’ont pas déjà été levées; toutefois, si cet administrateur est destitué par les Actionnaires de la Société, les options peuvent être levées jusqu’au premier jour ouvrable qui suit la résolution des Actionnaires approuvant cette destitution.

Enfin, en cas de cessation d’emploi du titulaire d’options pour un motif valable ou de démission du titulaire d’options de son poste ou de son emploi, ou de résiliation du contrat du titulaire d’options en tant que consultant à sa date de résiliation normale, les options qu’il détient et qui n’ont pas déjà été levées expireront immédiatement à la livraison d’un avis écrit de cessation d’emploi pour un motif valable de la Société au titulaire d’options ou à la livraison de l’avis de démission du titulaire d’options à la Société ou à la date d’expiration normale du contrat du titulaire d’options, selon le cas.

Par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’administration a toujours la possibilité de permettre la levée de la totalité ou d’une partie des options que détient un titulaire d’options de la manière et aux conditions qu’il autorise, étant entendu qu’il ne peut pas autoriser la levée d’une option après sa date d’expiration.

Les droits d’un titulaire d’options à l’égard d’une option attribuée aux termes du Régime d’options ne peuvent pas être cédés ni transférés par le titulaire d’options ni ne peuvent faire l’objet de quelque autre aliénation, vente, nantissement, hypothèque ou autre charge de la part d’un titulaire d’options, si ce n’est un transfert aux représentants personnels légaux du titulaire d’options par testament ou par opération de la loi ou un autre transfert aux termes d’une ordonnance d’un tribunal compétent et dans d’autres situations limitées.

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En cas de « changement de contrôle » de la Société, toutes les options non levées attribuées aux termes du Régime d’options qui ne sont pas acquises à ce moment, le deviennent immédiatement le jour ouvrable qui précède la date à laquelle on établit que l’opération applicable a eu lieu, afin de permettre aux titulaires d’options de participer à cette opération. Le cas échéant, le Conseil d’administration de la Société peut établir que toutes ces options en circulation seront achetées par la Société ou une entité apparentée moyennant un montant par option correspondant au « prix de l’opération » (au sens du Régime d’options), déduction faite du prix de levée applicable (à moins que le prix de levée ne soit supérieur au prix de l’opération, le montant par option pour ces options sera alors de 0,01 $), à la date à laquelle on établit que cette opération a eu lieu ou à une autre date antérieure à la date de clôture de l’opération que le Conseil d’administration de la Société peut fixer.

Le Conseil d’administration de la Société peut, à quelque moment et à l’occasion, modifier, interrompre ou dissoudre le Régime d’options, étant entendu qu’aucune pareille modification, interruption ou dissolution ne peut être faite sans l’approbation requise de quelque autorité de réglementation ou Bourse ni ne peut porter sensiblement atteinte aux droits d’un titulaire d’options aux termes d’une option déjà attribuée au titulaire d’options sans le consentement réel ou réputé du titulaire d’options.

Sans que soit limitée la portée générale des dispositions du Régime d’options, le Conseil d’administration de la Société peut, sans l’approbation des Actionnaires de la Société, apporter des modifications au Régime d’options, aux fins suivantes :

modifier l’admissibilité et les restrictions à la participation au Régime d’options;
modifier les conditions auxquelles des options peuvent être attribuées et levées, y compris, notamment les dispositions relatives au prix de levée, à l’acquisition, à l’expiration, à la cession et aux rajustements devant être apportés aux termes du Régime d’options;
apporter les ajouts, suppressions ou modifications aux dispositions du Régime d’options qui sont nécessaires afin de respecter la législation applicable ou les exigences de quelque autorité de réglementation ou Bourse;
corriger quelque ambiguïté, disposition viciée, erreur ou omission du Régime d’options; et
modifier les dispositions relatives à l’administration du Régime d’options.

Il est entendu que si une telle modification devait entraîner une dilution sensible ou déraisonnable des Actions ordinaires de la Société en circulation ou conférer des avantages importants supplémentaires à des initiés, l’approbation des Actionnaires de la Société doit être obtenue.

Outre les rajustements qui peuvent être apportés aux termes des dispositions du Régime d’options, le Conseil d’administration peut aussi, à quelque moment et à l’occasion, sans l’approbation des Actionnaires de la Société, modifier les conditions d’une option en cours (y compris, notamment, le prix de levée, l’acquisition et l’expiration de l’option), pourvu que :

l’approbation requise de quelque autorité de réglementation ou Bourse soit obtenue;
si les modifications devaient entraîner une réduction du prix de levée ou le report de la date d’expiration des options (sauf tel que le prévoit expressément autrement le Régime d’options), l’approbation des Actionnaires de la Société soit obtenue (abstraction faite des voix rattachées aux Actions ordinaires de la Société détenues, directement ou indirectement, par des initiés qui bénéficieraient de cette modification);
le Conseil d’administration de la Société aurait eu le pouvoir d’attribuer initialement l’option aux termes des conditions ainsi modifiées; et
le consentement réel ou réputé du titulaire d’options soit obtenu si la modification devait porter sensiblement atteinte aux droits du titulaire d’options aux termes de l’option.

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Par dérogation à quelque autre condition du Régime d’options, aucune des modifications suivantes ne peut être apportée au Régime d’options sans avoir obtenu préalablement l’approbation des Actionnaires de la Société :

une augmentation du nombre maximum d’Actions ordinaires de la Société pouvant être : i) émises à des initiés au cours d’une période de un an; ou ii) émises à des initiés, à quelque moment, aux termes du Régime d’options, ou lorsque combinée à tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, qui pourrait dépasser 10 % des Actions ordinaires de la Société émises et en circulation, respectivement;
une augmentation du pourcentage maximum d’Actions ordinaires de la Société pouvant être émises à la levée des options, tel qu’il est actuellement prévu dans le Régime d’options;
l’ajout d’une disposition qui permet la levée des options sans contrepartie en espèces, que le titulaire d’options reçoive ou non la valeur intrinsèque sous forme d’Actions ordinaires de la Société ou d’espèces, et lorsqu’une déduction ne peut être faite pour le nombre d’Actions ordinaires de la Société initialement visées par les options;
• l’ajout de toute disposition permettant le transfert ou la cession à toute personne qui n’est pas actuellement admissible au Régime d’options;
toute modification visant à augmenter la valeur des options attribuées ou supprimer ou augmenter la limite en pourcentage relative aux actions pouvant être émises, dans chaque cas, aux administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société; et
une modification aux dispositions de modification prévues dans le Régime d’options.

Au cours de l’année terminée le 26 décembre 2020, aucune option n’a été octroyée aux termes du Régime d’options.

4.3.4 Rémunération incitative à long terme

Le Conseil d’administration de la Société n’a pas octroyé d’options d’achat d’action de la Société pour lesquelles les conditions d’acquisition différent de celles prévues au paragraphe 4.3.3 (les « Options liées au rendement ») au cours de l’exercice terminé le 26 décembre 2020.

En 2016 et 2018, des Options liées au rendement ont été octroyées et leur acquisition était conditionnelle à l’atteinte des objectifs de BAIIA consolidé cumulatif des exercices compris entre la date de l’octroi et une date d’acquisition visée. Advenant que l’objectif financier ne soit pas atteint à une date d’acquisition visée, la tranche d’Options liées au rendement qui aurait dû être acquise à cette date d’acquisition visée était reportée à la date d’acquisition suivante et ces Options liées au rendement ne devenaient acquises que si l’objectif de BAIIA consolidé cumulatif défini à cette nouvelle date d’acquisition visée était atteint.

Le 21 février 2019, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité de régie d’entreprise et des ressources humaines, a approuvé l’abolition des conditions d’acquisition basée sur l’atteinte des objectifs de BAIIA consolidé cumulatif. Ainsi, la condition d’acquisition des Options liées au rendement basée sur l’atteinte des objectifs de BAIIA consolidé cumulatif est aboli, les Options liées au rendement deviennent alors acquises au fil du temps.

Le nombre d’Options liées au rendement octroyées à chacun des membres de la haute direction visés a été calculé selon une cible annuelle de rémunération équivalente à la valeur du salaire courant du membre de la haute direction visé en tenant compte d’une estimation de l’accroissement du cours de l’action sur une période de cinq ans significativement supérieure à ce qui serait estimé par le modèle Black-Scholes ou binomial.

4.3.5 Régime d’intéressement d’actions liées au rendement

La Société a adopté, au cours de l’année 2010, un régime d’intéressement d’actions liées au rendement visant à rémunérer les dirigeants et les employés clés de la Société qui contribuent particulièrement à la création de valeur économique pour la Société et ses Actionnaires. Le 4 mars 2021, la Société a mis fin au régime d’intéressement d’actions liées au rendement de façon définitive.

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Le régime n’est pas dilutif pour les Actionnaires de la Société. Ainsi, le régime ne fait pas appel à l’émission d’Actions ordinaires de trésorerie de la Société et aucune action ordinaire de trésorerie de la Société n’est réservée aux fins du régime.

Le Conseil d’administration de la Société désigne les personnes admissibles à qui il attribue des actions liées au rendement (les « ALR ») et le nombre ainsi attribué. Le Conseil d’administration de la Société détermine, à son entière discrétion, le moment de chaque attribution, la date d’attribution, la date d’acquisition (laquelle ne doit pas excéder trois (3) ans après la date d’attribution), le calendrier d’acquisition, les objectifs de rendement à atteindre pour pouvoir acquérir les ALR et toutes autres modalités applicables aux ALR octroyées.

Au moment de l’attribution d’une ALR à une personne admissible, la Société lui remet une convention d’attribution d’ALR portant la date d’attribution qui contient les modalités de l’ALR. Lorsque la personne admissible remet cette convention signée à la Société, elle devient un porteur d’ALR en vertu du régime et, à la condition qu’elles soient acquises, elle a le droit de recevoir les Actions ordinaires visées par les ALR aux conditions énoncées dans la convention d’attribution d’ALR et le régime.

Les ALR attribuées aux termes du régime d’intéressement ne peuvent être cédées ni transférées, exception faite d’une cession à un représentant personnel d’une personne admissible décédée.

Les ALR seront attribuées aux personnes admissibles à l’entière discrétion du Conseil d’administration de la Société.

Le Conseil d’administration de la Société établit la période au cours de laquelle les ALR peuvent être acquises, période qui ne peut pas dépasser trois (3) ans après l’année civile au cours de laquelle les ALR ont été attribuées. Chaque attribution d’ALR est assujettie à certaines conditions d’acquisition, notamment des critères de rendement. Ces conditions sont établies par le Conseil d’administration de la Société et sont communiquées à la personne admissible dans le cadre de la convention d’attribution d’ALR.

L’acquisition des ALR se fait selon la fourchette de rendement du taux de croissance moyen sur trois (3) années du bénéfice avant impôts (« CBAI moyen ») par action de la Société. La fourchette de rendement et le pourcentage d’acquisition sont les suivants :

Niveaux d’acquisition	Cibles de rendement
0 %	CBAImoyen≤ 5 %
50 %	CBAImoyen= 5 %
100 %	CBAImoyen= 8 %
150 %	CBAImoyen≥ 14 %

Il y a corrélation entre les niveaux d’acquisition et les cibles de rendement.

Dès que possible après l’attribution d’ALR, la Société, à moins de décision contraire du Conseil, donne au fiduciaire, conformément à la convention de fiducie, l’instruction d’acheter sur le marché libre un nombre suffisant d’Actions ordinaires pour refléter le nombre maximal d’Actions ordinaires pouvant être remises aux porteurs d’ALR advenant que le « pourcentage d’acquisition » relatif à une ALR stipulé dans un calendrier d’acquisition dépasse 100 %. Toutefois, les instructions de la Société peuvent prévoir l’achat d’un nombre inférieur d’Actions ordinaires dans le cas où le fonds en fiducie serait composé d’actions qui ne peuvent pas être acquises et ne le seront pas aux termes d’une convention d’attribution d’ALR par suite de la perte du statut de personne admissible ou de l’expiration d’ALR en raison de la non-réalisation des objectifs de rendement stipulés dans la convention d’attribution d’ALR ou pour un autre motif.

À moins que le Conseil d’administration de la Société n’en décide autrement, il est mis fin immédiatement à la participation d’une personne admissible au régime d’intéressement dans les cas suivants : (i) sa démission, ou (ii) la

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fin de son emploi pour un motif sérieux. Dans un tel cas, l’ensemble des ALR portées au compte de la personne admissible qui ne sont pas encore acquises sont frappées de déchéance.

Le Conseil d’administration de la Société a le pouvoir de modifier le régime d’intéressement, au besoin, en autant, toutefois :

a) que la modification ne touche pas les droits des personnes admissibles quant aux ALR déjà octroyées, sauf dans la mesure permise par le régime d’intéressement;
b) que la modification ait été approuvée par les autorités de réglementation, au besoin.
La Société assume tous les frais d’administration liés au régime.

Aucune ALR n’a été attribuée au cours de l’exercice terminé le 26 décembre 2020.

4.3.6 Régime d’achat d’actions des employés – Actionnariat +

La Société a adopté, en 2010 et modifié en 2014, un régime d’achat d’actions des employés ayant pour but de permettre aux employés permanents de la Société d’acquérir une participation dans la Société afin qu’ils participent à sa croissance.

L’employé qui désire participer au régime doit remplir et remettre à la Société un formulaire indiquant le montant des cotisations qu’il souhaite verser à chaque période de paie. Aux termes de ce régime, un employé peut affecter entre 1 % et 10 % de son salaire de base annuel pendant une année donnée à l’achat d’Actions ordinaires de la Société. Les cotisations de l’employé sont prélevées par la Société sur la paie de celui-ci et remises à un fiduciaire pour le compte de cet employé. Le fiduciaire achète ensuite, pour le compte de l’employé et au nom de celui-ci, des Actions ordinaires de la Société. Au moment où un employé verse une cotisation, la Société remet au fiduciaire du régime, au nom et au bénéfice de cet employé, une cotisation de la Société d’un montant égal à 15 % de la cotisation de l’employé, mais jusqu’à concurrence de 3 000 $ par année. Toutefois, les Actions ordinaires achetées au moyen des cotisations de la Société sont assujetties à une période de détention minimale de un (1) an à partir de la date d’achat des Actions ordinaires par le fiduciaire et sont, par conséquent, des actions non acquises jusqu’à cette date. La Société assume tous les frais d’administration liés au régime.

4.3.7 Actionnariat

Le Conseil d’administration recommande aux membres de la haute direction visés de détenir un certain nombre d’Actions ordinaires de la Société. Cette recommandation a été établie dans le but de mieux aligner les intérêts des membres de la direction sur ceux des Actionnaires. Il est ainsi suggéré aux membres de la haute direction visés de détenir un certain nombre d’actions en fonction du poste et de la rémunération de chacun d’eux, et ce, suivant ce qui est indiqué dans le tableau ci-dessous. Les membres de la haute direction visés n’ont aucune limite de temps pour acquérir le nombre d’Actions ordinaires recommandé. Les membres de la haute direction visés ont l’obligation d’informer la Société lorsqu’ils ont l’intention de lever des options d’achat d’actions de la Société ou de vendre des Actions ordinaires de la Société sur le marché.

Nom	Recommandation d’actionnariat	Recommandation d’actionnariat
	Multiple du salaire de base(1)	Nombre d’Actions ordinaires détenues au 23 mars 2021
Louis Frenette Président et chef de la direction	1,5 X	1 000 000
Marie-France Laberge Contrôleur corporatif et chef de la direction financière par intérim	1 X (2)	-
Mathieu Dumulong Vice-président - Ventes	0,5X	10 000

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Nom	Recommandation d’actionnariat	Recommandation d’actionnariat
	Multiple du salaire de base(1)	Nombre d’Actions ordinaires détenues au 23 mars 2021
Daniel Valiquette Vice-Président - Négociations centralisées et marques privées	0,5X	-
Elisabeth Tremblay Vice-présidente - Ressources humaines et communications	0,5X	37 000

(1) En fonction du cours des Actions ordinaires au moment de leur acquisition. (2) La recommandation d’actionnariat n’est pas applicable au Contrôleur corporatif et le chef de la direction financière par intérim.

4.3.8 Politique interdisant certaines opérations

Les Actions ordinaires détenues par les membres de la haute direction visés ne peuvent faire l’objet d’opérations, notamment de couverture effectuées dans le but de réduire les risques liés à ces avoirs.

4.3.9 Attributions en vertu d’un plan incitatif

Le tableau suivant présente, pour chaque membre de la haute direction visé, toutes les attributions en cours aux termes du Régime d’options à la fin du dernier exercice dont les droits n’ont pas encore été exercés, incluant celles attribuées auparavant, à l’exception des options qui ont été annulées en date du 23 mars 2021.

Nom et titre		Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options
	Titres sous- jacents aux options non levées (#)(2)	Prix de levée des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non levées(1) ($)
Louis Frenette Président et chef de la direction	1 000 000	0,47	25 novembre 2029	260 000
Marie-France Laberge Contrôleur corporatif et chef de la direction financière par intérim	30 000 100 000	0,90 1,09	19 août 2029 4 mars 2031	- -
Pierre Gagné(3) Ancien premier vice- président et chef de la direction financière	-	-	-	-
Mathieu Dumulong Vice-président - Ventes Colabor	35 000 254 630(3) 100 000	0,60 1,36 1,09	14 mai 2029 15 décembre 2026 4 mars 2031	4 550 - -
Daniel Valiquette Vice-Président - Négociations centralisées et marques privées	150 000	0,60	14 mai 2029	19 500
Elisabeth Tremblay, Vice- présidente - Ressources humaines et communications	150 000	0,60	14 mai 2029	19 500

(1) La valeur des options dans le cours non levées à la fin de l’exercice représente la différence entre le cours de clôture des Actions ordinaires le 26 décembre 2020 à la Bourse de Toronto (0,73 $) et le prix de levée. Ces options n’ont pas été levées

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et ne le seront peut-être jamais et les pertes ou gains réels, s’il y a lieu, dépendront de la valeur des Actions ordinaires à la date de levée des options.
(2) À l’exception des Options liées au rendement octroyées au cours de l’exercice de 2016, les attributions fondées sur des options octroyées aux membres de la haute direction visés conformément au Régime d’options s’acquièrent à raison de quatre tranches égales lors du premier, deuxième, troisième et quatrième anniversaire de la date d’attribution. Suite à l’abolition de la condition d’acquisition des Options liées au rendement, les Options liées au rendement attribuées à M. Mathieu Dumulong (254 630 Options liées au rendement) le 14 décembre 2016 tel que modifié le 21 février 2019 sont dorénavant acquises pour les années 2019 à 2021 au fil du temps.
(3) 300 000 options avaient été octroyées à M. Pierre Gagné le 14 mai 2019, lesquelles ont été annulées à la suite de son départ.

4.3.10 Attributions en vertu d’un plan incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente, pour chaque membre de la haute direction visé, la valeur à l’acquisition des droits (attributions à base d’actions et d’options) et la valeur de la rémunération gagnée en vertu du plan incitatif autre qu’à base d’actions pendant l’exercice terminé le 26 décembre 2020.

Nom et titre	Attributions – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’actions – Valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
	Options
Louis Frenette Président et chef de la direction	-	390 000 $
Marie-France Laberge Contrôleur corporatif et chef de la direction financière par intérim		41 318 $
Pierre Gagné(1) Ancien premier vice-président et chef de la direction financière	-	-
Mathieu Dumulong Vice-président - Ventes	-	74 970 $
Daniel Valiquette Vice-Président - Négociations centralisées et marques privées	-	46 000 $
Elisabeth Tremblay, Vice-présidente - Ressources humaines et communications	-	78 450 $

(1) M. Gagné a cessé d’être à l’emploi de la Société le 21 août 2020.

4.3.11 Avantages sociaux et avantages indirects

Le programme d’avantages sociaux à l’intention des membres de la haute direction comprend une assurance-vie, une assurance-invalidité, une assurance pour frais médicaux et hospitaliers et une assurance pour frais dentaires. Le programme d’avantages sociaux à l’intention des membres de la haute direction est similaire à celui offert aux employés non syndiqués. Cependant des limites supérieures à leur égard s’appliquent sur les montants payables. Les avantages indirects comprennent, notamment, des avantages liés à l’usage d’une automobile. Ces avantages sociaux et avantages indirects sont conçus de façon à être globalement concurrentiels à ceux qui sont offerts pour des postes équivalents dans des organisations nord-américaines comparables.

4.3.12 Avantages liés à la retraite

Le Président et chef de la direction a reçu en 2020, un montant correspondant au montant maximal de la cotisation à un régime enregistré d’épargne-retraite (« REER ») permise par les lois applicables.

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L’ancien premier vice-président et chef de la direction financière, le Vice-président - Ventes, le Vice-président - Négociations centralisées et marques privées et la Vice-présidente - Ressource humaines et communications, ont reçu en 2020 un montant égal à 7 % de leur salaire annuel de base réparti entre un régime de participation différée aux bénéfices (« RPDB ») jusqu’au maximum permis par les lois applicables, et un REER.

Le contrôleur corporatif et chef de la direction financière par intérim a reçu en 2020 un montant égal à 5% de son salaire à titre de RPDB.

Le tableau suivant présente l’information relative au RPDB de la Société, soit un des programmes de retraite mis en place par la Société. La variation attribuable aux éléments rémunératoires représente les cotisations de l’employeur versées au RPDB au cours de l’année. L’écart supplémentaire entre la valeur du début et de fin d’exercice représente les revenus de placement.

Nom et titre	Valeur accumulée au début de l’exercice ($)	Montant rémunératoire ($)	Valeur accumulée à la fin de l’exercice ($)
Louis Frenette Président et chef de la direction	-	27 230	27 230
Marie-France Laberge Contrôleur corporatif et chef de la direction financière par intérim	3 115	9 549	13 757
Pierre Gagné Ancien premier vice-président et chef de la direction financière	13 020	13 107	28 730
Mathieu Dumulong Vice-président-Ventes	42 550	13 915	60 184
Daniel Valiquette Vice-Président - Négociations centralisées et marques privées	18 111	13 915	34 272
Elisabeth Tremblay Vice-Présidente - Ressources humaines et communications	19 445	13 915	35 729

4.4. Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau sommaire de la rémunération présenté ci-dessous fournit des données sur la rémunération des membres de la haute direction visés qui leur a été octroyée en contrepartie des services qu’ils ont rendus à divers titres à la Société et à ses filiales au cours des exercices terminés les 26 décembre 2020, 28 décembre 2019 et 29 décembre 2018.

Nom et poste principal	Exercice	Salaire ($)	Attributions à base d’actions ($)	Attributions à base d’options(1) ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’actions	Rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’actions	Valeur du plan de retraite	Autre rémunération (2) ($)	Rémunération totale ($)
					Plan incitatif annuel ($)	Plans	($)
						incitatifs à long terme ($)
Louis Frenette Président et chef de la direction	2020 2019 2018	559 977 46 186 ---	--- --- ---	--- 240 000 ---	390 000 --- ---	--- --- ---	27 230 --- ---	48 492 1 062 ---	1 025 699 287 248 ---
Marie-France Laberge Contrôleur corporatif et chef de la direction financière par intérim	2020 2019 2018	205 992 62 308 ---	--- --- ---	44 000 14 625 ---	41 318 12 488 ---	--- --- ---	9 549 3 115 ---	--- --- ---	300 859 92 536 ---
Pierre Gagné Ancien premier vice-président et chef de la direction financière	2020 2019 2018	306 165 197 671 ---	--- --- ---	--- 109 108 ---	--- 108 058 ---	--- --- ---	13 107 13 615 --- ---	8 385 10 767 ---	327,657 439 219 ---

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Nom et poste principal	Exercice	Salaire ($)	Attributions à base d’actions ($)	Attributions à base d’options(1) ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’actions	Rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’actions	Valeur du plan de retraite	Autre rémunération (2) ($)	Rémunération totale ($)
					Plan incitatif annuel ($)	Plans	($)
						incitatifs à long terme ($)
Mathieu Dumulong Vice-président - Ventes	2020 2019 2018	228 898 230 357 203 886	--- --- ---	44 000 10 849 ---	74 970 104 748 65 000	--- --- ---	13 915 13 615 12 788	19 864 22 723 14 610	381 647 382 292 296 284
Daniel Valiquette Vice-Président - Négociations centralisées et marques privées	2020 2019 2018	221 275 225 000 51 923	--- --- ---	--- 46 496 ---	46 000 80 325 18 000	--- --- ---	13 915 13 615 3 635	15 102 13 637 2 354	296 292 379 073 75 912
Elisabeth Tremblay Vice-présidente - Ressources humaines et communications	2020 2019 2018	203 546 205 324 68 461	--- --- ---	--- 46 496 ---	78 450 93 879 22 500	--- --- ---	13 915 13 615 4 792	15 704 17 134 4 660	311 615 376 448 100 413

(1) Les attributions à base d’options ont été évaluées selon la méthode du modèle Black-Scholes et selon les mêmes hypothèses que celles utilisées pour les états financiers de la Société. Pour les conditions d’acquisition, voir la rubrique « Rémunération incitative à long terme » apparaissant à la présente Circulaire. Cette valeur estimative ne représente pas un montant en espèces reçu par le membre de la haute direction visé. Ces options n’ont pas été levées et ne le seront peut-être jamais et les pertes ou gains réels, s’il y a lieu, dépendront de la valeur des Actions ordinaires à la date de levée des options. Par conséquent, le montant de la rémunération totale indiquée au tableau ci-dessus ne constitue pas la rémunération réellement payée et encaissée par le membre de la haute direction visé.

(2) L’expression « Autre rémunération » signifie la somme des avantages indirects et autres avantages personnels.

4.5. Information sur les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau qui suit présente les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres en vigueur de la Société en date du 26 décembre 2020 :

Catégorie de régimes	Nombre de titres devant être émis lors de l’exercice des options ou des bons ou droits en circulation	Prix de levée moyen pondéré des options, bons et droits en circulation	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l’exclusion des titres indiqués dans la deuxième colonne)
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs	2 658 982(1)	0,84 $	7 509 146(2)
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs	---	---	---

(1) 2,6 % des actions émises et en circulation au 26 décembre 2020.

(2) 7,4 % des actions émises et en circulation au 26 décembre 2020.

Les informations présentées ci-dessous reflètent les nouvelles règles présentées dans le Guide à l’intention des sociétés de la TSX applicables pour l’exercice financier terminé le 26 décembre 2020.

	2020	2019	2018
Taux d’épuisement(1)	0,00 %	2,2 %	0,99 %

(1) Le taux d’épuisement est égal au nombre d’options octroyées durant l’exercice divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice applicable. Pour les fins du calcul de 2019, le nombre d’options octroyées soit 2 215 000 est divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice 2019, soit 101 346 836. Pour les fins du calcul de 2018, le nombre d’options octroyées soit 1 000 000 est divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice 2018, soit 101 177 944.

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4.6. Contrats d’emploi

Des contrats d’emploi ont été conclus avec chacun des membres de la haute direction visés.

4.6.1 Salaire

Les contrats d’emploi de chacun des membres de la haute direction visés prévoient le versement d’un salaire de base qui est révisé annuellement, conformément aux politiques de la Société. Le contrat d’emploi de M. Frenette prévoit également qu’il aura droit à un octroi additionnel d’un million (1 000 000) d’options d’achat d’actions de la Société si le prix de l’action ordinaire de la Société à la cote de la Bourse de Toronto se maintient au-dessus de 1,00 $ CAD/l’action pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours consécutifs au cours de son emploi.

4.6.2 Durée

Les contrats d’emploi des membres de la haute direction visés sont d’une durée indéterminée.

La Société peut mettre fin à l’emploi d’un membre de la haute direction visé advenant son décès, son incapacité, un manquement de sa part aux conditions de son contrat d’emploi ou pour un motif valable, sans avoir l’obligation de verser une indemnité de cessation d’emploi.

4.6.3 Cessation d’emploi

Le contrat d’emploi de M. Louis Frenette, président et chef de la direction, contient une clause de cessation d’emploi, laquelle prévoit qu’en cas de cessation d’emploi par la Société sans motif sérieux : (i) si la cessation d’emploi par la Société est sans motif sérieux et survient au cours des trois premières années de son emploi, M. Frenette a le droit de recevoir une indemnité tenant lieu de préavis équivalente à dix-huit (18) mois de son salaire de base et une bonification de 50% de l’objectif établi du régime d’intéressement à court terme pour l’année au cours de laquelle l’emploi prend fin, ou (ii) si la cessation d’emploi par la Société est sans motif sérieux et survient après la troisième année à l’emploi de la Société, M. Frenette a le droit de recevoir une indemnité tenant lieu de préavis équivalente à dix-huit (18) mois de son salaire de base et une bonification équivalente à la moyenne des versements payés dans le cadre d’un régime d’intéressement à court terme au cours des trois années complètes avant la fin d’emploi. Le contrat d’emploi de M. Daniel Valiquette, Vice-président – Négociations centralisées et marques privées, contient une clause de cessation d’emploi qui prévoit qu’en cas de cessation d’emploi par la Société sans motif sérieux, M. Valiquette a droit de recevoir une indemnité équivalente à quinze (15) mois de son salaire de base.

4.6.4 Changement de contrôle

Il n’y a aucune clause en cas de changement de contrôle dans les contrats d’emploi des membres de la haute direction visés.

4.6.5 Engagements des membres de la haute direction visés

Le contrat d’emploi de M. Louis Frenette, président et chef de la direction, et de Mme Elisabeth Tremblay, Viceprésidente – Ressources humaines et communication, contiennent des dispositions les obligeant à respecter les engagements suivants :

i) un engagement de ne pas, directement ou indirectement, rendre des services identiques ou essentiellement similaires à ceux qu’ils effectuaient alors qu’ils étaient employés par la Société, pour une entité opérant dans un domaine en concurrence directe avec les activités de la Société, soit la vente et de la distribution de produits alimentaires et produits connexes, incluant la vente et distribution de viandes, poissons et de fruits de mer, et ce, sur le territoire de la province de Québec, pendant la durée de leur emploi et pendant une période de dix-huit (18) mois dans le cas de M. Frenette et de quinze (15) mois dans le cas de Mme Tremblay suivant la cessation de leur emploi;

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ii) un engagement de ne pas, directement ou indirectement pendant la durée de leur emploi et pendant une période de dix-huit (18) mois dans le cas de M. Frenette et de quinze (15) mois dans le cas de Mme Tremblay suivant la cessation de leur emploi, a) solliciter ou tenter de solliciter un client de la Société connu d’eux au cours des douze (12) mois précédent la fin de leur emploi, dans le but de vendre des produits ou d’offrir des services similaires à ceux de la Société ou b) inciter un client de la Société à réduire son volume d’affaires avec la Société ou à cesser de faire affaires avec la Société;
iii) un engagement de ne pas, directement ou indirectement, inciter, solliciter ou tenter d’inciter un employé de la Société ou de l’une de ses filiales à quitter son emploi, et ce, pendant la durée de leur emploi et pendant une période de dix-huit (18) mois dans le cas de M. Frenette et de quinze (15) mois dans le cas de Mme Tremblay suivant la cessation de leur emploi;
iv) un engagement de respecter des obligations de confidentialité et de non-divulgation du contrat d’emploi pendant la durée de leur emploi et sans limite de temps suivant la cessation de leur emploi.

Les contrats d’emploi de M. Daniel Valiquette, Vice-président - Négociations centralisées et marques privées, de M. Mathieu Dumulong, Vice-président – Ventes et de Mme Marie-France Laberge, Contrôleur corporatif et chef de la direction financière par intérim, contiennent des dispositions les obligeant à respecter les engagements suivants, pendant la durée de leur emploi et pour une période de neuf (9) mois dans le cas de M. Valiquette et Mme Laberge et de quinze (15) mois dans le cas de M. Dumulong et ce, suivant la cessation de leur emploi :

i) un engagement de ne pas, directement ou indirectement, rendre des services identiques ou essentiellement similaires à ceux qu’ils effectuaient alors qu’ils étaient employé par la Société, pour une société opérant dans un domaine en concurrence directe avec les activités de la Société, soit la vente et la distribution de produits alimentaires et produits connexes, et ce, sur le territoire de la Grande Région de Montréal et la Montérégie dans les cas de M. Valiquette et Mme Laberge et sur le territoire des provinces de Québec, du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Écosse, de TerreNeuve et des Iles-du-Prince Édouard dans le cas de M. Mathieu Dumulong;
ii) un engagement de ne pas, directement ou indirectement, a) solliciter ou tenter de solliciter un client de la Société connu d’eux au cours des douze (12) mois précédent la fin de leur emploi, ou b) de permettre l’utilisation de leur nom afin de solliciter ces mêmes clients, y compris les fournisseurs, afin qu’ils réduisent leur volume d’affaires avec la Société ou qu’ils cessent de faire affaires avec la Société;
iii) un engagement de ne pas, directement ou indirectement, solliciter des employés de la Société ou tenter d’obtenir qu’ils quittent leur emploi auprès de la Société, et ce, pendant la durée de leur emploi et pendant une période de neuf (9) mois suivant la cessation de leur emploi dans les cas de M. Valiquette et Mme Laberge et une période de quinze (15) mois dans le cas de M. Dumulong;
iv) un engagement de respecter les obligations de confidentialité et de non-divulgation.

SECTION 5 - ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Les administrateurs de la Société estiment qu’une gouvernance d’entreprise efficace est essentielle à l’exploitation de la Société et à sa gestion afin d’accroître sa valeur pour les Actionnaires. Le comité de régie d’entreprise et gouvernance est responsable de veiller à ce que la Société maintienne de bonnes pratiques en matière de gouvernance. Ce comité est chargé de formuler des recommandations en ce qui a trait à la conformité des pratiques de la Société avec les lignes directrices en matière de gouvernance énoncées dans l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (les « lignes directrices ») et de veiller au respect des obligations connexes en matière de divulgation d’information.

La communication d’information de la Société concernant les pratiques en matière de gouvernance aux termes du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance et aux termes du Règlement

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sur les sociétés par actions de régime fédéral est plus amplement décrite à l’annexe « A » jointe à la présente Circulaire.

5.1. Comité de régie d’entreprise et gouvernance

Le Conseil d’administration de la Société a mis sur pied un comité de régie d’entreprise et gouvernance formé de trois administrateurs indépendants (au sens donné à ce terme dans les lois applicables en matière de valeurs mobilières) qui est responsable, entre autres choses, de revoir les pratiques en matière de gouvernance de la Société et de faire des recommandations à cet égard aux administrateurs de la Société, au besoin.

Le comité de régie d’entreprise et gouvernance révise la nomination des administrateurs et dirigeants de la Société et de ses filiales et formule des recommandations aux administrateurs de la Société à cet égard. Le comité de régie d’entreprise et gouvernance est également chargé de conseiller le Conseil d’administration au sujet des vacances à combler au sein du Conseil d’administration de la Société et d’examiner périodiquement la composition et l’efficacité du Conseil d’administration de la Société ainsi que l’apport de chacun desdits administrateurs.

Le comité de régie d’entreprise et gouvernance est aussi chargé de préparer l’énoncé en matière de gouvernance et d’examiner et d’autoriser toutes les opérations avec une personne reliée.

Le comité de régie d’entreprise et gouvernance est finalement chargé d’adopter, de réviser et de mettre à jour régulièrement la politique écrite de la Société en matière de communication de l’information. Cette politique doit notamment :

présenter les obligations juridiques de la Société, des membres du même groupe que celle-ci, ainsi que de leurs administrateurs, membres de la direction et employés respectifs en ce qui concerne les renseignements confidentiels;
désigner les porte-parole de la Société, qui seront les seules personnes autorisées à communiquer avec des tiers, comme les analystes, les représentants des médias et les investisseurs;
fournir des lignes directrices en matière de communication de renseignements de nature prospective;
demander l’examen préalable, par la direction de la Société, des renseignements financiers devant être communiqués pour veiller à ce que l’information ne soit pas importante, veiller à empêcher la communication sélective de renseignements importants et, si cela devait se produire, veiller à ce qu’un communiqué de presse soit immédiatement diffusé;
établir des périodes d’interdiction d’opérations précédant et suivant immédiatement la publication des résultats financiers trimestriels et annuels et précédant immédiatement la communication de certains changements importants pendant lesquelles la Société, les membres du même groupe que celle-ci, ainsi que leurs administrateurs, membres de la direction et employés respectifs ne peuvent acheter ni vendre des Actions ordinaires.

En date des présentes, les membres du comité de régie d’entreprise et gouvernance sont M. Denis Mathieu, Mme Danièle Bergeron et M. Robert B. Johnston.

5.2. Comité des ressources humaines

Le Conseil d’administration de la Société a mis sur pied un comité des ressources humaines formé de quatre administrateurs dont la majorité sont indépendants (au sens donné à ce terme dans les lois applicables en matière de valeurs mobilières), qui est responsable, entre autres choses, de passer en revue, chaque année, les objectifs du président et chef de la direction pour l’exercice financier à venir et procède à l’évaluation du rendement de celui-ci. Le comité administre également les régimes de rémunération incitative et fait des recommandations à l’égard de leur fonctionnement.

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Le comité des ressources humaines examine également la politique de rémunération établie pour les membres de la haute direction, politique qui vise à tenir compte de leur expérience, de leurs responsabilités, de leur rendement personnel et du rendement général de la Société. Cette politique a comme objectif d’offrir aux membres de la haute direction une rémunération concurrentielle à celle des dirigeants d’entreprises œuvrant dans le même secteur d’activités.

En date des présentes, les membres du comité des ressources humaines sont M. Denis Mathieu, Mme Danièle Bergeron, M. Robert J. Briscoe et M. Robert B. Johnston.

5.3. Comité d’audit

Le Conseil d’administration de la Société a mis sur pied un comité d’audit formé de trois administrateurs qui sont indépendants (au sens donné à ce terme dans les lois applicables en matière de valeurs mobilières).

Le comité d’audit aide les administrateurs à s’acquitter de leurs responsabilités quant au contrôle et à la surveillance des pratiques et des méthodes de la Société en matière de comptabilité et d’information financière, au caractère adéquat des contrôles et des méthodes comptables internes et à la qualité et l’intégrité des états financiers de la Société. De plus, le comité d’audit est chargé d’orienter l’examen des auditeurs vers certains secteurs précis, de passer en revue, avec les auditeurs, la portée de l’examen de l’audit et de choisir des auditeurs indépendants éventuels devant être nommés par les porteurs des Actions ordinaires comportant droit de vote.

De plus, le comité d’audit examine et fait des recommandations aux administrateurs de la Société à l’égard des documents suivants :

les états financiers intermédiaires;
les états financiers annuels audités;
les rapports de gestion connexes;
les communiqués de presse comportant des informations de nature financière.

Le comité d’audit examine également les documents annuels d’information continue de nature financière et en recommande l’approbation au Conseil d’administration.

Une description plus détaillée du comité d’audit et une copie de la description de son mandat se retrouvent dans la notice annuelle qui est disponible à l’adresse www.sedar.com et sur le site internet de la Société à l’adresse www.colabor.com.

Le comité d’audit a adopté des procédures de traitement des plaintes relatives à la comptabilité et à l’audit, lesquelles prévoient les dispositions suivantes :

la réception, la conservation et le traitement des plaintes au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes, de l’audit et des activités inappropriées en général;
l’envoi confidentiel par les employés, sous le couvert de l’anonymat, de leurs préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit.

En date de la présente Circulaire, les membres du comité d’audit sont M. François R. Roy, M. J. Michael Horgan et Mme Danièle Bergeron.

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SECTION 6 - AUTRES RENSEIGNEMENTS

6.1. Représentation graphique de la performance

La valeur marchande d’une action ordinaire de la Société était de 0,91 $ en date du 26 décembre 2015 et celle d’une action ordinaire de la Société au 26 décembre 2020 était de 0,73 $, soit une diminution de 0,18 $ par action ordinaire ou 20 %. Durant cette période, les Actionnaires de la Société ont reçu, sous forme de distribution mensuelle ou de dividendes trimestriels, selon le cas, un total de 0,0 $ par action ordinaire.

Le graphique ci-dessous illustre le rendement global d’un placement de 100 $ effectué le 26 décembre 2015 dans les Actions ordinaires de la Société comparativement au rendement total de l’indice composé S&P/TSX pour la période s’échelonnant du 26 décembre 2015 au 26 décembre 2020.

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----- Start of picture text -----

160,00
140,00
120,00
100,00
80,00
60,00
40,00
20,00
-
26 décembre 31 décembre 30 décembre 29 décembre 28 décembre 26 décembre
2015 2016 2017 2018 2019 2020
Valeur du 100$ investi dans action de Groupe Colabor
inc.
Valeur du 100$ investi dans indice composé S&P/TSX
31 décembre = 100
----- End of picture text -----

La baisse de la valeur de l’action ordinaire de la Société depuis 2015 est survenue principalement en raison de deux événements :

i) en 2015, 2016, 2017 et 2018, la Société a pris la décision de diminuer le dividende puis de l’annuler complètement, ce qui a entraîné un effet négatif sur le cours de l’action;
ii) la baisse de rentabilité de la Société ainsi que son niveau élevé des dettes.

6.2. Prêts aux administrateurs et aux dirigeants

Aucun des administrateurs de la Société, des candidats à un poste d’administrateur de la Société, des dirigeants de la Société ou de ses sociétés liées ou des membres de son groupe n’est endetté envers la Société ou l’une de ses sociétés liées ou l’un des membres de son groupe.

6.3. Assurance de la responsabilité civile des dirigeants et administrateurs

La Société maintient en vigueur une police d’assurance responsabilité de 30 000 000 $ afin de protéger ses dirigeants et administrateurs contre toute responsabilité engagée au cours de leur mandat. La prime versée par la Société pour l’exercice terminé le 26 décembre 2020 s’est élevée à 113 220 $. La police prévoit une franchise de 25 000 $ à l’égard de chaque réclamation faite contre la Société.

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6.4. Initiés et autres personnes informées dans des opérations importantes

Sauf ce qui est mentionné dans la présente Circulaire, dans les états financiers consolidés et la notice annuelle de la Société pour son exercice terminé le 26 décembre 2020 principalement en lien avec les opérations commerciales conclues, dans le cours normal des activités, entre la Société et Dubé & Loiselle, une entité dont le propriétaire est M. Robert J. Briscoe, administrateur de la Société, la Société n’a connaissance d’aucun intérêt important d’un administrateur actuel ou envisagé ou de tout membre de la direction de la Société ou de ses sociétés liées ou des membres de son groupe, dans quelque opération que ce soit, ou dans une opération envisagée, qui a eu ou aura une incidence importante sur la Société.

6.5. Renseignements supplémentaires

Des exemplaires de la notice annuelle de la Société pour son exercice terminé le 26 décembre 2020 (accompagnée des documents qui y sont intégrés par renvoi), de ses états financiers consolidés audités pour son exercice terminé le 26 décembre 2020 et du rapport d’audit s’y rapportant, du rapport de gestion de la Société pour son exercice terminé le 26 décembre 2020 et de la présente Circulaire sont disponibles sur demande au secrétaire de la Société à l’adresse de son siège social situé au 1620, boulevard De Montarville, Boucherville, Québec, J4B 8P4, téléphone 450-449-4911, poste 1312 ou par courriel à [email protected]. De plus amples renseignements concernant la Société peuvent être obtenus à l’adresse www.sedar.com.

6.6. Autres questions à soumettre à l’Assemblée

La Société n’a connaissance d’aucune question devant être soumise à l’Assemblée qui ne soit pas mentionnée dans l’Avis de convocation. Toutefois, si d’autres questions qui sont présentement inconnues de la direction de la Société devaient être dûment soulevées à l’Assemblée, le formulaire de procuration confère aux personnes qui y sont désignées le pouvoir discrétionnaire de voter sur de telles questions selon leur meilleur jugement.

6.7. Propositions d’actionnaires

La Loi canadienne sur les sociétés par actions permet à certains Actionnaires admissibles de la Société de présenter à la Société des propositions d’actionnaires, lesquelles peuvent être intégrées à une circulaire de sollicitation de procurations ayant trait à une assemblée annuelle des Actionnaires. La date limite avant laquelle la Société doit recevoir toute proposition d’actionnaires en vue de la prochaine assemblée annuelle des Actionnaires de la Société est le 25 décembre 2021.

6.8. Approbation

Le contenu de la présente Circulaire a été approuvé par le Conseil d’administration de la Société, qui en a autorisé l’envoi.

FAIT le 25 mars 2021

(s) Louis Frenette Louis Frenette Président et chef de la direction

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ANNEXE « A »

GROUPE COLABOR INC. (la « Société »)

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

La Société cherche à maintenir de hauts standards en matière de gouvernance. Les administrateurs de la Société ont soigneusement examiné les lignes directrices en matière de gouvernance énoncées dans l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (les « lignes directrices »). Une description des pratiques en matière de gouvernance de la Société est présentée ci-dessous par suite des exigences du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance , et en vertu du Règlement sur les sociétés par actions du régime fédéral .

Information concernant la gouvernance et la Pratiques de la Société diversité

1. Conseil d’administration

a) Donner la liste des administrateurs qui sont indépendants.

b) Donner la liste des administrateurs qui ne sont pas indépendants et indiquer le fondement de cette conclusion.

c) Indiquer si la majorité des administrateurs sont indépendants ou non. Si la majorité des administrateurs ne sont pas indépendants, décrire ce que le conseil d’administration fait pour favoriser l’indépendance de leur jugement dans l’exécution de leur mandat.

d) Dans le cas où un administrateur est administrateur d’un autre émetteur qui est émetteur assujetti (ou l’équivalent) dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, indiquer l’administrateur et l’émetteur concerné.

Le Conseil d’administration se compose actuellement de sept personnes. Ces personnes sont Mme Danièle Bergeron et MM. Robert J. Briscoe, J. Michael Horgan, Robert B. Johnston, Warren White, Denis Mathieu et François R. Roy. À l’exception de M. Robert J. Briscoe, tous ces administrateurs sont indépendants puisqu’aucun d’entre eux n’a de lien important direct ou indirect avec la Société ou une entité reliée.

M. Robert J. Briscoe, ayant agi comme vice-président exécutif du Conseil d’administration jusqu’au 21 février 2019 et comme président et chef de la direction par intérim entre le 19 août 2019 et le 19 septembre 2019, n’est pas indépendant. De plus, en tant que propriétaire de Dubé & Loiselle, une entreprise de distribution alimentaire qui est un client de la Société et à l’égard de laquelle la Société détenait, jusqu’au 23 février 2020, une option d’achat de la participation de M. Briscoe, il est réputé avoir une relation importante directe avec la Société.

La majorité des administrateurs de la Société sont indépendants.

M. Robert B. Johnston est également président du Conseil d’administration de Supremex, Inc. et administrateur de de Corning Natural Gas Holding Corporation, de Circa Enterprises Inc., de FIH Group PLC et Swiss Water Decaffeinated Coffee Inc. M. Warren White est également administrateur de Supremex Inc. et Circa Enterprises Inc. M. François R. Roy est également administrateur de Transcontinental inc. et de Fonds de revenu Noranda.

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Information concernant la gouvernance et la diversité

e) Indiquer si les administrateurs indépendants tiennent ou non des réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Dans l’affirmative, indiquer le nombre de réunions tenues au cours du dernier exercice de l’émetteur. Dans la négative, décrire ce que fait le conseil d’administration pour favoriser la libre discussion entre les administrateurs indépendants.

f) Indiquer si le président du conseil est un administrateur indépendant ou non. Si le conseil d’administration a un président ou un administrateur principal qui est un administrateur indépendant, donner le nom du président indépendant ou de l’administrateur principal indépendant et exposer son rôle et ses responsabilités. Si le conseil n’a ni président indépendant, ni administrateur principal indépendant, indiquer ce que le conseil fait pour assurer un leadership aux administrateurs indépendants.

g) Fournir un relevé des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil depuis la date d’ouverture du dernier exercice de l’émetteur.

Pratiques de la Société

Les administrateurs indépendants ne tiennent pas de réunions spécifiques auxquelles les administrateurs non-indépendants et les membres de la direction ne participent pas. Toutefois, les administrateurs indépendants de la Société se réunissent à huis clos, en l’absence des membres non indépendants lorsque requis, et également en l’absence des membres de la direction, à chaque réunion du Conseil d’administration et ont, de plus, l’occasion de se réunir régulièrement pour discuter des questions d’intérêt, indépendamment de toute influence de la direction s’ils le jugent opportun. Dix (10) réunions du Conseil d’administration de la Société ont été tenues au cours de l’exercice terminé le 26 décembre 2020.

Le président du Conseil d’administration, M. Warren White, est un administrateur indépendant et est disponible pour le président et chef de la direction pour des consultations générales sur les affaires de la Société. Il préside les réunions du Conseil d’administration et s’assure d’une communication continue entre les membres du Conseil d’administration et la direction à l’égard de leurs attentes respectives quant à la Société et à ses activités.

MM. Warren White, Robert B. Johnston, Robert J. Briscoe, Denis Mathieu, J. Michael Horgan et Mme Danièle Bergeron ont assisté à dix (10) réunions du Conseil d’administration tenues au cours de l’exercice 2020. M. François R. Roy a assisté à quatre (4) réunions du Conseil d’administration tenues au cours de l’exercice 2020 suite à son élection au conseil le 26 mai 2020. M. Raymond Paré a assisté à six (6) réunion du Conseil d’administration tenues au cours de l’exercice 2020.

2. Mandat du conseil d’administration

Donner le texte du mandat écrit du conseil d’administration. En l’absence de mandat écrit, indiquer de quelle façon le conseil définit son rôle et ses responsabilités.

La charte du Conseil d’administration est jointe aux présentes en annexe « B ».

3. Descriptions de poste

a) Indiquer si le conseil d’administration a établi ou non une description de poste écrite pour les postes de président du conseil et de président de chaque comité du conseil. S’il ne l’a pas fait, indiquer brièvement comment il définit le rôle et les responsabilités correspondant à chacun de ces postes.

b) Indiquer si le conseil d’administration et le président et chef de la direction ont établi ou non une description de poste écrite pour le poste de président et

La charte du Conseil d’administration qui est jointe aux présentes en annexe « B » contient une description de poste pour le président du conseil. La charte du comité d’audit, la charte du comité de régie d’entreprise et gouvernance et la charte du comité des ressources humaines contiennent une description écrite de poste pour leurs présidents respectifs.

Le Conseil d’administration a établi une description de poste écrite pour le poste de président et chef de la direction.

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Information concernant la gouvernance et la diversité

Pratiques de la Société

chef de la direction. S’ils ne l’ont pas fait, indiquer brièvement comment le conseil définit le rôle et les responsabilités du président et chef de la direction.

4. Orientation et formation continue

a) Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration pour orienter les nouveaux administrateurs en ce qui concerne :

(i) le rôle du conseil, de ses comités et des administrateurs;

(ii) la nature et le fonctionnement de l’entreprise de l’émetteur.

b) Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration, le cas échéant, pour assurer la formation continue des administrateurs. Si le conseil n’assure pas de formation continue, indiquer comment il veille à ce que les administrateurs aient les aptitudes et les connaissances adéquates pour s’acquitter de leurs obligations en tant qu’administrateurs.

La charte du Conseil d’administration qui est jointe aux présentes en annexe « B » expose les grandes lignes des mesures prises par le Conseil d’administration pour orienter les nouveaux administrateurs. De plus, les nouveaux administrateurs bénéficient de séances d’information de façon à bien connaître la Société de même que leurs responsabilités au sein du Conseil d’administration dans le cadre de rencontres avec le président du Conseil et de chacun des comités, des rencontres avec les principaux dirigeants de la Société, une visite des lieux d’affaires et la remise de documents explicatifs pertinents aux activités et aux produits commercialisés et en développement.

Les administrateurs peuvent participer, au besoin, à des formations ponctuelles à l’égard des affaires de la Société ou à l’égard des changements législatifs relatifs aux activités de la Société.

5. Éthique commerciale

a) Indiquer si le conseil d’administration a adopté ou non un code écrit à l’intention des dirigeants et des salariés. Dans l’affirmative :

(i) indiquer comment une personne peut en obtenir le texte;

(ii) décrire de quelle façon le conseil veille au respect du code; s’il n’y veille pas, expliquer s’il s’assure du respect du code et de quelle façon;

Le Conseil d’administration a adopté un code de conduite des affaires et d’éthique écrit à l’intention des administrateurs, des membres de la haute direction et des employés.

Une copie du code de conduite des affaires et d’éthique peut être obtenue en consultant le site internet de la Société à l’adresse www.colabor.com sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Chaque année, les administrateurs de même que les membres de la direction et les employés doivent confirmer avoir lu et compris le code de conduite des affaires et d’éthique. La Société a mis en place une procédure de traitement des plaintes qui permet aux employés de signaler toute conduite qui est non conforme au code de conduite des affaires et d’éthique via un fournisseur de service indépendant afin d’assurer la confidentialité et l’anonymat. Lorsque la direction est mise au courant de certaines situations de non-conformité, des mesures disciplinaires appropriées sont prises.

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Information concernant la gouvernance et la diversité

(iii) faire un renvoi à toutes les déclarations de changement important déposées au cours du dernier exercice et se rapportant à la conduite d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction qui constitue un manquement au code.

b) Indiquer les mesures prises par le conseil d’administration pour garantir l’exercice d’un jugement indépendant par les administrateurs lors de l’examen des opérations et des contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important.

c) Indiquer les autres mesures prises par le conseil d’administration pour encourager et promouvoir une culture d’éthique commerciale.

Pratiques de la Société

La Société n’a déposé aucune déclaration de changement important au cours de son exercice terminé le 26 décembre 2020 se rapportant à la conduite d’un administrateur ou d’un membre de la direction qui constitue un manquement au code de conduite des affaires et d’éthique. Le code d’éthique n’a fait l’objet d’aucune demande ni d’aucun octroi de dispense.

Advenant la conclusion d’opérations et de contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important, la question doit être initialement examinée par le comité de régie d’entreprise et gouvernance, puis soumise au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut établir les mesures qu’il juge nécessaires pour garantir l’exercice de l’indépendance de jugement. Dans le cas où un administrateur aurait un intérêt important dans une opération ou un contrat, cet administrateur s’abstiendra de voter à cet égard.

La direction rend compte, sur une base régulière, au Conseil d’administration sur les activités de la Société. De plus, le Conseil d’administration encourage et fait la promotion d’une culture d’éthique commerciale. Ceci est renforcé par la conduite du Conseil d’administration, comme il est prévu dans son mandat, qui est entièrement conforme aux modalités et à l’esprit de ces mesures.

6. Sélection des candidats au conseil

d’administration

a) Indiquer la procédure suivie pour trouver de nouveaux candidats au conseil d’administration.

b) Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité des candidatures composé uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour encourager une procédure de sélection objective.

c) Si le conseil d’administration a un comité des candidatures, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs

En tenant compte de la taille du Conseil d’administration et de ses comités, de la proportion d’administrateurs indépendants, de la représentativité et de l’efficacité globale du Conseil d’administration, le comité de régie d’entreprise et gouvernance identifie des candidats spécifiques, dont les compétences, habilités et qualités personnelles répondent aux besoins du Conseil d’administration. Le comité de régie d’entreprise et gouvernance recommande au Conseil d’administration des candidatures aux postes d’administrateurs devant être élus par les Actionnaires aux assemblées annuelles des Actionnaires.

Le comité de régie d’entreprise et gouvernance recommande au Conseil d’administration des candidatures aux postes d’administrateurs devant être élus par les Actionnaires aux assemblées annuelles des Actionnaires. Ce comité est uniquement composé d’administrateurs indépendants.

Le comité de régie d’entreprise et gouvernance est responsable, entre autres, de l’examen des questions relatives à la nomination, la formation, la rémunération et

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Information concernant la gouvernance et la diversité

et son fonctionnement.

Pratiques de la Société

la succession des administrateurs de la Société.

7. Rémunération

a) Indiquer la procédure selon laquelle le conseil d’administration fixe la rémunération des administrateurs et dirigeants.

b) Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité de la rémunération composé uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour assurer une procédure objective de fixation de la rémunération.

c) Si le conseil d’administration a un comité de la rémunération, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.

d) Si, au cours du dernier exercice de l’émetteur, les services d’un consultant ou conseiller spécialisé en rémunération ont été retenus pour aider à fixer la rémunération de dirigeants de l’émetteur, indiquer l’identité du consultant ou conseiller et exposer les grandes lignes de son mandat. Si le consultant ou conseiller a été engagé afin d’effectuer d’autres tâches pour le compte de l’émetteur, l’indiquer et décrire brièvement la nature du travail.

Le Conseil d’administration fixe la rémunération des administrateurs et dirigeants suite aux recommandations formulées par le comité de régie d’entreprise et gouvernance.

Le comité de régie d’entreprise et gouvernance est uniquement composé d’administrateurs indépendants.

Le comité de régie d’entreprise et gouvernance est responsable, entre autres, de la prestation de conseils touchant la rémunération des administrateurs et des membres des comités, y compris le caractère suffisant et la forme de la rémunération, lesquels doivent être un reflet réaliste des responsabilités et risques des postes occupés, ainsi que de l’examen de la stratégie et des politiques de rémunération de la Société.

Au cours de l’exercice 2020, aucun mandat n’a été octroyé pour aider la Société dans l’évaluation et l’établissement de la rémunération des administrateurs et dirigeants. Seul un mandat a été donné à la firme Hexarem Inc. pour assister le comité aux fins d’un examen de la compétitivité de la rémunération des membres de la haute direction de la Société.

8. Autres comités du conseil

Si le conseil d’administration a d’autres comités permanents, outre le comité d’audit, le comité des candidatures et le comité de la rémunération, donner la liste des comités et leur fonction.

Le Conseil d’administration a un comité de ressources humaines qui étudie et formule des recommandations au conseil relativement à tous les changements au salaire de base, la rémunération incitative à court et à long terme, ainsi que les autres avantages, le cas échéant, pour le président et chef de la direction ainsi que pour les membres de l’équipe de direction.

9. Évaluation

Indiquer si le conseil d’administration, les comités du conseil et chaque administrateur sont soumis ou non à une évaluation régulière de leur efficacité et de leur apport. Dans l’affirmative, exposer la procédure d’évaluation. Dans la négative, indiquer comment le conseil d’administration s’assure que le conseil luimême, ses comités et chacun de ses administrateurs

La charte du Conseil d’administration qui est jointe aux présentes en annexe « B » expose la procédure mise en place pour l’évaluation de l’efficacité et de l’apport des administrateurs et des membres des comités du Conseil d’administration.

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Information concernant la gouvernance et la diversité

Pratiques de la Société

s’acquittent efficacement de leurs fonctions.

10. Durée du mandat et autres mécanismes de renouvellement du conseil d’administration

Indiquer si l’émetteur a fixé ou non la durée du mandat des administrateurs siégeant à son conseil d’administration ou prévu d’autres mécanismes de renouvellement de celui-ci et, dans l’affirmative, décrire cette durée ou ces mécanismes. Dans la négative, en indiquer les motifs.

La Société n‘a pas fixé la durée du mandat des administrateurs puisqu’elle estime que le fait de limiter la durée des mandats pourrait priver le Conseil d’administration de l’expérience et des connaissances sur la Société et ses activités acquises par certains administrateurs au cours du temps. La Société estime qu’elle peut arriver à un meilleur équilibre entre la continuité et de nouvelles perspectives sans limiter la durée du mandat des administrateurs ou imposer d’autres mécanismes de renouvellement.

11. Politiques sur la représentation des femmes et des groupes désignés au conseil d’administration

a) Indiquer si l’émetteur a adopté ou non une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidates aux postes d’administrateurs. Dans la négative, en indiquer les motifs.

b) Si l’émetteur a adopté la politique prévue au paragraphe a), fournir les renseignements suivants :

(i) un sommaire des objectifs et des principales dispositions de la politique;

(ii) les mesures prises pour en garantir une mise en œuvre efficace;

En raison de sa taille, de son secteur d’activités et du nombre de membres du Conseil d’administration et de la direction, la Société n’a pas adopté une politique écrite distincte sur la recherche et la sélection de femmes ou de membres de groupes désignés aux postes d’administrateurs. Certains paramètres se retrouvent toutefois dans la charte du Conseil d’administration qui est jointe aux présentes en annexe « B ». Le Conseil d’administration aimerait accroître la représentation des femmes et des autres membres des groupes désignés et continue d’y travailler en tenant compte des compétences, de l’expérience et des antécédents de chacun des candidats aux postes d’administrateur.

(iii) les progrès accomplis vers l’atteinte de ses objectifs au cours de l’année et depuis sa mise en œuvre;

(iv) si le conseil d’administration ou son comité des candidatures mesure ou non l’efficacité de la politique et comment, le cas échéant.

c) indiquer si l’émetteur a adopté ou non une politique écrite sur la recherche de candidats qui sont membres de groupes désignés (au sens donné à ce terme dans la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada), soient les femmes, les autochtones, les personnes handicapées et les personnes qui font partie des minorités visible) aux postes d’administrateurs et, si elle ne l’a pas fait, la description des motifs pour lesquels elle ne l’a pas fait.

12. Prise en compte de la représentation des femmes et des groupes désignés dans la procédure de recherche et de sélection des candidats aux postes d’administrateurs

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Information concernant la gouvernance et la diversité

Indiquer si le conseil d’administration ou le comité des candidatures tient compte ou non de la représentation des femmes au sein du conseil dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d’administrateurs pour le premier ou un nouveau mandat et, dans l’affirmative, de quelle façon. Si l’émetteur n’en tient pas compte, préciser ses motifs.

Indiquer si le conseil d’administration ou le comité des candidatures tient compte ou non de la représentation des groupes désignés au sein du conseil dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d’administrateurs pour le premier ou un nouveau mandat et, le cas échéant, de quelle manière ou, si le conseil ou le comité n’en tient pas compte, une précision sur ses motifs.

Pratiques de la Société

Lorsqu’un administrateur doit être nommé, le Conseil d’administration passe en revue, suite aux recommandations formulées par le comité de régie d’entreprise et de gouvernance, les compétences, l’expérience et l’expertise des membres du Conseil d’administration pour déterminer les compétences complémentaires et ses besoins et dresser une liste de candidats qui ont les compétences, l’expérience et l’expertise recherchées. À l’heure actuelle, une femme siège au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration tient compte de la diversité pour sélectionner et remplacer les administrateurs sortants ou nommer de nouveaux administrateurs. Dans le cadre du recrutement d’un nouvel administrateur, la présence de femmes et d’autres membres de groupes désignés et d’autres facteurs relatifs à la diversité, dont les antécédents, l’expérience et l’expertise sont pris en considération. Le Conseil d’administration cherche des personnes qualifiées pour être administrateur. À cet effet, le Conseil d’administration prend en considération les critères exposés dans son processus de nomination dont les principaux sont les suivants :

les compétences, l’expertise, l’expérience et les antécédents qui complètent ceux des administrateurs en poste;
la diversité et la mesure dans laquelle le candidat comblerait un besoin au sein du Conseil d’administration.

13. Prise en compte de la représentation des femmes et des groupes désignés dans la nomination des membres de la haute direction

Indiquer si l’émetteur tient compte ou non de la représentation des femmes à la haute direction dans la nomination des candidats aux postes de membres de la haute direction et, le cas échéant, de quelle façon. S’il n’en tient pas compte, préciser ses motifs.

Indiquer si la Société tient compte ou non de la représentation des groupes désignés à la haute direction dans les nominations aux postes de membres de la haute direction et, le cas échéant, de quelle manière ou, si la société n’en tient pas compte, une précision sur ses motifs.

La Société cherche constamment à intégrer des femmes et autres membres de groupes désignés dans la haute direction, tout en prenant en considération l’expertise et les compétences requises. Lorsque la Société retient les services d’une agence de recrutement externe, elle exige que celle-ci lui présente un bassin diversifié de candidats. Trois femmes font actuellement partie de la haute direction, représentant 38% des membres de la haute direction.

14. Cibles de l’émetteur concernant la représentation des femmes et des groupes désignés

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Information concernant la gouvernance et la diversité

Pratiques de la Société

au conseil d’administration et à la haute direction

a) Pour l’application de la présente rubrique, on entend par « cible » de l’émetteur un nombre ou un pourcentage, ou une fourchette de nombres ou de pourcentages, de femmes devant occuper des postes d’administrateurs ou de membres de la haute direction avant une date précise.

b) Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une cible à l’égard de la représentation féminine à son conseil d’administration. Dans la négative, en indiquer les motifs.

Le Conseil d’administration n’a pas adopté de lignes directrices sur la diversité au sein du Conseil d’administration, mais souhaite qu’il y ait éventuellement une proportion de femmes siégeant au Conseil d’administration d’au moins 25 % d’ici cinq (5) ans dont un minimum de 50 % des nominations parmi les sièges des membres indépendants (qui ne sont pas désignés par les Actionnaires tel que mentionné à la Section 2.3 de la Circulaire) à compter de maintenant, jusqu’à l'atteinte du 25 % de représentation féminine.

c) Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une cible à l’égard de la représentation féminine à sa haute direction. Dans la négative, en indiquer les motifs.

d) Si l’émetteur s’est donné une cible conformément aux paragraphes b) ou c), indiquer ce qui suit :

(i) la cible;

(ii) les progrès accomplis vers l’atteinte de la cible au cours de l’année et depuis son adoption.

Pour chacun des groupes désignés visés par la définition du terme « groupes désignés » dans la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada), indiquer si la Société a adopté ou non une cible sous forme de nombre ou de pourcentage, ou d’une fourchette de nombres ou de pourcentages, à l’égard des membres de ces groupes devant occuper des postes d’administrateurs au conseil d’Administration ou des postes de membres de la haute direction avant une date précise et, selon le cas :

La Société souscrit pleinement à la diversité en milieu de travail, en particulier à la diversité hommes-femmes. Par contre, la Société n’a pas fixé de cible précise de représentation pour le moment, mais tient compte de la diversité dans le recrutement et la promotion des employés.

La Société estime que la diversité est prise en considération de façon appropriée dans le cadre de son processus de mise en candidature et d’embauche et qu’une cible numérique la priverait de la marge de manœuvre nécessaire pour choisir les meilleurs candidats possibles selon une gamme de critères.

Le Conseil d’administration n’a pas adopté d’objectifs mesurables sur la diversité et l’inclusion de membres de chacun des groupes désignés au sein du Conseil d’administration.

(i) la cible pour chacun des groupes et les progrès accomplis vers l’atteinte de la cible au cours de l’année et depuis son adoption,
(ii) pour chacun des groupes pour lesquels aucune cible n’a été adoptée, une indication des motifs pour lesquels la Société n’a pas adopté de cible.

15. Nombre de femmes et de membres de groupes désignés au conseil d’administration et à la haute direction

a) Indiquer le nombre et le proportion (en pourcentage) Une femme siège présentement au Conseil de femmes siégeant au conseil d’administration de d’administration de la Société, représentant 14.3 % des

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Information concernant la gouvernance et la Pratiques de la Société diversité

l’émetteur.

membres du Conseil d’administration.

b) Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes occupant un poste à la haute direction de l’émetteur, y compris de toute filiale importante de l’émetteur.

La Société compte actuellement trois femmes au sein de la haute direction, ce qui représente 38 % des membres de la haute direction.

c) Indiquer, pour chacun des groupes désignés, le nombre et la proportion (en pourcentage) de membres de chacun des groupes qui occupent des postes d’administrateurs au conseil d’administration ou des postes de membres de la haute direction de la Société, y compris de toute filiale importante de la Société.

À la connaissance de la Société, aucun membre de son Conseil d’administration ou de sa haute direction ne s’auto-identifie en tant qu’autochtone[1] .

À la connaissance de la Société, aucun membre de son Conseil d’administration ou de sa haute direction ne s’auto-identifie en tant que personne handicapée. À la connaissance de la Société, aucun membre de son Conseil d’administration ou de sa haute direction ne s’auto-identifie en tant que membre de minorités visibles.

1 Les renseignements sur la diversité reposent sur l’auto-identification volontaire individus et, par conséquent, ils proviennent exclusivement des personnes qui ont choisi de s’auto-identifier.

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ANNEXE « B »

GROUPE COLABOR INC. (la « Société »)

CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. Objectifs

La présente charte définit le rôle du conseil d'administration de Groupe Colabor Inc. La présente charte est soumise aux dispositions des statuts et règlements de Groupe Colabor et aux lois applicables.

Les activités de Groupe Colabor sont menées par ses employés, ses cadres et ses dirigeants, sous la direction du président et chef de la direction et la supervision du conseil d'administration, afin d'accroître la valeur à long terme de l'entreprise pour ses actionnaires et autres parties prenantes. Le conseil d'administration est élu par les actionnaires pour superviser la gestion et pour agir dans le meilleur intérêt de Groupe Colabor dans son ensemble. Le conseil d'administration et la direction reconnaissent que les intérêts à long terme de Groupe Colabor et de ses parties prenantes sont favorisés par la prise en compte responsable des préoccupations des diverses parties prenantes, notamment les employés, les clients, les fournisseurs, les investisseurs, les consultants, les recrues et le consommateur.

Le conseil d'administration peut déléguer certains de ses pouvoirs et responsabilités aux comités du conseil. Néanmoins, le conseil d'administration conservera un contrôle effectif total sur les activités de Groupe Colabor.

Le mandat du conseil d'administration défini dans le présent document ne limite pas la portée des droits ou pouvoirs conférés à Groupe Colabor ou à ses administrateurs.

2. Interprétations

« administrateur indépendant » désigne un administrateur qui n’entretient pas avec Groupe Colabor, directement ou indirectement, une relation qui pourrait raisonnablement être perçue comme entravant l’exercice du jugement indépendant quant au meilleur intérêt de Groupe Colabor. Sauf exception, n’est pas un administrateur indépendant toute personne qui :

i) est ou qui a été, durant les trois dernières années, un membre de la direction ou un employé de Groupe Colabor;
ii) est un membre de la famille immédiate d’un individu qui est ou qui a été, durant les trois dernières années, un membre de la direction de Groupe Colabor;
iii) est ou qui a été (ou dont un membre de la famille immédiate est ou a été), durant les trois dernières années, un membre de la direction, un associé ou un employé d’un fournisseur important de services de Groupe Colabor (incluant les auditeurs externes);
iv) est ou qui a été (ou dont un membre de la famille immédiate est ou a été), durant les trois dernières années, un membre de la direction d’une entité simultanément à la présence au comité de rémunération de cette entité de tout membre actuel de la direction de Groupe Colabor;
v) a avec Groupe Colabor une relation en vertu de laquelle elle peut accepter, directement ou indirectement, des honoraires de consultation, de conseil ou autres honoraires de Groupe Colabor ou d’une entité reliée, à l’exception de toute rémunération à titre de membre du conseil d’administration ou d’un comité du conseil d’administration de Groupe Colabor;

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vi) a reçu (ou dont un membre de la famille immédiate a reçu) plus de 75 000 $ comme rémunération directe par Groupe Colabor sur une période de douze mois au cours des trois dernières années;
vii) est une personne physique qui contrôle Groupe;
viii) est membre du même groupe que Groupe Colabor; ou
ix) est une personne physique qui est à la fois administrateur et salarié de Groupe Colabor.

« compétence financière » désigne la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables dans l’ensemble à ceux des questions dont on peut raisonnablement penser qu’elles seront soulevées par les états financiers consolidés de Groupe Colabor.

« conflit d’intérêt » désigne (i) un conflit d'intérêts réel fait référence à une situation dans laquelle un administrateur exerce un pouvoir ou s'acquitte d'un devoir ou d'une responsabilité et, ce faisant, a la possibilité de promouvoir son ou ses propres intérêts, (ii) un conflit d'intérêts potentiel fait référence à une situation dans laquelle l’intérêt propre d'un administrateur pourrait influencer l'exercice de son pouvoir d’'administrateur ou l'accomplissement de ses devoirs ou responsabilités, ou (iii) un conflit d'intérêts perçu fait référence à une situation dans laquelle des personnes informées pourraient raisonnablement avoir l'appréhension qu'un conflit d'intérêts existe de la part de l'administrateur par rapport à un intérêt propre. Un conflit d'intérêts perçu est déterminé par la perception d'une "personne raisonnable" (un membre hypothétique du public) qui est "raisonnablement bien informée".

« Groupe Colabor » désigne, collectivement, Groupe Colabor Inc. et ses filiales et affiliés.

« haut dirigeant » signifie le président et chef de la direction, le président, le principal dirigeant, le principal responsable financier, le principal comptable (ou, à défaut, le contrôleur), tout vice-président de Groupe Colabor chargé d'une unité, d'une division ou d'une fonction principale (comme les ventes, les ressources humaines, les affaires juridique ou les finances), tout autre dirigeant qui exerce une fonction de décision ou toute autre personne qui exerce des fonctions de décision similaires pour une société. Les hauts dirigeants des filiales d'une société sont réputés être des hauts dirigeants de la société s'ils exercent de telles fonctions décisionnelles pour le Groupe Colabor.

« président du conseil » désigne le président du conseil d’administration.

3. Composition

3.1 Le conseil d’administration est majoritairement composé d’administrateurs indépendants. L’application de la définition d’administrateur indépendant au cas de chaque administrateur incombe au conseil d’administration, lequel est tenu de divulguer chaque année le nombre d’administrateurs indépendants ainsi que l’analyse à l’appui de cette conclusion. Le conseil d’administration divulgue également quels administrateurs ne sont pas des administrateurs indépendants et fournit une description des relations d’affaires, familiales, de contrôle direct ou indirect ou de toute autre relation pertinente entre chaque administrateur et Groupe Colabor.
3.2 Groupe Colabor exige des administrateurs qu’ils soient et demeurent libres de conflits d’intérêts ou de relations conflictuelles et qu’ils s’abstiennent d’agir d’une manière qui soit réellement ou potentiellement nuisible, conflictuelle ou préjudiciable aux intérêts de Groupe Colabor.
3.3 Le conseil d’administration nomme chaque année le président du conseil qu’il choisit parmi les administrateurs indépendants et lui fournit un mandat écrit. Le président du conseil exerce un leadership sur les activités et les orientations du conseil d’administration.

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3.4 Chaque administrateur de Groupe Colabor doit se conformer au code de conduite des affaires et d’éthique et aux règles de gouvernance en matière de conflits d’intérêts auxquelles la charte du comité de régie d’entreprise et de gouvernance fait référence, relativement aux conflits d’intérêts et la gouvernance (« Code et Charte »), adopté et modifié de temps à autre par Groupe Colabor. Le conseil d’administration surveille la conformité au Code et Charte et est chargé de l’octroi de renonciation quant à la conformité au Code et Charte.
3.5 Les administrateurs doivent remplir les rôles et les fonctions décrits dans la charte du conseil et celles des comités auxquels ils siègent. Ils doivent consacrer suffisamment de temps et de ressources pour s'acquitter efficacement de leurs devoirs et responsabilités. Ils doivent s'efforcer d'assister à chaque réunion du conseil d'administration et de tous les comités auxquels ils participent, et ils doivent examiner tous les documents qui leur sont distribués avant chacune de ces réunions. Dans l'exercice de ses responsabilités d'administrateur, l'administrateur est en droit de se fier de bonne foi aux rapports ou autres informations fournis par la direction de Groupe Colabor, les auditeurs indépendants et autres personnes sur des sujets qu'il estime raisonnablement relever de la compétence professionnelle ou d'expertise de ces autres personnes et qui ont été sélectionnées avec un soin raisonnable par Groupe Colabor ou en son nom. La participation par téléphone, par voie électronique ou par tout autre moyen de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de communiquer entre elles simultanément et instantanément peut être utilisée pour faciliter la participation d'un administrateur. Les administrateurs doivent se conformer à toutes les lois, exigences et règles applicables de toute bourse sur laquelle les titres de Groupe Colabor sont cotés pour être négociés.
3.6 Le conseil d’administration, suivant l’avis de son comité de régie d’entreprise et gouvernance, évalue sa taille et sa composition de façon à ce que ses décisions puissent être prises avec efficacité. Le conseil d’administration a la capacité d’augmenter ou de réduire sa taille.
3.7 Le conseil d'administration détermine chaque année les compétences et aptitudes supplémentaires qui peuvent être nécessaires pour améliorer son efficacité. Le conseil d'administration est chargé d'identifier les candidats possédant ces compétences et aptitudes et de s'assurer qu'il dispose de la meilleure combinaison de compétences et d'expérience pour orienter la stratégie à long terme de Groupe Colabor et ses activités commerciales courantes.
3.8 Le conseil d’administration comprend un nombre suffisant d’administrateurs ayant des compétences financières pour veiller à ce que tous les membres du comité d’audit soient des personnes ayant des compétences financières.
3.9 Un administrateur qui connaît un changement important de ses principales occupations doit sans tarder en informer le conseil d’administration et offrir, le cas échéant, de remettre sa démission, selon la nature du changement des occupations de l’administrateur, afin qu’elle soit prise en considération. Il n’est pas prévu que les administrateurs qui prennent leur retraite ou dont les fonctions professionnelles changent doivent nécessairement quitter le conseil d’administration. Cependant, le conseil d’administration doit avoir la possibilité d’examiner la nécessité de maintenir sa composition dans de telles circonstances.
3.10 Le conseil d’administration approuve la nomination de nouveaux administrateurs. Chaque nouvel administrateur devra suivre un programme d’orientation et de formation comportant des renseignements écrits au sujet des fonctions et obligations des administrateurs, des activités et des opérations de Groupe Colabor, ainsi que des documents issus des dernières réunions du conseil d’administration. Les nouveaux administrateurs ont aussi la possibilité de discuter avec les hauts dirigeants de Groupe Colabor et les autres administrateurs. Les détails de l’orientation de chaque nouvel administrateur seront adaptés aux besoins et intérêts particuliers de cet administrateur. Les candidats éventuels doivent pleinement comprendre le rôle du conseil d’administration et de ses comités ainsi que les attentes quant à l’apport de chaque administrateur. Le conseil d’administration veille à ce que chaque administrateur reçoive l’information pertinente à la compréhension de son mandat dès son arrivée au conseil d’administration. Le conseil d’administration veille aussi à ce que

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soit offert aux administrateurs, au besoin, un programme de formation continue au sujet des activités et des opérations de Groupe Colabor.

4. Réunions

4.1 Le conseil d’administration tient des assemblées au moins cinq fois par année.
4.2 Le conseil d’administration nomme un secrétaire et un secrétaire-adjoint, le cas échéant. Le secrétaire assiste à toutes les réunions du conseil d’administration. Le secrétaire-adjoint assiste aux réunions du conseil d’administration lorsqu’il y est invité ou en l’absence du secrétaire. Le secrétaire ou le secrétaire-adjoint, selon le cas, dresse les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux sont mis à la disposition des administrateurs pour consultation et sont approuvées par le conseil d’administration avant d’être inclus aux registres ou dossiers de Groupe Colabor.

Ressources

5.1 Le conseil d’administration met en œuvre des structures et processus afin de fonctionner de façon indépendante des hauts dirigeants de Groupe Colabor.
5.2 Le conseil d’administration reconnaît qu’il est important que certains hauts dirigeants de Groupe Colabor assistent aux réunions du conseil d’administration pour présenter de l’information et des avis afin d’aider les administrateurs dans leurs délibérations. Le président et chef de la direction de Groupe Colabor demande l’accord du conseil d’administration en cas de changement proposé quant aux hauts dirigeants qui assistent aux réunions du conseil d’administration.
5.3 Chaque administrateur peut, dans l’exercice de ses fonctions, consulter tout registre ou dossier pertinent de Groupe Colabor.
5.4 Le conseil d’administration peut, afin de s’acquitter de ses responsabilités et fonctions, consulter les hauts dirigeants de Groupe Colabor et retenir les services de conseillers externes aux frais de Groupe Colabor lorsque les circonstances le justifient. L’embauche de conseillers externes est sous réserve de l’approbation du président du comité de régie d’entreprise et gouvernance.

6. Responsabilités et fonctions

6.1 Le conseil d’administration supervise la formulation des objectifs stratégiques, financiers et organisationnels à long terme de Groupe Colabor, tels que recommandés par les hauts dirigeants de Groupe Colabor. Le conseil d’administration approuve le plan stratégique de Groupe Colabor, lequel tient compte des occasions, des possibilités et des risques se rattachant aux affaires de Groupe Colabor, et l’examine au moins une fois par année. De plus, le conseil d’administration entreprend un examen à court et à long terme des activités de Groupe Colabor conformément aux plans approuvés.
6.2 Le conseil d’administration adopte, suivant les recommandations du comité de régie d’entreprise et gouvernance, des principes et des lignes directrices concernant la régie d’entreprise de Groupe Colabor.
6.3 Le conseil d’administration examine chaque année l’évaluation de son rendement et celui des hauts dirigeants de Groupe Colabor. À cette fin, il tient compte des recommandations faites à cet égard par le comité de régie d’entreprise et gouvernance ou le comité des ressources humaines, selon le cas. L’objectif de cet examen est d’établir les domaines dans lesquels les administrateurs ou les membres de la direction de Groupe Colabor pourraient collectivement ou individuellement améliorer leur contribution aux affaires de Groupe Colabor. Le conseil d’administration prend les mesures qui s’imposent suite à cet examen.

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6.4 Le conseil d’administration surveille les affaires et les activités de Groupe Colabor en sa qualité d’entité responsable de l’administration générale. À cette fin, le conseil d’administration demande et reçoit, sur une base régulière, des rapports des hauts dirigeants de Groupe Colabor sur les résultats financiers et les activités de Groupe Colabor.
6.5 Le conseil d’administration examine périodiquement les risques importants reliés à Groupe Colabor et à ses activités et supervise les mesures, systèmes et contrôles en place pour gérer et surveiller les risques et les éventualités. Le conseil d’administration peut imposer les limites qu’il juge appropriées dans l’intérêt de Groupe Colabor et des actionnaires de Groupe Colabor.
6.6 Le conseil d’administration supervise l’intégrité des systèmes d’information de gestion et de contrôle interne de Groupe Colabor.
6.7 Le conseil d’administration veille à ce que Groupe Colabor adopte des normes de prudence financière relativement aux affaires de Groupe Colabor et maintienne des niveaux prudents d’endettement par rapport à la structure du capital consolidé de Groupe Colabor.
6.8 Le conseil d’administration examine et approuve :
i) les opérations hors du cours normal des affaires de Groupe Colabor, notamment les propositions en matière de fusion ou d’acquisition ou les autres investissements importants;
ii) toute entente conclue entre Groupe Colabor et personne reliée (au sens du Règlement 61101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières
iii) toutes les questions susceptibles d’avoir un impact important pour les actionnaires de Groupe Colabor;
iv) toutes les questions susceptibles d’avoir un impact important pour les créanciers et les employés de Groupe Colabor;
v) la divulgation de la notice annuelle, du rapport annuel et des états financiers attenants ainsi que du rapport de gestion et d’analyse de Groupe Colabor, tout en adoptant le point de vue des actionnaires quant à la qualité et à l’utilité de cette divulgation, le tout sur recommandation du comité d’audit;
vi) la divulgation des états financiers intérimaires et des documents afférents de Groupe Colabor, le tout sur recommandation du comité d’audit;
vii) la nomination de quiconque à un poste qui en ferait un administrateur ou un dirigeant de Groupe Colabor;
viii) tout changement proposé dans la rémunération devant être versée aux administrateurs et hauts dirigeants de Groupe Colabor, sur la recommandation du comité de régie d’entreprise et gouvernance ou du comité des ressources humaines, selon le cas.
6.9 Le conseil d’administration reçoit également des rapports et examine :
i) l’état des relations d’affaires de Groupe Colabor avec ses clients et fournisseurs importants;
ii) les changements au sein de l’actionnariat de Groupe Colabor ainsi que les relations entre Groupe Colabor et ses actionnaires importants;
iii) les rapports périodiques des comités du conseil d’administration relativement aux questions examinées par ces comités;

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iv) les questions de santé, de sécurité et d’environnement qui touchent Groupe Colabor; et
v) les autres questions que le conseil d’administration peut, de temps à autre, déterminer.
6.10 Le conseil d’administration s’assure de l’intégrité du président et chef de la direction de Groupe Colabor et que ce dernier encourage le développement d’une culture d’intégrité parmi les personnes responsables de l’administration de Groupe Colabor.
6.11 Le conseil d’administration supervise l’administration de Groupe Colabor et, à cette fin, entretient des relations constructives et productives avec le président et chef de la direction et les autres hauts dirigeants de Groupe Colabor. Sur recommandation du comité des ressources humaines, le conseil d’administration approuve la nomination de tout individu à un poste de hauts dirigeants de Groupe Colabor.
6.12 De concert avec le président et le chef de la direction de Groupe Colabor, le conseil d’administration élabore la description des fonctions du président et chef de la direction de Groupe Colabor. Le conseil d’administration approuve également les objectifs généraux que le président et chef de la direction de Groupe Colabor est chargé d’atteindre et évalue son rendement par rapport à ces objectifs.
6.13 Le conseil d’administration est chargé de la nomination, de la formation et de la supervision du travail du président et chef de la direction de Groupe Colabor et des autres hauts dirigeants de Groupe Colabor et doit superviser la succession de ceux-ci. Le conseil d’administration consulte le rapport préparé par le comité des ressources humaines sur ces questions.
6.14 Chaque année, le conseil d’administration révise son mandat à la lumière des changements qui peuvent se produire dans les lois applicables.

7. Comités du conseil d’administration

7.1 Le conseil d’administration nomme des comités pour l’aider à s’acquitter de ses fonctions et à traiter les informations qu’il reçoit.
7.2 Chaque comité fonctionne sur la base des modalités d’une charte écrite approuvée par le conseil d’administration et décrivant ses fonctions et responsabilités. Chacune de ces chartes est révisée sur une base annuelle et peut être modifiée, en tout temps, par le conseil d’administration.
7.3 Le conseil d’administration évalue chaque année le rendement et le travail effectué par chaque comité. Chaque comité remet périodiquement au conseil d’administration un rapport sur ses activités et délibérations.
7.4 Le conseil d’administration nomme chaque année un membre de chaque comité chargé d’agir comme président du comité.
7.5 Les comités sont composés uniquement d’administrateurs indépendants, à l’exception du comité des ressources humaines qui doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants.
7.6 Tous les membres du comité d’audit doivent être des personnes ayant des compétences financières.
7.7 Le conseil d’administration nomme les membres des comités après examen des recommandations du comité de régie d’entreprise et gouvernance et du président du conseil tout en tenant compte de leurs compétences, de leur expérience et de leur expertise.

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8. Président du conseil d’administration

8.1 Le président du conseil est un administrateur indépendant.
8.2 Le président du conseil veille à ce que le conseil d’administration s’acquitte de ses responsabilités, à ce qu’il évalue le rendement des hauts dirigeants de Groupe Colabor de façon objective et à ce que le conseil d’administration comprenne les limites entre les responsabilités du conseil d’administration et celles des hauts dirigeants de Groupe Colabor.
8.3 Le président du conseil doit être en mesure de prendre suffisamment de recul par rapport à la conduite quotidienne des affaires de Groupe Colabor pour veiller à ce que le conseil d’administration ait pleinement le contrôle des affaires de Groupe Colabor et ait pleinement conscience de ses obligations envers les actionnaires de Groupe Colabor.
8.4 Le président du conseil prépare, en collaboration avec le président et chef de la direction, les ordres du jour des réunions du conseil d’administration.

9. Politique de communication

9.1 Le conseil d’administration, sur recommandation du comité de régie d’entreprise et gouvernance, supervise l’établissement d’une politique de communication afin de remplir le mandat qui lui est confié. Le conseil d’administration examine et révise, au besoin, la politique de communication chaque année.
9.2 Le conseil d’administration veille à ce que la politique de communication décrive la façon dont Groupe Colabor s’y prend pour communiquer ses buts et objectifs aux actionnaires de Groupe Colabor et aux autres parties intéressées. Le conseil d’administration supervise aussi les moyens par lesquels les actionnaires de Groupe Colabor et les autres parties intéressées peuvent communiquer avec Groupe Colabor.
9.3 Le conseil d’administration veille à ce que la politique de communication traite de la façon dont Groupe Colabor s’y prend pour interagir avec les analystes, les investisseurs, le public et les autres parties intéressées. Le conseil d’administration s’assure que la politique de communication permette à Groupe Colabor de se conformer à ses obligations d’information continue et occasionnelle et d’éviter la diffusion sélective d’informations.
9.4 Le conseil d’administration supervise la conformité de Groupe Colabor avec les obligations et les lignes directrices des autorités compétentes en matière de valeurs mobilières relativement à la régie d’entreprise. Le conseil d’administration approuve toute divulgation relativement aux modalités adoptées par le conseil d’administration en matière de régie d’entreprise de Groupe Colabor.

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AI assistant

Colabor Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

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SECTION 1 - VOTE ET PROCURATIONS

1.1. Participation à l’Assemblée

OU

1.2. Vote à l’Assemblée

1.3. Nomination de fondés de pouvoir

cette personne dans l’espace en blanc prévu à cet effet dans le formulaire de procuration et biffer le ou les noms qui y sont indiqués, soit remplir un autre formulaire de procuration en bonne et due forme.

1.4. Révocation des procurations

1.5. Exercice des droits de vote rattachés aux actions

1.5.1 Exercice des droits de vote rattachés aux actions - Généralités

1.5.2 Exercice des droits de vote par les Actionnaires non-inscrits

1.6. Actions en circulation

1.7. Principaux Actionnaires

SECTION 2 - QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

2.1. Réception des états financiers consolidés annuels de la Société

2.2. Nomination de l’auditeur de la Société

2.3. Élection des administrateurs de la Société

Politique sur le vote majoritaire de la Société

SECTION 3 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS DE LA SOCIÉTÉ

3.1. Rémunération forfaitaire et jetons de présence

3.2. Régime d’options d’achat d’actions

3.3. Régime d’unités d’actions différées

3.4. Rémunération totale gagnée par les administrateurs de la Société

3.5. Attributions à base d’actions et attributions à base

3.6. Attributions en vertu de régimes d’encouragement-valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

SECTION 4 - RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

4.1. Membres de la haute direction visés de la Société

4.2. Gouvernance en matière de rémunération des membres de la haute direction

4.2.1 Composition et mandat du comité des ressources humaines

4.2.2 Rôle du comité des ressources humaines en matière de rémunération

4.2.3 Conseillers externes indépendants

4.3. Rapport sur la rémunération des membres de la haute direction

4.3.1 Politiques de rémunération des membres de la haute direction

4.3.1.1 Marché de référence

4.3.2 Établissement de la rémunération pour 2020

4.3.2.1 Salaire de base annuel

4.3.2.2 Rémunération incitative à court terme

4.3.3 Régime d’options d’achat d’actions de la Société

4.3.4 Rémunération incitative à long terme

4.3.5 Régime d’intéressement d’actions liées au rendement

4.3.6 Régime d’achat d’actions des employés – Actionnariat +

4.3.7 Actionnariat

4.3.8 Politique interdisant certaines opérations

4.3.9 Attributions en vertu d’un plan incitatif

4.3.10 Attributions en vertu d’un plan incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

4.3.11 Avantages sociaux et avantages indirects

4.3.12 Avantages liés à la retraite

4.5. Information sur les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

4.6. Contrats d’emploi

4.6.1 Salaire

4.6.2 Durée

4.6.3 Cessation d’emploi

4.6.4 Changement de contrôle

4.6.5 Engagements des membres de la haute direction visés

SECTION 5 - ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

5.1. Comité de régie d’entreprise et gouvernance

5.2. Comité des ressources humaines

5.3. Comité d’audit

SECTION 6 - AUTRES RENSEIGNEMENTS

6.1. Représentation graphique de la performance

6.2. Prêts aux administrateurs et aux dirigeants

6.3. Assurance de la responsabilité civile des dirigeants et administrateurs

6.4. Initiés et autres personnes informées dans des opérations importantes

6.5. Renseignements supplémentaires

6.6. Autres questions à soumettre à l’Assemblée

6.7. Propositions d’actionnaires

6.8. Approbation

ANNEXE « A »

GROUPE COLABOR INC. (la « Société »)

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Information concernant la gouvernance et la Pratiques de la Société diversité

Information concernant la gouvernance et la diversité

Pratiques de la Société

2. Mandat du conseil d’administration

3. Descriptions de poste

Colabor Group Proxy Solicitation & Information Statement 2021